Vergütungsberichterstattung in den USA

SandraWillingshofer,BSc.

VergütungsberichterstattungindenUSAAnalyseanhandvonausgewähltenUnternehmenausdem

Standard&Poor’sAktienindex

Masterarbeit

zurErlangungdesakademischenGrades

einesMasterofScience

derStudienrichtungBetriebswirtschaft

anderKarl-Franzens-UniversitätGraz

Betreuer:Univ.-Prof.Mag.rer.nat.Dr.rer.nat.Dr.rer.soc.oecGeorgSchneider

Institut:InstitutfürUnternehmensrechnungundReporting

Graz,Juni2017

EhrenwörtlicheErklärung

Ich erkläre ehrenwörtlich, dass ich die vorliegende Arbeit selbstständig und ohne fremde

Hilfeverfasst,anderealsdieangegebenenQuellennichtbenutztunddiedenQuellenwört-

lich oder inhaltlich entnommenen Stellen als solche kenntlich gemacht habe. Die Arbeit

wurde bisher in gleicher oder ähnlicher Form keiner anderen inländischen oder ausländi-

schenPrüfungsbehördevorgelegtundauchnochnicht veröffentlicht.DievorliegendeFas-

sungentsprichtdereingereichtenelektronischenVersion.

Datum: Unterschrift:

I

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis...........................................................................................................I

Abbildungsverzeichnis..................................................................................................III

Tabellenverzeichnis......................................................................................................III

Abkürzungsverzeichnis.................................................................................................IV

1 Einleitung................................................................................................................1

1.1 Problemstellung...................................................................................................1

1.2 Zielsetzung...........................................................................................................3

1.3 AufbauderArbeit................................................................................................3

2 GrundlagenderVergütungsberichterstattung..........................................................5

2.1 CharakteristikavonVergütungsberichten...........................................................6

2.1.1 Begriffsdefinition–Top-Management.....................................................6

2.1.2 Begriffsdefinition–Vergütung.................................................................7

2.1.3 ZweckvonVergütungsberichten..............................................................8

2.1.4 AufstellungspflichtigeUnternehmenundAdressatenvon

Vergütungsberichten...............................................................................9

2.2 BörsennotierteUnternehmenundderenVergütungspolitik............................10

2.2.1 BestandteilederVorstandsvergütung...................................................11

2.2.1.1 Grundgehalt...........................................................................12

2.2.1.2 VariableVergütungen............................................................13

2.2.1.3 SonstigeZusatzleistungen......................................................15

2.2.2 Einflussfaktoren–WasbeeinflusstdieVergütung?...............................15

2.2.3 PrincipalAgentModell...........................................................................17

2.2.3.1 GrundlagendesModells........................................................17

2.2.3.2 LEN-Modell.............................................................................19

3 VergütungsberichterstattungindenUSA...............................................................24

3.1 US-GAAPalsGrundlagederRechnungslegung..................................................25

3.2 HistorischeEntwicklungenderVergütungsberichterstattungundCorporate......

GovernanceindenUS-amerikanischenUnternehmen.....................................26

3.2.1 HistorischeEntwicklungen.....................................................................26

II

3.2.2 CorporateGovernanceinbörsennotiertenUS-Unternehmen...............30

3.2.2.1 DasmonistischeFührungssysteminderobersten....................

Führungsebene.......................................................................30

3.2.2.2 RegelungenzurCorporateGovernance.................................32

3.3 StatusquoderVergütungsoffenlegungindenUSA..........................................34

3.3.1 RegelungS-K...........................................................................................34

3.3.2 CodeofFederalRegulations..................................................................35

3.3.3 CompensationDiscussionandAnalysis..................................................36

3.3.4 ObligatorischeTabellenzurVorstandsvergütung..................................37

4 AnalyseanhandausgewählterUnternehmen........................................................40

4.1 MethodeundAnalyseobjekt.............................................................................40

4.2 DatenundStichprobe........................................................................................42

5 ErgebnissederAnalyse..........................................................................................44

5.1 Unternehmensbeispiel–FacebookInc..............................................................44

5.2 UmfangundPlatzierungderVergütungsberichte.............................................53

5.3 HöhederVorstandsvergütung...........................................................................54

5.3.1 HöhederGesamtvergütung...................................................................54

5.3.2 HöhederCEO-Vergütung.......................................................................55

5.3.3 HöhederCFO-VergütungundVergütung3weitererFührungskräfte...56

5.3.4 Korrelationsanalyse–FacebookInc.undNikeInc.................................57

5.4 StrukturderVorstandsvergütung......................................................................59

5.4.1 VariableVergütungsbestandteile...........................................................61

5.4.2 Pensionsprogramme..............................................................................63

5.5 InterpretationderErgebnisse............................................................................66

6 Exkurs:VergütungsberichterstattunginEuropa.....................................................68

7 Conclusio...............................................................................................................71

Literaturverzeichnis......................................................................................................73

Anhang:Analyseergebnisse..........................................................................................83

III

AbbildungsverzeichnisAbbildung1:2016SummaryCompensationTable–FacebookInc.............................47

Abbildung2:2016GrantsofPlan-BasedAwardsTable...............................................49

Abbildung3:2016OutstandingEquityAwardsatYear-EndTable..............................50

Abbildung4:2016OptionExercisesandStockVested................................................51

Abbildung5:2016SecuritiesAuthorizedforIssuanceUnderEquityCompensation..51

Abbildung6:UmfangderVergütungsberichte–S&P100...........................................53

Abbildung7:HöhederGesamtvergütung–S&P100...................................................54

Abbildung8:CEOVergütung–S&P100.......................................................................56

Abbildung 9: CFO Vergütung und durchschnittliche Vergütung drei weiterer

Führungskräfte–S&P100.............................................................................................56

Abbildung10:StrukturderVorstandsvergütung–S&P100Unternehmen................60

Abbildung11:StrukturderCEOVergütung–S&P100–Unternehmen......................61

TabellenverzeichnisTabelle1:Stichprobe–betrachteteUnternehmen......................................................43

Tabelle2:Korrelationsanalyse–FacebookInc.............................................................58

Tabelle3:Korrelationsanalyse–NikeInc.....................................................................58

Tabelle4:LeistungsindikatorendervariablenVergütung–S&P100..........................63

Tabelle5:Pensionen–S&P100....................................................................................65

IV

Abkürzungsverzeichnis

AICPA AmericanInstituteofCertifiedPublicAccountants

bzw. beziehungsweise

CAO ChiefAccountingOfficer

CD&A CompensationDiscussionandAnalysis

CEO ChiefExecutiveOfficer

CFO ChiefFinancialOfficer

COO ChiefOperatingOfficer

CPO ChiefProductOfficer

CTO ChiefTechnologyOfficer

CFR CodeofFederalRegulations

DCGK DeutscherCorporateGovernanceKodex

FASB FinancialAccountingStandardBoard

FTC FederalTradeCommission(USA)

GJ Geschäftsjahr

Inc. Incorporated

PCAOB PublicCompanyAccountingOversightBoard

RFC ReconstructionFinanceCorporation(USA)

RSU RestricedStockUnits

SEC SecuritiesandExchangeCommission

Sec. Section

SOX Sarbanes-OxleyAct

OTC overthecounter

US UnitedStates,VereinigteStaaten

USA UnitedStatesofAmerica,VereinigteStaatenvonAmerika

US-GAAP UnitedStatesGenerallyAcceptedAccountingPrinciples

vgl. vergleiche

VorstOG GesetzzurOffenlegungderVorstandsvergütung

z.B. zumBeispiel

1Einleitung

1

1 Einleitung

AlsEinstieg indieseMasterarbeitwerdenzunächstdieProblemstellungundderHin-

tergrund der Arbeit vorgestellt. Anschließendwerden die Zielsetzung und die vorab

definiertenForschungsfragen,dieimLaufederArbeitbeantwortetwerdensollen,prä-

sentiert.AbschließendrundeteinÜberblicküberdenAufbaudervorliegendenArbeit

dieEinleitungab.

1.1 Problemstellung

SeitBeginnder Industrialisierung im19.JahrhundertsindUnternehmen,dieaneiner

Börsenotiert sind,dazu verpflichtet, denAktionärenundAktionärinnen ihresUnter-

nehmensüberdieGeschäftsergebnisseRechenschaftabzulegen.Dasschließtheutzu-

tageauchdieVergütungdesVorstandsmitein.1DieVergütungdesGehaltshatsichin

den vergangenen 70 Jahren immerwieder geändert. Angefangenmit einemGrund-

gehalt und einem bescheidenen Bonus stiegen die Bezüge Mitte der 1980er Jahre

enorman.GrunddafürwarendieAktienbezugsrechte.Veränderungenbezüglichder

EigentumsverhältnisseundderSteuerungvonöffentlichgelistetenUnternehmenge-

henmitderRevolutionimBereichderVergütungeinher.2

„Erfühltsichwieneugestärkt,alsersovielGeldbemerkt.“3ZitatvonWilhelmBusch

Mit diesem Zitat lässt sich veranschaulichen, dass monetäre Entlohnung ein starker

Anreiz fürdieMitarbeitereinesUnternehmens ist.DieseAnreizwirkungenversuchen

Unternehmen vor allem bei ihren Top-Managern undManagerinnen für die Gesell-

schaft zu nutzen und setzen geldwerte Entlohnung als Motivator ein. Im Zuge der

Weltwirtschafts-undFinanzkriserücktdieVorstandsvergütungvonUnternehmenund

derenAnstiegimmermehrindenMittelpunktdesöffentlichenInteresses.IndenMe-

dienwerden dabei vor allemdie großen Konzerne thematisiert. Auch auf der Suche

nachdemGrundfürdieFinanz-undWirtschaftskrisewurdedasThemaVorstandsver-1Vgl.Tern,T.,RevolutionäreEntwicklungen,2011,S.22–23.2Vgl.Allaire,Y.:PayforValue,2012.3Vgl.Börnecke,D.,Gehälterlüge,2011,o.S.

1Einleitung

2

gütungimmerwiederindenVordergrundgestellt.IndenAugenvielerwurdedieEnt-

lohnung für die erbrachten Leistungen als zu hoch angesetzt. Das Einhergehen von

WirtschaftskrisenundderRegulierungderVergütung istaberkeinneuartigesPhäno-

men.BereitsdieWirtschaftskrise1934warindenUSAderAuslöserfürdieVeröffentli-

chungspflichtunddiegesetzlicheRegelungderVorstandsbezüge.DurchweitereKrisen

undGesetzewurdedieRegulierung immerweiterkonkretisiert.4EinweitererDurch-

bruchgelangimJahr2009durchdensogenanntenDodd-FrankAct,wodurcheineum-

fangreiche Offenlegung der Vorstandsvergütung inklusive der Veröffentlichung von

Hedging-Geschäftenverpflichtendwurde.5

Bilanzskandale sind auch ein Grund, warum derartige Veröffentlichungen zur Pflicht

wurden.DiespektakulärstenBilanzskandalederletzten20Jahre,wiejenevonEnron,

Worldcometc.ereignetensich indenUSAundhängenmitdendamalsdortgültigen

Bilanzierungsregeln und Kapitalmarktvorschriften zusammen. Zahlreiche Ereignisse

wurdendurchdieVorständeundderenEigeninteresseverursacht,da ihreVergütung

vomUnternehmenserfolgundderEntwicklungdesAktienkursesabhängigwar.Inder

FolgemusstederUS-Gesetzgeber fürbörsennotierteGesellschaftendieTransparenz-

vorschriften verschärfen und die Regelungen für eine gute Unternehmenskontrolle

und-führungüberarbeiten.EbensowurdenSchwachstellenindenRechnungslegungs-

vorschriftendesUS-GAAPüberarbeitetundbehoben.6

Interessantistaber,dassdasTransparenzgebotindenUSAnichtzueinerSenkungder

Vorstandsbezüge geführt hat. ImGegenteil, dieGehälter stiegenweiter. Das istwo-

möglich darauf zurückzuführen, dass die CEOs nunmehr die veröffentlichten Ver-

gleichsdatenalsGrundfüreineSteigerungihrerBezügegenutzthaben.7

4Vgl.Maug,E.,Bernd,A.:StrukturundHöhe,in:zfbf,2011,S.858f.5Vgl.Hirte,H.;Mülbert,P.O.;Roth,M.,AktG,2015,S.1974.6Vgl.HansBöcklerStiftung:Vorstandsvergütung,2006,S.9.7Vgl.Hirte,H.;Mülbert,P.O.;Roth,M.,AktG,2015,S.1974.

1Einleitung

3

1.2 Zielsetzung

Basierend auf der vorangestellten Problemstellung wurden die nachfolgenden For-

schungsfragenformuliert.

• WasbeeinflusstdieVorstandsvergütung,auswelchenBestandteilenistsieauf-

gebautundstößtmandabeiaufProbleme?

• WieistdieBerichterstattungderVorstandsbezügeindenUSAgeregelt,welche

Besonderheitengibtesundaufwasmussdabeigeachtetwerden?

• Wie funktioniert die Vergütungsberichterstattung anhand konkreter Unter-

nehmensbeispiele?

ZieldieserArbeit istes,nachAnalyseundBeantwortungderFragestellungeneinver-

ständlichesBildderVergütungsberichterstattungindenVereinigtenStaatenvonAme-

rikazuvermitteln.EswerdenUnternehmenausverschiedenenBranchen,ausder In-

dexfamilieStandard&Poor’s100fürdieAnalyseherangezogen.DieAnalysederVer-

gütungsberichtederausgewähltenUnternehmen,wiebeispielsweiseFacebook,Apple,

GeneralMotors,Boeingetc.,sollendabeihelfen,dieZielsetzungzuerreichen.Einbes-

seres Verständnis der Berichterstattung in den USA stellt somit auch den zentralen

NutzenderArbeitdar.

1.3 AufbauderArbeit

ImerstenTeildieserMasterarbeitwurdebereitsdieProblemstellungzumThemaVer-

gütungsberichterstattungindenUSAbeschriebenunddieForschungsfragenundZiele

wurdendefiniert.AndieseneinleitendenTeilschließeneintheoretischerundempiri-

scherAbschnittan.DievorliegendeMasterarbeitgliedertsichdabeiwiefolgt.

UmeingrundlegendesVerständnisfürdasThemaVergütungsberichterstattunginden

USAvermittelnzukönnen,wirdderzweiteTeildieserMasterarbeitdentheoretischen

Grundlagengewidmet.AlsEinstiegwirddabeiaufdieCharakteristikavonVergütungs-

berichten näher eingegangen. Dies beinhaltet wesentliche Begriffsdefinitionen, den

eigentlichenZweckvonVergütungsberichten,aufstellungspflichtigeUnternehmenund

1Einleitung

4

AdressatenvonBerichtendieserArt.DarüberhinauswerdendieVergütungspolitik,die

wichtigsten Einflussfaktoren und die Bestandteile der Entlohnung beschrieben. Den

Abschluss dieses grundlegenden Kapitels bildet die Aufarbeitung des Principal Agent

Theorems.

DerdritteTeildieserArbeitbefasstsichkonkretmitderVergütungsberichterstattung

indenUSA.ZuBeginndesKapitelswerdendieUS-GAAPalsGrundlagederRechnungs-

legung beschrieben. Zudemwird auf diewichtigsten historischen Entwicklungen der

OffenlegungsvorschriftenundCorporateGovernanceinUS-amerikanischenbörsenno-

tiertenUnternehmennähereingegangen.DenessenziellenTeildiesesAbschnittsstellt

deraktuelleStanddesVergütungssystemsindenVereinigtenStaatenvonAmerikadar.

Der Fokus liegt dabei auf dem aktuell vorherrschenden Regelwerk, den inhaltlichen

Vorschriften und demProxy Statement. Das inkludiert das CompensationDiscussion

andAnalysisunddieobligatorischenTabellenzurVorstandsvergütung.

DasvierteKapitelwurdederAnalysemethodegewidmet.Eswerdendieangewandte

Methode,dieAnalyseobjekteunddiegewählteStichprobevorgestellt.

ImfünftenTeilderArbeitwerdenanschließenddieErgebnissederAnalysepräsentiert.

Mit einem Unternehmensbeispiel der Facebook Inc. wird dieses empirische Kapitel

eingeleitet.SchrittfürSchrittwerdensämtlicheFaktoren,wiez.B.dieLängevonVer-

gütungsberichten oder die Höhe der Vorstandsvergütung, vorgestellt. Abschließend

erfolgtnocheineInterpretationderAnalyseergebnisse.

DassechsteundsiebenteKapitelbildendenAbschlussdervorliegendenMasterarbeit.

MiteinemExkursindaseuropäischeVergütungssystemundeinemzusammenfassen-

denFazitsolldieArbeitfinalisiertwerden.

2GrundlagenderVergütungsberichterstattung

5

2 GrundlagenderVergütungsberichterstattung

StößtmanaufdasThemaVergütungsberichterstattung,dannverstehtmandarunter

die Offenlegung des Systems der Vorstandsvergütung in allgemeiner und verständli-

cherForm.DerVergütungsberichtistfesterBestandteildesalljährlichenJahresberichts

vonbörsennotiertenUnternehmenbzw.großenKonzernen.8InwelchemAusmaßund

DetaillierungsgraddieVergütungoffengelegtwird, kannallerdings von Land zu Land

verschieden sein. Immerhin hat jeder Staat seine eigenen, sich von anderen unter-

scheidendenRechtsgrundlagen.

InDeutschlandgibtesbeispielsweisedasGesetzüberdieOffenlegungderVorstands-

vergütung(VorstOG),welchesam11.August2005inKraftgetretenist.DiesesGesetz

bestimmt, dass die Vergütung von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unterneh-

men im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses oder als Teil des Lageberichts,

individualisiertundnamentlichzugeordnet,ausgewiesenwerdenmuss.DieVergütung

wirddabeiinerfolgsunabhängige,erfolgsbezogeneundKomponentenmitlangfristiger

Anreizwirkung untergliedert. Außerdem werden Bezüge von früheren Vorstandsmit-

gliedern und ihren Hinterbliebenen individualisiert, aber ohne Aufgliederung ausge-

wiesen.9

Auch indenUSAistdieVeröffentlichungderManagervergütungschonseit längerem

von immer größerwerdender Bedeutung.Wie eingangs bereits erwähnt, ist das auf

den sogenannten Securities Exchange Act im Jahr 1934 zurückzuführen. Demzufolge

sindalleUnternehmen,dieaneinerUS-amerikanischenBörsenotieren,dazuverpflich-

tet,dieVergütungdesVorstands ineinerMitteilungandieBörsenaufsichtSecurities

and ExchangeCommission (SEC) zuberichten. Bei derVeröffentlichungderGehälter

der obersten Führungsebenemüssen sämtliche Bezüge – Betriebsrenten, Boni, vom

UnternehmenbezahlteKrankenversicherungenetc.–angeführtwerden.10

DamitaberdieThematikderVergütungsberichterstattungverständlichist,wirddieses

Kapiteldazugenutzt,grundlegendeProblemstellungengenauerzubetrachten.

8Vgl.Versicherungsmagazin:Vergütungsbericht,2016.9Vgl.AuditCommitteeInstitute:VorstOG,2016.10Vgl.Handelsblatt:Managergehälter,2005.


6

2.1 CharakteristikavonVergütungsberichten

Die Ansprüche und der Informationsbedarf der externen und internen Adressaten,

Aktionäre,Stakeholderetc.aneinenVergütungsberichtkönnendurchausunterschied-

lichsein.Manmussbedenken,dassInstrumente,wiederVergütungsbericht,vonun-

ternehmensinternen Funktionären, nämlich demManagement, ausgefertigt werden.

DieSeparationvonNutzerbzw.NutzerinundErstellerbzw.ErstellerinderVergütungs-

berichtekanndemnachzuUnstimmigkeiten führen.SomitbedarfeseinerReihevon

gesetzlichenRegelungenund Institutionen,wiebeispielsweiseCorporateGovernance

Regelungen,Prüferetc.

ImFolgendenwerdendiewichtigstenCharakteristikavonVergütungsberichtenunddie

wesentlichenBegriffsdefinitionendesTop-ManagementsundderEntlohnungvonFüh-

rungskräftendargestellt.

2.1.1 Begriffsdefinition–Top-Management

„Wird der Topmanager seiner Unternehmerrolle gerecht, dann muss er auch wie ein

Unternehmerdotiertwerden.“ZitatvonWendelinWiedeking,PorscheAG

In dieser Arbeit bezieht sich der Begriff „Top-Management“ auf jene Personen, die

auch im Vergütungsbericht namentlich angeführt werden. Damit eine einheitliche

Verwendung des Begriffs möglich ist, wird dieser nachfolgend definiert und abge-

grenzt.

DaswichtigsteZieleinesUnternehmens,welchesineinemmarktwirtschaftlichenWirt-

schaftssystemtätig ist, istdieGenerierungeinesmaximalenGewinns.DieserGewinn

sollunterBeachtungbestimmterNebenbedingungenerwirtschaftetwerden.Umdie-

ses Ziel zu erreichen, ist eineeinheitlicheund klare FührungdesUnternehmens von

enormerWichtigkeit.FührungskräftemüssendemnachdieihnenzugeordnetenTätig-

keiten–leitendebzw.dispositiveArbeiten–mitgrößterSorgfaltausführen.11

DieFührungsspitzeeinesUnternehmenssinddemnach jenePersonen,dieAnweisun-

generteilendürfenunddieFührungdesBetriebs zurAufgabehaben.DerFührungs-

11Vgl.Kluckow,N.,Managerentlohnung,2014,S.7.


7

prozessineinemUnternehmenbestehtnunmehrausderWillensbildungundWillens-

durchsetzung.DiesgeschiehtgegenüberundmitDrittenundweißungsgebundenPer-

sonen.DieVerantwortung,Unternehmenszielezuerreichen,gehtdamiteinher.12

UmeinebegrifflicheAbgrenzunggewährleistenzukönnen,beziehensichdieBegriffe

„Führungskräfte“, „Führungsspitze“, „oberste Führungsebene“, „Top-Management“,

„Management“,„Manager“und„Managerin“etc.aufjenePersonen,dieihremonetä-

renundnicht-monetärenBezügeineinemVergütungsberichtoderwieindenUSAim

Proxy Statement offenlegen müssen. Im Allgemeinen handelt es sich bei den Füh-

rungskräftenumdenVorstanddesUnternehmens.

2.1.2 Begriffsdefinition–Vergütung

In der Theorie gibt es zahlreicheDefinitionen für den Begriff „Vergütung“ – „Vergü-

tung“, „Entlohnung“, „Entgelt“, „Lohn“, „Gehalt“, „Executive Compensation“ etc. Im

GroßenundGanzenhabenall dieseBezeichnungendieselbeBedeutungundkönnen

synonymverwendetwerden. SowirdderBegriff „Vergütung“beispielsweisemitder

GesamtheitallermateriellenLeistungenbetitelt.EineranderenDefinitionnachistun-

terVergütungdasgesamteArbeitseinkommenderBelegschaftineinemUnternehmen

zu verstehen.DerBegriff ist somit eine Sammelbezeichnung für die Entlohnung, das

EntgeltundauchfürLohnundGehalt.EbensobezeichnetdieVergütungjedenVorteil

inGeldwerten,denderArbeitnehmeralsGegenleistungfürseinemitdemUnterneh-

menvereinbarteArbeiterhält.Aus sozialökonomischerSichtwirddasEntgelt alsAr-

beitseinkommenbezeichnet,wobeisichdieHöhenachdererbrachtenArbeitsleistung

richtet. Aus individualökonomischer Sichtwird das Entgelt als Gegenwert der einge-

setztenmenschlichenArbeitsleistunggesehen.BetriebswirtschaftlichmussdieEntloh-

nung in Verbindungmit dem Arbeitsaufwand bzw. den Arbeitskosten gesehen wer-

den.13

AusdenvorangestelltenbegrifflichenErläuterungenkannnunmehrderBegriff„Vergü-

tung“ für US-amerikanische Unternehmen wie folgt abgeleitet und für diese Arbeit

abgegrenzt werden: „Executive Compensation“ beinhaltet finanzielle und nicht-

12Vgl.Ferstl,J.,Managervergütung,2000,S.9–10.13Vgl.Kluckow,N.:Managerentlohnung,2014,S.12f.


8

finanzielle Leistungen, die die oberste Führungsebene – das Top-Management, der

Vorstand–fürihreArbeitsleistungbekommt.14

Die Bestandteile der Vorstandsvergütung werden im Kapitel 2.2.1 Bestandteile der

Vorstandsvergütunggenaubeschrieben.

2.1.3 ZweckvonVergütungsberichten

Die Top-Managementvergütung ist ein vielfach diskutiertes Thema in der heutigen

Zeit. Allerdings zeichnen sichdabei einige vonGrundauf verschiedeneDebatten ab.

DieeineEbene,dievonEmotionengeprägt ist,basiertaufderEinschätzungvonAn-

gemessenheitundFairnessvonVergütungssystemen.KritikersindderMeinung,dass

in Zeiten schwankender Wirtschaftslagen, einhergehend mit Massenarbeitslosigkeit

undRückgangsozialerLeistungen,aktuelleVergütungsmechanismenalshöchstüber-

zogenanzusehensind.VorallemindenUSAnimmtdieVergütungdesVorstandsein

enormhohesAusmaßan.AuchineuropäischenStaatenversuchtman,diehoheEnt-

lohnungmitderGlobalisierungdesArbeitsmarktszurechtfertigen.DennimKampfum

dieambestenqualifiziertenundmobilenArbeitskräftemüssemansichandieEntloh-

nungshandhabungandereranpassen,umwettbewerbsfähigzubleiben.15

AuchderGesetzgeberreagiertimZusammenhangmitderVorstandsvergütung,damit

mögliche Interessenkonflikte zwischen Vorstandsmitgliedern, Anteilseignern und an-

deren Adressaten ausbleiben. Damit keine Spannungsverhältnisse entstehen, muss

eine Vergütungserklärung veröffentlicht werden, in der die Gesellschaft zur Vergü-

tungspolitik Stellungnimmt.16MitHilfeeinesVergütungsberichts, alsBestandteilder

Unternehmensberichterstattung, soll demnach eine lang geforderte und erhöhte

TransparenzfürAktionäreundalleanderenAdressatenhinsichtlichderManagement-

bezügegeschaffenwerden.17DerVergütungsberichtnimmtsomitdieRolleeinesRe-

chenschaftsberichtseinundlegtoffen,wasdenFührungskräftenalsVergütungspaket

14Vgl.BDDictionary:ExecutiveCompensation,2017.15Vgl.Ferstl,J.,Managervergütung,2000,S.1–4.16Vgl.Pfisterer,V.,Unternehmensprivatsphäre,2014,S.47.17Vgl.Mühlbauer,M.,Lageberichterstattung,2014,S.140.


9

zugestanden wird.18 Dadurch können sich Adressaten ein umfangreiches und klares

BildvonderVorstandsvergütungmachenundsichinweitererFolgeeinUrteildarüber

bilden.19DurchdieOffenlegungspflichthabendieAktionäreundAdressatendieMög-

lichkeit, die Angemessenheit zu beurteilen. Außerdem kannman feststellen, ob die

Bezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstands und zur

Unternehmenslage stehen. Sie sind in der Lage, die Vergütung in Relation zum Ge-

samterfolg des Unternehmens zu setzen.20 Demnach hat der Vergütungsbericht den

Zweck,mehrTransparenzhinsichtlichdesEntlohnungssystemszugewährleisten.

2.1.4 Aufstellungspflichtige Unternehmen und Adressaten von Vergütungsberich-

ten

DerTrendzurVeröffentlichungderOrganvergütungistinderheutigenZeitkaummehr

aufzuhalten. Dies betrifft sowohl die Privatwirtschaft als auch staatliche Unterneh-

mungen.21 Grundsätzlich gilt, dass sämtliche Unternehmen, die eine börsennotierte

Kapitalgesellschaft darstellen,Angaben zurManagerentlohnung veröffentlichenmüs-

sen.

In welcher Art undWeise diese Angaben geschehenmüssen, wird imWesentlichen

von den gesetzlichen Regelungen zurOffenlegung derManagervergütung bestimmt.

Dem hinzuzufügen sind nationale Regelungen und die Empfehlungen von den soge-

nannten CorporateGovernance-Kodizes, die sich ebenfalls in derOffenlegungspraxis

widerspiegeln.22

LautdenRegelungenderSecuritiesandExchangeCommissionmüssenindenUSAUn-

ternehmen,Tochterunternehmen,öffentlicheUnternehmenetc.,welcheaneinerna-

tionalenBörsegelistetsind,detaillierteAngabenzurVergütungdesVorstandsmachen.

DabeimüssendieEntlohnungendesCEO,CFOunddreiweitererVorstandsmitglieder,

auf einer jährlichenBasis, angegebenwerden. In Europa gibt es die Empfehlungder

18Vgl.PwC:Unternehmensberichterstattung,2014.19Vgl.Mühlbauer,M.,Lageberichterstattung,2014,S.140f.20Vgl.HaufeOnlineRedaktion:Vergütung,2012.21Vgl.right2info:Remuneration,o.J.22Vgl.Döscher,T.:EntwicklungVorstandsvergütung,2014,S.25.


10

EUKommission,diebesagt,dasseuropäischeUnternehmenihreVergütungspolitikund

die Höhe der Entlohnung ihrer Führungskräfte veröffentlichen sollen. Die Unterneh-

mensindabernichtrechtlichandieseEmpfehlungengebunden,daesinEuropaeine

VielzahlvonländerspezifischengesetzlichenRegelungengibt.23

Unabhängigdavon,beiwelchenUnternehmenessichumaufstellungspflichtigeUnter-

nehmen handelt, stellt sich die Frage, fürwen die Angaben zur Vorstandsvergütung

gemachtwerden.DieseFragekannnurpauschalbeantwortetwerden,daderVergü-

tungsbericht einBestandteil des Jahresberichts ist,welcher vonbörsennotiertenUn-

ternehmenjedesJahraufzustellenist.DerartigeBerichtesindfürjedermannimInter-

netöffentlichzugänglich.MöglicheAdressatenvonVergütungsberichtensinddemzu-

folge professionelle Nutzer, wie zum Beispiel Analysten, Finanzinvestoren, Rating-

Agenturen,Fondsmanagersowie jedeanderePersonund Institution,diedemUnter-

nehmennahestehtundandenEntwicklungendesvergangenenGeschäftsjahres inte-

ressiert ist. Dazu zählen Kunden, Lieferanten,Mitarbeiter undBewerber unddie all-

gemeineÖffentlichkeit.Wiemanunschwererkennenkann,handeltessichhierbeium

einen sehr heterogenen Adressatenkreis. Auch die Ansprüche und Erwartungen der

Zielgruppe können somit sehr unterschiedlich sein.AusdiesemGrund ist eswichtig,

dass die sprachliche und optische Aufbereitung adressatengerecht und verständlich

erfolgt.24

2.2 BörsennotierteUnternehmenundderenVergütungspolitik

Die Bestimmung der Vergütung ist eine äußerst anspruchsvolle und problematische

Aufgabefürdiedafürzuständige Institution.EsmüssenunterschiedlicheAnforderun-

genundInteressensozusammengefasstwerden,dasssiealsangemessengelten.Be-

trachtetmandasausderunternehmensinternenSicht,somussdasUnternehmendas

richtige Gleichgewicht zwischen bestimmten Faktoren finden. Längerfristige Wachs-

tumsstrategienundkurzfristigeErfolgszielen,ansprechendeVergütungsmöglichkeiten

verglichenzumnationalenundinternationalenMarkt,erfolgs-undleistungsorientierte

EntlohnungausinternerSicht,AnforderungenaneinenansteigendenShareholderVa-23Vgl.right2info:Remuneration,o.J.24Vgl.Mühlbauer,M.,Lageberichterstattung,2014,S.23f.


11

lueundeinenachhaltigeErhöhungdestatsächlichenFirmenwertsmüsseninEinklang

gebracht werden.25 Als Shareholder Value ist der Ertragswert des Eigenkapitals von

einemUnternehmenamMarktzuverstehen.ErwirdauchAktionärs-oderUnterneh-

menswertgenannt.26

Zusätzlichdazu steigenauchdieexternenErwartungen,diedemUnternehmenklare

Grenzen setzen. In den Vordergrund tritt dabei der Begriff „Angemessenheit“. Wie

abereineangemesseneVergütungdesVorstandsaussieht,kannmannurschwerbe-

antworten.EineangemesseneVergütungmusssowohldeninternenalsauchdenex-

ternenErwartungenentsprechen,dasheißtsiemussdemkritischenUrteilderStake-

holder standhalten aber gleichzeitig ergebnis- und leistungsorientiert und attraktiv

sein.27

DieVergütungspolitikvonbörsennotiertenUnternehmenkannvonunterschiedlichen

Standpunktenausbeleuchtetwerden.AusdiesemGrundbeziehtsichdievorliegende

ArbeitaufjeneBestandteile,dieimVergütungsberichtveröffentlichtwerden.Eswer-

denzunächstdieBestandteilederVergütungdefiniert.ZumZweitenwerdenwesentli-

cheFaktoren,diedieEntlohnungbeeinflussen,beschrieben.Alsdritterundabschlie-

ßenderTeildesKapitelswirdderpotenzielleInteressenskonfliktinderVergütungspoli-

tikmitHilfedesPrincipalAgentTheoremsaufgearbeitet.

2.2.1 BestandteilederVorstandsvergütung

VerglichenzudenzahlreichenAnforderungenbezüglichderAngemessenheitderVer-

gütunggibtesbeiderZusammensetzungderManagementvergütungkeinederartge-

nauenVorgaben.DieEntlohnungderFührungskräftebestehtausverschiedenenKom-

ponenten,woraussichamEndedieGesamtvergütungzusammensetzt.28

25Vgl.Raible,K.-F./Schmidt,W.,Vergütungssysteme,2009,S.65.26Vgl.GablerWirtschaftslexikon:ShareholderValue,2017.27Vgl.Wagenhofer,A.,ControllingundCorporateGovernance,2009,S.65.28Vgl.Raible,K.-F./Schmidt,W.,Vergütungssysteme,2009,S.67.


12

ZudeneinzelnenBestandteilenzählendasGrundgehalt,diekurzfristigeundlangfristi-

gevariableVergütung29unddiebetrieblichenZusatzleistungen.DieBestandteilesoll-

tenbezüglichZusammensetzungundHöheaufeinanderabgestimmtundangemessen

sein.30

JedeeinzelneKomponentezieltaufverschiedeneAufgabenab.BeidemFixgehaltund

denbetrieblichenNebenleistungenwerdendieQualifikationundErfahrungdesEinzel-

nen vergütet und dienen imWesentlichen der Grundabsicherung. Bei der variablen

Entlohnung werden die individuelle Leistung und der Unternehmenserfolg in Bezug

gesetzt. Trotzdem sollten die einzelnen Bestandteile nicht unabhängig voneinander

betrachtetwerden,sondernalsGesamtheit.31

2.2.1.1 Grundgehalt

UnterdemGrundgehaltverstehtmandiefixenVergütungsbestandteile.DieserTeilder

Entlohnung wird unabhängig von der Leistung und der wirtschaftlichen Entwicklung

desUnternehmensausgezahlt.32NichtsdestotrotzkanndieUnternehmensleistungdas

Fixgehaltbeeinflussen,daesaufgrunddesUnternehmenserfolgsindenfolgendenPe-

riodentheoretischerhöhtwerdenkönnte.33GrundgehalthatzwarkeinespezielleAn-

reizwirkung fürdasManagement, stellt aber sicher, dassdiePartizipationsbedingun-

gendesManagementserfüllt sind.NebendemdirektenEinflussdes Fixgehalts,wel-

cher vorrangig die Erhaltung und Absicherung des Lebensstandards betrifft, hat es

aucheinenindirektenEinflussaufdieVergütung.DenndasFixgehaltwirdauchfürdie

Bestimmung der anderen Vergütungsbestandteile herangezogen und hat somit indi-

rektenEinflussaufdieHöhederVergütung.34

UmdasFixgehaltbestimmenzukönnen,werdenbeispielsweiseWettbewerbsverglei-

cheundbranchenübergreifendeStatistikenundGehaltsumfragenerhoben.Dabeiwird

versucht,einefürdieBrancheundGrößederUnternehmungangemesseneVergütung

29Vgl.Lazar,C.,Managementvergütung,2007,S.37.30Vgl.Raible,K.-F./Schmidt,W.,Vergütungssysteme,2009,S.67f.31Vgl.Raible,K.-F./Schmidt,W.,Vergütungssysteme,2009,S.67.32Vgl.Lazar,C.,Managementvergütung,2007,S.37.33Vgl.Balsam,S.,Introduction,2002,S.35f.34Vgl.Lazar,C.,Managementvergütung,2007,S.37.


13

zuermitteln.35DiefixeEntlohnungbasiertaberauchaufdergegenwärtigenVerhand-

lungs-undMarktmachtderBeteiligten.Dasheißt,derfesteBestandteilderVorstands-

vergütungistauchErgebnisindividuellerVerhandlungsmacht.36

2.2.1.2 VariableVergütungen

Zusätzlich zum Fixgehalt erhalten die Führungskräfte noch eine variable Vergütung.

DerartigeZuwendungenkönneninbaroderinFormvonUnternehmensanteilenandie

Führungskräfteausbezahltwerden.37EininteressanterTrenddervariablenVergütung

lässt sichanhandeinerGegenüberstellungvonGrundvergütungundvariablerVergü-

tung beobachten. Mit steigender Unternehmensgröße – im Sinne einer steigenden

Anzahl an Beschäftigten – steigt im allgemeinen auch die variable Komponente der

Vergütungan.38

DievariableEntlohnungsetztsichausderkurzfristigenbzw.periodenbezogenenvari-

ablenVergütung (Short-Term-Incentives)undder längerfristigenvariablenVergütung

(Long-Term-Incentives)zusammen.

BeidenShort-Term-IncentivessprichtmanauchvonsogenanntenBonuszahlung,Bo-

ni, JahresabschlussprämieoderTantiemen.DieAuszahlungwird inderRegel jährlich

imNachhineingewährtund istvomErgebnisderUnternehmungabhängig.Beispiels-

weisekanndenVorstandsmitgliedernaufgrundihrerTätigkeiteineGewinnbeteiligung

gewährtwerden.39NebendenebengenanntenMöglichkeitengibtesheutzutageein

breitgefächertesArsenal anAktienoptionen.40 Kennzeichnend für die variableVergü-

tung ist, dass sie einen beachtlichen Anteil der monetären Entlohnung ausmachen

kannund leistungs-bzw.erfolgsbezogengewährtwird.Heutzutagewirddie variable

VergütunginnahezujedembörsennotiertenUnternehmengewährt.Eskannabervor-

35Vgl.Murphy,K.,ExecutiveCompensation,1999,S.2497.36Vgl.Kluckow,N.:Managerentlohnung,2014,S.116.37Vgl.Kluckow,N.:Managerentlohnung,2014,S.117.38Vgl.Raible,K.-F./Schmidt,W.,Vergütungssysteme,2009,S.70f.39Vgl.Lazar,C.,Managementvergütung,2007,S.38.40Vgl.Frey,B.S.,Osterloh,M.,PayforPerformance,in:zfo,2000,S.64.


14

kommen,dassdervariableAnteilaufgrundeinesMisserfolgs inderbetrachtetenGe-

schäftsperiodeentfällt.41

WiehochdieBonuszahlungamEndeist,ergibtsichbeibeinahejederbörsennotierten

UnternehmungauseinodermehrerenKennziffern.BuchmäßigeGewinne stellendie

wesentlicheBemessungsgrundlagefürdiekurzfristigevariableVergütungdar.FürUn-

ternehmen in den USA kommen hierfür laut Kevin J. Murphy der Jahresüberschuss

oder angepasste Werte wie EBIT oder der Economic-Value-Added (EVA) in Frage.42

Dies kann allerdings zu Problemen führen, da auf Gewinn basierende Variablen der

Manipulationsgefahr ausgesetzt sind. Eine weitere vielversprechende Variante der

variablenEntlohnungskomponenten istdiezielbezogeneAusgestaltung.Dievariablen

BezügewerdennichtmehralsProzentsatzeinerErfolgsgrößedefiniert, sondern sind

an die Erreichung einer Zielsetzung gebunden. Gewinnziele, relative Veränderungen,

VerminderungvonVerlusten,ErzielungbestimmterMarktanteile,erfolgreicheProjek-

tabschlüsseetc.könnenderartigeZielvariablendarstellen.43

Neben Short-Term-Incentives, welche den Erfolg der betrachteten Geschäftsperiode

entlohnen, koppeln die Long-Term-Incentives-Pläne die Vorstandsvergütung an eine

nachhaltigeWertsteigerungderUnternehmungmittelsmittel-undlangfristigerBetei-

ligungen.44 Mit Hilfe des Long-Term-Incentive-Plans sollte das Management an die

strategischen Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden45, stärker an das Unter-

nehmengebundenwerdenunddieMotivationundLoyalitätdesManagementssollte

erhöhtwerden.46 Die langfristige variable Vergütung stellt demnach ein System dar,

welches Anreize für einen langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens

41Vgl.Raible,K.-F./Schmidt,W.,Vergütungssysteme,2009,S.70.42Vgl.Murphy,K.,ExecutiveCompensation,1999,S.2498ff.43Vgl.Raible,K.-F./Schmidt,W.,Vergütungssysteme,2009,S.71.44Vgl.Raible,K.-F./Schmidt,W.,Vergütungssysteme,2009,S.71.45Vgl.Engesaeth,E.,LTI,2015,S.123.46Vgl.Raible,K.-F./Schmidt,W.,Vergütungssysteme,2009,S.72.


15

sicherstellen soll.47 Long-Term-Incentive-Pläne könnenAktienoptionspläne, Aktienbe-

zugsrechte,BelegschaftsaktienundauchLeistungsplänebeinhalten.48

2.2.1.3 SonstigeZusatzleistungen

ZusatzleistungenstellendendrittenBestandteilderManagervergütungdarundwer-

denauchNeben-oderSozialleistungengenannt.ManverstehtdaruntersonstigeSach-

undGeldleistungensowieLeistungszusagen,diederFührungsspitzedieArbeit soan-

genehmwiemöglichgestaltensollen.ZusatzleistungenwerdeninderRegelbeiErrei-

chungvonbesonderenZielsetzungenvergeben.DamitverbundensollenauchderEin-

satzunddieWertschätzungdesEmpfängersgegenüberdemUnternehmengesteigert,

das Image der Gesellschaft verbessert und das Verhalten der Führungskräfte strate-

gischgesteuertwerden.Mangehtdavonaus,dasssichderartigeNebenleistungenpo-

sitivaufdieArbeitszufriedenheitauswirken.49

2.2.2 Einflussfaktoren–WasbeeinflusstdieVergütung?

Nachfolgend werden die wesentlichen Faktoren, die die Gesamtvergütung der Füh-

rungskräfte beeinflussen, beschrieben. Schon vorab kann festgehalten werden, dass

unteranderemAspektewiedieGrößederUnternehmung,dieUnternehmensperfor-

mance, die Branche, in der das Unternehmen operiert, und der Shareholder Value

größtmöglichenEinflussaufdieVergütungspolitikhaben.Eshandeltsichdabeiallsamt

umunternehmensbezogeneFaktoren.

BeiderGrößedesUnternehmenshandeltessich imWesentlichenumeinenderein-

flussreichstenAspekte.50BeinähererBetrachtungkönnendeutlicheUnterschiedebei

derHöhederVergütung festgestelltwerden. ImAllgemeinen kannman von Folgen-

demausgehen:JegrößerdasbetrachteteUnternehmenist,destohöhersindauchdie

47Vgl.Kluckow,N.,Managerentlohnung,2014,S.119.48Vgl.Westphal,J./Zajac,E.,CEOs’LTIPlans,in:AdministrativeScienceQuarterly,1994,S.368.49Vgl.Kluckow,N.,Managerentlohnung,2014,S.153.50Vgl.Hans-Böckler-Stiftung:AngemesseneVorstandsvergütung,2010.


16

BezügederFührungsspitze.51EingrößeresUnternehmenbedingtzweifelloseinegrö-

ßereVerantwortung,dieauchdementsprechendhöherentlohntwird.52

AuchdieUnternehmensperformanceunddieErtragslagehabenEinflussaufdieAusge-

staltung der Vergütung. Je erfolgreicher ein Unternehmen bzw. der Vorstand wirt-

schaftet, desto höher können die potenziellen Bezüge ausfallen.53 Allerdings muss

festgehaltenwerden, dass oft trotz schwacher ErtragslagehoheVergütungen ausge-

zahlt werden. Dies wiederrum impliziert einen schwächeren Einfluss der Ertragslage

aufdieVergütungspolitikalsdieGrößederUnternehmung.54

EbensowichtigistdieErhöhungdesShareholderValue,wasvielenFälleneinerklärtes

Unternehmensziel darstellt. Anspruchsvolle Vergütung ist mittels Bonuszahlungen,

Boni für Zielerreichungen, jährliche Gehaltsanpassungen an die Aktienperformance

geknüpft.55

AuchdieBranchenzugehörigkeitdarfalsEinflussfaktornichtvergessenwerden,dasich

dieeinzelnenBranchenenormvoneinanderunterscheidenkönnen.Vergleichtmandie

Vergütungspolitiken verschiedenerBranchenmiteinander, dann kommtman zudem

Schluss, dass es inmanchenBranchenhöhereVergütungen gibt als in anderen. Bei-

spielsweise ist inderBanken-undVersicherungsbranchedieVorstandsvergütung, im

Allgemeinen,umeinVielfacheshöherals indenBranchenGrundstoffherstellungund

Medien.56

DesWeiteren wird dieManagerentlohnung auch von staatlichen bzw. behördlichen

Vorschriften beeinflusst und auch vergangene und potenzielle Finanz- und Wirt-

schaftskrisenbeeinflussennachhaltig.57

51Vgl.Raible,K.-F./Schmidt,W.,Vergütungssysteme,2009,S.61.52Vgl.Hans-Böckler-Stiftung:AngemesseneVorstandsvergütung,2010.53Vgl.Murphy,K.,ExecutiveCompensation,1999,S.2522.54Vgl.Hans-Böckler-Stiftung:AngemesseneVorstandsvergütung,2010.55Vgl.Murphy,K.,ExecutiveCompensation,1999,S.2522.56Vgl.Hans-Böckler-Stiftung:AngemesseneVorstandsvergütung,2010.57Vgl.Wolff,M./Armutat,S.:zeitgemäßeVergütung,2010,S.6.


17

2.2.3 PrincipalAgentModell

Als abschließender Teil dieses grundlegenden Kapitels werden die entscheidenden

AspektederVorstandsvergütungnochmal anhandder PrincipalAgent Theorie erläu-

tert. Dabeiwird vor allem die Komplexität der Entlohnung aufgezeigt und erläutert,

warumesunabdinglichist,demManagementeinansprechendesAnreizsystemzubie-

ten.

Bei genauer Betrachtung der Agency Theorie wird deutlich, dass dieses Modell im

Wirtschaftsleben sehr weit verbreitet ist.58 Die Argumentation, basierend auf dem

AgencyModell,zeigtauf,inwieweitsichdasManagementdurchdenEigentümeroder

die Eigentümerin steuern lässt. Schließlichmussman abschätzen, wieman die Füh-

rungskräftemotivierenkann,damitdieseHöchstleistungenimSinnedesEigentümers

bzw.derEigentümerinunddesUnternehmenserbringen.DasModellveranschaulicht

damitauchdasVerhältnis zwischendemManagementunddenEigentümernundEi-

gentümerinnen.AußerdembildetdiePrincipalAgentTheorieeineessenzielleBasisder

CorporateGovernance(Unternehmensführung).59

2.2.3.1 GrundlagendesModells

Grundsätzlich besteht die Principal Agent Theorie aus zwei Partizipanten. Diese sind

zum einen der Prinzipal, der den Unternehmenseigentümer bzw. eigentümerin dar-

stellt, und zum anderen der Agent, der alsManager bzw.Managerin für die Unter-

nehmensführungzuständigist.DasErgebnis𝒙𝒙 = (𝒂𝒂, 𝜽𝜽),dasdemPrinzipalzufließt,ist

vonderArbeitsleistungdesAgents𝒂𝒂 ≥ 𝟎𝟎undeinerstochastischenVariable𝜽𝜽abhän-

gig.DiestochastischeGrößewirdvomAgentennichtbeeinflusst,was impliziert,dass

derAgentauchdasEndergebnisnichtzurGänzemitseinerArbeitsleistungbeeinflus-

senkann.DieArbeitsleistungdesAgentenverursachtdiesemeinenunbeobachtbaren

Disnutzen,wieOpportunitätskostenderZeitoderArbeitsleid.Allerdingsgehtmanda-

vonaus,dassderPrinzipaldieArbeitsleistung𝒂𝒂unddiestochastischeGröße𝜽𝜽nicht

beobachtenkann.DiesesSzenarioistderGrundfürdieEntstehungeinesAnreizprob-

58Vgl.Jost,P.,Prinzipal-Agenten-Theorie,2001,S.12.59Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.145–146.


18

lems.DerAgentmussdemnachvomPrinzipalmotiviertwerden,umdieentsprechen-

deArbeitsleistungzuerbringen.60

UmdieMotivation des Agenten zu gewährleisten, bietet der Prinzipal einen Entloh-

nungsvertragnachdemSchema𝑺𝑺(∙)alsFunktionvomErgebnis𝒙𝒙.Eswirdangenom-

men,dassdiesbeobachtbarist.BeiderEntscheidungdesAgenten,oberdenVertrag

annehmen soll oder nicht, vergleicht dieser den erwarteten Nutzen mit der besten

Alternative.DieseAlternativewirdalssogenannterReservationsnutzen𝑼𝑼angegeben.

DieArbeitsleistung𝒂𝒂,diederAgenteinsetzt,bestimmtdabeidenerwartetenNutzen

der Tätigkeit. Darumwird zunächst die optimale Arbeitsleistung, basierend auf dem

vertraglich festgelegten Entlohungsschema, und anschließend der erwartete Nutzen

bei ZugrundelegungdesVertrags ermittelt. Auchder Prinzipalmöchte einenVertrag

anbieten, der vomAgenten akzeptiertwird und der gleichzeitig den größtmöglichen

NutzenfürdenPrinzipalerbringt.DerPrinzipalwirdalsrisikoneutraleingestuft,wobei

daserwarteteErgebnismöglichsthochseinsoll.DerAgenthingegenistrisikoaversmit

derNutzenfunktion𝑼𝑼(𝑺𝑺, 𝒂𝒂).DabeiistdieEntlohnung𝑺𝑺striktkonkavunddieArbeits-

leistung𝒂𝒂konvex.61

Formalzeigtsich,dassderPrinzipalseinenErwartungsnutzendurchdieWahlderEnt-

lohnungsfunktionmaximiert:62

𝐦𝐦𝐦𝐦𝐦𝐦𝑺𝑺,𝒂𝒂

𝑬𝑬[𝒙𝒙 𝒂𝒂, 𝜽𝜽 − 𝑺𝑺(𝒙𝒙)]

DieersteNebenbedingungergibtsichausderTeilnahmebedingungdesAgenten.Die-

ser akzeptiert den Vertrag nämlich nur dann,wenn ermindestens seinen Reservati-

onsnutzenerhält:63Formallässtsichdaswiefolgtdarstellen:

𝑬𝑬[𝑼𝑼(𝑺𝑺 𝒙𝒙 , 𝒂𝒂)] ≥ 𝑼𝑼

60Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.146.61Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.1462–147.62Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.146–147.63Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.146–147.


19

DiezweiteRestriktionbeziehtsichaufdieAnreizbedingung.Dasheißt,wennderAgent

partizipiert,wird er dieArbeitsleistung𝒂𝒂 sowählen, dass sein eigenerNutzenmaxi-

miertwird.64

𝒂𝒂 ∈ 𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝐦𝐦𝐦𝐦𝐦𝐦𝒂𝒂8

𝑬𝑬 𝑼𝑼 𝑺𝑺 𝒙𝒙 , 𝒂𝒂8 𝒇𝒇ü𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂′

AufgrundderAnreizbedingungistesinderRegelnichtmöglich,die“firstbest-Lösung”

zu erreichen, da ausschließlich der Agent die Arbeitsleistung 𝒂𝒂 seiner Ansicht nach

wählt.DashatzurFolge,dassnurdie“secondbest-Lösung”erreichtwird.Waswieder-

rumbedeutet,dassderPrinzipaldasEntlohnungsrisikodesAgentenunddessenRisi-

koscheueinEinklangbringenmuss.DieseProblemlösungimpliziertabereineschlech-

tereZielerreichungfürdenPrinzipalalsdie“firstbest-Lösung”.65

2.2.3.2 LEN-Modell

Das LEN-Modell stellt eine spezifischeVariante des Principal-Agent-Modells dar.66 Es

umfassteineVielzahlvonAnnahmen,welcheeinegenaueLösungdesModellszulas-

sen.Dasbedeutetabernicht,dassessichimmerumeineallgemeinoptimaleLösung

handelt.67DasWort“LEN”resultiertdaraus,dassdiezentralenKomponentendesMo-

dells auf Linearitäts-, Exponential- und Normalverteilungsannahmen basieren.68 Au-

ßerdem demonstriert diesesModell die Höhe der variablen Entlohnungskomponen-

te.69

DasModell unterstellt Folgendes:Das Ergebnis𝒙𝒙 = 𝒂𝒂 + 𝜽𝜽 ist linearund vonderAr-

beitsleistung𝒂𝒂undderstochastischenGröße𝜽𝜽abhängig.AuchdieEntlohnungsfunkti-

on𝑺𝑺 𝒙𝒙 = 𝒔𝒔𝟎𝟎 + 𝒔𝒔 ∗ 𝒙𝒙istimErgebnis𝒙𝒙linear.𝒔𝒔𝟎𝟎stelltdabeidiefixe,𝒔𝒔 ∗ 𝒙𝒙dievariable

Entlohungskomponente dar. Bei der Nutzenfunktion des Agenten 𝑼𝑼 𝑺𝑺, 𝒂𝒂 =

−𝒂𝒂𝒙𝒙𝒆𝒆[−𝒂𝒂 ∗ (𝑺𝑺 − 𝑲𝑲 𝒂𝒂 )]handeltessichumeinein𝑺𝑺und𝒂𝒂exponentiellundmultipli-

kativ separierbare Komponente. Bei 𝒂𝒂 > 0 handelt es sich um den Risikoaversions-64Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.146–147.65Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.146–147.66Vgl.Kräkel,M.,Organisation,2007,S.34.67Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.148.68Vgl.Kräkel,M.,Organisation,2007,S.34.69Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.149.


20

koeffizientund𝑲𝑲(𝒂𝒂)stelltdenDisnutzendesAgentenmit𝑲𝑲8 𝒂𝒂 > 0und𝑲𝑲88 𝒂𝒂 > 0

dar.AbschließendistnochdiestochastischeVariable𝜽𝜽zunennen.DieseGrößeistmit

einemErwartungswertvon0undderVarianz𝝈𝝈normalverteilt.70

Hinsichtlich dieserAnnahmenentspricht das Sicherheitsäquivalent desNutzenerwar-

tungswerts (vom Agent) der erwarteten Entlohnung abzüglich Disnutzen und Risi-

koprämie.71

𝑬𝑬 𝑼𝑼 𝑺𝑺, 𝒂𝒂 = 𝑼𝑼(𝒔𝒔𝟎𝟎 + 𝒔𝒔 ∗ 𝑬𝑬 𝒙𝒙 − 𝑲𝑲 𝒂𝒂 − 𝒂𝒂𝒔𝒔𝟐𝟐𝝈𝝈𝟐𝟐

𝟐𝟐)

DaeineNebenbedingungdemAgentendenReservationsnutzen𝑼𝑼garantiert,stelltdas

Sicherheitsäquivalent inderoptimalenLösungeinekonstanteGrößedar.Dasbedeu-

tet,derPrinzipalzahltnichtmehr,alsunbedingtnötigist.72DieNebenbedingungsieht

demnachwiefolgtaus:

𝒔𝒔𝟎𝟎 + 𝒔𝒔 ∗ 𝒂𝒂 − 𝑲𝑲 𝒂𝒂 − 𝒂𝒂𝒔𝒔𝟐𝟐𝝈𝝈𝟐𝟐

𝟐𝟐= 𝒖𝒖wobei𝑼𝑼 ≡ 𝑼𝑼(𝒖𝒖)und𝑬𝑬 𝒙𝒙 = 𝒂𝒂.

DieRestriktion,wonachderAgentdieArbeitsleistung𝒂𝒂auswählt,lässtsichvereinfacht

darstellen73:

𝒂𝒂 = 𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝐦𝐦𝐦𝐦𝐦𝐦𝒂𝒂8

𝒔𝒔 ∗ 𝒂𝒂8 − 𝑲𝑲(𝒂𝒂8)

FürdievomAgentbestimmteArbeitsleistung𝒂𝒂lautetderNutzenerwartungswertdes

Prinzipalswiefolgt74:

𝑬𝑬 𝒙𝒙 − (𝒔𝒔𝟎𝟎 + 𝒔𝒔 ∗ 𝑬𝑬 𝒙𝒙 )

Bei Unterstellung des Reservationsnutzens und 𝑬𝑬 𝒙𝒙 = 𝒂𝒂 lautet der angepasste

Term75:

70Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.148.71Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.148.72Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.148.73Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.148.74Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.148.75Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.149.


21

𝒂𝒂 − 𝑲𝑲 𝒂𝒂 −𝒂𝒂𝒔𝒔𝟐𝟐𝝈𝝈𝟐𝟐

𝟐𝟐− 𝒖𝒖

ZusammengefasstlässtsichdasLEN-Modellwiefolgtdarstellen:

𝐦𝐦𝐦𝐦𝐦𝐦𝑺𝑺,𝒂𝒂

𝒂𝒂 − 𝑲𝑲 𝒂𝒂 −𝒂𝒂𝒔𝒔𝟐𝟐𝝈𝝈𝟐𝟐

𝟐𝟐− 𝒖𝒖

UnterderRestriktionderuntenangeführtenTeilnahmebedingung.Diesesichertdem

AgentendenReservationsnutzenimErwartungswert.76

𝒔𝒔𝟎𝟎 = 𝒖𝒖 − 𝒔𝒔 ∗ 𝒂𝒂 + 𝑲𝑲 𝒂𝒂 +𝒂𝒂𝒔𝒔𝟐𝟐𝝈𝝈𝟐𝟐

𝟐𝟐

AußerdemgreiftdieAnreizbedingung,wonachdieoptimaleArbeitsleistungvomAgen-

tengewähltwird.77

𝒂𝒂 = 𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝒂𝐦𝐦𝐦𝐦𝐦𝐦𝒂𝒂8

𝒔𝒔 ∗ 𝒂𝒂8 − 𝑲𝑲(𝒂𝒂8)

Wird𝑲𝑲 𝒂𝒂 = 𝒂𝒂𝟐𝟐

𝟐𝟐 in die Anreizbedingung eingesetzt, ergibt sich daraus die optimale

Arbeitsleistung 𝒂𝒂 = 𝒔𝒔. Diese ist allerdings immer niedriger als die first best-

Arbeitsleistung,wenn𝒔𝒔 < 1 ist.EinEinsetzenindasMaximierungsproblemergibtdie

optimaleHöhedervariablenEntlohnung.78

𝒔𝒔∗ =𝟏𝟏

𝟏𝟏 + 𝒂𝒂𝝈𝝈𝟐𝟐

Daszeigt,dass𝟎𝟎 < 𝒔𝒔∗ ≤ 𝟏𝟏sicherhöht,wennderAgentwenigerrisikoscheuistoderje

kleinerdieVarianzdes Ergebnisses ist. Jetzt kanndie fixe Entlohnungsgrößeausder

erstenRestriktion(Teilnahmebedingung)errechnetwerden.79

𝒔𝒔𝟎𝟎 = 𝒖𝒖 −𝟏𝟏 − 𝒂𝒂𝝈𝝈𝟐𝟐

𝟐𝟐 ∗ (𝟏𝟏 + 𝒂𝒂𝝈𝝈𝟐𝟐)𝟐𝟐

76Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.149.77Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.149.78Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.149.79Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.149.


22

WennmanimabschließendenSchritt𝒔𝒔∗ indieMaximierungsfunktioneinsetzt,erhält

mandenerwartetenNutzendesPrinzipals.Dieser lässtsichfolgendermaßendarstel-

len:80𝟏𝟏

𝟐𝟐 ∗ (𝟏𝟏 + 𝒂𝒂𝝈𝝈𝟐𝟐)− 𝒖𝒖

DieSeparierungvonKontrolleundEigentumisteinauffallendesMerkmal inderEnt-

wicklung von Unternehmen. Dabei kann es zu Interessenskonflikten zwischen dem

Eigentümer bzw. Eigentümerin und demManagement kommen. Das passiert, wenn

vomManagementZieleverfolgtwerden,dieabernichtdemInteressedesEigentümers

bzw.derEigentümerinentsprechen.MitHilfedesAgencyModellskanneinpotenziel-

ler Interessenskonflikt abgeleitetwerden.Dadurchhat der Eigentümerund/oder die

Eigentümerin dieMöglichkeit, die Arbeitsleistung desManagements zu beobachten.

DemnachkannzwardasVerhaltendesManagementserfassenwerden,eskommtaber

nicht zur vollkommenen Transparenz. Das zeigt auch, wie problematisch die Vor-

standsvergütungseinkann.DieAufgabedesEigentümersundderEigentümerinistes,

dasManagementsozumotivieren,dassesHöchstleistungenimSinnedesUnterneh-

mensundderAnteilseignererbringt.DemzufolgebietetderPrinzipaldemAgentenein

Anreizsystem,daseinemmotivierendenVergütungsvertraggleichzustellenist.Gezielte

Anreizmechanismen können beispielsweise performanceorientierte Entlohnungsbe-

standteile sein. Optimal (pareto) ist ein das Anreizsystem aber erst dann,wenn der

EigentümernutzenbeiminimalemReservationsnutzendesManagementsmaximalist.

DasZielistes,durcheinArrangementvonrichtiggesetztenAnreizen,denAgentdazu

zubewegen,mithohemArbeitseinsatzzuarbeiten,umeinhohesNutzenlevelzuerrei-

chen.DaderAgentrisikoscheuistundmindestensseinenReservationsnutzenerhalten

möchte,wirddieserseineFähigkeitenaufeinementsprechendenAnstrengungsniveau

einsetzen,damiteinErgebnis imSinnedesPrinzipalserzieltwird.Einehohevariable

Entlohnung des Agenten beeinträchtigt denNutzen des Prinzipals, da diese vom Er-

gebnisabgezogenwerdenkann.DasgibtauchEinblickedarauf,dassderZusammen-

hang zwischen fixer und variabler Entlohnung in der Praxis ein Vergütungsproblem

darstellenkann.81

80Vgl.Wagenhofer,A.,Unternehmensrechnung,2015,S.149.81Vgl.Graßhoff,U./Schwalbach,J.,Agency-Theorie,1999,S.2–3.


23

DadieAgencyTheorieModellbedingungunterliegt,kannmandarausnichtohnewei-

teresaufdieRealitätschließen. InderPraxismüssennocheineVielzahlandererEin-

flussfaktoren in die Entlohnungsproblematikmiteinbezogenwerden. Erst dann kann

eine mögliche optimale Entlohnung gewährleistet werden. Siehe dazu auch Kapitel

2.2.2BestandteilederVergütungundKapitel2.2.3Einflussfaktoren.

3VergütungsberichterstattungindenUSA

24

3 VergütungsberichterstattungindenUSA

IndenUSAunterscheidetsichdieManagementvergütunggrundlegendvonderVergü-

tungandererAngestellter.EsgibtUnterschiedehinsichtlichderStruktur,Gesetzeund

Regulierungen.82AuchwegendemdramatischenAnstiegderVergütungindenletzten

Jahren und der Kritik der Öffentlichkeit diesbezüglich unterscheidet sich die Entloh-

nungdesManagementserheblichenvonjenernormalerAngestellter.83

PeterDrucker,ein legendärerUnternehmensberater, sagteeinst,dasses sowohlder

ArbeitsmoralalsauchderZufriedenheitimUnternehmenschadet,wennderCEOmehr

als 20-mal so viel verdientwie ein einfacherArbeiter imUnternehmen.84 Betrachtet

manallerdingsdieVorstandsentlohnung indenUSA,sowürdesichkaumein„durch-

schnittlicher“ CEO mit einem derartigen „Hungerlohn“ zufriedenstellen lassen. Ein

durchschnittlicherCEOverdientrunddas350-facheeineseinfachenArbeiters.ImLand

derunbegrenztenMöglichkeitenbeträgtdasDurchschnittsgehalteinesCEOslauteiner

Harvard-Studie(vonNortonundKiatpongsan)nämlichrund12,2MillionenUS-Dollar.

EineinfacherAngestellterverdientimVergleichdazuwenigerals35.000US-Dollar.85

Basierend auf den im vorigen Kapitel beschriebenen Grundlagen der Vergütungsbe-

richterstattungvonbörsennotiertenUnternehmenwirdindiesemTeilderArbeitauf-

gezeigt,wiedieVergütungderoberstenManagementebeneunddessenOffenlegung

indenUSApraktiziertwird.

BeginnendmitdenUS-GAAPwerdenzunächstdieGrundlagenderRechnungslegungin

denUSAbeschrieben.DernächsteTeilabschnittthematisiertdieEntstehungderVer-

gütungsberichterstattung und Corporate Governance. Dabei werden die wichtigsten

historischenEntwicklungen,dievorherrschendeFührungsstrukturunddieWichtigkeit

vonCorporateGovernance inbörsennotiertenUS-amerikanischenUnternehmenauf-

gezeigt.DerdritteundletzteTeildiesesKapitelsbeziehtsichaufdenaktuellenStand

82Vgl.U.S.SecuritiesandExchangeCommission:EC,2017.83Vgl.Elson,C.M./Ferrere,C.K.,ExecutiveSuperstars,o.J.,S.3.84Vgl.DruckerInstitute:HeatonCEOpay,2011.85Vgl.ManagerMagazin:WasChefsverdienen,2014.


25

desVergütungssystems.Dabeiwird vorallemaufdasaktuelleRegelwerk, inhaltliche

VorschriftenunddasProxyStatementeingegangen.DasCompensationDiscussionand

AnalysisunddieTabellenzurVorstandsvergütungwerdendarüberhinausalswichtigs-

terTeilthematisiert.

3.1 US-GAAPalsGrundlagederRechnungslegung

US-GAAP – United States Generally Accepted Accountig Principles – stellen die US-

amerikanischenVorschriftenundGrundsätzederRechnungslegungdar.Diesegiltes,

beiderAufstellungundGestaltungvon Jahresabschlüsseneinzuhalten.Grundsätzlich

habendieUS-GAAPkeinenverpflichtendenCharakter,sondernbasierenaufEntschei-

dungen im Einzelfall. Die Einzelfallentscheidungen der AICPA (amerikanische Wirt-

schaftsprüfervereinigung)undWirtschaftsprüferverbändekönnendabeisehrumfang-

reich und detailliert ausfallen.86 Die Standards der US-GAAP werden vom privaten

RechnungslegungsgremiumFASB(FinancialAccountingStandardBoard)veranlasst.Die

FASB entwickeln dabei im Auftrag der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde

(SEC)derartigeRechnungslegungsstandards.DamitsollderSchutzdesWertpapierhan-

delsindenUSAgewährleistetwerden.87

DaesinderVergangenheit,wieeingangsschonerwähnt,zuzahlreichenBilanzskanda-

len kam,war der Gesetzgeber gezwungen, die Offenlegungsvorschriften in den USA

nochmals zu verschärfen.Die zuvor anscheinend zu laschenBilanzierungsregelungen

wurden überarbeitet und weisen heutzutage viel genauere Vorschriften auf.88 Erst

durchdenSarbanesOxleyActwurdeeszurgesetzlichenVerpflichtung,dassJahresab-

schlüsse vongelistetenUnternehmennachhaltig geprüftwerdenmüssen.89Auchdie

Veröffentlichung eines Financial Statements ist für börsennotierte US-Unternehmen

unabdinglichundstellteineweiterewesentlicheVerpflichtungbeiderUnternehmens-

berichterstattung dar. Bei der Aufbereitung und der Veröffentlichung des Financial

86Vgl.RECHNUNGSWESEN-Portal.de:US-GAAP,2012.87Vgl.Wöhe,G./Döring,U.,Betriebswirtschaftslehre,2008,S.820.88Vgl.Hans-Böckler-Stiftung:Vorstandsvergütung,2006,S.9.89Vgl.Alves,W.,Reporting,2007,S.11.


26

Statementsmussgewährleistetsein,dassdieswahrheitsgetreuunddenUS-GAAPent-

sprechenderfolgt.90

3.2 Historische Entwicklungen der Vergütungsberichterstattung und

CorporateGovernanceindenUS-amerikanischenUnternehmen

Mit dem Aufzeigen nennenswerter Entwicklungen zum Thema Vergütungsberichter-

stattungsollverdeutlichtwerden,warumdieVergütungdesManagementsunddessen

VeröffentlichungfürAnteilseigner,Stakeholder,externeDritteetc.vongroßerBedeu-

tungsind.AuchCorporateGovernancestellteinenessenziellenPunktdarundwirdim

Folgendennochgenauerbetrachtet.DabeiwirdvorallemdiegängigeFührungsstruk-

tur und dieWichtigkeit von Corporate Governance in US-amerikanischen Unterneh-

menthematisiert.

3.2.1 HistorischeEntwicklungen

Die Gehälter von leitenden Angestellten waren – jahrelang ein wohl gehütetes Ge-

heimnis,überdasöffentlichkaumgesprochenwurde–bisesindenfrühenJahrendes

20. Jahrhunderts zu ersten Veröffentlichungen kam. Die staatlichen Eisenbahn-

UnternehmenwarenPionierebeiderEnthüllungderEntlohnung.Siepubliziertendie

horrendenGehälter der Eisenbahn-Offiziere in der Boulevardpresse,was inweiterer

Folge zu verstärkten öffentlichen Untersuchungen führte. Auch die folgenden Jahre

waren durch eine immer höher werdende Entlohnung in nahezu allen Wirtschafts-

zweigengeprägt.Als es inden1930er Jahren zur großenDepressionkam, forderten

dieReconstructionFinanceCorporation(RFC),dieFederalTradeCommission(FTC)und

weitere Institutionen sowie die breite Öffentlichkeit detailliertere Informationen zur

Vorstandsvergütung.91 ImRahmendesSecuritiesExchangeAct imJahre1934wurde

die Securities and Exchange Commission gegründet und dazu ermächtigt, die Vor-

standsvergütungvonUnternehmen,dieamWertpapiermarktoperierten,zuveröffent-

lichen.92DievonderSECerlassenenVorschriften schriebenaußerdemvor,dassbör-

90Vgl.Benston,G./Bromwich,M./Wagenhofer,A.:Principles,in:ABACUS,2006,S.165f.91Vgl.Frydman,C./Saks,R.:HistoricalTrends,o.J.,S.4.92Vgl.Frydman,C.:Learningfromthepast,inCESifo,2008,S.13f.


27

sennotierteUnternehmen, zusätzlich zurHöheder Entlohnung, auchdieNamender

dreiambestenbezahltenFührungskräfteveröffentlichenmüssen.93DurchdieDaten-

erhebungenderSECwurdenInformationenzurVorstandsvergütungzumerstenMalin

derGeschichteöffentlichzugänglich.94

SämtlichenotierendenUS-Unternehmenwaren fortandazu verpflichtet, sichbei der

SEC zu registrieren. Außerdem mussten Details zur finanziellen Lage und ein Proxy

Statement (Erklärung fürAktionärsabstimmung)veröffentlichtwerden.SeitdemJahr

1942 müssen gelistete Unternehmen die Vergütung des Vorstands in tabellarischer

Formveröffentlichen.DieseFormderDarstellungerhöhtedieTransparenzunderleich-

terteVergleichezwischenverschiedenenUnternehmen.DaabernurbestimmteTeile

der Vergütung veröffentlicht werdenmussten und nicht das gesamte Gehaltspaket,

hattenUnternehmenein leichtesSpielbeiderVerschleierungvonGehaltspositionen.

Sie waren außerdem gezwungen, das Vergütungspaket stark zu vereinfachen. 1964

kam es zur bislangwesentlichsten Erweiterung bei den Offenlegungsregelungen der

Vorstandsentlohnung.DieSECforderteVergütungsberichterstattungvonallenbörsen-

notiertenUnternehmenundauchOTC-Unternehmen.VorErlassdieserGesetzeserwei-

terunggabeseineVielzahlvonnicht-reguliertenUnternehmen,diefalscheoderkeine

AngabenbeiderVergütungihrerFührungskräftemachten.Abdenspäten1970erJah-

ren forderte die SEC, dass sämtliche Vergütungspositionen inklusive Versicherungen

undNebenleistungenintabellarischerFormimProxyStatementveröffentlichtwerden.

Jede Zusatzleistungmit einemWert höher als 25.000US-Dollarmusste zusätzlich in

derFußnotevermerktwerden.95Darüberhinauswaresnunverpflichtend,dieVergü-

tungder fünfbestbezahltenFührungskräfteoffenzulegen.96DiesehrdetailliertenAn-

gabenwarenallerdingsnichtvonDauer,dadieRegelungenzukomplexunddetailliert

warenundsozuInterpretationsproblemenführten.97Bereits1983reduziertedieSEC

die Verpflichtung zurOffenlegungwieder. Von nun an enthielt dieÜbersichtstabelle

93Vgl.Murphy,K.:ThePolitics,2011,S.3.94Vgl.Frydman,C./Saks,R.:HistoricalTrends,o.J.,S.5.95Vgl.Dew-Becker,I.:CompensationRegulation,in:CESifo,2008,S.4–6.96Vgl.Murphy,K.:ThePolitics,2011,S.5.97Vgl.Donahue,S.:NewExecutive,in:FordhamJournalofCorporate&FinancialLaw,2008,S.65.


28

zur Vergütung nurmehr Angaben zur Barentschädigung und Zusatzleistungen unter

25.000US-Dollarmusstennichtmehrangeführtwerden.98

Das aktuell vorherrschende SystemderOffenlegung fand1992 seinenUrsprung.Die

VorschriftenhinsichtlichProxyStatementunddieVeröffentlichungderVorstandsver-

gütungdarinwurdenkomplettüberarbeitet.BasierendaufdenVorschriftenmussten

UnternehmenvondaanGrundgehalt,Bonus,NebenleistungenundlangfristigeVergü-

tungsbestandteilefürdasaktuelleunddiedreivergangenenJahreimProxyStatement

angeben. Dazu wurde ein Bericht des Vergütungskomitees verlangt und im Proxy

StatementwurdeneinigeneueVergütungstabellen, z.B. zu Pensionsplänen, hinzuge-

fügt.AußerdemmusstennichtnurdieAnzahlderAktien,sondernauchderWertder

gewährtenAktienoptionenveröffentlichtwerden.99

ImJahr2002wurdederSarbanesOxleyAct(SOX)alsReaktionaufdiezahlreichenFi-

nanz-bzw.BilanzskandalevomUS-Kongresserlassen.DieKritikrichtetesichdabeivor

allemandieUnternehmenundderenVorstände. Ihnenwurdeunzureichende Infor-

mationspolitik,BetrugundzuwenigVerantwortungsbewusstseinvorgeworfen.Durch

denErlassdesSOXwolltederUS-Gesetzgebererreichen,dasspotentielleSchadensfäl-

le früherkanntund somit verhindertwerdenkonnten.100BeimSOX stehen imAllge-

meinenCorporateGovernance-RegelungenimFokus,aberdieGesetzgebungbeinhal-

tet auch neue Vorschriften bezüglich der Vorstandsvergütung. Diese besagten, dass

derUnternehmensleitung (CEO,CFOetc.) keineUnternehmenskreditemehrgewährt

werdendürfen.DerCEOundderCFOmusstendarüberhinauseineeidesstattlicheEr-

klärungüberdiekorrekteVeröffentlichungderandieSECübergebenenBerichteabge-

ben.AußerdemhaftetensiepersönlichundmusstenerhalteneBoni,Abfindungenetc.

imFallenotwendigerKorrekturendesJahresabschlusseszurückzahlen.101

Eine der letzten großen Änderungen bei der Vergütungsberichterstattung wurde im

Jahr 2006 erlassen. Es kam zu erheblichen Veränderungen bei der Berichterstattung

98Vgl.Dew-Becker,I.:CompensationRegulation,in:CESifo,2008,S.6.99Vgl.Dew-Becker,I.:CompensationRegulation,in:CESifo,2008,S.6f.100Vgl.Menzies,C.,SOX,2004,S.7–12.101Vgl.Menzies,C.,SOX,2004,S.13–20.


29

der Vorstandsvergütung. Die SEC verlangte, dass ausnahmslos jeder Teil der Entloh-

nungveröffentlichtwird.EsmusstensowohldasallgemeineVergütungspakte,Abfin-

dungenundzukünftigePensionenalsauchsämtlicheaufgeschobeneZahlungeninTa-

bellen angegebenwerden. Der Vergütungsberichtmusste fortan Vergütungstabellen

und ein „Compensation Discussion and Analysis“ (CD&A),was alle Verbindlichkeiten

gegenüberdenFührungskräftenveranschaulicht,beinhalten.102

2009wurdederDoddFrankAct vomehemaligenUS-PräsidentenBarackObamaun-

terzeichnet und als Antwort auf die Finanzmarktkrise verabschiedet.Die hohenVor-

standsvergütungenstandennachwievorinderKritikderÖffentlichkeitundeswurden

striktereRegelungenundeinerhöhtesMitspracherechtderAktionäregefordert.„Say

onPay“wurden2010 imDoddFrankActverankertundauchdieSECdefinierteVor-

schriftenzudiesenRegelungen.DurchdiesesGesetzwarvonnunaneinBeschlussim

ProxyStatementvorgesehen,deresdenAktionärenermöglicht,ihreZustimmungoder

Ablehnung zur Vorstandsvergütung zu erteilen. Festzuhalten ist allerdings, dass die

Zustimmung/AblehnungderAktionärenichtbindend ist.DieUnternehmensindaber

gezwungen,nebendenInformationenzurVergütungzubegründen,obundinwieweit

dieVergütungsentscheidungenund-strukturendurchSay-on-Pay-Abstimmungenver-

ändertwurden.103

Abschließend betrachtet, bewegen sich die letzten Vorschriftsänderungen bezüglich

Vergütungsberichterstattung in die richtige Richtung. Es werden sämtliche Vergü-

tungspositionendes CEOs, CFOs etc. (laufendeund zukünftige Entlohnung) imProxy

StatementdesUnternehmensveröffentlicht.AußerdementhaltendieTabellenwieder

mehr Details zur Vergütung des Managements104 und mit der Say-on-Pay-Regelung

haben Aktionäre die Möglichkeit, ihre Stimme zur Vorstandsvergütung abzugeben,

wenngleichdiesenichtbindendist.105

102Vgl.Dew-Becker,I.:CompensationRegulation,in:CESifo,2008,S.7–10.103Vgl.AktuellesWirtschaftsrecht:SayonPay,2017.104Vgl.Dew-Becker,I.:CompensationRegulation,in:CESifo,2008,S.10.105Vgl.AktuellesWirtschaftsrecht:SayonPay,2017.


30

3.2.2 CorporateGovernanceinbörsennotiertenUS-Unternehmen

UnterCorporateGovernanceverstehtmandiefaktischenundrechtlichenRegelungen

fürdieLeitungundKontrolleeinesUnternehmens.ImMittelpunktdesInteressesste-

henprimärgroßebörsennotierteUnternehmen.106

Nachfolgendwirddas indenUSAvorherrschendeCorporateGovernance-Systemund

dessenWichtigkeitaufgezeigt.SämtlicheAusführungenbeschränkensichdabeiaufdie

RegelungenfürKapitalgesellschaften,dieaneinerUS-amerikanischenBörsenotieren.

IndenUSA sindbeiCorporateGovernancevorallemkapitalmarktrechtlicheAspekte

vongrößterWichtigkeit.AußerdemsolltenbörsennotierteUS-Unternehmenhinsicht-

lich verantwortungsvoller Unternehmensführung immer im Sinne ihrer Shareholder

agieren.107

3.2.2.1 DasmonistischeFührungssysteminderoberstenFührungsebene

BeieineminternationalenVergleichvonbörsennotiertenKapitalgesellschaftenkönnen

gravierende Unterschiede hinsichtlich verantwortungsvoller Unternehmensführungs-

struktur und Überwachung festgestellt werden. Im Wesentlichen unterscheiden sie

sich bei der Verteilung von Leitungs- und Kontrollfunktionen,wodurch sich zwei ge-

gensätzlicheFührungssystemeherauskristallisieren.108Zumeinengibtesdasmonisti-

sche („one tier“-)System, zumanderendasduale („two tier“-)System.BeiUnterneh-

menmit einermonistischen Führungsstruktur bilden das Top-Management und das

AufsichtsgremiumgemeinsameinTeam,imenglischenSprachgebrauchauch„Boardof

Dircetors“genannt.Beimtwotier-SystemhingegenmüssendasTop-Management(der

Vorstand)unddasAufsichtsgremiumgetrenntvoneinanderbetrachtetwerden.109

IndenUSAsinddiemeistenUnternehmendurcheinonetier-Board-Systemcharakte-

risiert.Dasbedeutet,dasseineinzigesGremium(„BoardofDirectors“) sämtliche lei-

tendenundüberwachendenTätigkeitendesUnternehmensübernimmt.Zuderwich-

106Vgl.GablerWirtschaftslexikon:CG,2017.107Vgl.Kühnberger,M.:Investorenschutz,in:KoR,2016,S.79.108Vgl.Welge,M./Eulerich,M.,CorporateGovernance,2012,S.81.109Vgl.Geißler,C.:Board,in:HavardBusinessManager,2006,o.S.


31

tigstenAufgabedesBoards zähltdieSicherstellung,dassdasUnternehmen imSinne

derAnteilseignergeführtwird.110

Das Board of Directors setzt sich aus geschäftsführenden und nicht-

geschäftsführendenMitgliedern zusammen. Bei den geschäftsführenden („Inside Di-

rectors“)handeltessichumdasTop-Managementbzw.denVorstandundgegebenen-

fallsauchandereMitarbeiterdesUnternehmens.111DieInsideDirectorsvertretendie

GesellschaftundsindfürdieLeitungdieserverantwortlich.DadieInsideDirectorsfür

die operative Geschäftsführung zuständig sind, werden sie auch Executive Directors

oderManagingDirectorsgenannt.112DerVorstandsvorsitzendebzw.dieVorstandsvor-

sitzendewirddurchdenCEOrepräsentiertundistimmerTeildesgeschäftsführenden

Boards.113

Bei den nicht-geschäftsführenden Mitgliedern („Outside Directors“ bzw. „non-

executiveDirectors“)handeltes sich indenmeistenFällenumSeniorManagerbzw.

Managerinnen von anderen großen Unternehmen.114 Die Outside Directors müssen

vomUnternehmenunabhängigsein,daesihreAufgabeist,dasgesamteBoardzukon-

trollieren.115DerVorsitz(„ChairmanoftheBoard“)desBoardsofDirectorswirddurch

dessenMitglieder gewählt und kann durch nicht-geschäftsführendes oder durch ein

geschäftsführendesMitglied besetzt werden. In denmeisten Fällen nimmt aber der

CEOdiePositiondesVorsitzendenoderderVorsitzendenein.116Fernermuss festge-

haltenwerden,dassdieunternehmensinternenMitgliederdesBoardseinverstärktes

Mitspracherecht innerhalbdesBoardshaben.DurchPersonaluniondesCEOunddes

ChairmanoftheBoardbestehtdieMöglichkeit,dasseszueinerMachtkonzentration

kommt.117DieseTatsacheverdeutlicht,dassdassogenannteBoardofDirectorsinder

Praxisnichtsounabhängigundeffektiv ist,wiees lautTheorieseinsollte.Dieskann

DiskussionenhinsichtlichderVergütungderFührungskräfteentfachen.118

110Vgl.Geißler,C.:Board,in:HavardBusinessManager,2006,o.S.111Vgl.Geißler,C.:Board,in:HavardBusinessManager,2006,o.S.112Vgl.Welge,M./Eulerich,M.,CorporateGovernance,2012,S.81.113Vgl.Douma,S./Schreuder,H.,Economic,2008,S.377.114Vgl.Geißler,C.:Board,in:HavardBusinessManager,2006,o.S.115Vgl.Welge,M./Eulerich,M.,CorporateGovernance,2012,S.81.116Vgl.Denis,D.K./McConnel,J.J.:Corporate,in:JFQA,2003,S.2.117Vgl.Welge,M./Eulerich,M.,CorporateGovernance,2012,S.81.118Vgl.Denis,D.K./McConnel,J.J.:Corporate,in:JFQA,2003,S.2.


32

3.2.2.2 RegelungenzurCorporateGovernance

RegelungenbezüglichUnternehmens-undGesellschaftsrechtzählenzudenAufgaben

desjeweiligenUS-Bundesstaats.JederBundesstaatfolgtdereigenen(innerstaatlichen)

Gesetzgebung fürseinenotierendenPublicCorporations.ErstalsderSarbanesOxley

Act in Kraft gesetztwurde, kames bundesweit zu einer längst überfälligen einheitli-

chen Regelung. Durch diesesGesetzwurde sichergestellt, dass die Berichterstattung

vonbörsennotiertenKapitalgesellschaftenverlässlichistundsomitdieRechtederAk-

tionäre schützt.Haftungsbedingungen fürCEOundCFOwurden strenger,Abschluss-

prüfer und Board-Mitglieder wurden unabhängiger und ihre Überwachungstätigkeit

wurdepräzisiert.119DieverbindlicheundumfassendePublizitätspflichtderGesellschaf-

tensolltedenAnlegerschutzstärken.SämtlicheUnternehmen,diederRegistrierungs-

pflichtderSECunterliegen,habenauchdemSOXFolgezu leisten.Dazugehörenalle

Unternehmen,dieaneineramerikanischenBörse(NYSE,AMEX,NASDAQetc.)gelistet

sind,oderihreAktienanderswoindenUSAöffentlichanbieten.AußerdemsindToch-

tergesellschaften von SEC-registrierten Unternehmen, auch wenn diese im Ausland

ansässigsind,demSOXunterworfen.120

DerSarbanesOxleyActgliedertsichinelfRechtstitelundbrachteeinigebedeutsame

Veränderungen, Regeln und Pflichten mit sich. Es wurde beispielsweise das „Public

CompanyAccountingOversightBoards“(PCAOB)gegründet(Sec.301).121DiesesKomi-

teeistfürdieKontrollederWirtschaftsprüfervonUnternehmen,dieanderBörseno-

tieren,und fürdieÜberwachungderAbschlussprüfung zuständig.122 Section302des

SOXverlangt,dassderCEOundCFOeineverbindlicheZustimmungzurFinanzlageund

deminternenKontrollsystemdesUnternehmensveröffentlichen.DieEinrichtungeines

internen Finanz- und eines Publizitätskontrollsystems inklusive erweiterter Offenle-

gungsverpflichtungenistaußerdemnachSection302und404vorgeschrieben. Inden

Sections 802 und 906werden sämtliche Sanktionen für einmögliches Fehlverhalten

desCEO,CFObzw.desUnternehmensfestgehalten.123NachSection406desSarbanes

119Vgl.Welge,M./Eulerich,M.,CorporateGovernance,2012,S.103–104.120Vgl.Menzies,C.,SOX,2004,S.13–14.121Vgl.SOXLaw:SarbanesOxleyAct,2003.122Vgl.Jackson,G.:UnderstandingCG,2010,S.39.123Vgl.Lattemann,C.,Informationszeitalter,2010,S.117–118.


33

OxleyActmüssenauchderCFOundCAO(ChiefAccountingManager)denVorschriften

des SOX Folge leisten. Das bedeutet, dass die bei der SEC einzureichenden Berichte

dem „Code of Ethics“ (Ethikkodex) entsprechen müssen. In US-Unternehmen ist es

üblich,dasszurAltersvorsorgeeinTeilderVergütunginAktieninvestiertwird.Arbeit-

geber und Arbeitgeberinnen kaufen dabei vor allem Aktien des eigenen Unterneh-

mens.ZumSchutzderArbeitnehmerbzw.ArbeitnehmerinnendürfendieseAktien in

der „Blackout Period“ aber nicht veräußertwerden (Sec. 306, 403). Es ist außerdem

untersagt, dass leitende Personen des Unternehmens die Abschlussprüfer der Ma-

nagement-Berichte in irgendeiner Form beeinflussen (Sec. 303). Die Unabhängigkeit

derAbschlussprüfervondenUnternehmenistvonwesentlicherBedeutunghinsichtlich

derenGlaubwürdigkeit.Sokannmanvermuten,dassbeiAbhängigkeitderPrüfungsge-

sellschaftvonderenMandantenundMandantinneneherZugeständnissevomPrüfer

bzw.derPrüferingemachtwerden.Daskannbeispielsweisepassieren,wennMandan-

tenundMandantinneneinenessenziellenTeildesgesamtenUmsatzesderPrüfungs-

gesellschaftausmachen(Sec.201,203,206,207).124

Die im Jahr 2007 angelaufene Finanz- undWirtschaftskrise forderteden Zusammen-

bruchvonzahlreichenUS-UnternehmenundFinanzinstituten.DieFinanzkrisewarfür

denUS-GesetzgeberderAuslöserfürdieVerschärfungderbereitsbestehendenCorpo-

rateGovernance-Regelungen.Eswurde„TheDoddFrankWallStreetReformandCon-

sumerProtectionAct“,wiebereitserwähnt,verabschiedet.DiesesGesetzbeeinflusst

alle Finanzinstitutionen, schloss Lückendes SOX, führte somit imUS-Finanzsektor zu

höhererTransparenzundräumteInvestorenmehrSicherheitenundRechtebeiCorpo-

rateGovernanceein.125

Zusätzlich zu den gesetzlichen Corporate Governance-Regelungen auf Bundesebene,

demSarbanesOxleyActunddemDoddFrankActwurdenauchvonzahlreichenande-

ren InstitutionenRichtlinien zur CorporateGovernance veröffentlicht.Der Corporate

GovernanceKodexderNewYorkStockExchange(NYSE)stelltdabeieinenderbekann-

testenundwichtigstenKodizesdar.126

124Vgl.Lattemann,C.,Informationszeitalter,2010,S.123–125.125Vgl.Tricker,B.,Principles,PoliciesandPractices,2012,S.112–114.126Vgl.ecgi:Index,2017.


34

3.3 StatusquoderVergütungsoffenlegungindenUSA

ImFolgendenwirdderSatusquodesVergütungssystems indenVereinigtenStaaten

vonAmerikabeschrieben.DasichdieInhaltedieserMasterarbeitaufgroßebörsenno-

tierteUnternehmenbeziehen,werdenauchindiesemAbschnittnurRegelungen,Vor-

schriftenetc.,welchegroßegelisteteUnternehmenbetreffen,diskutiert.

3.3.1 RegelungS-K

DieBasis fürdieAnforderungenzurVeröffentlichungvonRegistrierungsdokumenten,

periodischeBerichte,ProxyStatementsetc.derSECbildetdieRegelungS-K.127DasUS-

Bundeswertpapiergesetzforderteineverständliche,klareundpräziseVeröffentlichung

derVergütungvonCEOs,CFOsundderweiterendreihöchstbezahltenleitendenAnge-

stellten von nahezu allen börsennotierten US-Unternehmen. Dabei gibt es mehrere

Dokumente,diedieUnternehmenbeiderSECeinreichenmüssenund Informationen

zurVorstandsvergütungenthalten.InformationenzurVergütungfindetmanbeispiels-

weiseimjährlichenProxyStatementundimJahresberichtdesUnternehmensimFor-

mular10-K.128Das10-K,bestehendaus vier Teilen, gliedert sich in15Artikel,wobei

sich InformationenzurVergütung imdrittenTeilbefinden,genauergesagt imArtikel

11.129US-UnternehmenmüssendasFormular10-KjährlichbeiderSECeinreichenund

inweitererFolgeveröffentlichen.BasierendaufdenVorschriftenderSECistesaußer-

demerforderlich,dassbörsennotierteUnternehmendenJahresberichtanihreAnteils-

eignersenden,wenndieseeineJahresversammlungabhalten.BesagterJahresbericht

kannsichdabeivomreinen10-KFormularunterscheiden.Das10-Kistimallgemeinen

sehr standardisiert und reicher an Informationen. Der Jahresbericht, welcher an die

Anteilseignerausgesendetwird,istdafürindenmeistenFällenoptischansprechender.

AußerdemistdieSECgemäßdemSarbanesOxleyActdazuverpflichtetdieFinanzbe-

richtederbörsennotiertenUnternehmenmindestensalledrei Jahrezuprüfen.10-Ks

vonbestimmtenUnternehmenwerdengegebenenfallsauchhäufigernachgeprüft.130

127Vgl.ThomsonReutersPracticalLaw:S-K,2017.128Vgl.SEC:Executive,2011.129Vgl.SEC:Form10-K,2017.130Vgl.Investor.gov:10-K,2011.


35

3.3.2 CodeofFederalRegulations

Gesetzliche Regelungen und allgemeine Vorschriften hinsichtlich der US-

amerikanischenVorstandsvergütungsindimCodeofFederalRegulations(CFR)nieder-

geschrieben.GenauergesagtimCFR,Title17„CommodityandSecuritiesExchanges“,

Chapter2„SecuritiesandExchangeCommission“,Part229„StandardInstructionsfor

FilingFormsUnderSecuritiesActof1933,SecuritiesExchangeActof1934andEnergy

PolicyandConservationActof1975–RegulationS-K“,Subpart229.400„Management

andCertainSecurityHolders“,§229.402(Item402)„ExecutiveCompensation“.131

§229.402 (Item402)desCRF17gliedert sich inmehrereAbschnitte,wobei sichder

erste Abschnittmit den allgemeinen Vorschriften zur Vergütung der Führungskräfte

befasst.DasGesetzdeckt sämtlicheAnforderungenbezüglichder zuveröffentlichen-

denVergütungsbestandteile (geplanteundnicht-geplante)undbesagtdesWeiteren,

dassdieOffenlegungderEntlohnunginverständlicherundklarerFormerfolgenmuss.

Die Angabe sämtlicher Personen, die als Principal Executive Officer (PEO), Principal

FinancialOfficer (PFO)oder ineinervergleichbarenPosition imvergangenGeschäfts-

jahr tätigwaren, istausnahmslosverpflichtend.DieHöhederVergütung istdabeial-

lerdingsunerheblich.DarüberhinaussindAngabenzudendreiweiterenhöchstbezahl-

tenFührungskräftenerforderlich.Allerdingsnurdann,wennderengesamteVergütung

100.000 US-Dollar übersteigt. Außerdem ist es erforderlich, dass Führungskräfte (im

Sinne von PEO und PFO) von Tochtergesellschaften im Vergütungsbericht erwähnt

werden.132

Zusätzlich dazu werden im Code of Ferderal Regulations Begriffsdefinitionen ange-

führt,damitdieseauchzweckmäßigverwendetwerdenkönnen.Sowird imCFRzwi-

schen Aktien ohne Optionsrecht (z.B. Stammaktien, Restricted Stock Units etc.) und

jenenmitOptionsrecht (z.B.Aktienoptionen,Wertsteigerungsrechteetc.)unterschie-

den. Der Begriff „Plan“ beinhaltet dabei sämtliche Pläne, Verträge, Ermächtigungen,

Vereinbarungen bezüglichWertpapiere, Bargeld, Sicherheiten oder ähnlichen Instru-

menten, die den Führungskräften zugewendet werden. Anreizpläne sind dabei laut

131Vgl.GPOU.S.GovernmentPublishingOffice:17CFR229.402,2014.132Vgl.CornellUniversityLawSchool:17CFR229.402(a),2015.


36

Gesetz von bestimmten Leistungsindikatoren abhängig. ImWeiteren werden außer-

demderenGewährungszeitpunktundAusübungspreisgenaudefiniert.133

AbschließendsindimzweitenunddrittenAbschnittdesCRFTitle17allgemeinegesetz-

liche Vorschriften des „Compensation Discussion and Analysis“ und der „obligatori-

schenTabellen“zufinden.134DadasCD&AunddieAufschlüsselungderVergütungeine

bedeutendeRollebeiderVergütungsberichterstattung inUS-amerikanischenbörsen-

notierten Unternehmen spielen,wird dies im nächsten Abschnitt im Detail themati-

siert.

3.3.3 CompensationDiscussionandAnalysis

Das Compensation Discussion and Analysis ist ein Teilabschnitt im Proxy Statement

undeinessenziellerTeildesVergütungsabschnitts.135DasCD&Abieteteinenarrative

Beschreibung aller wesentlichen Faktoren des gesamten Vergütungsprogramms von

aufstellungspflichtigenUnternehmen.136 Dazu ist es erforderlich, dass die Zielsetzun-

gendesEntlohnungsprogramms,dieEntlohnungselbstundsämtlicheBestandteileder

Entlohnungerläutertwerden.Esmussebenfallsbegründetwerden,warumdiesebe-

stimmtenVergütungsbestandteileausbezahltwerdenundwodurchderenHöhe fest-

gelegtwird.Außerdemwirdaufgezeigt,wieeinzelneEntlohnungselementeundUnter-

nehmensentscheidungen zur übergeordneten Zielsetzung des Vergütungsprogramms

passenundwiesiediesebeeinflussen.137

Die Wichtigkeit der im CD&A zu veröffentlichenden Informationen kann variieren.

NachfolgendePunktesindaberinjedemFallanzuführen.DieVerteilungzwischenlang-

fristigundgegenwärtigausbezahlterVergütung,zwischenBarausgleichundSachbezü-

genundzwischendenunterschiedlichenFormenderSachbezüge.Beiderlangfristigen

Vergütung müssen die Grundlagen der Verteilung, wie zum Beispiel die Erreichung

langfristigerZieleoderAktienmarktentwicklung,beschriebenwerden.Prämienzahlun-

gen,bestimmteUnternehmensleistungen,welchedieVergütungspolitikbetreffen,und

133Vgl.CornellUniversityLawSchool,17CFR229.402(a),2015.134Vgl.CornellUniversityLawSchool:17CFR229.402(a),2015.135Vgl.CompensationResourcesInc.:Analysis,2017.136Vgl.SEC:Compensation,2014.137Vgl.Dalton,D./Dalton,C.:CD&A,in:BusinessHorizons,2008,S.88.


37

die Struktur bestimmterVergütungsarten imCD&A sind ebenfalls anzuführen.Dabei

istwichtig,wiesichdieEntlohnungsartenaufdieUnternehmensperformanceundindi-

viduelleLeistungderFührungskraftauswirken.AußerdemsindAnpassungenbeiZah-

lungenund Prämien, die Vergütung der vergangenenGeschäftsjahre, Zahlungsauslö-

sende Ereignisse, bilanzielle und steuerliche Auswirkungen, Kapitalbeteiligungen und

derEinflussdesVorstandsaufdieVergütungspolitikanzuführen.138

Zusammengefasst istderZweckdesCD&A,den InvestorenundAdressatenwesentli-

cheInformationen,dienachItem402erforderlichsind,anzubieten.DerartigeInforma-

tionen sind notwendig, damit Investoren die Vergütungspolitik eines Unternehmens

und Entscheidungen bezüglich der im Vergütungsbericht genannten Führungskräfte

nachvollziehen können. Es ist zudem erforderlich, dassMaßnahmen,welche die ge-

genwärtige Entlohnungspolitik betreffen,welche aber vorodernachdemGeschäfts-

jahrstattgefundenhaben,imBerichtberücksichtigtwerden.InformationenzurVergü-

tungdürfendarüberhinausaberunterlassenwerden,wennsiedieWettbewerbsfähig-

keitdesUnternehmensschädigenkönntenoderimUS-GAAPnichtgedecktsind.139

ImnächstenKapitelwirddasCompensationDiscussionandAnalysisanhandderFace-

book Inc. nochmals näher erläutert. Siehe dazu Kapitel 5.1 Unternehmensbeispiel –

FacebookInc.

3.3.4 ObligatorischeTabellenzurVorstandsvergütung

Zusätzlich zu den verbalen Erläuterungen im CD&A sind börsengelistete US-

Unternehmenverpflichtet,TabellenzurVorstandsvergütungimProxyStatementanzu-

führen.DieseTabellenumfassenInformationenzurVergütungdesCEOundvierweite-

rerFührungskräfteinZahlen.140

Die „Summary Compensation Table“ (Übersichtstabelle zur Vergütung) bildet den

Grundstein der Offenlegungsvorschriften laut Securities and Exchange Commission.

138Vgl.CornellUniversityLawSchool:17CFR229.402(b),2015.139Vgl.CornellUniversityLawSchool:17CFR229.402(b),2015.140Vgl.Desmond,T./Torian,E./Zachary,J.:ARoadmap,in:WallStreetLawyer,2005,S.13.


38

DiesermöglichtesdemUnternehmen,eineumfassendeÜbersichtzurVergütungspra-

xis in einer Tabelle übersichtlich darzustellen. Die Darstellung beinhaltet die Entloh-

nungdesCEO,CFOund3weitererFührungskräftedervergangenendreiGeschäftsjah-

re. Im Anschluss an die Übersichtstabelle folgen nochweitere Tabellen zur Offenle-

gung.DieseTabellenenthaltenallerdingsmehrspezifischeInformationenzudenein-

zelnenBestandteilenderVergütung.141Die„GrantsofPlan-BasedAwardsTable“bie-

tetInformationenzusämtlichenPrämien,dieeinernamentlichangeführtenFührungs-

kraft imvergangenenGeschäftsjahrgewährtwurden,auchwenndieseerst imNach-

hineintransferiertwurden.DerAbschnitt„NarrativeDisclosuretoSummaryCompen-

sationTableandGrantsofPlan-BasedAwardsTable“beinhalteteineinWortenfor-

mulierte Beschreibung allerwesentlichen Faktoren. Diese Beschreibung soll die Ver-

ständlichkeit der veröffentlichten Information gewährleisten. In der Tabelle „Out-

standingEquityAwardsatFiscalYear-End“werdennochnichtausgeübteOptionen,

nichterworbeneAktienunddieamEndedesJahresnochausstehendenPrämienaus

demAktienvergütungsprogrammangeführt.AlsGegenstückdazugibtesauchdie„Op-

tionExercisesandStockVestedTable“,die,wiederNameschonsagt,Informationen

zurAusübungvonAktienoptionenundÜbertragungvonAktienliefert.Darüberhinaus

werden Angaben zu allen Zahlungen und Leistungen, welche die Pensionierung des

Vorstands betreffen oder damit verbunden sind, gemacht. Informationendiesbezüg-

lichfindetmanimAbschnitt„PensionBenefits“.„NonqualifiedDefinedContribution

andOtherNonqualifiedDeferredCompensationPlans“schilderndengesamtennicht

steuerqualifiziertenAufschubderVergütungvonjedemderangeführtenFührungskräf-

te. Die „Potential Payments upon Termination or Change-in-Control“ stellen einen

weiteren wichtigen Abschnitt im Vergütungsbericht von US-Unternehmen dar. Hier

werdensämtlichDetailszuZahlungsvereinbarungenandiebetroffenenFührungskräf-

te,welchemitderBeendigungdesDienstverhältnissesinZusammenhangstehen,auf-

geschlüsselt.Abschließendistesaußerdemerforderlich,dieVergütungdesgesamten

BoardofDirectorsoffenzulegen.EinegenaueAufschlüsselungdavonistinderTabelle

„CompensationofDirectors“zufinden.142

141Vgl.SEC:EC,2014.142Vgl.CornellUniversityLawSchool:17CFR229.402(d)-(k),2015


39

Für ein besseres Verständnis werden nachfolgend die verpflichtenden Tabellen des

Vergütungsberichts vonUS-Unternehmen anhandder Facebook Inc. näher erläutert.

SiehedazuKapitel5.1Unternehmensbeispiel–FacebookInc.

4AnalyseanhandausgewählterUnternehmen

40

4 AnalyseanhandausgewählterUnternehmen

IndenbisherigenTeilabschnittendieserMasterarbeitwurdendieEigenheitenderVor-

standsvergütung ingroßenbörsennotiertenUS-UnternehmenundderenVorschriften

zur Offenlegung diskutiert. Basierend auf diesen theoretischen Kapiteln soll nun die

Analysemethodehergeleitetundvorgestelltwerden.DamitdieDarstellungderange-

wandtenAnalysevollständig ist,werdenaußerdemdieUS-Unternehmen,welche für

dieStichprobeausgewähltwurden,angeführt.

4.1 MethodeundAnalyseobjekt

Sämtliche Daten, die für die Analyse benötigt werden, werden aus den Jahres- und

FinanzberichtenunddenProxy Statements,welchebörsennotierteUS-Unternehmen

im Internet veröffentlichen müssen, entnommen. Konkret wird der größte Teil der

notwendigenInformationen imProxyStatement imAbschnitt„CompensationDiscus-

sion and Analysis“ und „Executive Compensation Tables“ (hier: Vergütungsbericht)

bereitgestellt.DienachfolgendeAnalysewirdalsSchreibtisch-bzw.Sekundärforschung

durchgeführt,dakeinedererforderlichenDatenneuerhobenwerdenmüssen.

Der Fokus dieser Analyse liegt darauf, Auffälligkeiten und Eigenheiten der US-

amerikanischen Vergütungsberichterstattung aufzuzeigen. Dabei werden vor allem

nachstehendeTatbeständegenaubetrachtet:

• Unternehmensbeispiel–FacebookInc.

• UmfangundPlatzierungderVergütungsberichte

• HöhederFührungskräftevergütung

• StrukturderVergütung

DieAnalysebeinhaltetsowohlqualitativealsauchquantitativeAspekte.Umeinengu-

tenÜberblicküberdiePraxisderOffenlegungzubekommen,wirdzuBeginnderAna-

lyseeinkonkretesUnternehmensbeispielvorgestellt.Dabeiwerdenallerelevanteta-

bellarischenDarstellungen aus demVergütungsbericht unternehmensbezogen analy-


41

siertundvorgestellt.ImAnschlussandasUnternehmensbeispielerfolgteinedeskripti-

veAnalysederDaten.

AlsBasisderdeskriptivenAnalyseverstehtmandiestatistischeErhebung,Analyseund

Aufbereitung der Merkmalsträger und deren Ausprägungen. Wichtig sind dabei die

Beschreibung von Zusammenhängen, Verteilungen, Abhängigkeiten, aber auch Ent-

wicklungen.143 Das heißt, in nachfolgender empirischer Analysewerden sowohlMit-

telwerte, Standardabweichungen und Variationskoeffizienten als auch Korrelationen,

Maximal-undMinimalwerte,basierendaufdenUnternehmensdatenausderStichpro-

be,ermitteltwerden.

DieAnalysebeziehtsichaufUnternehmensdaten,diedasGeschäftsjahr2016betref-

fen. Die zugrundeliegenden Daten wurden durch umfassende Untersuchungen der

ProxyStatementsund JahresberichteausdemJahr2016,vondenUnternehmender

Stichprobe(siehedazuKapitel4.2DatenundStichprobe),gewonnen.SämtlicheWerte

wurdeninUS-Dollarkalkuliert,dadiesdernationalenWährungentspricht.ImRahmen

derAnalysemussten einigeAnpassungenhinsichtlich der vorliegendenDaten vorge-

nommen werden. Bei einigen Unternehmen waren die genannten Führungskräfte

nichtdasgesamtebetrachteteGeschäftsjahr ineinerderobersten leitendenPositio-

nentätig.UmtrotzdemeinenVergleichzuermöglichen,wurdedieVergütungderMa-

nagerbzw.ManagerinnenaufdasgesamteJahrindexiert.Außerdemweisennichtalle

US-UnternehmenausderStichprobedasselbeGeschäftsjahrauf.WenndasGeschäfts-

jahrbeieinemUnternehmenvom„gängigenPrinzip“(01.01.X1–31.12.X1)abweicht,

wurdensämtlichebetroffeneDatenentsprechendangepasst.DerartigeAnpassungen

musstenfürdieNikeInc.,Procter&GambleundOracledurchgeführtwerden.Darüber

hinaushabendieUnternehmenProcter&GambleundOracleVergütungsinformatio-

nenvonmehralsfünfExecutiveOfficersveröffentlicht.DamitdieAnalyseaberkorrekt

durchgeführtwerdenkonnte,wurdeninjedemFallnurVergütungsinformationender

CEOs,CFOsundderdreiweiterenamhöchstenentlohntenFührungskräftebetrachtet.

DarüberhinausmusstebeiderWalmartGesellschafteineWertanpassungbeiderGe-

samtvergütung einer genannten Führungskraft durchgeführtwerden.DasVorstands-

143Vgl.Eckstein,P.,Statistik,2001,S.1.


42

mitglieddesUnternehmens(nichtCEOoderCFO)hatimZugeeinerUnternehmensak-

quirierungRestrictedStockUnitsinenormerHöhekassiert.DadieseRestrictedStock

UnitsabernichtTeildeseigentlichenVergütungspaketssind,wurdensie imZugeder

Analysenichtbeachtet.

4.2 DatenundStichprobe

Damit die Analyse der Vergütungsberichterstattung in den Vereinigten Staaten von

Amerika sinnvoll durchgeführtwerdenkann,wurde folgendeStichprobeausgewählt.

AlsStichprobewurdenUnternehmen,dieanderNYSEundderNASDAQnotierenund

zur Indexfamilie desSTANDARD&POOR’S100 gehören, gewählt.Die ausgewählten

Unternehmen in der Stichprobe gehören zum obersten Segment der US-

amerikanischenBörseundstelleneine repräsentativeStichprobedar.DieStichprobe

wird demnachdurch hochrangige Konzerne aus demS&P100 repräsentiert. Bei der

AuswahlderStichprobewurdenaußerdemIndikatorenwiedieAnzahlderMitarbeiter

unddieHöhedesJahresumsatzesberücksichtigt.FürdieAnalyseistesdarüberhinaus

essenziell,dassdieUnternehmenausverschiedenenBranchenkommen,umHomoge-

nitätinnerhalbderStichprobevermeidenzukönnen.


43

Tabelle1:Stichprobe–betrachteteUnternehmenQuelle:eigeneDarstellung,Umsatzdatenauswww.finanzen.net.

S&P100 MITARBEITERUMSATZ

(INMIO.US-$)BRANCHE

3M 91.584 30.109 Mischkonzern

AT&T 268.540 163.786 Telekommunikation

AMAZON 341.400 135.987 Internethandel

AMERICANEXPRESS 56.400 33.828 Finanzdienstleister

FACEBOOK 17.048 27.638 SozialeMedien

APPLE 110.000 214.226Hard-und

Softwarehersteller

BANKOFAMERICA 208.000 93.145 Banken

BOEING 148.000 94.571 Luft-undRaumfahrt

CVSHEALTHCORPORTION 250.000 177.562 Pharmabranche

CATERPILLAR 95.400 38.537 Maschinenbau

CHEVRON 61.500 110.484 ÖlundGas

COCACOLA 100.300 41.379 Getränkehersteller

GENERALMOTORS 225.000 166.380 Automobilhersteller

IBM 380.300 79.919 Informationstechnik

NIKE 70.700 32.464 Sportartikel

PROCTER&GAMBLE 105.000 65.299 Konsumgüter

STARBUCKS 254.000 21.311 Systemgastronomie

WALMART 2.300.000 482.130 Einzelhandel

WALTDISNEY 195.000 55.368 Medien

ORACLE 136.000 37.047 Software

5ErgebnissederAnalyse

44

5 ErgebnissederAnalyse

In diesemAbschnittwerdendie Ergebnisse der empirischenAnalyse vorgestellt. Der

EinstiegindieseKapitelerfolgtdurcheinkonkretesUnternehmensbeispiel.Dabeiwird

derVergütungsberichtderFacebookInc.,mitallseinenInformationenzurVergütung,

präsentiert.InweitererFolgewerdendieResultatederAnalysehinsichtlichderLänge

des Vergütungsberichts, Höhe und der Struktur der Vorstandsvergütung aufgezeigt.

EineInterpretationderErgebnisserundetdiesesKapitelderMasterarbeitab.

5.1 Unternehmensbeispiel–FacebookInc.

Facebook Inc. ist ein weltweit bekanntes US-amerikanisches börsennotiertes Unter-

nehmen. Der Hauptsitz des Unternehmens befindet sich im Silicon Valley im US-

amerikanischenKalifornien.MarkZuckerberggründetedasUnternehmenimJahr2004

undstehtauchheutenochalsCEOanderSpitzederGesellschaft.DieFacebook Inc.

betreibtdasgleichnamigesozialeNetzwerk„Facebook“,welchesam4.Februar2004

zumerstenMalimInternetinErscheinungtrat.MitmehralseinerMilliardetäglicher

NutzeristeswohleinesdergrößtenNetzwerkeweltweit.144

Allewesentlichen Informationen zurVorstandsvergütungder Facebook Inc. befinden

sichimProxyStatementdesUnternehmens.DasbetrachteteProxyStatementwurde

fürdas„AnnualMeeting“derAnteilseigner,welchesdiesesJahrimJuniinKalifornien

stattfindet, ausgefertigt. Informationen zurVorstandsvergütungbefinden sich imAb-

schnitt„ExecutiveCompensation“.DieserAbschnittrepräsentiertdendrittenTeildes

ProxyStatementsundbeginntaufderachtzehntenSeite.InsgesamtumfasstderVer-

gütungsbericht–CD&AneunSeitenunddieerforderlichenTabellenneunSeiten–von

FacebookachtzehnSeiten.145

CompensationDiscussionandAnalysis–FacebookInc.

ImUnternehmensbeispiel gliedert sich das Compensation Discussion and Analysis in

mehrereTeilabschnitte. InsgesamtbestehtdasCD&AausneunTeilen,aufdenenalle

144Vgl.Facebook:Newsroom,2017.145Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.1–4.


45

notwendigen Erläuterungen und Informationen zur Vorstandsvergütung illustriert

werden. Beschrieben werden die Vergütungsphilosophie, Ziele und Gestaltung, der

ProzesszurFestlegungderVergütung,dieVergütungsbestandteileundsämtlicheEnt-

scheidungen, die die Vergütung der genannten Führungskräfte betreffen. Außerdem

werdengleichzuBeginndieNamenjenerFührungskräfte,dieimGeschäftsjahr2016in

einer entsprechenden Führungsposition tätig waren, namentlich erwähnt.Mark Zu-

ckerberg (Gründer, Chairman, CEO), Sheryl K. Sandberg (COO), David, M. Wehner

(CFO),Christopher K. Cox (CPO) undMike Schroepfer (CTO)waren die essenziellen

und deswegen im Vergütungsbericht angeführten, Führungskräfte im Geschäftsjahr

2016.146

DaseigensdesignteVergütungsprogrammderFacebookInc.solldieFührungskräftezu

HöchstleistungenantreibenundsiemiteinemattraktivenVergütungspaketlangfristig

andasUnternehmenbinden.Mit einem langfristigenAnreizsystemwerdendie Inte-

ressendesVorstands,imHinblickaufdenUnternehmenserfolg,anjenederAnteilseig-

ner ausgerichtet. Das Vergütungsprogramm, inklusive Barabfindungen und Beteili-

gungsvergütung, basiert auf einem Jahresplan und richtet sich nach den Unterneh-

menszielen und dem Wettbewerb. Vorschriftskonform berichtet die Facebook Inc.

überdessenVergütungs-undFührungsausschuss.DiesesKomitee,bestehendausei-

nem unabhängigen Leitungsgremium, ist für eine funktionierende Vergütungs- und

Führungspraxiszuständig.Einmal imJahrüberprüftundbestätigtderVergütungsaus-

schussmit Hilfe eines unabhängigen Beratungsunternehmens (hier: Compensia Inc.)

die Vergütungsstrategie der Gesellschaft. Kommt es zu Leistungen nach Beendigung

des Arbeitsverhältnisses, so bietet die Facebook Inc. dem Vorstand keine speziellen

Vorsorgeleistungenan.147

BeiderFestlegungderVergütungspielenderVergütungsausschuss,dasManagement

und die Beratungsfirma eine tragende Rolle. Jedes Gremium hat einen bestimmten

ZuständigkeitsbereichimFestlegungsprozess.Allerdingsistfestzuhalten,dassniemand

ausdemManagementboardanderfinalenFestlegungdereigenenVergütungbeteiligt

war.MitAusnahmedesCEO,welcher seinGrundgehalt inHöhe voneinemeinzigen

US-Dollar für sich festlegen lies.Darüberhinausorientiert sichdie Facebook Inc. bei146Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.18.147Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.18f.


46

derFestsetzungderVergütunganVergleichsunternehmen(PeerGroup).Auchdieses

Vergleichsumfeldwird,vorschriftsgemäß,regelmäßigüberprüftundaktualisiert.148

Gesetzeskonform werden sämtliche Elemente der Vergütungsstruktur beschrieben

unddieFacebook Inc.begründet ihreEntscheidunghinsichtlichderEntlohnung ihrer

Führungskräfte.DemzufolgeerhältderVorstandderFacebookGesellschafteinGrund-

gehalt,performanceabhängigeBarprämienundaktienbasierteVergütungselementein

FormvonRestrictedStockUnits(RSU).149BeiRestrictedStockUnitshandeltessichum

eineZusicherungandieFührungskräfte,zueinemspäterenZeitpunktUnternehmens-

aktienzuerhalten.150MiteinemattraktivenGrundgehalt,alsBasisderVergütung,sol-

len hochqualifizierte Führungskräfte in das Unternehmen gelockt werden. Variable

Anreizesollenhelfen,denVorstandzumotivieren,bestimmteUnternehmenszielezu

erreichen.DiedirekteVergütungderFührungskräfteerfolgtvorwiegenddurchaktien-

basierte Leistungsprämien. Im Normalfall erhöhen sich derartige Zahlung für jedes

Jahr,dasdieFührungskraftimUnternehmentätigist.151

Wie auch in vielen Vergleichsunternehmen genießen die höchstrangigen Vorstands-

mitglieder der Facebook Inc. bestimmte Vorzüge und Vorrechte. Aufgrund des Be-

kanntheitsgradsunddesöffentlichenInteresseswurdeein„OverallSecurityProgram“

für den CEO und COO autorisiert und im Proxy Statement veröffentlicht. Sämtliche

Zusatzleistungen,diedemCEOdurchdiesesProgrammzugestandenwerden,werden

inderSummaryCompensationTabelleunter„AllOtherCompensation“zusammenge-

fasst.GleichesgiltfürdieZusatzleistungendesCOO.152

AbschließendsindimCD&AauchInformationenzuderimDoddFrankActverankerten

„Say-on-Pay-Regelung“, „steuerlichenAbzugsfähigkeit“und zur „Risikobewertungder

Vergütung“zufinden.153

148Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.18–20.149Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.21–24.150Vgl.NASDAQ:RestrictedStockUnits,2011.151Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.21–24.152Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.25.153Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.26.


47

SummaryCompensation Table– FacebookInc.

DienachstehendeTabelle fasstalleElementeder letztendreiGeschäftsjahrezurGe-

samtvergütungdergenanntenVorstandsmitgliederzusammen.

Abbildung1:2016SummaryCompensationTable–FacebookInc.Quelle:FacebookInc.2017ProxyStatement,S.27.

Grundgehalt, Bonus und Aktienprämien bilden den Grundstock der Vorstandsvergü-

tung.DieSpalte„Salary“zeigtdenVerdienstderVorstandsmitgliederfürdasvergan-

gene Geschäftsjahr. Im ersten Quartal 2016 wurde das Grundgehalt des COO, CFO,

CPOundCTOzurAnpassungandiePeerGroup-UnternehmenvomVergütungskomitee

erhöht.AlleVorstandsmitglieder,außerdemCEO,bezogenimvergangenenGeschäfts-

jahreinGrundgehaltvonmehrals650.000US-Dollar.154WieimAbschnittzuvorbereits

erwähnt,wirdderCEOderGesellschaftmiteinemGrundgehaltvoneinemUS-Dollar

honoriert. Eine genaueErläuterungbezüglichder auffällig niedrigenGrundvergütung

sindimProxyStatementderFacebookInc.nichtfestgehalten.

BeisämtlichenBeträgen,dieinder„Bonus“-Spalteveröffentlichtsind,handeltessich

umErmessenstantiemegemäßdemBonusplanderFacebookInc.155DasGeschäftsjahr

2016gliedertsichinzweiPerformance-Perioden.FürjedePeriodehatdasVergütungs-

und Führungskomitee unternehmensweite Prioritäten festgelegt,welche es zu errei-

chengalt.Eshandeltsichdabeiumoperativeundnicht-operativeZiele,verbundenmit

154Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.21.155Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.27.


48

demZweckederLeistungsbeurteilungfürdenBonusplan.AußerdemwirddieHöheder

Auszahlungen nach freiem Ermessen des Vergütungskomitees festgelegt. Alle Vor-

standsmitglieder von Facebook waren am Bonusplan beteiligt, mit Ausnahme des

CEO.156DerhöchsteBonuswurde,wieauchschonbeimGrundgehalt,andieCOOder

FacebookInc.ausbezahlt.

Zusätzlich zeigt die Tabelle die „Stock Awards“ (aktienbasierte Leistungsprämien) in

FormvonRestrictedStockUnits,welchedieVorstandsmitgliederderFacebookInc.für

ihre Tätigkeit erhalten. SämtlicheBeträge in dieser Spalte stellenden Fair Valueder

RSUsamTagderGewährungdar.157DieRestrictedStockUnitsfürdasJahr2016wer-

denvierteljährlichübervierJahrehinwegvergütet.DerCEOvonFacebookerhältauf-

grundseinerhohenKapitalbeteiligunganderGesellschaftkeineStockAwards.158

Bei„AllOtherCompensation“handeltessichumVorrechteundZusatzleitungen,die

der CEO und COO der Facebook Inc. genießen. Im Falle Mark Zuckerberg bedeutet

dies,dassdieFacebookInc.fürsämtlicheSicherheitsmaßnahmen,sowohlfürdenCEO

persönlichalsauchfürseineResidenz,aufkommt.DaderCEOundGründerdesUnter-

nehmensfürdieGesellschaftvonenormerWichtigkeitist,werdendasSicherheitspro-

grammundalleZugehörigkeitenalsangemessenangesehen.Darüberhinausgiltdas

SecurityProgrammauchbeiReisenimprivatenFlugzeug.159

Die höchsteGesamtvergütung („Total“) bezieht Sheryl K. Sandberg für ihre Tätigkeit

alsCOO.ImvergangenenGeschäftsjahrkonntesieeineGesamtvergütungvonmehrals

24,5Millionen US-Dollar generieren. Die Gesamtentlohnung des CEO, Mark Zucker-

berg, hingegen betrug „nur“ rund 5,7Millionen US-Dollar. Das stellt gleichzeitig die

niedrigsteGesamtvergütungderFacebookInc.imGeschäftsjahr2016darundist,un-

teranderem,aufdasniedrigereGrundgehaltzurückzuführen.

GrantsofPlan-BasedAwards–FacebookInc.

156Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.22.157Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.27.158Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.25.159Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.25.


49

FolgendeDarstellung beinhaltet InformationenbezüglichderGewährungvonaktien-

basierten Leistungsprämien (Stock Awards) bis zum Ende des Geschäftsjahres 2016.

Die Abbildung zeigt ergänzende Informationen zu den Stock Awards, welche in der

SummaryCompensationTabelleangeführtsind.160

Abbildung2:2016GrantsofPlan-BasedAwardsTableQuelle:FacebookInc.2017ProxyStatement,S.28.

DieGrantsofPlan-BasedAwardsTabelleistinvierSpaltengegliedert,wobeidieSpalte

„GrantDate“dasDatumderGewährunganzeigt.„AllOtherStockAwards:Numberof

Shares of Stock or Units” zeigt die Anzahl der gewährten Anteile. Die letzte Spalte

„Grant Date Fair Value of Stock Awards“ zeigt jeweils den Fair Value der Restricted

StockUnits inHöhevon110,67US-DollarproAktieamGewährungstag.Festzuhalten

ist,dassdieFairValuesnichtden tatsächlich realisiertenNutzendergenanntenVor-

standsmitgliederdarstellen.161FürdieRSUs,welchebeispielsweisedieCOO(SherylK.

Sandberg)imvergangenenGeschäftsjahrgewährtwurden,wurdealsAusübungsdatum

(Deferred Vesting Date)Mai 2019 festgelegt. Voraussetzung für die Auszahlung der

Prämie istdieWeiterbeschäftigung imUnternehmenfürdienächstenJahre.Selbiges

giltfürdieanderenVorstandsmitglieder,außerdemCEO.FürjedeFührungskraftwur-

deallerdingsein individuelleszukünftigesAusübungsdatumfestgelegt.162Wiebereits

erwähnt, werden an den CEO keine Stock Awards ausbezahlt. Beim CFO (David M.

Wehner)aberwurdendieAusübungsbedingungen,inHöhevoneinemSechzehntelder

RSUs zugrundeliegenden Aktien, erfüllt. Die restlichen ausstehenden RSUs werden,

zumselbenSatz,jedesQuartalindenfolgendenvierJahrenausgeübt.163

160Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.28.161Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.28.162Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.27.163Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.28.


50

OutstandingEquityAwardsatFiscalYear-End – FacebookInc.

FolgendeAbbildungzeigt,fürjedesgenannteVorstandsmitglied,Informationenbezüg-

lich noch ausstehender Aktienoptionen und Restricted StockUnits, die zum Stichtag

(hier:31.Dezember2016)imBestandwaren.

Abbildung3:2016OutstandingEquityAwardsatYear-EndTableQuelle:FacebookInc.2017ProxyStatement,S.29.

AlleausstehendenaktienbasiertenLeistungsprämieninderobigenAbbildungbeziehen

sich auf den Aktienplan von 2005 oder auf das Aktienvergütungprogramm aus dem

Jahr2012.Die letzteSpalte inderTabelle„MarketValueofSharesorUntisofStock

ThatHaveNotVested“zeigtdenMarktwertderdenRSUszugrundeliegendenAktien

amEndedesvergangenenGeschäftsjahres.FürdenCFO(DavidM.Wehner)bedeutet

das,dassderMarktwertdernochnichtausgeübtenAktienimFebruar2016nochmehr

als fünfzehnMillionen US-Dollar beträgt.164 Im 2017 Proxy Statement der Facebook

Inc.befindetsich,jeweilsinderFußnote,eineexakteBeschreibungallerWertedieser

Tabelle.

164Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.29f.


51

OptionExercisesandStockVested – FacebookInc.

Abbildung4:2016OptionExercisesandStockVestedQuelle:FacebookInc.2017ProxyStatement,S.31.

Die obige Abbildung zeigt die Anzahl der Anteile aus den Stammaktien, die bei der

AusübungvonAktienoptionenundderAusübungundAbwicklungvonRSUserworben

wurden.AußerdemwirdderaggregierteWertderAusübungvonAktienoptionenund

derAusübungundAbwicklungvonRSUsdargestellt.DerrealisierteGesamtbetragbei

der Ausübung einerOption stellt die Differenz zwischen demGesamtmarktpreis der

Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung und demGesamtausübungspreis derOption dar.

Die realisierte Gesamtsumme (letzte Spalte) bei der Ausübung und Abwicklung der

RSU repräsentiertdenGesamtmarktpreisderStammaktiezumZeitpunktderAbwick-

lung.165DerCPO(ChristopherK.Cox)vonFacebookkonnteimvergangenenGeschäfts-

jahrdenhöchstenWertgenerieren.DerrealisierteWertbeträgtindiesemFallrund86

Millionen US-Dollar.

SecuritiesAuthorizedforIssuanceUnderEquityCompensation–FacebookInc.

Abbildung5:2016SecuritiesAuthorizedforIssuanceUnderEquityCompensationQuelle:FacebookInc.2017ProxyStatement,S.34.

Die oben angeführte Abbildung fasst das Beteiligungsprogramm, unterwelchem die

BeteiligungspapierederFacebookInc.amEndedesGeschäftsjahreszurEmissionfrei-

gegeben sind, zusammen. Bei Betrachtung der Spalte (b) muss Folgendes beachtet

werden:DergewichteteDurchschnittdesAusübungspreisesspiegeltnichtdieAktien,

165Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.31f.


52

die im Zusammenhangmit der Abwicklung der RSUs ausgegebenwerden,wider, da

RSUskeinenbestimmtenAusübungspreishaben.166

PotentialPaymentsuponTerminationorChangeinControl–FacebookInc.

AlsabschließenderPunktimVergütungsberichtderFacebookInc.werdenInformatio-

nenzupotenziellenZahlungenimZusammenhangmiteinermöglichenBeendigungdes

ArbeitsverhältnissesundÄnderungeninderHierarchieebeneveröffentlicht.

BeiderFacebookGesellschafthatallerdingskeinerderimProxyStatementgenannten

Vorstandsmitglieder imZugeeinerKündigungodereinemKontrollwechsel einenAn-

spruchaufAuszahlungoderBeschleunigungderAusübungihrerAktienprämien.167

DasUnternehmensbeispielderFacebookInc.zeigtauf,dassUS-amerikanischeUnter-

nehmennichtnurinderTheorie,sondernauchinderPraxiszueinerrelativdetaillier-

tenAufschlüsselungderVorstandsvergütungverpflichtet sind. ImFalleder Facebook

Inc. wurde das Proxy Statement, damit geht der Vergütungsabschnitt einher, genau

nachdenstandardisiertenVorgabenderSecurtiesandExchangeCommissionausgefer-

tigt. Sämtliche wichtige zahlenmäßige Informationen werden in tabellarischer Form

dargestelltunddurchdetailliertenarrativeBeschreibungenimAbschnittCompensati-

onDiscussionandAnalysisergänzt.BeigenauerBetrachtungallerverfügbaren Infor-

mationen imProxyStatement istesmöglich,wennauch sehraufwendig, einen sehr

gutenÜberblicküberdieVergütungspolitikdesUnternehmenszubekommen.

ImAnschlussandasUnternehmensbeispielwerdennochweiterewesentlicheFaktoren

derVergütungsberichtevonUS-amerikanischenbörsennotiertenUnternehmenanaly-

siert.

166Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.34.167Vgl.FacebookInc.2017ProxyStatement,S.32.


53

5.2 UmfangundPlatzierungderVergütungsberichte

Für die betrachtetenUnternehmen aus dem Standard& Poor’s 100 ergibt sich eine

durchschnittliche Länge des Vergütungsberichts von 28,7 Seiten.Wennman die Be-

richteaufsplittet,machtdasCD&AimSchnitt16,5SeitenausunddieTabellenderVor-

standsvergütung 12,2 Seiten. Der umfangreichste Vergütungsbericht wurde von der

Coca-Cola Company und von Walmart bereitgestellt. Die Vergütungsberichte dieser

Unternehmen umfassen jeweils 41 Seiten. Der kürzeste Bericht, mit nur 11 Seiten,

wurdevonAmazonveröffentlicht.Amazonstelltauf4SeitenCompensationDiscussion

andAnalysisund7SeitenTabellenallenotwendigenInformationenzurVorstandsver-

gütungbereit.Die Standardabweichung für dieGesamtlängedesVergütungsberichts

beträgt ca. 8 Seiten und bei den obligatorischen tabellarischen Darstellungen ergibt

sicheineAbweichungvonknapp4Seiten.DasCD&AhingegenweisteineStandardab-

weichunginHöhevonca.6Seitenauf.VergleichtmandieAnzahlderSeitenzwischen

denTabellenunddemCompensationDiscussionandAnalysis,weichendieseebenfalls

nurumknapp5Seitenab.Derdaraus resultierendeVariationskoeffizientbeträgt für

dasCompensationDiscussionandAnalysis0,35bzw.35%und fürdieTabellen0,31

bzw.31%.

Abbildung6:UmfangderVergütungsberichte–S&P100Quelle:eigeneDarstellung.

Umherauszufinden, anwelcher Stelle dieUS-Unternehmen ihre Vergütungsberichte

veröffentlichen, mussten keine umfangreichen Nachforschungen angestellt werden.

1927

418

9 11 14 20 16 17 1826 20

11 11 15 1427

16 16

9

14

7

13

9 812

1110 10 12

1511

229

168

14

18 16

05

1015202530354045

CD&A Tabellen


54

Alle betrachteten Unternehmen, und das gilt auch für alle anderen gelisteten US-

Unternehmen,veröffentlichenihreVergütungsberichteimjährlichenProxyStatement.

DarüberhinaussindauchindenJahresberichten–„AnnualReports“–derGesellschaf-

tenHinweisezurVorstandsvergütungzufinden.

5.3 HöhederVorstandsvergütung

NachderIllustrationdesUnternehmensbeispielsundnachUntersuchungdesUmfangs

der Vergütungsberichte wurde anschließend die Höhe der Vergütung analysiert. Im

Folgenden werden die Ergebnisse zur Höhe der Gesamtvergütung, CEO-, CFO-

VergütungunddieEntlohnungderweiterengenanntenFührungskräftediskutiert.

5.3.1 HöhederGesamtvergütung

Abbildung7:HöhederGesamtvergütung–S&P100Quelle:eigeneDarstellung.

WirddieHöhedesgesamtenVergütungswertsderUnternehmenausderStichprobe

betrachtet,liegtOraclemiteinemMaximalwertinHöhevon173,1MillionenUS-Dollar

ander Spitze.DieniedrigsteGesamtentlohnungergab sichhingegenbeidemUnter-

nehmen3Mmit36,6MillionenUS-Dollar.DiedurchschnittlicheHöhederGesamtver-

gütungfürdiebetrachtetenUnternehmenlagimvergangenenGeschäftsjahrbeirund

68Millionen US-Dollar. Demzufolge ergibt sich für die Gesamtentlohnung der Stich-

probeeinerelativhoheStandardabweichungvon30,5.DiehoheStandardabweichung

istaufden teilweiseextremenUnterschied inderHöhederVergütungeinzelnerUn-

36,6

74,398,5

52,179,9

100,1

61,4 60,542,7 38,8

57,7 47,7 55,2 62,3 70,845,6 47,5 60,5

97,1

173,1

020406080

100120140160180200

Millione

nUS

-Dollar


55

ternehmenzurückzuführen.BasierendaufdenerhobenenDatenfürdiebetrachteten

UnternehmenergibtsicheinebenfallsrelativhoherVariationskoeffizientinHöhevon

0,45. Vergleicht man Maximal- und Minimalwert miteinander, so ergibt sich, dass

Oracleeine4,7-malhöhereGesamtvergütungaufweistalsdasUnternehmen3M.Die

Gesamtvergütung von Oracle ist außerdem 1,7-mal höher als jene seines direkten

Nachfolgers Apple. Das bedeutet, dass der gesamte Vergütungswert von Oracle um

rund73.000US-Dollarhöherist,alsjenervonApple.

5.3.2 HöhederCEO-Vergütung

DerCEOvoneinemUnternehmenausderStandard&Poor’s100-Indexfamilie,hätte

im vergangenenGeschäftsjahr für diese Tätigkeit durchschnittlich 21,6MillionenUS-

Dollarverdient.DerSpitzenverdienerausderStichprobeisteinVorstandsmitgliedder

NikeInc.Mit47,6MillionenUS-DollarkonntederCEOvonNikedenmaximalenVergü-

tungswertallerCEOsderbetrachtetenUnternehmenerzielen.ZudendirektenNach-

folgernzählenderCEOderWaltDisneyCompany,dichtgefolgtvonOracle.Auchdiese

CEOskonntenimGeschäftsjahr2016SpitzengehälterinHöhevon43,9und41,1Milli-

onenUS-Dollargenerieren.DieniedrigsteVergütunghingegenwurdemitwenigerals

1,7Millionen US-Dollar bei Amazon generiert. Auch bei Apple und Facebook ist die

CEO-Vergütung, verglichen zu den anderenUnternehmen, relativ niedrig. Laut Infor-

mationenausdemProxyStatementvonAmazonistdieniedrigereEntlohnungauffol-

gendeGründe zurückzuführen:DerCEOvonAmazon (JeffreyP.Bezos)hat aufgrund

seines erheblichen Besitzes anUnternehmensanteilenwährend seiner gesamten Tä-

tigkeit als CEOnochnie aktienbasierteVergütung vonderGesellschaft bezogen.Die

jährlicheEntlohnungdesCEOsetztsichlediglichausdemGrundgehaltunddenKosten

fürdieSicherheitsvorkehrungenzusammen.

DasichdieHöhederVergütungbeieinigenUnternehmenausderStichprobeerheblich

unterscheidet, ergibt sich auch eine relativ hohe Standardabweichung für die CEO-

Vergütung. Die durchschnittliche Abweichung beträgt rund 11,8Millionen US-Dollar

und impliziert auch einen, bezogen auf denMittelwert, hohen Variationskoeffizient

von0,54.


56

Abbildung8:CEOVergütung–S&P100Quelle:eigeneDarstellung.

5.3.3 HöhederCFO-VergütungundVergütung3weitererFührungskräfte

Abbildung9:CFOVergütungunddurchschnittlicheVergütungdreiweitererFührungskräfte–S&P100

Quelle:eigeneDarstellung.

16,7

28,4

1,7

17,5

5,8 8,715,9 15,1 18,4 15,5

24,717,6

22,6

32,7

47,6

14,421,8 22,4

43,9 41,1

05

101520253035404550

Millione

nUS

-Dollar

5,811,6

4,68,6

16,522,8

10,66,25,55,26,57,07,6

6,84,8

6,84,4

6,410,2

40,9

4,711,4

30,88,7

19,222,8

11,613,1

6,26,0

8,87,78,47,6

6,18,1

7,110,6

14,330,4

0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0

3MAT&T

Amazon.comAmericanExpress

FacebookInc.Apple

BankofAmericaBoeing

CVSHealthCorporationCaterpillar

ChevronCorporationCocaColaCompany

GeneralMotorsIBM

NikeInc.Procter&Gamble

StarbucksWalmart

WaltDisneyCompanyOracle

MillionenUS-Dollar

Durchschnittsvergütung3weiterVorstandsmitglieder CFO


57

Ziehtman alleUnternehmen aus der Stichprobe in Betracht, dann verdient der CFO

einesUS-Unternehmens imDurchschnitt 9,9MillionenUS-Dollar. DieMaximalvergü-

tung konnte bei demUnternehmenOracle erzieltwerden. Die derartig hohe Vergü-

tungergibt sichausden imvergangenenGeschäftsjahr gewährtenAktien-undOpti-

onsprämien.SelbigesgiltauchfürdiesehrhoheVergütungderdreiweiterengenann-

tenVorstandsmitgliedervonOracle.

Auch bei Amazon konnten Spitzenwerte bei der Vergütung der weiteren drei Vor-

standsmitglieder erzieltwerden.Mit durchschnittlich30,8MillionUS-Dollar erzielten

sie imSchnittdenmaximalenEntlohnungswert.BeigenauererBetrachtungderInfor-

mationenausdemProxyStatementkonntefestgestelltwerden,warumdieserWertso

hochist.DasVergütungsprogrammvonAmazonistprimärauflangfristigeVergütungs-

elemente, über mehrere Jahre hinweg, ausgelegt. Allerdings werden diese Vergü-

tungselementenichtjedesJahrausbezahlt.WennaberineinemGeschäftsjahraktien-

basiertePrämienausbezahltwerden,wirddergesamteFairValueamGewährungstag

derAktienprämieberücksichtigtundergibtsomiteinenrelativhohenVergütungswert.

Mit rund4,4MillionenUS-Dollar verdiente der CFO von Starbucks amwenigsten im

letztenGeschäftsjahr.Insgesamtbetrachtet,stelltdieVergütungdesStarbucksCFOdie

zweitniedrigste Entlohnung von allen betrachtetenVorstandsmitgliedern dar.Nichts-

destotrotzkonntedieVergütungdesAmazonCEOummehrals3MillionenUS-Dollar

übertroffenwerden.BeidendreiweiterengenanntenVorstandsmitgliedernwurdebei

3Mmitknapp4,7MillionenUS-DollardergeringsteWerterzielt.

Da es bei Betrachtung dieser Daten zu teilweise großen Unterschieden in der Höhe

kommt,isteswenigüberraschend,dassauchdieStandardabweichungenhöherausfie-

len.FürdieCFO-VergütungergabsicheineAbweichungvon10undfürdierestlichen

genanntenVorstände12,1MillionenUS-Dollar.Diedaraus resultierendenVariations-

koeffizientenbetragendemzufolge0,84und0,62.

5.3.4 Korrelationsanalyse–FacebookInc.undNikeInc.

ImFolgendenwerdendieErgebnissederKorrelationsanalysepräsentiert.FürdieAna-

lysewurden zweiUnternehmenausderStichprobeausgewählt,umzuprüfen,ob in

den ein Zusammenhang zwischen ausgewählten Parametern zu erkennen ist. Dabei


58

wurde ausgewählteDaten, aus den vergangenen drei Geschäftsjahre, zur Vergütung

derCEOsundCFOsmitderBilanzsumme,dengesamtenUmsatzerlösenundderFir-

mengröße verglichen. Die Firmengrößewird dabei durch die Anzahl derMitarbeiter

repräsentiert.

KORRELATION–FACEBOOK CEO-VERGÜTUNG CFO-VERGÜTUNGBILANZSUMME 0,49181 0,75435UMSATZERLÖSE 0,47975 0,74522FIRMENGRÖSSE 0,56224 0,80614

Tabelle2:Korrelationsanalyse–FacebookInc.Quelle:eigeneDarstellung.

BeiderFacebookInc.konntebeiderCEO-Vergütung,injedemFall,einmittlererposi-

tiverZusammenhanggefundenwerden.Dasbedeutet,einAnstieginderBilanzsumme,

denUmsatzerlösenundderMitarbeiterzahlengehen inderRegelmiteinemleichten

AnstiegderCEO-Vergütungeinher.SelbigesergibtsichfürdieVergütungderCFOs.

Auch fürdieNike Inc. lässt sicheinähnlichesBildwie zuvorbeiFacebookerkennen.

WobeidieCFO-VergütungeinestarkepositiveKorrelationmitallenFaktorenaufweist.

BeiderCEO-VergütungergibteinstarkerpositiverZusammenhanginVerbindungmit

denUmsatzerlösen und der Firmengröße. Verglichen dazu hat die Bilanzsumme nur

einenmittlerenEinfluss,miteinemKorrelationskoeffizienteninHöhevon0,5,aufdie

CEO-Vergütung. Das bedeutet, dass steigende Ergebnisse bei der Bilanzsumme, den

UmsatzerlösenundeinezunehmendeFirmengrößezumehrVergütungführen.

KORRELATION–NIKE CEO-VERGÜTUNG CFO-VERGÜTUNGBILANZSUMME 0,50148 0,93761UMSATZERLÖSE 0,82217 0,99641FIRMENGRÖSSE 0,92705 0,95353

Tabelle3:Korrelationsanalyse–NikeInc.Quelle:eigeneDarstellung.

ZusammengefasstzeigtdieKorrelationsanalyse,dassindenvergangendreiJahrenein

positiverZusammenhangzwischenallenFaktorenbesteht.DiesesResultat istsowohl

bei Nike als auch bei Facebook zu erkennen.Würden also die beidenUnternehmen


59

ihreErgebnisseweiterhinverbessernund/oderdieUnternehmennochgrößerwerden,

dannkönnensowohldieCEOs,alsauchdieCFOsmiteinerhöherenGesamtvergütung

rechnen.

5.4 StrukturderVorstandsvergütung

WiemanausdenvorangegangenenErgebnissenerkennenkann,istdieEntlohnungder

im Proxy Statement angeführten Führungskräfte äußerst großzügig. Eine genauere

Betrachtung der Vergütungsstruktur sollweitereHinweise auf die enormeHöhe der

Vergütunggeben.DieVergütungderFührungskräfte inUS-amerikanischenbörsenno-

tiertenUnternehmenlässtsichgrob indasGrundgehalt, jährlicheVergütungsanreize,

langfristigeVergütungunddierestlichenTeilederVergütunggliedern.Beiden jährli-

chenVergütungsanreizen(Bonusbzw.AnnualCash)handeltessichimAllgemeinenum

nicht-aktienbasierte Vergütungsbestandteile. Bei der langfristigen Vergütungwurden

Aktien-undOptionsprämien(StockAwards,StockOptions,OptionAwardsetc.)indie

Berechnungeinbezogen.FürdieStichprobeausdemS&P100konnten,basierendauf

den vorliegenden Daten, folgendeWerte ermittelt werden: Die gesamte Vergütung

setztsichzu74%langfristigenVergütungsanreizenundzu15%auskurzfristigenVer-

gütungsanreizenzusammen.DasGrundgehalthingegenmachtnur7%dergesamten

Vergütungaus,wobeisichdierestlichenVergütungsbestandteileauf4%verteilen.

DieAbbildungderVergütungsstrukturzeigt,dassbörsennotierteUS-Unternehmenden

Schwerpunkt der Vorstandsvergütung eher auf langfristige Vergütungsbestandteile

setzen. Bei genauer Untersuchung der Proxy Statements und der vorangegangenen

Analyseergebnissewurdefestgestellt,dassdieVorstandsmitgliedereinenbeachtlichen

Vergütungsanteil in Form von Aktien- undOptionsprämien beziehen. Bei Erreichung

bestimmterUnternehmenszielewerdendie langfristigenVergütungsbestandteile,wie

zum Beispiel Restricted Stock Units, über einen längeren Zeitraum hinweg gewährt.

DarüberhinausbasierenauchdiejährlichenVergütungsanteileaufderErreichungbe-

stimmterZiele.DazumehrimAbschnitt5.4.1VariableVergütung.


60

Abbildung10:StrukturderVorstandsvergütung–S&P100UnternehmenQuelle:eigeneDarstellung.

WennmannunlediglichdieStrukturderCEO-Vergütungbetrachtet,ergibtsichimAll-

gemeineneinnahezu identesBildwiebeiderGesamtvergütung.DergrößteTeilder

Vergütung besteht ebenfalls aus langfristigen Entlohnungsanreizen. Bei Facebook,

AmazonundApplebezogendieCEOs,imvergangenenGeschäftsjahrundauchinden

Jahrendavorkeine langfristigenVergütungsbestandteile.Laut Informationenausden

ProxyStatementsistderGrunddafürdiehoheKapitalbeteiligungderCEOsandenGe-

sellschaften.DurchdieseBeteiligungkanndavonausgegangenwerden,dassdieCEOs

ihrTätigkeitenimSinnederAnteilseignerundderUnternehmenszielerreichungausü-

ben.AusdiesemGrundsindauch,lautVergütungs-undFührungskomitee,keinelang-

fristigen Vergütungsanreize zurMotivation notwendig. Ähnliches lässt sich auch bei

den jährlichen Bonuszahlungen erkennen. Die CEOs von Amazon, American Express,

FacebookundOraclehaben imvergangenenGeschäftsjahrkeinekurzfristigenVergü-

tungsbestandteile bezogen. Diese Erkenntnisse spiegeln auch die, verglichen zu den

anderenUnternehmen,niedrigeCEO-VergütungbeiAmazon,FacebookundApplewi-

der.

7%

15%

74%

4%

Grundgehalt jährlicheAnreize langfristigeAnreize restlicheVergütungsbestandteile


61

Abbildung11:StrukturderCEOVergütung–S&P100–UnternehmenQuelle:eigeneDarstellung.

5.4.1 VariableVergütungsbestandteile

Durch die vorangegangenen Analysepunkte konnten bereits einige interessante Er-

kenntnisse zur Vorstandsvergütung in US-amerikanischen Unternehmen gewonnen

werden. Damit aber die Zusammensetzung der variablen Vergütung transparenter

wird,werdenfortandieLeistungskennzahlen,dieesfürdiekurzfristigen undlangfristi-

genVergütungsbestandteilezuerreichengilt,untersucht.

BetrachtetmandieInformationeninderuntenstehendenTabelle,kommtmanzu dem

Schluss, dass die variable Vergütung in US-Unternehmen auf unterschiedlichen Leis-

tungsindikatorenberuht.DiedochrelativegroßeVariationbeidenLeistungskennzah-

lenkannbranchenspezifischseinoderauchaufdieUnternehmensphilosophiezurück-

zuführen sein. Bei der kurzfristigen variablen Vergütung hat sich herausgesellt, dass

betrieblicheErträge,Gewinn,GewinnjeAktieundUmsatzwachstumwichtigeIndikato-

0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0

3MAT&T

Amazon.comAmericanExpress

FacebookInc.Apple

BankofAmericaBoeing

CVSHealthCorporationCaterpillar

ChevronCorporationCocaColaCompany

GeneralMotorsIBM

NikeInc.Procter&Gamble

StarbucksWalmart

WaltDisneyCompanyOracle

MillionenUS-Dollar

Grundgehalt JährlicheAnreize LangfristigeAnreize restlicheVergütungsbestandteile


62

rendarstellen.DarüberhinaussindauchdieKapitalrendite(ReturnonInvestedCapi-

tal)undderFreeCashFlowwichtigeBasisfaktoren.

Bei den langfristigen Leistungskennzahlen spiegelt sich annähernd dasselbeBild,wie

beidenkurzfristigenLeistungskennzahlen,wider.Dasheißt,auchindiesemFallvariie-

ren die Leistungsfaktoren stark zwischen den einzelnenUnternehmen.Nichtsdestot-

rotzhabenmehralseinViertelderbetrachtetenUnternehmendieAktienrendite(To-

talShareholderReturn)alslangfristigenLeistungsindikatorgewählt.Außerdemstellen

die Erhöhung derGewinne pro Aktie und die Kapitalrenditewichtige Leistungskenn-

zahlendar.

KURZFRISTIGE

LEISTUNGSKENNZAHLEN

LANGFRISTIGE

LEISTUNGSKENNZAHLEN

3M

LocalCurrencySales,Economic

Profit,TotalEconomicProfitvs.

PriorYear

RelativeOrganicVolumeGrowth,

ReturnonInvestedCapital(ROIC),

FreeCashFlow(FCF),Earningsper

Share(EPS)

AT&T EPS,FCFTotalShareholderReturn(TRS),

ROIC

AMAZONKeine,

FokusauflangfristigeZieleStockPricePerformance

AMERICANEXPRESSEPS,RevenueGrowth,

ReturnonEquity(ROE)

EPS,TSR,ROE,NetIncome,

StrategicMilestones

FACEBOOKOperationalandNon-Operational

Objectives

UserBaseGrowth,Revenue,

ProductQuality&BrandIm-

provements,Progressinlong-

termInvestments,

SharingIncrease,Engagementand

Utility,

APPLE NetSales,OperatingIncome, RelativeTSR

BANKOFAMERICACustomerdrivenmindset,Manage

Risk,OperationalExcellence

ReturnonAssets,TangibleBook

ValueGrowth

BOEING EconomicProfit,BusinessUnit TSR,SharePrice,EconomicProfit


63

CVSHEALTHCORP. OperatingProfit,ClientSatisfactionReturnonStockholders,Stock

Price,ExecutiveRetention

CATERPILLAREnterpriseOperatingProfit,

ROE,Sales,CostReductionEPS,RelativeTSR

CHEVRON

EPS,NetCashFlow,ReturnonCapi-

tal,NetProduction,OperatingEx-

penses,SafetyMatters

TSR

COCACOLA

ProfitbeforeTax,NetOperating

RevenueGrowth,UnitCaseVolume

Growth

NetOperatingRevenueGrowth

EconomicProfitGrowth,Relative

TSR

GENERALMOTORS

EBIT,GlobalMarketShare,

GlobalQualityROIC,GlobalMarketShare

IBMOperatingNetIncome,Revenue,

OperatingCashFlowEPS,FCF

NIKE IncomebeforeTaxes RevenueGrowth,EPS

PROCTER&GAMBLE EPS,OrganicSalesGrowthOrganicSalesGrowth,FCF,

OperatingProfitGrowth,EPS

STARBUCKSOperatingIncome,NetRevenue,

ROICEPS,ROIC,SharePrice

WALMART OperatingIncome,Sales ReturnonInvestment,Sales

WALTDISNEYSegmentOperatingIncome,EPS,

FCFafterTaxes,ROIC

ShareholderValue,

SegmentOperatingIncome,EPS,

FCFafterTaxes,ROIC

ORACLE Profit Revenue,NetCashFlow

Tabelle4:LeistungsindikatorendervariablenVergütung–S&P100Quelle:eigeneDarstellung,DatenausdemjeweiligenProxyStatement.

5.4.2 Pensionsprogramme

AlsletzterPunktderAnalysewerdenpotenziellenPensionszahlungenandieVorstände

derGesellschaftenbetrachtet.Tabelle5zeigtdiePensionsprogrammederUnterneh-

menausderStichprobe.

InfastallenbetrachtetenUnternehmenwirdeineFormvonVorsorgeleistungenandie

Vorstandsmitgliedergewährt.Amazon,Facebook,Apple,NikeundOracle–dassind


64

25%derStichprobe–bietendengenanntenFührungskräftenkeine„PensionBenefits“

für ihreTätigkeit.DiePensionsprogramme, sofernvorhanden, gliedern sich,beidem

GroßteilderbetrachtetenUnternehmen, inqualifizierteundnicht-qualifiziertePensi-

onsprogramme (qualified und non-qualified Pension Plan). Die restlichen Unterneh-

men gewähren nicht-qualifizierte Pensionspläne. „Qualified Pension Plans“ werden

vomArbeitgeberzuGunstenderArbeitnehmeraufgestellt.DieseBeiträgeermöglichen

demArbeitgeberSteuervergünstigungen.AuchderArbeitnehmerhatdieMöglichkeit

Steuervergünstigungen zu generieren, indemeinTeil des Einkommens zurückgestellt

wird.168Bei„Non-QualifiedPensionPlans“kanndieSteuerbelastungzwaraufgescho-

benwerden,eskönnenaberkeineVergünstigungengeneriertwerden.169

DiePensionsplänekönnen,imDetail,vonGesellschaftzuGesellschaftvariieren.Fakto-

renwiez.B.dieDauerderVorstandstätigkeitundderZeitpunktderAnstellungbeein-

flussendieHöhederPensionsleistungenunddieArtdesPensionsprogramms.BeiBe-

trachtungderPensionsleistungenkonntefestgestelltwerden,dassVeränderungenim

Rentenwert, imentsprechendenGeschäftsjahr,alsWertanpassungen imProxyState-

mentvermerktundberücksichtigtwerden.Festzuhaltenistallerdings,dassesimver-

gangen Geschäftsjahr, bei keinem der betrachteten Unternehmen zu tatsächlichen

PensionszahlungenanVorstandsmitgliedergekommenist.

PENSIONS

BENEFITSPENSIONSPLAN

AUSZAHLUNG

ENDEGJ2016

3M Ja EmployeeRetirementIncomePlan keine

AT&T jaMobilityProgram

ManagementCashBalanceProgramkeine

AMAZON AmazongewährtkeinePensionBenefits.

AMERICANEXPRESS JaRetirementPlan

RetirementRestorationPlan(RRP)Keine

FACEBOOK FacebookgewährtkeinePensionBenefits.

APPLE ApplegewährtkeinePensionBenefits.

BANKOFAMERICA Ja

BankofAmericaLegacyPensionPlan

FleetLegacyPensionPlan

PensionRestorationPlan

Keine

168Vgl.Ivestopedia:Retirement,2017.169Vgl.Investopedia:Non-Qualified,2017.


65

FleetRIAP170,FleetSERP171

BOEING ja

PensionValuePlan

SupplementalPensionAgreement

SERP

Keine

CVSHEALTHCORP. Ja SERP keine

CATERPILLAR JaRetirementIncomePlan

SERPKeine

CHEVRON Ja

ChevronRetirementPlan

EmployeeSavingsInvestmentPlan

ChevronRetirementRestorationPlan

EmployeesSavingsInvestmentPlan–RRP

DeferredCompensationPlan

Keine

COCACOLA Ja

TCCCPensionPlan

TCCCSupplementalPensionPlan

MobilePlan

Keine

GENERALMOTORS Ja GMSalariedRetirementPlan Keine

IBM JaPersonalPensionPlan

ExcessPersonalPensionPlanKeine

NIKE NikegewährtkeinePensionBenefits.

PROCTER&GAMBLE JaTheP&GCompanyGlobalIRA172

UKPensionPlanKeine

STARBUCKS Ja KeyEmployeePlan Keine

WALTMART Ja

AsdaGroupPensionScheme

AsdaUnfundedUnapprovedRetirement

BenefitScheme

Keine

WALTDISNEY ja

DisneySalariedPensionPlanD

DisneyAmendedandRestatedKeyPlan

DisneySalariedPensionPlanA

BenefitEqualizationPlanofABCInc.

Keine

ORACLE OraclegewährtkeinePensionBenefits.

Tabelle5:Pensionen–S&P100Quelle:eigeneDarstellung,DatenausdemjeweiligenProxyStatement.

170RetirementIncomeAssurancePlan171SupplementalExecutiveRetirementPlan172InternationalRetirementArrangement


66

5.5 InterpretationderErgebnisse

ZuBeginnmuss gesagtwerden, dass es in denVereinigten Staaten vonAmerika ein

sehr ausgeprägtes und entwickeltes Regelwerk zurOffenlegung der Vorstandsvergü-

tung gibt. Zurückzuführen ist das auf die zahlreichen historischen Entwicklungen im

HinblickaufdieVorstandsvergütungundderdazugehörigenBerichterstattung.

Die Proxy Statements inklusive dem Abschnitt zur Führungskräftevergütung sind

durchwegsgutstrukturiertundindenmeistenFällengleichaufgebaut.Außerdemsind

die Vergütungsberichte immer an derselben Stelle im Geschäftsbericht positioniert,

nämlich im Proxy Statement. Diese standardisiertenGegebenheiten ermöglichen die

DurchführungvonAnalysenundverbesserndieVergleichbarkeitderBerichte.Darüber

hinaussinddieBerichte,vomUmfangher,relativlangundkönnendadurchvielenütz-

liche Informationen enthalten. Die verpflichtende Aufschlüsselung der Vorstandsver-

gütung in Tabellen und die Ausführungen im Compensation Discussion and Analysis

sindebenfallshilfreich,vorallemdasCD&A,dadiesnützlicheErläuterungenzuallen

wichtigenVergütungswertenenthält.AuchdieÜbersichtstabellezurVergütung(Sum-

maryCompensationTable)mitdennarrativenErläuterungenindenFußnotenwarfür

dasVerständnisderangeführtenDatensehrhilfreich.

Der große Informationsumfang kann aber auchNachteilemit sich bringen. So ist es

beispielsweiseanfangsrelativschwerzuerkennenwelcheDatentatsächlichwesentli-

cheInformationendarstellen,wasauchdieAnalysederProxyStatementssehrzeitin-

tensivmacht.EinweitererKritikpunktistdieAnzahlderimVergütungsberichtgenann-

tenManager undMangerinnen. US-Unternehmen, die der SEC unterliegen, müssen

nurdieVergütung ihrer top-fünf Führungskräftebzw.derVorständeveröffentlichen.

Dasheißt,dieEntlohnungdesCEO,CFOundderdreiweiterenbestbezahltestenFüh-

rungskräfte.Nur inAusnahmefällenveröffentlichenmancheUnternehmendieVergü-

tungvonmehralsfünfVorstandsmitgliedern.

Bei Betrachtungder ZusammensetzungderVergütungundderHöhe, den Leistungs-

faktoren unddas gesamteRegelwerk zur Vorstandsvergütung, kannman feststellen,

dassdielangfristigenvariablenVergütungsbestandteilewohlderwichtigsteTeilinder

Vergütungspolitiksind.DieFührungskräftewerdenvorallemmitmehrjährigenVergü-


67

tungsanreizendahingehendmotiviert,imSinnedeslangfristigenUnternehmenserfolgs

undderAnteilseignerzuarbeiten.BeiErreichungbzw.ÜbertreffungbestimmterLeis-

tungsindikatorenerhöhtsichauchdementsprechenddieVergütungderFührungskräf-

te.DiefürdieUSAprädestinierteVergütungspraxis,mitvorallemlangfristigenVergü-

tungsbestandteilen,kannbeispielsweiseaufkulturelleundgeschichtlicheGegebenhei-

tenzurückzuführensein.

Abschließendbetrachtetmuss festgehaltenwerden, dass die ErgebnissederAnalyse

nur die Stichprobe repräsentieren.Das bedeutet Spitzenunternehmen aus demTop-

segmentdesStandard&Poor’sAktienindex.BeiAusweitungderUntersuchungaufalle

Unternehmenaus der Indexfamilie S&P100 solltendie Ergebnisse allerdings ähnlich

seinundnichtwesentlichabweichen.

6Exkurs:VergütungsberichterstattunginEuropa

68

6 Exkurs:VergütungsberichterstattunginEuropa

DaderSchwerpunktdieserMasterarbeitaufdenRegelungenderVergütungsbericht-

erstattungindenUSAliegt,wirunsaberinEuropabefinden,möchteichimFolgenden

einenkurzenÜberblicküberdieRegelungenderVergütungsberichterstattungund

CorporateGovernanceinDeutschlandgeben.ZurFrage,warumDeutschland?

DeutschlandistwirtschaftlichgeseheneinesderstärkstenLänderinEuropaundhat

relativdetaillierteVorschriftenzumThemaVergütungsberichterstattung.Esstelltso-

miteineguteGrundlagezurAufarbeitungdieserThematikdar.

DieÜberwachungunddieLeitungvonbörsennotiertenUnternehmenwirdaufinterna-

tionalerEbeneunterschiedlichgehandhabt.Demnachisteswenigüberraschend,dass

sichauchdasdeutscheCorporateGovernance-SystemvomUS-amerikanischenunter-

scheidet.IndeutschenUnternehmenbautdasSystemaufderGewaltenteilungzwi-

scheneinemÜberwachungsorganundeinemLeitungsorganauf.DieoperativeLeitung

unddiestrategischeAusrichtungdesUnternehmenszähltzudenAufgabendesVor-

stands.DerVorstandistsomitfürdieFührungverantwortlich,vertrittdieGesellschaft

nachaußenundmussdiejährlicheHauptversammlungeinberufen.DerVorstandist

außerdemdazuverpflichtet,RechenschaftgegenüberdemAufsichtsratabzulegen.

DiesgiltfürallegrundsätzlichenAngelegenheiten.ZudenAufgabendesAufsichtsrats

zählenhingegendieBestellungderVorstandsmitgliederunderstelltdasÜberwa-

chungsorganderGesellschaftdar.173AußerdemistderAufsichtsratgemäß§87Abs.1

AktGfürdieAngemessenheitderGesamtbezügedereinzelnenVorstandsmitglieder

verantwortlich.

Gemäß§289Abs.2Nr.5HGBbzw.§315Abs.2Nr.4HGBsinddeutscheAktiengesell-

schaftendazuverpflichtet,einenVergütungsberichtzuerstellen.DerVergütungsbe-

richtistinderRegeleinTeildesLageberichts.RechtlicheundinhaltlicheVorschriften

vonVergütungsberichtensindebenfallsimHandelsgesetzbuch(§314Abs.1Nr.6HGB

und§315Abs.4HGB)undimdeutschenRechnungslegungsstandardNr.17(DRS17)

geregelt.AußerdemwerdenEmpfehlungenundAnregungendurchdenDeutschen

CorporateGovernanceKodex(DCGK)ausgegeben.DieVeröffentlichungvonVergü-

173Vgl.Kuck,D.,Aufsichtsräte,2006,S.17–25.


69

tungsberichtenwirdaußerdemimGesetzzurOffenlegungderVorstandsvergütung

geregelt.174

DieBerichterstattungüberdieVergütungderOrganmitgliedereinesUnternehmens

gemäßdemdeutschenHandelsgesetzbuchwirdimDRS17konkretisiert.Fürbörsenno-

tierteGesellschaftenwirdimInteressederKlarheitundÜbersichtlichkeitempfohlen,

AngabenzurindividuellenEntlohnungundBeschreibungenderGrundzügedesVergü-

tungssystems,beiBedarfzusätzlicheAngabenzurVergütung,ineinemVergütungsbe-

richtzusammenzufassen.ZuBeginngehtderStandardaufdieformellenGrundsätze

derBerichterstattungein.DarüberhinausbeschreibtderStandarddieRegelungender

AngabenfüraktivtätigeOrganmitglieder,machtAngabenzudenGrundzügendesVer-

gütungssystemsundregeltdieVergütungvonfrüherenOrganmitgliedern.175

DasGesetzderOffenlegungderVorstandsvergütungverweistaufdieKonkretisierung

derBerichtspflichtenderOrganvergütung.DiesesGesetzverpflichtetbörsennotierte

Unternehmen,dieVergütungderVorstandsmitgliederzuveröffentlichen.DieAngaben

zurVergütungmüssenindividualisiert,unterNennungdesNamens,imJahres-und

Konzernabschlussbzw.Geschäftsberichtveröffentlichtwerden.Handeltessichumein

aufstellungspflichtigesUnternehmen,dannmussderVergütungsberichtaufdieGrund-

zügedesVergütungssystemsderGesellschafthinweisen.176DiereineAngabederGe-

samtvergütungistdabeiabernichtausreichend.IndieGesamtbezügesinddemnach

auchjeneBezügeeinzurechnenundgesondertanzuführen,dienichtausgezahlt,son-

derninAnsprücheandererArtumgewandeltwerden.Mandifferenziertdabeizwi-

schenerfolgsabhängigenund-unabhängigenKomponentenundBestandteilenmit

langfristigerAnreizwirkung.EinBeispieldafürwärenAktienoptionen.DerartigeBezüge

müssenimVergütungsberichtdetailliertaufgeschlüsseltwerden.Darüberhinaussind

dieGesellschaftendazuverpflichtet,übersämtlicheNebenleistungen,wiedieGewäh-

rungeinesDienstwagens,Dienstwohnungenetc.,individualisiertzuberichten.Dazu

zählenauchallevereinbartenAbfindungszahlen,diebei(vorzeitigem)Ausscheidenaus

demUnternehmenfälligwerden.DasGesetzzieltdaraufab,dasVertrauenamKapi-174Vgl.Stute,A.,IFRS,2010,S.119–120.175Vgl.DRS17,Organvergütung,2010,S.2.176Vgl.Mühlbauer,M.,Lageberichterstattung,2014,S.140f.


70

talmarktdurchTransparenzzuerhöhenunddasKontrollrechtderAktionäredabeizu

stärken.177

AngabenzurVergütungsstrukturdürfennurdannunterbleiben,wennsiederGesell-

schafteinenerheblichenNachteilzufügenkönnen.Diesbedarfallerdingseinereinge-

hendenkaufmännischenBeurteilung.VorrangigbetrifftesaberAnreize,dieanUnter-

nehmenszielegekoppeltsind,diesensibleInformationenfürdasUnternehmendar-

stellenundsomitnichtfürdieÖffentlichkeitbestimmtsind.178Außerdemisteslaut

demDCG-Kodexerlaubt,dieOffenlegungzuunterlassen,wenndieHauptversammlung

dasmiteinerDreiviertelmehrheitbeschließt.179

AuchimDeutschenCorporateGovernanceKodexfindetmanHinweisezurOrganver-

gütungeinerbörsennotiertenGesellschaftundverpflichtetenBerichterstattung.Laut

DCGKistdieVergütungsstrukturaufeinenachhaltigeUnternehmensentwicklungaus-

zurichten.DiegesamteVergütungderVorstandsmitgliederbeinhaltetsämtlichemone-

tärenTeilederVergütung,dieVorsorgezusagen,sonstigeZusagen,Nebenleistungen

jederArt,LeistungenvonDrittenundLeistungenbeiBeendigungderTätigkeit,dieim

RahmenderVorstandstätigkeitzugesagtoderimvergangenenGeschäftsjahrgewährt

wurden.EsmüssendemnachfürjedesVorstandsmitgliedInformationenzuallenZu-

wendungeninklusiveNebenleistungen,derZuflussausderFixvergütung,kurz-und

langfristigevariableVergütungundbeiVorsorgeleistungenderVorsorgeaufwandan-

gegebenwerden.180

177Vgl.Zitzmann,A./Decker,T.:Unternehmenskommunikation,2014,S.284.178Vgl.Mühlbacher,M.,Lageberichterstattung,2014,S.142.179Vgl.DCGK:DCGK,2015,S.8.180Vgl.DCGK:DCGK,2015,S.8.

7Conclusio

71

7 Conclusio

DieGeschichtederVergütungsberichterstattung reichtbereitsweitüberdie Jahrtau-

sendwendeindieVergangenheitzurück.Bereitsinden1930erJahrenkameszuprä-

gendenVeränderungenimOffenlegungsprozessundesfolgtenocheineVielzahlwei-

terer.BilanzskandaleundKrisenverstärktendasöffentlicheInteresseundhattensomit

einengroßenEinfluss aufdieOffenlegungspolitik.Das führte inweiterer Folgedazu,

dassbörsennotierteUnternehmenmehr Informationen zurVergütungder Führungs-

kräfteinihrenjährlichenBerichtenpublizierten.BasierendaufdieserTatsachewurde

dieVergütungspolitikderUnternehmenzwartransparenter,erhöhteaberimgleichen

AtemzugdiesbezüglichdasDiskussionspotenzial.Vorallem indenUSAerhöhtensich

trotzdetailreichererVeröffentlichungdieVorstandsbezügeindenmeistenFällenwei-

ter.DiegenaueUntersuchungderUS-Berichterstattunghatergeben,dasseseineViel-

zahlvonRegelungenfürderartigeVeröffentlichungengibt.DieseRegelnmüssenstrikt

eingehalten werden und erlauben eine Standardisierung im Offenlegungsprozess.

Durch einschneidende historische Entwicklungen konnte die heutige Legislatur zur

Vorstandsvergütung und auch der CorporateGovernance entwickeltwerden. In den

USAbasiertdieVergütungsberichterstattungaufdemGesetzdesCodeofFederalRe-

gulationsundRegelungenderSecuritiesandExchangeCommission.Damitverpflichtet

derUS-Gesetzgeber,börsennotiertUnternehmen,dieFührungskräftevergütunginTa-

bellenundeinemCompensationDiscussionandAnalysiszuerläutern.

BeiderFestlegungderHöheundderZusammensetzungderVergütungmüssenzahl-

reiche Einflussfaktoren berücksichtigt werden. Diese Einflussfaktoren bilden die Ent-

scheidungsgrundlagefürdasVergütungs-undFührungskomitee.DieGrößedesUnter-

nehmens,Vermögens-, Finanz-undErtragslage,Branche,DatenvonVergleichsunter-

nehmenetc.werdenindenEntscheidungsprozessmiteinbezogen.Außerdemkonnte

festgestellt werden, dass in den betrachteten US-Unternehmen, die Erreichung von

kurz-und langfristigenUnternehmenszielenvongrößterBedeutung ist.DieZielerrei-

chungwird anhand von Leistungsindikatoren bemessen und hat dieGewährung von

unterschiedlichen Leistungsprämien zur Folge. Derartige Prämien werden immer im

ZusammenhangmitdenvariablenVergütungsanteilengewährt.Daskann inweiterer

FolgeaberaucheinPrincipalAgentProblemhervorrufen.DieAnalysehataußerdemzu

7Conclusio

72

der Erkenntnis geführt, dass der aktienbasierende Vergütungsbestandteil, im Allge-

meinen,einbeachtlichesAusmaß inderVergütungspraxiseinnimmt.Wertmäßig tra-

gen aktienbasierte Leistungsprämienden größten Teil zurGesamtvergütungbei.Der

variableTeilderVergütungistauchderGrundfürdie,vorallemverglichenzuanderen

Ländern,enormeHöhederVorstandsvergütung.AuchwasdenUmfangunddiePlat-

zierung der Vergütungsberichte betrifft, konnten interessante Ergebnisse gewonnen

werden.DiedochsehrumfangreichenBerichtesindgutstrukturiert,informationsreich

undimmerimProxyStatementdesjeweiligenUnternehmenszufinden.

IchbinderMeinung,dassdiedochsehrausgeprägtenRegelungenimVergütungspro-

zess eine guteBasis darstellen.Dadurch, dassdieBerichterstattung indenUSA sehr

standardisiert vonstattengeht, sind Vergleiche undAnalysen ohne gravierende Prob-

lememöglich. Die Vergütungsberichte stellen ein sehr informatives Instrument dar.

Unternehmensexterneund -interneAdressatenhaben somitdieMöglichkeit, sichei-

nen sehr gutenÜberblick über die Vergütungspolitik der einzelnenUnternehmen zu

verschaffen.TrotzdemhättederUS-GesetzgeberdieMöglichkeitdieveröffentlichten

Informationen,imHinblickaufdieWichtigkeit,etwaseinzugrenzen.Durchdengroßen

Umfang anDaten und Erläuterungenwar es teilweise schwer erkennbar,welche In-

formationen tatsächlichessenziell sind.EinegenauereDefinitionbezüglichderWich-

tigkeit von Daten und ein Ausschluss von weniger nützlichen Informationen könnte

dabeihilfreichsein.

Abschließendmussnochmalsangemerktwerden,dassdieAnalyseunddiedazugehö-

rigenResultatelediglichDatenvonzwanzigUnternehmenbeinhalten.Darüberhinaus

werdennurS&P100UnternehmenausdenoberstenRängenbetrachtet.EineAnalyse,

welche sämtliche in den USA gelisteten Unternehmen beinhaltet, würde demnach

nichtzumexaktgleichenErgebnisführen.NichtsdestotrotzkonntenmitdieserAnalyse

brauchbareErgebnissegeneriertundeinklareresBildderUS-Vergütungspraxisvermit-

teltwerden.BeiweitererUntersuchungdesThemaswäreeinVergleichmitdereuro-

päischen Vergütungspraxis ein interessanter Ansatzpunkt und es könntenUnterneh-

men aus anderen Firmensegmenten untersucht werden. Eine genaue Analyse, hin-

sichtlichderHöhederVergütung,übereinenlängerenZeitraumhinweg,wäreaußer-

demaufschlussreich.

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81

AT&T 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL:

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Coca Cola Company 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL: http://www.coca-

colacompany.com/content/dam/journey/us/en/private/fileassets/pdf/investors/2017-proxy-

statement.pdf(Stand:02.06.2017).

CVS Health Corporation 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL:

http://investors.cvshealth.com/~/media/Files/C/CVS-IR-v3/reports/proxy-statement-2017.pdf

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Facebook Inc. 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL:

http://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001326801/9455e35f-a8eb-4ea9-9264-

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General Motors 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL: http://www.gm.com/investors/sec-

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IBM 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL:

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82

Nike Inc. 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL: http://d1lge852tjjqow.cloudfront.net/CIK-

0000320187/13f6fceb-8182-4db3-934b-b29fcee96dff.pdf47(Stand:02.06.2017).

Oracle 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL:

http://s1.q4cdn.com/289076952/files/doc_financials/quarterly/2016/2016-Proxy-Statement-

(PDF).pdf(Stand:02.06.2017).

Procter & Gamble 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL:

http://www.pginvestor.com/Cache/1500090609.PDF?O=PDF&T=&Y=&D=&FID=1500090609&iid

=4004124(Stand:02.06.2017).

Starbucks 2017Proxy Statement, online im Internet:URL: http://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-

0000829224/f728bea3-1f3f-4fcf-9f27-90f3166d67c9.pdf(Stand:02.06.2017).

Walmart 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL:

http://s2.q4cdn.com/056532643/files/doc_financials/2017/Annual/55218_walmart-

proxy_bkmrk.pdf(Stand:02.06.2017).

Walt Disney Company 2017 Proxy Statement, online im Internet: URL: https://ditm-twdc-

us.storage.googleapis.com/2017-Proxy-Statement.pdf(Stand:02.06.2017).

Anhang

83

Anhang:Analyseergebnisse

A. UmfangderVergütungsberichte

S&P100 CD&A TABELLEN GESAMTERBERICHT

3M

19 9 28

AT&T 27 14 41

AMAZON 4 7 11

AMERICANEXPRESS 18 13 31

FACEBOOK 9 9 18

APPLE 11 8 19

BANKOFAMERICA 14 12 26

BOEING 20 11 31

CVSHEALTHCORP. 16 10 26

CATERPILLAR 17 10 27

CHEVRON 18 12 30

COCACOLA 26 15 41

GENERALMOTORS 20 11 31

IBM 11 22 33

NIKE 11 9 20

PROCTOR&GAMBLE 15 16 31

STARBUCKS 14 8 22

WALMART 27 14 41

WALTDISNEY 16 18 34

ORACLE 16 16 32

GESAMT 329 244 573

MITTELWERT 16,5 12,2 28,7

MEDIAN 16 11,5 30,5

MINIMUM 4 7 11

MAXIMUM 27 22 41

STANDARDABWEICHUNG 5,7661 3,7363 7,7284

Anhang

84

B. HöhederVergütung

S&P100 GESAMT CEO CFO 3WEITERE

3M 36.589.723 16.670.674 5.833.781 14.085.268

AT&T 74.318.791 28.433.716 11.581.940 34.303.135

AMAZON 98.538.875 1.681.840 4.558.647 92.298.388

AMERICANEXPRESS 52.067.845 17.463.639 8.555.926 26.048.280

FACEBOOK 79.851.928 5.765.832 16.544.275 57.541.821

APPLE 100.069.268 8.747.719 22.803.569 68.517.980

BANKOFAMERICA 61.354.272 15.940.122 10.612.092 34.802.058

BOEING 60.453.674 15.066.290 6.203.915 39.183.469

CVSHEALTHCORP. 42.652.403 18.359.377 5.548.996 18.744.030

CATERPILLAR 38.750.715 15.472.514 5.226.702 18.051.499

CHEVRON 57.690.075 24.657.491 6.541.425 26.491.159

COCACOLA 47.689.417 17.551.944 7.019.422 23.118.051

GENERALMOTORS 55.236.953 22.582.059 7.603.085 25.051.809

IBM 62.338.521 32.695.699 6.800.195 22.842.627

NIKE 70.758.985 47.615.302 4.845.507 18.298.176

PROCTER&GAMBLE 45.628.800 14.404.653 6.845.652 24.378.495

STARBUCKS 47.469.559 21.815.498 4.385.431 21.268.630

WALMART 60.467.730 22.352.143 6.409.160 31.706.427

WALTDISNEY 97.082.293 43.882.396 10.198.510 43.001.387

ORACLE 173.145.911 41.121.896 40.943.812 91.080.203

GESAMT 1.362.155.738 432.280.804 199.062.042 730.812.892

MITTELWERT 68.107.787 21.614.040 9.953.102 36.540.645

MEDIAN 60.460.702 17.955.661 6.822.924 26.269.720

MINIMUM 36.589.723 1.681.840 4.385.431 14.085.268

MAXIMUM 173.145.911 47.615.302 40.943.812 92.298.388

STANDARDABW. 30.481.402,56 11.790.069,07 8.339.586,07 22.599.604,10

Anhang

85

C. StrukturderVergütung

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE WERTEBEZIEHENSICHAUFDIEGESAMTESTICHPROBE

GRUNDGEHALT 99.624486

KURZFRISTIGEVERGÜTUNG 198.427.925

LANGFRISTIGEVERGÜTUNG 1.007.549.250

RESTLICHERVERGÜTUNGSANTEIL 47.787.930

D. Korrelationen

NIKE BILANZ-SUMMEINMIO.

MITARBEITER CEOVERGÜTUNG

CFOVERGÜTUNG

UMSATZ-ERLÖSE

2014 18.927 56.500 14.678.349 4.146.703 27.785.000.000

2015 21.951 62.600 16.819.730 4.634.562 30.696.000.0002016 21.760 70.700 47.615.302 4.845.507 32.464.000.000

FACEBOOK BILANZSUM-ME

INMIO.

MITARBEITER CEOVERGÜTUNG

CFOVERGÜTUNG

UMSATZ-ERLÖSE

2014 40.184 9.199 5.037.841 11.987.783 12.466.000.000

2015 49.407 12.691 6.213.107 16.793.417 17.928.000.000

2016 64.961 17.048 5.765.832 16.544.275 27.638.000.000

Date post:	10-Feb-2022
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Vergütungsberichterstattung in den USA

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