Auf

100

% R

ecyc

lingp

apie

r oh

ne o

ptis

che

Auf

helle

r un

d m

it m

iner

alöl

frei

en F

arbe

n ge

druc

kt

Kon

zept

und

Des

ign:

ww

w.u

mw

eltk

onta

kt.d

e

Anleihe meridian Windparkportfolio 2014

Windkraft

Vorwort

Sehr geehrte Anlegerin,sehr geehrter Anleger,

die regenerativen Energien sind eines der politischen und gesellschaftlichen Hauptthemen unserer Gegen-wart. Das Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) bildet das Fundament für den Zuwachs der "grünen" Elek-trizität, schafft stabile Rahmenbedingungen für die Betreiber der Anlagen und bietet Investitionssicherheit für Anleger.

Anders als bei herkömmlichen Energiequellen verur-sacht Strom aus Erneuerbaren Energien praktisch keine Treibhausgase wie CO2. Sie wirken so der Klimaverän-derung entgegen.

Die meridian-Unternehmensgruppe entwickelt, realisiert und betreibt seit fast zwei Jahrzehnten zukunftsträchtige Projekte zur Gewinnung und Nutzbarmachung von regenerativen Energien. Der Fokus unserer Unterneh-mungen konzentriert sich insbesondere auf die Seg-mente Photovoltaik und Windenergie mit Projekten in Deutschland und dem europäischen Ausland. Mit einer Geldanlage in die Anleihe der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG setzen Sie auf langjährige Erfahrun-gen und Erfolge und tragen zugleich dazu bei, die Ener-gieversorgung zu diversifizieren und umweltverträgli-cher zu gestalten.

Das meridian Windparkportfolio 2014 beinhaltet drei Windpark-Projektgesellschaften, die mehrere Wind-kraftanlagen in Thüringen betreiben und deren alleini-ge Kommanditistin die Emittentin meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG ist. Im Einzelnen handelt es sich um die folgenden drei Windparks: Windpark Zschöpel (fünf Windkraftanlagen, seit November 2011 am Netz),

Windpark Bucha (eine Windkraftanlage, seit Dezember 2012 am Netz) sowie Windpark Lindau (sechs Wind-kraftanlagen, seit August 2013 am Netz). Die Einkünfte aus den Beteiligungen an den drei Projektgesellschaften dienen zur Absicherung der Anleihe.

Zur Errichtung der zwölf Windkraftanlagen haben die Projektgesellschaften insgesamt über 36 Millionen Euro investiert. Die Gesamtleistung der drei Windparks be-trägt 27,75 Megawatt – damit können im Durchschnitt rund 20.000 Vier-Personen-Haushalte mit emissionsfrei erzeugtem Strom versorgt werden.

Die vorteilhafte gesetzliche Regelung der Vergütung des erzeugten Stroms, die langjährige Erfahrung auf dem Gebiet der Erneuerbaren Energien der meridian-Unternehmensgruppe macht diese Anleihe zu einer interessanten Anlage.

Wir haben unsere Anleihe nach bestem Wissen und Gewissen konzipiert. Lesen Sie diesen Prospekt bitte sorgfältig und prüfen Sie, ob sich dieses Angebot mit Ihren Anlagezielen deckt.

Suhl, den 18.03.2014

Anke Ackermann

(Geschäftsführerin der meridian Betriebs- und Verwal-tungs GmbH, Komplementärin der meridian WIND- Invest I GmbH & Co. KG)

Anleihe meridian Windparkportfolio 2014

Wertpapierprospekt vom 18.03.2014

für das öffentliche Angebot einer 4,75%-Anleihe der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG

WKN A1W 8D9

ISIN DE000A1W8D91

Die Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 8.000.000,00 ist eingeteilt in 16.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 500,00.

Anbieterin: UmweltBank AG, Nürnberg

Inhaltsverzeichnis

1. Zusammenfassung 3

1.1 Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise 3

1.2 Abschnitt B – Emittentin 4

1.3 Abschnitt C – Wertpapiere 6

1.4 Abschnitt D – Risiken 8

1.5 Abschnitt E – Angebot 11

2. Risikofaktoren 13

2.1 Zentrale Risiken der Emittentin 13

2.2 Zentrale Risiken der Anleihe 16

3. Die Emittentin 18

3.1 Überblick 18

3.2 Beschreibung der Windkraftprojekte 18

3.3 Informationen über die Emittentin 21

3.4 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin 25

4. Die Anleihe 26

4.1 Das Angebot 26

4.2 Anleihebedingungen 30

4.3 Sicherheitentreuhandvertrag 38

4.4 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland 47

5. Wichtige Verträge und Vertragspartner 48

6. Weitere Angaben und Informationen 49

6.1 Wichtiger Hinweis 49

6.2 Grundlegende Angaben 49

6.3 Weitere Angaben 52

6.4 Prospektverantwortlichkeit (Angabe nach § 5 Absatz 4 WpPG) 53

7. Historische Finanzinformationen der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG 54

Unterschriftenseite 60

Inhaltsverzeichnis

2

3

Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, die als „Angaben“ bezeichnet werden. Diese Angaben sind in die Abschnitte A-E (numerische Abfolge A.1 – E.7) unterteilt.

Diese Zusammenfassung enthält alle Angaben, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und Emittenten aufgeführt werden müssen. Da einige Angaben nicht notwendigerweise angeführt werden müssen, können Lücken in der numerischen Abfolge der Angaben auftreten.

Es ist möglich, dass Informationen bezüglich einer Angabe nicht angegeben werden können, auch wenn eine Angabe aufgrund der Art von Wertpapieren oder des Emittenten in der Zusammenfassung aufgeführt sein muss. In diesem Fall wird eine kurze Beschreibung der Angabe mit der Bemerkung „entfällt“ eingefügt.

Zusammenfassung

1. Zusammenfassung

Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise

A . 1 Warnhinweise Die nachfolgende Zusammenfassung soll als Einleitung zum Emissionsprospekt verstan-den werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die angebotenen Teil-schuldverschreibungen auf die Prüfung des gesamten Prospektes stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informa-tionen geltend gemacht werden, könnte ein als Kläger auftretender Anleger in Anwen-dung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschafts-raums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich ei-ner Übersetzung hiervon übernommen haben, oder von denen deren Erlass ausgeht, kön-nen haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irrefüh-rend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Pros-pekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.

A . 2

Finanzintermediäre Entfällt, da die Emittentin die Teilschuldverschreibungen nicht über Finanzintermedi-

äre, sondern ausschließlich über die UmweltBank als Anbieterin vertreibt und keine Zustimmung zur Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre erteilt hat.

4

Zusammenfassung

B . 4 . b Bekannte Trends Entfällt; es sind keine Entwicklungen, die Auswirkungen auf die Emittentin und den Ge-schäftsbereich, in dem die Emittentin tätig ist, bekannt.

B . 5 Stellung der Emitten­tin in der Gruppe

Die Emittentin meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG ist alleinige Kommanditistin bei drei Projektgesellschaften. Die Komplementärin der Emittentin, die meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH, hält keine Einlage und ist am Vermögen und am Ergebnis der Emittentin nicht beteiligt. Die alleinige Kommanditistin der Emittentin, die Talis Projekt-management- und Verwaltungs GmbH, ist mit einer eingezahlten Kommanditeinlage von EUR 1.000,00 beteiligt.

B . 9 Gewinnprognosen oder Schätzungen

Entfällt; es wurden keine Gewinnprognosen oder Schätzungen abgegeben.

B . 10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk

Entfällt; es bestehen keine Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den histori-schen Finanzinformationen.

B . 12 Ausgewählte wesentli­che historische Finanz­informationen und Er­klärungen, dass sich die Aussichten der Emit­tentin seit dem Datum des letzten veröffent­lichten geprüften Ab­schlusses nicht wesent­lich verschlechtert haben

Die nachfolgenden Tabellen enthalten ausgewählte historische Finanzinformationen der Emittentin für den Zeitraum 04.04.2013 bis 30.11.2013. Die ausgewählten wesentlichen historischen Finanzinformationen wurden dem an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten Zwischenabschluss für den zuvor genannten Zeitraum nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften entnommen.

Abschnitt B – Emittentin

B . 1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung

Emittentin der Anleihe ist die meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG.

B . 2 Sitz, Rechtsform, geltendes Recht und Land der Gründung

Die meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG hat ihren Sitz in Suhl und ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Gesellschaft. Für die Emittentin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

in EUR 30.11.2013

Summe Aktiva / Summe Passiva 931.932,44

Anlagevermögen 930.300,00

Eigenkapital 921.678,67

Rückstellungen 800,00

5

Zusammenfassung

B . 13 Jüngste Ereignisse von besonderer Bedeutung für die Bewertung der Zahlungs fähigkeit

Seit dem Stichtag des letzten geprüften Zwischenabschlusses zum 30.11.2013 kam es zu folgenden Ereignissen in der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die in erheblichem Maße für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind:Am 03.12.2013 wurde die Darlehensvergabe in Höhe von EUR 2.150.000,00 an die meridi-an Neue Energien GmbH und in Höhe von EUR 5.000.000,00 an die meridian parco Ener-gia I s.r.l. vertraglich fixiert. Die Auszahlung dieser Darlehen wird unverzüglich nach Ab-ruf der Vorfinanzierung bei der UmweltBank, spätestens zum 28.03.2014, erfolgen.

in EUR Zeitraum 04.04.2013 bis 30.11.2013

Sonstige betriebliche Aufwendungen - 9.620,80

Jahresüberschuss/-fehlbetrag - 9.621,33

in EUR Zeitraum 04.04.2013 bis 30.11.2013

Cash-flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit - 1.000,00

Finanzmittelbestand am Ende der Periode 0,00

Seit dem Datum des letzten geprüften Zwischenabschlusses zum 30.11.2013 haben sich die Aussichten der Emittentin nicht negativ verändert. Nach dem von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum gewährt die Emittentin der meridian Neue Energien GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 2.150.000,00 sowie der meridian parco Energia I s.r.l. ein Darlehen in Höhe von EUR 5.000.000,00. Um die notwendige Li-quidität für diese Darlehen bereitstellen zu können und eine Liquiditätsreserve zu schaf-fen, hat die Emittentin mit der UmweltBank einen Vorfinanzierungsvertrag über EUR 7.365.000,00 geschlossen. Durch den Erlös aus der Emission der Anleihe wird diese Vorfinanzierung abgelöst sowie die Emissions- und Beratungskosten in Höhe von EUR 635.000.00,- gedeckt.

B . 14 Abhängigkeit von an­deren Unternehmen der Gruppe

Die Emittentin gewährt ein Darlehen an die meridian Neue Energien GmbH in Höhe von EUR 2.150.000,00 sowie an die meridian parco Energia I s.r.l. in Höhe von EUR 5.000.000,00. Hierfür erhält die Emittentin von beiden Darlehensnehmerinnen fest ver-einbarte Zins- und Tilgungszahlungen. Die wirtschaftliche Situation der Emittentin und damit ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Zins- und Rückzahlungspflichten gegenüber den Inhabern der Teilschuldverschreibungen ist unter anderem von den vereinbarten Zins- und Tilgungszahlungen der beiden Darlehensnehmerinnen abhängig. Beide Dar-lehensnehmerinnen gehören zur meridian-Unternehmensgruppe.

6

Zusammenfassung

Abschnitt C – Wertpapiere

C . 1 Beschreibung der Art und Gattung der Wert­papiere einschließlich der Kennung

Angeboten wird ein festverzinsliches Wertpapier in global verbriefter Form. Es han-delt sich um eine Anleihe, die in Form von auf den Inhaber lautenden Teilschuldver-schreibungen ausgegeben wird. Wertpapierkennnummer (WKN): A1W 8D9 International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1W8D91.

C . 2 Währung Das Wertpapier wird in Euro begeben.

C . 5 Etwaige Beschränkun­gen der freien Über­tragbarkeit

Entfällt; Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Teilschuldverschreibungen liegen nicht vor. Für den Erwerb im Rahmen des vorliegenden Angebots ist jedoch ein Wertpapierdepot bei der UmweltBank notwendig.

C . 8 Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rech­te, einschließlich der Rangordnung und Be­schränkungen dieser Rechte

Mit den Wertpapieren verbundene RechteDie Teilschuldverschreibungen beinhalten ein Recht auf Verzinsung, ein Rückzahlungsrecht zum Zeitpunkt der Fälligkeit und ein außerordentliches Kündigungsrecht. Die Teilschuld-verschreibungen gewähren keine Gesellschafterrechte, insbesondere keine Informations-, Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in den Gesellschafterversammlungen der Emit-tentin mit Ausnahme der in den Anleihebedingungen oder im Gesetz über Schuldverschrei-bungen aus Gesamt emissionen (Schuldverschreibungsgesetz) gewährten Rechte. RangordnungForderungen aus den Teilschuldverschreibungen stehen im gleichen Rang zu den For-derungen der anderen nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin. Die Teilschuld-verschreibungen begründen teilweise nachrangig besicherte Gläubigerrechte. BeschränkungenEntfällt; es bestehen keine Beschränkungen der Rechte.

B . 15 Haupttätigkeiten der Emittentin

Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung und/oder Realisierung von Projekten im Bereich Erneuerbare Energien durch den Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungen an Projektgesellschaften. Die Gesell-schaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet er-scheinen, den vorerwähnten Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zu fördern.

B . 16 Beteiligungen und Beherrschungs­verhältnisse

Komplementärin der Emittentin ist die meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH. Alleinige Kommanditistin der Emittentin ist die Talis Projektmanagement- und Ver-waltungs GmbH, die gleichzeitig einzige Gesellschafterin der Komplementärin der Emittentin ist. Geschäftsführender Gesellschafter der Talis Projektmanagement- und Verwaltungs GmbH ist Herr Henry Bolz, der somit einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.

B . 17 Ratingverfahren Entfällt; es sind keine Ratingverfahren für die Emittentin oder ihre Anleihe durchge-führt worden.

7

Zusammenfassung

C . 9 Zinssatz, Zinsfällig­keitstermine, Rendite, Rückzahlungsverfah­ren und Vertretung der Schuldtitelinhaber

Zinssatz Der nominale Zinssatz beträgt 4,75 % p.a.Zinsfälligkeitstermine Die Teilschuldverschreibungen werden vom 01.04.2014 bis zum 31.12.2023 mit einem jährlichen Zinssatz von 4,75 % verzinst. Die Zinsberechnungsmethode ist taggenau (act./act.). Die Zinsausschüttung erfolgt jeweils jährlich am 31. Januar für das vorange-gangene Kalenderjahr. Die Zinsen sind somit erstmals am 31.01.2015 für den Zeitraum vom 01.04.2014 bis zum 31.12.2014 zu zahlen. Rendite Für die Berechnung der individuellen Rendite über die Gesamtlaufzeit hat der Anleger die Differenz zwischen dem Rückzahlungsbetrag einschließlich der gezahlten Zinsen und dem ursprünglich gezahlten Nennbetrag zuzüglich etwaiger Stückzinsen sowie die Lauf-zeit der Teilschuldverschreibungen und ihre Transaktionskosten zu berücksichtigen. Die individuelle Rendite lässt sich erst am Ende der Laufzeit bzw. bei Veräußerung bestim-men, da sie von individuellen Faktoren (z.B. Ausgabekurs, steuerlicher Situation des An-legers) abhängig ist. RückzahlungsverfahrenDie Emittentin wird die Teilschuldverschreibungen am 31.01.2024 zu 100 % des Nenn-betrages von EUR 500,00 je Teilschuldverschreibung zurückzahlen. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetz-licher Regelungen und Vorschriften, über die UmweltBank AG, Nürnberg als Zahlstelle.Name der Vertreterin der SchuldtitelinhaberAls gemeinsame Vertreterin der Schuldtitelinhaber wurde die UmweltBank AG, Nürnberg bestimmt.

C . 10 Derivative Komponente bei der Zinszahlung

Entfällt; die angebotenen Teilschuldverschreibungen haben keine derivative Kompo-nente bei der Zinszahlung.

C . 11 Handelszulassung Entfällt; es ist nicht vorgesehen, einen Antrag auf Zulassung der Wertpapiere zum Han-del an einem regulierten Markt zu stellen. Die UmweltBank beabsichtigt, während der gesamten Laufzeit einen Telefonhandel für die Teilschuldverschreibungen anzubieten.

8

Abschnitt D – Risiken

D . 2 Zentrale Risiken der Emittentin

Im Folgenden werden die aus Sicht der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG (Emittentin) wesentlichen allgemeinen und besonderen Risikofaktoren zusammenge-fasst dargestellt. Potenzielle Anleger sollten sich vor einer Entscheidung für eine Inves-tition in die Teilschuldverschreibungen mit diesen vertraut machen und prüfen, ob sie in der Lage sind, die Risiken dieser Wertpapieranlage zu tragen.

Risiken in Bezug auf die Emittentin

a) ProjektgesellschaftenDie Emittentin ist alleinige Kommanditistin von drei Windpark-Projektgesellschaften. Die wirtschaftliche Situation der Emittentin und damit ihre Fähigkeit zur Erfüllung ih-rer Zins- und Rückzahlungspflichten gegenüber den Inhabern der Teilschuldverschrei-bungen ist unter anderem wesentlich von den erwarteten Ausschüttungen der Projekt-gesellschaften an die Emittentin abhängig. Sollten die Projektgesellschaften wirtschaft-lich nicht in der Lage sein, Ausschüttungen in ausreichender Höhe zu leisten, würde dies die Zins- und Rückzahlungsansprüche der Inhaber der Teilschuldverschreibungen erheblich gefährden und könnte bis zu einem Totalverlust führen.

Nachfolgend werden die aus Sicht der Emittentin wesentlichen Risikofaktoren dargestellt. WindverhältnisseDie Windverhältnisse können in erheblichem Umfang von den Erwartungen der Emit-tentin abweichen. Ertragsgutachten Im Hinblick auf das Windaufkommen an den jeweiligen Standorten liegen der Emitten-tin Sachverständigengutachten vor. Diese Gutachten können jedoch Ungenauigkeiten oder Fehlannahmen enthalten. Einspeisevergütung / Erneuerbare-Energien-Gesetz Die Emittentin rechnet für die Laufzeit dieser Teilschuldverschreibungen mit einer Ver-gütung für den in den Projektgesellschaften erzeugten Strom nach den zum Zeitpunkt der Inbetriebnahme der jeweiligen Anlage maßgeblichen Vergütungssätzen aus dem Erneu-erbare-Energien-Gesetz. Die derzeitige Gesetzeslage könnte sich ändern, insbesondere könnte das Erneuerbare-Energien-Gesetz, möglicherweise auch rückwirkend, umgestaltet oder aufgehoben werden. Dadurch könnten sich deutlich geringere Erträge innerhalb der Projektgesellschaften und damit verminderte Ausschüttungen an die Emittentin ergeben. Betriebsstörung und Schäden Störungen und Schäden beim Betrieb der Windkraftanlagen können zu Teilausfällen bis hin zu vollständigen Ausfällen bzw. zu erhöhten Reparaturaufwendungen führen. Lebensdauer Bei der Planung wurde eine Nutzungsdauer der Windkraftanlagen von mindestens 20 Jahren unterstellt. Eine deutlich geringere Lebensdauer der Anlagen wird zu deutlich geringeren Gesamterträgen führen.

Zusammenfassung

9

Drosselung durch NetzbetreiberBei Arbeiten am Netz oder Umspannwerk kann der jeweilige Netzbetreiber die Einspeisung in das Netz drosseln oder die Anlagen komplett vom Netz nehmen. Die gegebenenfalls zu leistenden Kompensationszahlungen reichen eventuell nicht aus, um den wirtschaftlichen Schaden zu kompensieren. Kostensteigerung Liegt die tatsächliche Kostensteigerung höher als erwartet, vermindern sich die Aus-schüttungen der Projektgesellschaften an die Emittentin. Zinsänderung Die Projektgesellschaften haben langfristige Darlehensverträge abgeschlossen. Da die Zinsbindungen vor Fälligkeit der Teilschuldverschreibungen enden, können sich die Fremdkapitalkosten in Abhängigkeit von den Anschlusskonditionen erhöhen. Dies kann sich negativ auf die Ertragslage der Projektgesellschaften und somit auch auf die Ertragslage der Emittentin auswirken.

b) Darlehensvertrag Die Emittentin gewährt endfällige Darlehen an zwei Unternehmen der meridian Gruppe. Der meridian Neue Energien GmbH wird ein endfälliges Darlehen in Höhe von EUR 2.150.000,00 mit einem Zinssatz von 6,00 % p.a. und einer Laufzeit von 9 Jahren und 9 Monaten gewährt. Der meridian parco Energia I s.r.l. wird ein endfälliges Darlehen in Höhe von EUR 5.000.000,00 mit einem Zinssatz von 6,00 % p.a. und einer Laufzeit von 9 Jahren und 9 Monaten gewährt. Beide Darlehen dienen jeweils der Deckung des Kapitalbedarfs für Investitionen in Erneuerbare Energien Projekte im In- und Ausland und sind zeitgleich mit dem Laufzeitende der Teilschuldverschreibungen fällig. Die Darlehensnehmerinnen haben keine Sondertilgungsrechte.

Die wirtschaftliche Situation der Emittentin und damit ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Zins- und Rückzahlungspflichten gegenüber den Inhabern der Teilschuldverschreibungen ist neben den erwarteten Ausschüttungen aus den Projektgesellschaften an die Emittentin (vgl. „a) Projektgesellschaften“), von den Zins- und Tilgungsleistungen aus den gewährten Darlehen abhängig. Sollte eine Darlehensnehmerin bzw. sollten beide Darlehens-nehmerinnen zur Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Emittentin wirt-schaftlich nicht in der Lage sein, könnte dies die Zins- und Rückzahlungsflüsse an die In-haber der Teilschuldverschreibungen gefährden und im Extremfall zu einem Totalverlust führen.

c) RückzahlungDie Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen soll planmäßig zum 31.01.2024 durch vorhandene Liquidität erfolgen. Sofern die Erträge aus den Projektgesellschaften und/oder die Rückflusse aus den Darlehen für die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen nicht ausreichen, ist die Aufnahme eines Darlehens seitens der Emittentin erforderlich. Gewinnabführungsverträge zwischen der Emittentin und den jeweiligen Projektgesell-schaften bestehen nicht. Es ist möglich, dass die Rückzahlung zum Fälligkeitstermin z. B. wegen fehlender Anschlussfinanzierung ganz oder teilweise nicht erfolgen kann.

Zusammenfassung

10

d) Interessenkonflikt Potenzielle Interessenkonflikte von Seiten der Geschäftsführung angehörenden Personen sind nicht gänzlich auszuschließen. Frau Ackermann, die Geschäftsführerin der Komple-mentärin der Emittentin, ist ebenfalls Geschäftsführerin der provent Betriebs- und Ver-waltungs GmbH, der Komplementärin der Projektgesellschaften. Herr Bolz ist alleiniger Gesellschafter der Talis Projektmanagement-und Verwaltungs GmbH, die ihrerseits allei-nige Gesellschafterin der Komplementärin der Emittentin und der Komplementärin der Projektgesellschaften ist. Herr Bolz ist zudem mittel- bzw. unmittelbar alleiniger Inhaber der beiden Darlehensnehmerinnen der Emittentin. Aufgrund der bestehenden Personeni-dentität ist es grundsätzlich nicht gänzlich auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedlichen, ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Entschei-dungen gelangen, die sie treffen würden, wenn eine Personenidentität nicht bestünde. Ak-tuell bestehen keine geschäftlichen, privaten oder sonstigen Interessenkonflikte.

e) Personal Es ist nicht ausgeschlossen, dass während der Laufzeit der Windparkprojekte jeder-zeit adäquate personelle Ressourcen nicht in ausreichender Zahl, Zuverlässigkeit und Qualifikation zur Verfügung stehen.

f) Rechtsform der EmittentinBei einer GmbH & Co. KG ist die Haftung der Kommanditisten auf die Kommanditein-lage und die Haftung der Komplementärin auf das Vermögen der GmbH beschränkt. Im Falle einer negativen Entwicklung reichen diese Mittel nicht aus, um alle Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen bedienen zu können.

D . 3 Zentrale Risiken der Anleihe

a) KursverschlechterungDer Kurswert, also der Preis, zu dem die Teilschuldverschreibungen im Telefonhandel der UmweltBank gehandelt werden, unterliegt Schwankungen. Der Kurswert kann sich dauerhaft verschlechtern und der Anleger die Teilschuldverschreibungen dann nur mit Kursverlusten verkaufen.

b) Ausfall / Insolvenz der EmittentinEs besteht das Risiko der Insolvenz der Emittentin. Dies hätte für den Anleger Verluste bis hin zum Totalverlust seiner Anlage sowie aller zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausbezahlten Zinsen zur Folge, unabhängig von den der Sicherheitentreuhänderin gestellten Sicherheiten.

c) Nachrangige Besicherung Die Besicherung der Zahlungsansprüche aus den Teilschuldverschreibungen steht im Rang nach den durch die gleichen Sicherheiten vorrangig besicherten Ansprüchen der fremdfinanzierenden Banken gegen die Emittentin. Das bedeutet, dass nur der Teil der möglichen Erlöse aus der Verwertung der Sicherheiten für die Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen verwendet wird, der nach einer vollständigen Erfüllung aller vorrangig besicherten Ansprüche der fremdfinanzierenden Banken verbleibt.

Zusammenfassung

11

Abschnitt E – Angebot

E . 2b Gründe für das Ange­bot und Zweckbestim­mung des Emissions­erlöses

Die Emittentin gewährt der meridian Neue Energien GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 2.150.000,00 sowie der meridian parco Energia I s.r.l. ein Darlehen in Höhe EUR 5.000.000,00, jeweils zur Deckung des Kapitalbedarfs für Investitionen in Erneuerbare Ener-gien Projekte im In- und Ausland. Um bereits vor der Emission der Anleihe die notwendige Liquidität für die vorstehenden Darlehen bereitstellen zu können und eine Liquiditätsreser-ve zu schaffen, hat die Emittentin mit der UmweltBank einen Vorfinanzierungsvertrag über EUR 7.365.000,00 abgeschlossen, der ein Bearbeitungsentgelt in Höhe von EUR 160.000,00 beinhaltet. Der Emissionserlös in Höhe von EUR 8.000.000,00 dient zur Rückführung dieser Vorfinanzierung und zur Deckung der Emissionskosten in Höhe von EUR 635.000,00.

E . 3 Beschreibung der Angebotskonditionen

Emissionsvolumen / Nennbetrag16.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 500,00 mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 8.000.000,00. AngebotsbeginnVor der Veröffentlichung dieses Wertpapierprospektes hat die UmweltBank die 16.000 Teilschuldverschreibungen übernommen und bietet diese voraussichtlich ab dem 31.03.2014 zum Kauf an, frühestens jedoch einen Tag nach der Veröffentlichung des Wertpapierprospektes. VerkaufskursDer Verkaufskurs wird einen Tag nach der Veröffentlichung dieses Wertpapier-prospektes auf der Internetseite der UmweltBank unter www.umweltbank.de veröffentlicht. Mit Beginn der Zinslaufzeit zum 01.04.2014 sind zusätzlich zum Verkaufskurs auch die aufgelaufenen Stückzinsen zu bezahlen.MindesthandelsvolumenDas Mindesthandelsvolumen beträgt EUR 2.500,00 nominal (entspricht fünf Teil-schuldverschreibungen), höhere Beträge müssen durch 500 teilbar sein.

Zusammenfassung

d) Eingeschränkte Handelbarkeit der Teilschuldverschreibungen Die Handelbarkeit ist eingeschränkt. Im schlechtesten Fall lassen sich die Teilschuld-verschreibungen nicht verkaufen.

e) Fehlende Mitwirkungsrechte Die Anleger haben grundsätzlich keine Möglichkeit, die Strategie und die Geschicke der Emittentin mitzubestimmen.

f) FremdfinanzierungWeder über die Emittentin noch über die UmweltBank als emissionsbegleitende Bank kann der Wertpapiererwerb fremdfinanziert werden. Bei einer Fremdfinanzierung des Erwerbs der Teilschuldverschreibungen erhöht sich die Risikostruktur des Anlegers, da die aufgenommenen Fremdmittel einschließlich der hiermit verbundenen Kosten zu-rückzuführen sind. Die Emittentin und die emissionsbegleitende Bank raten von einer Fremd finanzierung der Anlage ab.

12

Zusammenfassung

Zahlung und LieferungDie Zahlungsvaluta ist zwei Geschäftstage nach Abschluss des jeweiligen Erwerbs-geschäftes, frühestens jedoch der 02.04.2014, die buchungsmäßige Lieferung erfolgt spätestens zur Zahlungsvaluta. HandelbarkeitDie UmweltBank beabsichtigt, während der gesamten Laufzeit einen Telefonhandel für die Teilschuldverschreibungen anzubieten. VerbriefungDie Teilschuldverschreibungen sind während der gesamten Laufzeit in einer Globalur-kunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 8, 60487 Frank-furt/ Main verwahrt wird. Besteuerung der TeilschuldverschreibungenDie Zinserträge und Kursgewinne unterliegen der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Rückzahlung / FälligkeitDie Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen erfolgt zum Nennwert und wird zusammen mit der Zinszahlung für das letzte Laufzeitjahr am 31.01.2024 fällig. Sollte die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht erfolgen können, so sind die Teilschuldver-schreibungen in Höhe des noch nicht zurückgezahlten Betrages weiterhin mit dem Zinssatz von 4,75 % p.a. zu verzinsen, wenn dieser über dem Satz der gesetzlichen Verzugszinsen ge-mäß § 288 BGB liegt. Ansonsten gelten die gesetzlichen Verzugszinsen gemäß § 288 BGB.

Veröffentlichung des WertpapierprospektesDer Wertpapierprospekt wird auf der Internetseite der UmweltBank www.umweltbank.de veröffentlicht.

Anforderung des WertpapierprospektesDruckexemplare können kostenlos bei der UmweltBank, Laufertorgraben 6, 90489 Nürnberg, Telefon 0911 / 53 08 - 145 angefordert werden.

E . 4 Wesentliche Interessen konflikte

Auch wenn davon auszugehen ist, dass die positive wirtschaftliche Entwicklung der Emit-tentin und in der Folge die ordnungsgemäße Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dieser An-leihe das gemeinsame Hauptinteresse aller an diesem Angebot beteiligten natürlichen und juristischen Personen darstellt, so lassen sich dennoch Kollisionen verschiedener Interessen nicht völlig ausschließen. Beispielsweise ist es aufgrund bestehender Personenidentitäten auf Ebene der Geschäftsführer bzw. Gesellschafter sowie der Mehrfachfunktion einzelner natürlicher und juristischer Personen grundsätzlich nicht auszuschließen, dass die Beteilig-ten bei der Abwägung der unterschiedlichen ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Ent-scheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn eine Personenidentität nicht bestünde.

E . 7 Schätzung der Ausga­ben, die dem Anleger vom Anbieter in Rech­nung gestellt werden

Beim Erwerb der Teilschuldverschreibungen fällt zuzüglich zum Kurswert eine Pro-vision von 1,00 % des Kurswertes für die UmweltBank an. Der Kurswert ergibt sich aus der Multiplikation des Nennwertes der Teilschuldverschreibungen mit dem je-weiligen Verkaufskurs.

13

Bei der Investition in diese Teilschuldverschreibungen der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG (Emittentin) handelt es sich um eine Wertpapieranlage. Diese Wertpa-pieranlage ist mit Risiken verbunden. Im Folgenden wer-den die aus Sicht der Emittentin wesentlichen Risikofak-toren beschrieben. Potenzielle Anleger sollten diese Risi-kofaktoren berücksichtigen, bevor sie sich für einen Kauf der Teilschuldverschreibungen entscheiden. Jeder Anleger, der an einer Investition in die Teilschuldverschreibungen interessiert ist, muss entscheiden, ob diese Investition an-gesichts seiner persönlichen Situation für ihn geeignet ist. Insbesondere sollte jeder interessierte Anleger

(a) über genügend Kenntnisse und Erfahrungen ver-fügen, um eine aussagefähige Einstufung der Teil-schuldverschreibungen, der Vorteile und Risiken einer Investition in die Teilschuldverschreibungen und der in diesem Wertpapierprospekt enthaltenen Informationen vorzunehmen;

(b) Zugang zu und Kenntnis von geeigneten Analyse-werkzeugen haben, um im Hinblick auf seine persönli-che finanzielle Situation und die Investition(en), die in Erwägung gezogen wird (werden), eine Investition in die Teilschuldverschreibungen sowie die Auswirkun-gen, die die Teilschuldverschreibungen auf sein Anla-geportfolio insgesamt haben, einstufen zu können;

(c) über ausreichend finanzielle Mittel und Liquidität verfügen, um alle Risiken einer Anlage in die Teilschuldverschreibungen zu tragen;

(d) die Teilschuldverschreibungenbedingungen voll-ständig verstanden haben und mit den Finanzmärk-ten vertraut sein;

(e) in der Lage sein, mögliche Szenarien für die Ent-wicklung der Wirtschaftslage, des Zinsniveaus und sonstige Faktoren einzuschätzen, die seine Investiti-on und Fähigkeit, die bestehenden Risiken zu tragen, beeinflussen können.

Ein potenzieller Anleger sollte nur in die Teilschuldver-schreibungen investieren, wenn er über die erforderlichen Erfahrungen und Kenntnisse verfügt, um den Ertrag der Teil-schuldverschreibungen unter wechselnden Bedingungen, die resultierenden Wert änderungen sowie die Auswirkungen ei-ner solchen Anlage auf sein Gesamtportfolio einzuschätzen.

2.1 Zentrale Risiken der Emittentin

a) ProjektgesellschaftenDie Emittentin ist alleinige Kommanditistin von drei Windpark-Projektgesellschaften. Die wirtschaftliche Situation der Emittentin und damit ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Zins- und Rückzahlungsverpflichtun-gen gegenüber den Inhabern der Teilschuldverschrei-bungen ist neben den geplanten Zahlungsflüssen aus der Vergabe zweier Darlehen („b) Darlehensverträge“), wesentlich von den erwarteten Ausschüttungen aus den Projektgesellschaften an die Emittentin abhängig. Soll-ten die Projektgesellschaften wirtschaftlich nicht in der Lage sein, Ausschüttungen an die Emittentin in aus-reichender Höhe zu leisten, würde dies die Zins- und Rückzahlungsansprüche der Inhaber der Teilschuldver-schreibungen erheblich gefährden und könnte bis zu ei-nem Totalverlust führen.

Nachfolgend werden die aus Sicht der Emittentin we-sentlichen Risikofaktoren auf Ebene der Projektgesell-schaften dargestellt. Es kann nicht ausgeschlossen wer-den, dass daneben weitere Risikofaktoren bestehen, die der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt sind.

WindverhältnisseDie Windverhältnisse weichen in der Regel in den ein-zelnen Betriebsjahren deutlich vom langjährigen Mit-tel ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bedingt durch klimatische Veränderungen zu grund-sätzlichen, möglicherweise negativen Veränderungen der Windverhältnisse kommen könnte oder ein solcher Wandel bereits unerkannt geschehen ist, ohne dass dies in der Erwartung der Emittentin bereits berücksichtigt werden konnte. Auch ohne eine solche grundsätzliche Veränderung der Windverhältnisse besteht die Mög-lichkeit, dass die Windverhältnisse während der ge-planten Laufzeit der Teilschuldverschreibungen – etwa auch durch lokale Wetteränderungen – in erheblichem Umfang negativ von langjährigen Durchschnittswerten abweichen könnten. Je nach Ausmaß der Abweichung kann es zu verminderten Ausschüttungen der Projektge-sellschaften an die Emittentin kommen.

2. Risikofaktoren

Risikofaktoren

14

ErtragsgutachtenDen Erwartungen der Emittentin hinsichtlich der Windver-hältnisse und damit den Erträgen der Projektgesellschaften aus dem Verkauf des produzierten Stroms liegen zu den je-weiligen Standorten Sachverständigengutachten zugrunde. Es kann auch bei Einhaltung der gebotenen Sorgfalt seitens der Gutachter nicht ausgeschlossen werden, dass diese Gut-achten – möglicherweise in erheblichem Umfang – Unge-nauigkeiten oder Fehlannahmen enthalten könnten, die im Ergebnis zu Erträgen deutlich unterhalb der getroffenen Annahmen führen könnten. Es ist nicht gesichert, dass in diesem Fall eine Kompensation der Ausfälle durch even-tuell mögliche Regressforderungen gegen die Gutachter erreicht werden könnte. Die Mindererträge könnten im Er-gebnis zu verminderten Ausschüttungen der Projektgesell-schaften an die Emittentin führen.

Einspeisevergütung / Erneuerbare-Energien-GesetzDie Emittentin rechnet für die Laufzeit dieser Teilschuld-verschreibungen mit einer Vergütung für den in den Pro-jektgesellschaften erzeugten Strom nach den zum Zeitpunkt der Inbetriebnahme der jeweiligen Anlage maßgeblichen Vergütungssätzen aus dem Gesetz für den Vorrang Erneuer-barer Energien (Erneuerbare-Energien-Gesetz). Die derzei-tige Gesetzeslage könnte sich ändern, insbesondere könnte das Erneuerbare-Energien-Gesetz umgestaltet oder aufge-hoben werden. Zudem ist nicht mit Sicherheit auszuschlie-ßen, dass die Änderung oder Aufhebung auch bestehende Anlagen betreffen könnte. Dadurch könnten sich deutlich geringere Erträge innerhalb der Projektgesellschaften und damit verminderte Ausschüttungen an die Emittentin erge-ben.

Betriebsstörungen und SchädenStörungen beim Betrieb der Windkraftanlagen können zu Teilausfällen bis hin zu vollständigen Ausfällen der Anla-ge führen. Ausfälle können sich durch technische Schäden, aber auch durch unvorhergesehene Schadens einwirkungen von außen ergeben. Reparaturaufwendungen sind vom Zeitpunkt und Umfang her nicht präzise vorhersehbar. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Aufwendungen nicht über die mit den Herstellern der Windkraftanlagen abgeschlossenen Wartungs- und Instandhaltungsverträge abgedeckt sind bzw. dass diese nicht zur Erfüllung ihrer

vertraglichen Pflichten in der Lage sind. Insbesondere bei Großreparaturen, die nicht über Gewährleistungsansprüche gegenüber den Herstellern bzw. über die abgeschlossenen Wartungs- und Instandhaltungsverträge abgesichert sind, können außerplanmäßige Kosten nicht ausgeschlossen wer-den. Stillstandszeiten, die beispielsweise durch eine Groß-reparatur verursacht werden, können zu einem Ertragsaus-fall für die Zeit des Stillstandes führen. Neben den höheren Kosten schlagen sich die verminderten Umsätze direkt in einer Verringerung der Ertragslage der Projektgesellschaf-ten nieder, deren Verschlechterung zu verminderten Aus-schüttungen an die Emittentin führen kann.

LebensdauerBei der Planung dieser Teilschuldverschreibungen wurde eine Nutzungsdauer der Windkraftanlagen von mindestens 20 Jahren unterstellt. Eine deutlich geringere Lebensdauer der Anlagen würde zu deutlich geringeren Gesamterträgen in den Projektgesellschaften führen, was zu einer Verminde-rung der Ausschüttungen an die Emittentin führen könnte.

Drosselung durch Netzbetreiber Kommt es während der Betriebsdauer zu Arbeiten am Netz oder Umspannwerk, kann der Energieversorger die Ein-speisung in das Netz drosseln oder die Anlage komplett vom Netz nehmen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine außergewöhnlichen Maßnahmen am Netz oder Umspannwerk bekannt, welche direkten Einfluss auf die Menge des eingespeisten Stromes haben werden; für die gesamte Laufzeit der Teilschuldverschreibungen kann dies allerdings nicht ausgeschlossen werden. Auch im Falle ei-ner generellen Netzüberlastung wird das Netzsicherheits-management des Energieversorgers die Leistung einzelner oder aller angeschlossenen Anlagen nach einem festge-legten Plan drosseln oder komplett abschalten. Es ist nicht auszuschließen, dass hierfür ggf. zu leistende Kompensa-tionszahlungen nicht ausreichen, um den wirtschaftlichen Schaden bei den Projektgesellschaften und damit mittelbar auch bei der Emittentin zu kompensieren.

KostensteigerungenLiegt die tatsächliche Kostensteigerung höher als erwartet, vermindern sich die Überschüsse der Projektgesellschaf-ten und damit möglicherweise auch deren Ausschüttun-

Risikofaktoren

15

gen an die Emittentin. Die Einspeisevergütungen nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz werden hingegen nicht an allgemeine Preissteigerungen (Inflation) angepasst.Zinsänderung Die Projektgesellschaften, an denen die Emittentin betei-ligt ist, haben langfristige Darlehensverträge abgeschlossen. Da die Zinsbindungen vor Fälligkeit der Teilschuldver-schreibungen enden, können sich die Fremdkapitalkosten in Abhängigkeit von den Anschlusskonditionen erhöhen. Dies kann sich negativ auf die Ertragslage der Projekt-gesellschaften und somit auch auf die Ertragslage der Emit-tentin auswirken.

b) DarlehensvertragDie Emittentin gewährt endfällige Darlehen an zwei Unternehmen der meridian Gruppe. Der meridian Neue Energien GmbH wird ein endfälliges Darlehen in Höhe von EUR 2.150.000,00 mit einem Zinssatz von 6,00 % p.a. und einer Laufzeit von 9 Jahren und 9 Monaten ge-währt. Der meridian parco Energia I s.r.l. wird ein end-fälliges Darlehen in Höhe von EUR 5.000.000,00 mit einem Zinssatz von 6,00 % p.a. und einer Laufzeit von 9 Jahren und 9 Monaten gewährt. Beide Darlehen dienen jeweils der Deckung des Kapitalbedarfs für Investitionen in Erneuerbare Energien Projekte im In- und Ausland und sind zeitgleich mit dem Laufzeitende der Teilschuldver-schreibungen fällig. Die Darlehensnehmerinnen haben kei-ne Sondertilgungsrechte. Die wirtschaftliche Situation der Emittentin und damit ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Zins- und Rückzahlungspflichten gegenüber den Inhabern der Teilschuldverschreibungen ist neben den erwarteten Ausschüttungen aus den Projektgesellschaften an die Emit-tentin (vgl. „a) Projektgesellschaften“), von den Zins- und Tilgungsleistungen aus diesen beiden Darlehen abhängig. Sollte eine der Darlehensnehmerinnen bzw. sollten beide Darlehensnehmerinnen zur Erfüllung ihrer Zahlungsver-pflichtungen gegenüber der Emittentin wirtschaftlich nicht in der Lage sein, könnte dies die Zins- und Rückzahlungs-flüsse an die Inhaber der Teilschuldverschreibungen ge-fährden und im Extremfall zu einem Totalverlust führen.

c) Rückzahlung Die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen soll plan-mäßig zum 31.01.2024 durch vorhandene Liquidität erfol-

gen. Sofern die Erträge aus den Projektgesellschaften und / oder die Rückflusse aus den Darlehen für die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen nicht ausreichen, ist die Auf-nahme eines Darlehens seitens der Emittentin erforderlich. Gewinnabführungsverträge zwischen der Emittentin und den jeweiligen Projektgesellschaften bestehen nicht. Es ist möglich, dass die Rückzahlung zum Fälligkeitstermin z. B. wegen fehlender Anschlussfinanzierung ganz oder teilweise nicht erfolgen kann. Gleiches gilt für die Zinszahlungen.

d) InteressenkonfliktePotenzielle Interessenkonflikte von Seiten der Geschäfts-führung angehörenden Personen sind nicht gänzlich auszu-schließen. Interessenskonflikte könnten sich aus ihren Ver-pflichtungen gegenüber der Emittentin sowie ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen ergeben. Frau Ackermann, die Geschäftsführerin der Komplementärin der Emittentin, ist ebenfalls Geschäftsführerin der provent Be-triebs- und Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der Projektgesellschaften. Herr Bolz ist alleiniger Gesellschaf-ter der Talis Projektmanagement-und Verwaltungs GmbH, die ihrerseits alleinige Gesellschafterin der Komplementä-rin der Emittentin und der Komplementärin der Projektge-sellschaften ist. Herr Bolz ist zudem mittel- bzw. unmittel-bar alleiniger Inhaber der beiden Darlehensnehmerinnen der Emittentin. Aufgrund der bestehenden Personenidenti-tät ist es grundsätzlich nicht gänzlich auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedlichen, ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn eine Personeniden-tität nicht bestünde. Aktuell bestehen keine geschäftlichen, privaten oder sonstigen Interessenkonflikte.

e) PersonalFür die kaufmännische und technische Betriebsführung und den Betrieb der Windkraftanlagen sind adäquate personelle Ressourcen in ausreichender Zahl, Zuverläs-sigkeit und Qualifikation notwendig. Es ist nicht aus-zuschließen, dass hier aufgrund einer fehlerhaften Pla-nung der Emittentin oder dem Ausfall oder Ausscheiden von Mitarbeitern ohne angemessenen und rechtzeitigen Ersatz betriebliche Aufgaben nur unzureichend erfüllt werden können und sich hierdurch die wirtschaftliche Situation der Emittentin verschlechtern kann. Zudem be-

Risikofaktoren

16

dingt der Personalbereich das Risiko, dass der Emittentin wirtschaftliche Schäden infolge menschlichen Versagens oder Fehlverhaltens entstehen könnten.

f) Rechtsform der EmittentinDie Emittentin firmiert in der Form einer GmbH & Co. KG. Bei dieser Gesellschaftsform ist die Haftung der Kom-manditisten auf die Kommanditeinlage und die Haftung der Komplementärin auf das Vermögen der GmbH be-schränkt. Sollte im Falle einer negativen Entwicklung der wirtschaftlichen Situation der Emittentin diese zur eigen-ständigen Erfüllung ihrer Verpflichtungen, d.h. zur Zahlung ihrer Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen aus den Teil-schuldverschreibungen nicht in der Lage sein, haften die Gesellschafter hierfür nur bis zur vorgenannten Höhe. Für diesen Fall stellt die gewählte Rechtsform der Emittentin ein Risiko für die Sicherstellung der Zins- und Rückzah-lungsansprüche der Anleger dar.

2.2 Zentrale Risiken der Anleihe

a) Kursverschlechterung Der Kurswert, also der Preis, zu dem die Teilschuldver-schreibungen im Telefonhandel der UmweltBank gehan-delt werden, unterliegt – bedingt durch Veränderungen bei Angebot und Nachfrage – Schwankungen. Auf den Preis, den die Marktteilnehmer für die Teilschuldverschreibungen als angemessen erachten, wirken verschiedene Faktoren ein. Es ist nicht auszuschließen, dass sich der Kurswert der Teilschuldverschreibungen zeitweilig oder dauerhaft ver-schlechtert und der Anleger die Teilschuldverschreibungen nur mit Kursverlusten verkaufen kann. Im Folgenden wer-den die wesentlichen Risikofaktoren dargestellt, die sich aus Sicht der Emittentin negativ auf den Kurswert auswir-ken können.

Änderung des Marktzinsniveaus Aufgrund der festen Verzinsung der Teilschuldverschrei-bungen sind Inhaber der Teilschuldverschreibungen einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt. Das Zinsänderungsrisi-ko ergibt sich aus der Ungewissheit über die zukünftigen Veränderungen des Marktzinsniveaus. Der Käufer eines Wertpapiers ist einem Zinsänderungsrisiko in Form eines Kursverlustes ausgesetzt, wenn das Marktzinsniveau steigt.

Dieses Risiko wirkt sich grundsätzlich umso stärker aus, je deutlicher der Marktzins ansteigt.

Bonitätsverschlechterung Die Höhe der Rendite einer Geldanlage – wie auch die-ser Teilschuldverschreibungen – ist in der Regel auch Ausdruck der Erwartung der Investoren über das mit die-ser Geldanlage verbundene Risiko. Es besteht die Mög-lichkeit, dass Investoren aufgrund einer tatsächlichen oder vermuteten Erhöhung des Risikos der Teilschuld-verschreibungen eine höhere Rendite für den Fall des Ankaufs der Teilschuldverschreibungen verlangen könn-ten. Die höhere Renditeerwartung realisiert sich durch eine Verringerung des gebotenen Ankaufskurses, also des Kurses, zu dem die Inhaber der Teilschuldverschreibun-gen ihre Teilschuldverschreibungen im Telefonhandel verkaufen könnten. Dies ist insbesondere dann zu erwar-ten, wenn sich die Bonität der Emittentin – also ihre zu erwartende Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Zins- und Rück-zahlungsverpflichtungen aus den Teilschuldverschreibun-gen – während der Laufzeit tatsächlich oder mutmaßlich verschlechtern sollte. In diesem Fall müssten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen mit einer negativen Ver-änderung des Kurswerts rechnen.

Anlegerpsychologie Auf den Kurs von Wertpapieren, möglicherweise auch den dieser Teilschuldverschreibungen, wirken neben ob-jektiven Faktoren auch irrationale Einflüsse. Gefühle, Stimmungen und Gerüchte mit Bezug auf die Emittentin und/oder allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen (z.B. Konjunktur, Geldentwertung) können dazu führen, dass potenzielle Käufer der Teilschuldverschreibungen im Rahmen des Telefonhandels eine höhere Risikoprämie für die Anlage verlangen und sich dementsprechend der Kurswert der Teilschuldverschreibungen verringert.

b) Ausfall / Insolvenz der Emittentin Die Anleger in diesen Teilschuldverschreibungen haben während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen ge-genüber der Emittentin einen festen Anspruch auf Zahlung der vereinbarten Zinsen und zum Ende der vereinbarten Laufzeit auf Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen zum Nominalwert. Die Verzinsung ist nicht gewinnabhän-

Risikofaktoren

17

gig. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen sind an zwischenzeitlichen Verlusten der Emittentin nicht beteiligt, d.h. diese mindern ihren Rückzahlungsanspruch nicht. Alle Zahlungen der Emittentin setzen aber deren Zahlungs-fähigkeit und damit insbesondere auch ihr Weiterbeste-hen voraus. Die Risikofaktoren auf Seiten der Emitten-tin können allerdings zu einer Zahlungsunfähigkeit und zur Insolvenz der Emittentin führen. Dies hätte für den Anleger Verluste bis hin zum Totalverlust seiner Anlage sowie aller zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgezahl-ten Zinsen zur Folge, unabhängig von den der Sicher-heitentreuhänderin gestellten Sicherheiten.

Die Teilschuldverschreibungen unterliegen keinem Einla-gensicherungssystem.

c) Nachrangige Besicherung Zur Besicherung der Zahlungsansprüche aus den Teil-schuldverschreibungen hat die Emittentin verschiede-ne Sicherheiten gestellt, die von der Sicherheitentreu-händerin für die Inhaber der Teilschuldverschreibungen verwahrt werden. Die Mehrzahl dieser Sicherheiten ist nachrangig zu den fremdfinanzierenden Banken ge-stellt. Das bedeutet, dass nur der Teil der möglichen Erlöse aus der Verwertung dieser nachrangig gestellten Sicherheiten für die Ansprüche aus den Teilschuldver-schreibungen verwendet wird, der nach einer vollstän-digen Erfüllung aller vorrangig besicherten Ansprüche der fremdfinanzierenden Banken verbleibt. Zur Finan-zierung der Windparks wurden folgende Darlehen auf-genommen, aus denen sich die Ansprüche der fremd-finanzierenden Banken ableiten: Deutsche Kreditbank AG, Niederlassung Suhl, EUR 2.914.000,00 für den Windpark Bucha; Bremer Landesbank Kreditanstalt Ol-denburg, EUR 13.250.000,00 für den Windpark Zschö-pel; Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg, EUR 17.700.000,00 für den Windpark Lindau.

d) Eingeschränkte Handelbarkeit der Teilschuldver­schreibungen Die Teilschuldverschreibungen werden an keinem gere-gelten Markt zugelassen. Die Teilschuldverschreibungen sind jederzeit frei übertragbar. Die UmweltBank beabsich-tigt, während der gesamten Laufzeit einen Telefonhandel

für die Teilschuldverschreibungen anzubieten. Der Handel beginnt mit Übernahme der Emission durch die Umwelt-Bank. Voraussetzung für den Verkauf ist das Vorliegen ei-nes Kaufinteresses eines Dritten. Die UmweltBank und die Emittentin sind nicht zum Selbsteintritt verpflichtet. Inso-fern ist die Handelbarkeit der Teilschuldverschreibungen eingeschränkt, weil es möglich ist, dass es keinen liquiden Sekundärmarkt für diese gibt. Im schlechtesten Fall besteht das Risiko, dass sich ein Wertpapier aufgrund eines zu ge-ringen Handelsvolumens nicht verkaufen lässt.

e) Fehlende Mitwirkungsrechte Die Teilschuldverschreibungen gewähren keine Informa-tions-, Teilnahme-, Mitwirkungs-, Stimm- oder Kontroll-rechte in Bezug auf die Emittentin mit Ausnahme der in den Anleihebedingungen oder im Gesetz über Schuldver-schreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschrei-bungsgesetz) gewährten Rechte. Die Anleger haben daher grundsätzlich keine Möglichkeit, die Strategie und die Ge-schicke der Gesellschaft mitzubestimmen und sind von den Entscheidungen der Geschäftsführung und der Gesellschaf-terversammlung der Emittentin abhängig.

f) Fremdfinanzierung Weder über die Emittentin noch über die UmweltBank als emissionsbegleitende Bank kann der Wertpapier erwerb fremdfinanziert werden. Wird die Wertpapieranlage teilwei-se oder vollständig fremdfinanziert, erhöht sich das Risiko der Investition, da die aufgenommenen Fremdmittel ein-schließlich der hiermit verbundenen Kosten (z. B. Kredit-zinsen) zurückzuführen sind. Dies gilt auch für den Fall, dass Zinszahlungen nicht oder nur teilweise erfolgen bzw. die Rückzahlung nur teilweise geschieht oder vollstän-dig ausfällt. Solche Ausfälle können durch die notwendige Rückzahlung der Fremdfinanzierung zu einer Gefährdung weiteren Vermögens der Anleger, im schlimmsten Fall zu einer Privatinsolvenz der Anleger führen. Die Emittentin und die emissionsbegleitende Bank raten von einer Fremd-finanzierung der Anlage ab.

Risikofaktoren

18

3.1 Überblick

Die Emittentin wurde am 04.04.2013 als meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG gegründet und am 24.04.2013 in das Handelsregister eingetragen. Komple-mentärin der Emittentin ist die meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH, die durch ihre Geschäftsführerin Anke Ackermann vertreten wird. Alleinige Komman-ditistin ist die Talis Projektmanagement- und Verwal-tungs GmbH mit einer eingezahlten Hafteinlage von EUR 1.000,00, die durch ihren Geschäftsführer Henry Bolz vertreten wird.

Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung und/oder Realisierung von Projekten im Bereich Erneuerbare Energien durch den Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von mittelbaren oder unmittelbaren Beteili-gungen an Projektgesellschaften. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den vorerwähnten Gesellschafts-zweck mittelbar oder unmittelbar zu fördern. Die Emit-tentin ist alleinige Kommanditistin bei drei Windparkpro-jektgesellschaften.

Die Emittentin hat zur Deckung des Kapitalbedarfs für In-vestitionen in Erneuerbare Energien Projekte im In- und Ausland Darlehen an die meridian Neue Energien GmbH und die meridian parco Energia I s.r.l. – beides Unterneh-men der meridian Gruppe – ausgereicht. Aus der Darle-hensvergabe erzielt die Emittentin Erträge aus Zinseinnah-men.

Um einen besseren Überblick zur Emittentin geben zu können, werden im Folgenden die oben genannten Pro-jektgesellschaften näher erläutert, an denen die Emitten-tin jeweils als alleinige Kommanditistin beteiligt ist.

3.2 Beschreibung der Windkraftprojekte

Die Emittentin ist alleinige Kommanditistin der folgen-den drei Projektgesellschaften:

1) meridian Windpark Zschöpel GmbH & Co. KG „Windpark Zschöpel“2) meridian Windpark Bucha GmbH & Co. KG „Windpark Bucha“3) meridian Windpark Lindau GmbH & Co. KG „Windpark Lindau“

Es bestehen keine Gewinnabführungsverträge zwischen der Emittentin und den jeweiligen Projektgesellschaften.

(1) meridian Windpark Zschöpel GmbH & Co. KG „Windpark Zschöpel“Der Standort der Windkraftanlagen befindet sich in der Nähe der Ortschaft Zschöpel (PLZ 04639) im Bundes-land Thüringen. Zschöpel liegt rund 60 km südlich von Leipzig und 50 km westlich von Chemnitz.

(2) meridian Windpark Bucha GmbH & Co. KG „Windpark Bucha“Der Standort der Windkraftanlage befindet sich in der Nähe der Ortschaft Bucha (PLZ 07751) im Bundesland Thüringen. Bucha liegt rund 30 km östlich von Erfurt.

(3) meridian Windpark Lindau GmbH & Co. KG „Windpark Lindau“Der Standort der Windkraftanlagen befindet sich in der Nähe der Ortschaft Lindau (PLZ 07613) im Bundesland Thüringen. Lindau liegt rund 50 km südwestlich von Leipzig.

WindkraftanlagenAn den Standorten Bucha und Lindau werden sieben Windkraftanlagen des Typs Nordex N 100 mit einer Leis-tung von 2,50 MW je Windkraftanlage betrieben. Am Standort Zschöpel werden fünf Windkraftanlagen des Typs REpower MM82 mit einer Leistung von 2,05 MW je Windkraftanlage betrieben. Die Gewährleistungsdauer der Hersteller beträgt sowohl bei REpower als auch Nordex 24 Monate ab Inbetriebnahme der Windkraftanlage.

3. Die Emittentin

Die Emittentin

19

Standorte und installierte Leistungen

meridian Windpark Zschöpel GmbH & Co. KG 10,25 MW

meridian Windpark Lindau GmbH & Co. KG 15,00 MW

meridian Windpark Bucha GmbH & Co. KG 2,50 MW

Die Emittentin

20

Die installierte Leistung verteilt sich wie folgt:

NutzungsverträgeMit den Eigentümern der Grundstücke wurden Pachtver-träge für die Errichtung und den Betrieb der Windkraft-anlagen geschlossen. Die Laufzeit beträgt jeweils 21 Jah-re zuzüglich einer Verlängerungsoption von bis zu 8 Jah-ren. Die dingliche Sicherung der Rechte erfolgte über die grundbuchliche Eintragung von beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten zu Gunsten der Projektgesellschaften.

Energieertrag und EinspeisevergütungDie installierte Gesamtleistung der in diesem Prospekt beschriebenen Windkraftanlagen beträgt 27,75 MW. Nach den zugrundeliegenden Vergütungssätzen des Ge-setzes für den Vorrang Erneuerbarer Energien (Erneu-erbare-Energien-Gesetz) errechnet sich eine gewichtete Vergütung aller Windkraftanlagen von 9,37 Cent je er-zeugter Kilowattstunde Strom.

Inbetriebnahme und Sicherstellung des BetriebsDie Inbetriebnahmen der Windkraftanlagen am Stand-ort Zschöpel erfolgte im November 2011, am Standort Bucha im Dezember 2012 und am Standort Lindau im August 2013.

Für alle Windkraftanlagen wurden Vollwartungsverträge mit jeweils 15-jähriger Vertragsdauer geschlossen. Der jeweilige Vertragspartner verpflichtet sich, die Wartung, Inspektion und Instandsetzung sowie die Gewähr für die Betriebsbereitschaft der Windkraftanlagen zu über-nehmen und diese bei auftretenden Schäden auf eigene Kosten instand zu setzen. Die Verträge der REpower Systems SE, Hamburg garantieren eine 97%-ige Verfüg-barkeit der Windkraftanlagen für die Vertragslaufzeit, die

Verträge der Nordex Energy GmbH garantieren eine 97%-ige Verfügbarkeit bis zum achten Betriebsjahr und eine 96%-ige Verfügbarkeit bis zum 15. Betriebsjahr der Wind-kraftanlagen.

Um weitere Auswirkungen von möglichen Schäden wäh-rend der Betriebsphase zu minimieren, wurden für alle Standorte eine Betriebshaftpflichtversicherung und eine Maschinen- und Maschinenbetriebsunterbrechungsver-sicherung – als Zusatzversicherung zu dem jeweiligen Vollwartungsertrag – abgeschlossen.

FinanzierungDie Finanzierung zur Errichtung der in diesem Pros-pekt beschriebenen Windkraftanlagen erfolgte durch Eigenkapital sowie durch die Aufnahme von langfristi-gen Bankkrediten. Das Fremdkapital für die Windparks Zschöpel und Lindau wurde von der Bremer Landes-bank Kreditanstalt Oldenburg gestellt. Das Fremdkapi-tal für den Windpark Bucha wurde von der DKB Deut-sche Kreditbank, Niederlassung Suhl gestellt. Nahezu alle langfristigen Investitionskredite sind ausbezahlt. Lediglich für den Standort Lindau stehen Teilauszah-lungen noch aus. Die Zinssätze sämtlicher Investitions-kredite sind fixiert. Die Absicherung der Fremdkapi-talmittel erfolgt unter anderem durch die Sicherungs-übereignung der Windkraftanlagen, die Abtretung der Ansprüche aus der Einspeisevergütung, durch Grund-schulden und/oder beschränkt persönliche Dienstbar-keiten sowie die Abtretung von Rechten aus Nutzung-, Wartungs- und Versicherungsverträgen (siehe auch Sicher-heitentreuhandvertrag, der Bestandteil dieses Prospektes ist).

Die Emittentin

Projektgesellschaft Inbetriebnahme Installierte Leistung

meridian Windpark Zschöpel GmbH & Co. KG 11/2011 10,25 MW

meridian Windpark Bucha GmbH & Co. KG 12/2012 2,50 MW

meridian Windpark Lindau GmbH & Co. KG 08/2013 15,00 MW

Summe 27,75 MW

21

3.3 Informationen über die Emittentin

Juristischer und kommerzieller Name meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG

Handelsregistereintragung Die meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG ist einge-tragen unter: HRA 503039 Amtsgericht Jena.

Die meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH als Komplementärin der Emittentin ist eingetragen unter: HRB 501677 Amtsgericht Jena.

Sitz, Gründung, Dauer und Rechtsform des Unternehmens Die meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG mit Sitz in der Schützenstraße 2, 98527 Suhl, Tel. +49 / (0) 36 81 / 45 565-0, wurde am 04.04.2013 in der Rechtsform der GmbH & Co. KG nach deutschem Recht in der Bundesrepublik Deutschland gegründet. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgelegt. Die für die Emittentin maßgebliche Rechtsordnung ist die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland.

Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit der Emittentin Seit dem Stichtag des letzen geprüften Zwischenab-schlusses zum 30.11.2013 kam es zu folgenden Ereignis-sen in der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die in erheb-lichem Maße für die Bewertung der Solvenz der Emit-tentin relevant sind.

Die Emittentin gewährte der meridian Neue Energie GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 2.150.000,00 sowie der meridian parco Energia I s.r.l. ein Darlehen in Höhe von EUR 5.000.000,00. Um die notwendige Liqui-dität für diese Darlehen bereitstellen zu können und eine Liquiditätsreserve zu schaffen, hat die Emittentin mit der UmweltBank einen entsprechenden Vorfinanzierungsver-trag über EUR 7.365.000,00 geschlossen. Die Vorfinan-zierung wird auf Anforderung der Emittentin, spätestens zum 27.03.2014, ausbezahlt. Die Darlehen in Höhe von EUR 2.150.000,00 und EUR 5.000.000,00 werden von der Emittentin an die beiden Darlehensnehmerinnen un-verzüglich nach Auszahlung der Vorfinanzierung, spätes-tens zum 28.03.2014, ausbezahlt.

Wichtigste Investitionen der Emittentin und künftige In-vestitionen der Emittentin Seit dem Stichtag des letzten geprüften Zwischenab-schlusses zum 30.11.2013 wurden keine weiteren Inves-titionen getätigt. Darüber hinaus sind keine wichtigen In-vestitionen der Emittentin und der Projektgesellschaften für die Zukunft bereits fest beschlossen worden.

Haupttätigkeitsbereich der Emittentin Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung und/oder Realisierung von Projekten im Bereich Erneuerbare Energien durch den Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von mittelbaren oder unmittelbaren Beteili-gungen an Projektgesellschaften.

Zur Umsetzung dieses Geschäftszweckes hält die Emitten-tin Beteiligungen an drei deutschen Projektgesellschaften. Der Erwerb von Anteilen an weiteren Unternehmen und die Erweiterung des Portfolios an Projekten, Produkten oder Dienstleistungen ist zur Zeit nicht geplant.

Wichtigste Märkte und Wettbewerbssituation der Emittentin Die Emittentin ist ausschließlich in Deutschland tätig und erzielt ihre Erträge durch ihre Beteiligung an den drei Projektgesellschaften und aus Zinseinnahmen aus der Darlehensvergabe an die meridian Neue Energien GmbH und an die meridian parco Energia I s.r.l.

Die Emittentin ist nicht operativ tätig. Sie erzielt ihre Er-träge ausschließlich aus dem Halten der Anteile an den drei Projektgesellschaften. Eine Erweiterung des Ge-schäfts oder der Erwerb weiterer Beteiligungen ist nicht geplant. Sie befindet sich daher selbst nicht in einer Wett-bewerbssituation. Eine Wettbewerbssituation könnte al-lenfalls bei den operativ tätigen Töchtern, den drei Pro-jektgesellschaften, bestehen, weswegen auf diese nach-folgend genauer eingegangen wird.

Die Projektgesellschaften erzielen ihre Erträge aus-schließlich aus dem Verkauf selbstproduzierten Stroms aus Windenergie. Nach dem Gesetz für den Vorrang Er-neuerbarer Energien muss dieser ab Inbetriebnahme der jeweiligen Windkraftanlage vom jeweiligen Betreiber des

Die Emittentin

22

örtlichen Stromnetzes zu einem gesetzlich festgelegten Festpreis abgenommen werden. Die Dauer dieser Abnah-meverpflichtung beträgt 20 Jahre. Während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen wird der gesamte erzeug-te Strom daher verpflichtend zum Festpreis durch den je-weiligen Netzbetreiber abgenommen werden. Es besteht entsprechend keine Wettbewerbssituation auf einem Ab-satzmarkt. Weiterhin sind die Windkraftanlagen instal-liert und in Betrieb. Spezielles Personal ist zum Betrieb der Anlagen nicht erforderlich. Die Wartung der Anlagen ist durch Verträge, die ebenfalls die gesamte Laufzeit der Teilschuldverschreibungen abdecken, fixiert. Für die Pro-duktion des Stroms sind auch keine knappen Rohstoffe erforderlich, da das Windaufkommen eine nur durch natür-liche Schwankungen begrenzte und kostenlose Rohstoff-quelle darstellt, um die kein Wettbewerb besteht. Die Pro-duktionsstandorte befinden sich im Eigentum der jeweili-gen Projektgesellschaften oder sind durch Pachtverträge für die gesamte Laufzeit der Teilschuldverschreibungen gesichert. Es besteht daher auch kein Wettbewerb auf dem Beschaffungsmarkt.

Organisationsstruktur Die Emittentin gehört zur meridian-Unternehmensgruppe, deren Gesellschaften unter anderem Planungs-, Entwick-lungs-, Überwachungs- und Verwaltungsleistungen von Pro-jekten im Bereich regenerativer Energien anbieten als auch deren Errichtung und technische Betriebsführung betreiben.

Komplementärin der Emittentin ist die meridian Be-triebs- und Verwaltungs GmbH mit Sitz Suhl. Alleinige Kommanditistin der Emittentin ist die Talis Projektma-nagement- und Verwaltungs GmbH mit Sitz in Suhl, die gleichzeitig einzige Gesellschafterin der Komple-mentärin der Emittentin ist. Geschäftsführender Gesell-schafter der Talis Projektmanagement- und Verwaltungs GmbH – wie auch bei der meridian Neue Energien GmbH – ist Herr Henry Bolz.

Die betriebenen Windparks wurden komplett von Unter-nehmen der meridian-Unternehmensgruppe entwickelt und nach Übergabe der Projektrechte an die drei Projektgesell-schaften von diesen eigenständig errichtet. Alleinige Kom-manditistin der drei Projektgesellschaften ist jeweils die

Emittentin. Darüber hinaus hält die Emittentin keine weite-ren Beteiligungen.

Der Emittentin sind neben dem faktischen Beherrschungs-verhältnis des Herrn Henry Bolz keine anderen unmittel-baren oder mittelbaren Beteiligungen oder Beherrschungs-verhältnisse an der Emittentin bzw. etwaige Vereinbarun-gen, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle der Emittentin führen könn-te, bekannt.

Die wirtschaftliche Situation der Emittentin und damit ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Zins- und Rückzah-lungspflichten gegenüber den Inhabern der Teilschuld-verschreibungen ist unter anderem von den vereinbarten Zins- und Tilgungszahlungen der beiden Darlehensneh-merinnen abhängig.

Die Emittentin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen und hat einen solchen daher nicht aufgestellt.

Tendenzielle Informationen Seit dem Stichtag des letzten geprüften Zwischenab-schlusses zum 30.11.2013 hat es keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emit-tentin gegeben. Zudem gibt es keine bekannten Trends, Unsicherheiten, Nachfragen, Verpflichtungen oder Vor-fälle, die voraussichtlich die Aussichten der Emittentin und der Projektgesellschaften im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften.

Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane der Emittentin Bei der Emittentin handelt es sich um eine Kommandit-gesellschaft in Form der GmbH & Co. KG. Komplemen-tärin ist die meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH. Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen sowie am Ergebnis der Gesellschaft nicht beteiligt. Geschäftsführe-rin der Komplementärin ist Frau Anke Ackermann mit der Geschäftsadresse Schützenstraße 2, 98527 Suhl. Einzige Kommanditistin der Emittentin ist die Talis Projektma-nagement- und Verwaltungs GmbH mit einer eingezahlten Kommanditeinlage von EUR 1.000,00. Sie ist als Haftein-

Die Emittentin

23

Die Emittentin

Organigramm

Henry Bolz B&B Immobilien e.K.Geschäftsführer: Henry Bolz

meridian Neue Energien GmbHGeschäftsführer: Henry Bolz

Emittentinmeridian WIND-Invest I

GmbH & Co. KG

Windpark-Projektgesellschaftenmeridian Windpark Bucha GmbH & Co. KG

meridian Windpark Zschöpel GmbH & Co. KGmeridian Windpark Lindau GmbH & Co. KG

Talis Projektmanagement- und Verwaltungs GmbH

Geschäftsführer: Henry Bolz

Alleiniger Gesellschafter

(Anteiliger) Gesellschafter

Alleiniger Kommanditist

Komplementär (Geschäftsführung)

provent Betriebs- und Verwaltungs

GmbHGeschäftsführer: Heiko Schmidt

Anke Ackermann

Beteiligungen In- und Ausland u.a. meridian parco Energia I s.r.l.

Linus GmbHGeschäftsführer:

Henry Bolz

Komplementärin Kommanditistin

meridian Betriebs- und Verwaltungs

GmbHGeschäftsführerin: Anke Ackermann

24

lage im Handelsregister eingetragen. Geschäftsführer ist Herr Henry Bolz mit der Geschäftsadresse Schützenstraße 2, 98527 Suhl. Sonstige weitere Funktionen der Geschäfts-führer, die außerhalb der meridian Gruppe ausgeübt wer-den, haben keinen Einfluss auf die Emittentin.

Interessenkonflikte Potenzielle Interessenkonflikte von Seiten der Geschäfts-führung angehörenden Personen sind nicht gänzlich aus-zuschließen. Interessenskonflikte könnten sich aus ihren Verpflichtungen gegenüber der Emittentin sowie ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen erge-ben. Frau Ackermann, die Geschäftsführerin der Kom-plementärin der Emittentin, ist ebenfalls Geschäftsfüh-rerin der provent Betriebs- und Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der Projektgesellschaften. Herr Bolz ist alleiniger Gesellschafter der Talis Projektmanagement- und Verwaltungs GmbH, die ihrerseits alleinige Gesell-schafterin der Komplementärin der Emittentin und der Komplementärin der Projektgesellschaften ist. Herr Bolz ist zudem mittel- bzw. unmittelbar alleiniger Inhaber der beiden Darlehensnehmerinnen der Emittentin. Aufgrund der bestehenden Personenidentität ist es grundsätzlich nicht gänzlich auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedlichen, ggf. gegenläufigen Inte-ressen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie tref-fen würden, wenn eine Personenidentität nicht bestünde. Aktuell bestehen keine geschäftlichen, privaten oder sons-tigen Interessenkonflikte.

Praktiken der Geschäftsführung Ein Audit-Ausschuss der Emittentin existiert nicht. Die Emittentin könnte ihre Unternehmensführung freiwil-lig nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex ausrichten. Da dieser jedoch auf die Leitung und Über-wachung deutscher börsennotierter Gesellschaften zuge-schnitten ist, wendet die Emittentin diesen Kodex nicht an.

Gerichts- und Schiedsverfahren Staatliche Interventionen, Gerichts- oder Schiedsge-richtsverfahren, die sich in erheblichem Maße auf die Finanzlage oder Rentabilität der Emittentin auswirken bzw. innerhalb der letzten 12 Monate ausgewirkt haben,

sind weder abgeschlossen worden noch anhängig, noch könnten solche nach Kenntnis der Emittentin eingeleitet werden.

Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin seit dem Zwischenab-schluss zum 30.11.2013Seit dem Stichtag des letzten geprüften Zwischenab-schlusses zum 30.11.2013 haben sich folgende Verände-rungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin ergeben.

Nach dem von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum gewährt die Emittentin der me-ridian Neue Energie GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 2.150.000,00 sowie der meridian parco Energia I s.r.l. ein Darlehen in Höhe von EUR 5.000.000,00. Um die notwendige Liquidität für diese Darlehen bereitstel-len zu können und eine Liquditätsreserve zu schaffen, hat die Emittentin mit der UmweltBank einen entsprechen-den Vorfinanzierungsvertrag über EUR 7.365.000,00 ge-schlossen. Die Vorfinanzierung wird durch die Emission der Anleihe abgelöst.

Grundkapital Alleinige Kommanditistin der Emittentin ist die Talis Projektmanagement- und Verwaltungs GmbH mit einer eingezahlten Kommanditeinlage von EUR 1.000,00. Die Komplementärin meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH hält keine Einlage an der Emittentin.

Satzung der Gesellschaft Die meridian WIND-Invest I GmbH & KG ist im Han-delsregister des Amtsgerichts Jena unter HRA 503039 eingetragen. Gemäß § 2 des Gesellschaftervertrages vom 04.04.2013 ist Gegenstand des Unternehmens die Förde-rung und/oder Realisierung von Projekten im Bereich Er-neuerbarer Energien durch den Erwerb, das Halten, Ver-walten und Verwerten von mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungen an Projektgesellschaften. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen be-rechtigt, die geeignet erscheinen, den vorerwähnten Ge-sellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zu fördern.

Die Emittentin

25

Die Emittentin

in EUR 30.11.2013

Summe Aktiva / Summe Passiva 931.932,44

Anlagevermögen 930.300,00

Anteile an verbundenen Unternehmen

930.300,00

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1.632,44

Eigenkapital 921.678,67

Kapitalanteil des Kommanditisten 931.300,00

davon Jahresfehlbetrag - 9.621,67

Rückstellungen 800,00

3.4 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin

Ausgewählte historische FinanzinformationenNachstehend befindet sich ein Überblick über wichtige Schlüsselzahlen zur Finanz-, Vermögens- und Ertragsla-ge der Emittentin, der aus dem Zwischenabschluss zum 30.11.2013 zusammengestellt wurde.

Die obigen Angaben stammen aus dem Zwischenab-schluss zum 30.11.2013. Der Zwischenabschluss wurde geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsver-merk versehen. Der ausführliche Zwischenabschluss fin-det sich im Anhang dieses Wertpapierprospekts.

in EUR Zeitraum 04.04.2013 bis 30.11.2013

Cash-flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit

- 1.000,00

Cash-flow aus der Investitionstätigkeit 0,00

Cash-flow aus der Finanzierungs- tätigkeit

0,00

Finanzmittelbestand am Ende der Periode

0,00

in EUR Zeitraum 04.04.2013 bis 30.11.2013

Sonstige betriebliche Aufwendungen - 9.620,80

Jahresüberschuss/-fehlbetrag - 9.621,33

26

Die Anleihe

4.1 Das Angebot

Gründe für das Angebot Die Emittentin gewährt der meridian Neue Energien GmbH, Schützenstraße 2, 98527 Suhl ein Darlehen in Höhe von EUR 2.150.000,00 sowie der meridian parco Energia I s.r.l., Via Leonardo da Vinci 12, 39100 Bolza-no, Italien, ein Darlehen in Höhe von EUR 5.000.000,00. Innerhalb der meridian-Unternehmensgruppe ist die me-ridian Neue Energien GmbH vor allem für die Entwick-lung der Windkraft- und Photovoltaikprojekte im In- und Ausland zuständig. Ihre Haupttätigkeit besteht in der Standortakquise, der technischen und wirtschaftlichen Planung der Projekte sowie der Konzeption der Finan-zierung. Das gewährte Darlehen wird zur Entwicklung weiterer Erneuerbare Energien Projekte im In- und Aus-land eingesetzt. Die meridian parco Energia I srl ist eine Tochtergesellschaft der meridian Neue Energien GmbH und der Talis Projektmanagement- und Verwaltungs GmbH mit dem Hauptzweck, die meridian Neue Ener-gien GmbH bei der Konzipierung und Realisierung von Auslandsprojekten zu unterstützen. Das gewährte Darle-hen wird teilweise zur Finanzierung einer Photovoltaik-anlage in Trieste und der Entwicklung weiterer Erneuer-bare Energien Projekte in Italien oder im europäischen Ausland eingesetzt. Um bereits vor der Emission der An-leihe die notwendige Liquidität für die vorstehenden Dar-lehen bereitstellen zu können und eine Liquiditätsreserve zu schaffen, hat die Emittentin mit der UmweltBank einen Vorfinanzierungsvertrag über EUR 7.365.000,00 abge-schlossen, der ein Bearbeitungsentgelt in Höhe von EUR 160.000,00 beinhaltet. Der Emissionserlös in Höhe von EUR 8.000.000,00 dient zur Rückführung dieser Vorfi-nanzierung sowie zur Deckung der Emissionskosten in Höhe von EUR 635.000,00.

Übersicht zur Verwendung des Anleihekapitals in Höhe von EUR 8.000.000,00:

Für die Emittentin ergibt sich ein Nettoerlös von EUR 7.365.000,00.

Übernahme der angebotenen Teilschuldverschreibungen durch die UmweltBank Die UmweltBank übernimmt vor Veröffentlichung dieses Wertpapierprospektes die gesamten Teilschuldverschrei-bungen in Höhe von EUR 8.000.000,- von der Emittentin und bietet dieses ihren Kunden exklusiv zum Kauf an.

Wertpapiertyp / WKN / ISIN / Emissionsvolumen / Währung Die Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 8.000.000,00 mit der WKN A1W 8D9 / der ISIN DE000A1W8D91 ist eingeteilt in 16.000 verbriefte, gleichberechtigte auf den Inhaber lautende Teilschuldver-schreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 500,00. Die Anleihe wird in Euro begeben.

Ermächtigung Die meridian WIND-Invest GmbH & Co. KG begibt die Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 8.000.000,00 aufgrund eines Gesellschafter beschlusses vom 25.11.2013.

Wertpapiertyp / Rechtsvorschriften / Rangfolge Die Anleihe wird in Form von auf den Inhaber lauten-den Teilschuldverschreibungen ausgegeben. Die Aus-gestaltung von Anleihen ist in den §§ 793 ff. des deut-schen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) sowie im Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissi-onen (Schuldverschreibungsgesetz - SchVG) geregelt.

4. Die Anleihe

Mittelverwendung des Emissionserlöses in EUR

1. Rückführung der Vorfinanzierung UmweltBank

7.365.000,00

2. Deckung der Emissionskosten 635.000,00

Summe 8.000.000,00

27

Das Rechtsverhältnis der Anleger zu der Emittentin wird zudem durch die in diesem Wertpapierprospekt ab-gedruckten Anleihebedingungen bestimmt.

Forderungen aus den Teilschuldverschreibungen stehen im gleichen Rang zu den Forderungen der anderen nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin. Die Teilschuld-verschreibungen begründen nachrangig besicherte Gläu-bigerrechte. Der Anspruch auf den Verwertungserlös aus den Sicherheiten, welche für Rechnung der jeweiligen Inhaber der Teilschuldverschreibungen an den Sicherhei-tentreuhänder gestellt wurden, ist nachrangig gegenüber dem der fremdfinanzierenden Banken, die einen bevor-rechtigten Anspruch auf den Verwertungserlös besitzen. Erstrangige Ansprüche bestehen aus den verpfändeten Kommandit-Anteilen der drei Projektgesellschaften so-wie aus der Abtretung der Ansprüche aus den Darlehens-verträgen mit der meridian Neue Energien GmbH und der parco Energia I s.r.l.

Mit dem Wertpapier verbundene Rechte Die mit den Teilschuldverschreibungen verbundenen Rechte bestimmen sich nach den Anleihebedingungen. Die Teilschuldverschreibungen beinhalten ein Recht auf Verzinsung (§ 3), ein Rückzahlungsrecht zum Zeitpunkt der Fälligkeit (§ 4 Abs. 2) und ein außerordentliches Kündigungsrecht (§ 4 Abs. 3). Die Teilschuldverschrei-bungen gewähren keine Gesellschafterrechte, insbesondere keine Informations-, Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimm-rechte in den Gesellschafterversammlungen der Emit-tentin. Eine Ausnahme hierzu stellt die in § 11 Abs. 4 genannte Offenlegung der wirtschaftlichen Verhältnisse dar. Die Vorlegungsfrist für die Globalurkunde bemisst sich nach § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB.

Angabe des nominalen Zinssatzes und Bestimmungen zur Zinsschuld / Rückzahlung Die feste Verzinsung für den gesamten Zeitraum vom 01.04.2014 bis zum 31.12.2023 beträgt 4,75 % p.a. Die Zinsausschüttung erfolgt jeweils jährlich am 31. Januar für das vorausgegangene Kalenderjahr. Die Zinsen sind somit erstmalig am 31.01.2015 für den Zeitraum vom

01.04.2014 bis zum 31.12.2014 zu zahlen. In Bezug auf die Verjährung von Zinsschulden und Rückzahlungs-ansprüchen wird auf § 801 BGB verwiesen.

Rendite Die Rendite der Teilschuldverschreibungen hängt von der Verzinsung und dem Ausgabekurs, den Transaktions-kosten sowie der steuerlichen Situation des Anlegers ab. Die Verzinsung der Teilschuldverschreibungen beträgt 4,75 % p.a. nominal. Bei einem Ausgabekurs von 100 % entspricht die Vorsteuerrendite der Nominalverzinsung (ohne Berücksichtigung der zu zahlenden Wertpapierver-kaufsprovision in Höhe von 1,00 % auf den Kurswert). Die jeweilige tatsächliche Rendite lässt sich erst am Ende der Laufzeit bzw. bei Veräußerung bestimmen.

Kündigungsrecht und Rückzahlung Die Teilschuldverschreibungen sind weder durch die Emittentin noch durch die Inhaber der Teilschuldver-schreibungen ordentlich kündbar. Das Recht zur außeror-dentlichen Kündigung bleibt unberührt. Die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen erfolgt zum Nennwert und wird zusammen mit der letzten Zinszahlung fällig. Der Zeitraum vom 01.01.2024 bis 31.01.2024 ist für die somit zum 31.01.2024 zurückgezahlten Teilschuldver-schreibungen nicht zu verzinsen. Sollte die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit teilweise oder vollständig nicht erfolgen, so sind die Teilschuld-verschreibungen in Höhe des noch nicht zurückgezahlten Betrages weiterhin entsprechend dem in § 3 Abs. 1 der Anleihebedingungen genannten Zinssatz zu verzinsen.

Anlegervertretung Die Emittentin bestimmt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemis-sionen (Schuldverschreibungsgesetz - SchVG) bereits in den Anleihebedingungen § 7 die UmweltBank AG, Nürnberg, als die gemeinsame Vertreterin der Inhaber der Teilschuldverschreibungen. Die gemeinsame Vertreterin hat den Weisungen der Inhaber der Teilschuldverschrei-bungen Folge zu leisten.

Die Anleihe

28

Die Anleihe

Sicherheiten und Sicherheitentreuhänderin Die Emittentin und die drei Projektgesellschaften stellen den Inhabern der Teilschuldverschreibungen sowie der Treuhänderin verschiedene Sicherheiten. Zur Sicherhei-tentreuhänderin wurde gemäß § 1 Abs. 5 der Anleihe-bedingungen die UmweltBank bestimmt. Der im Glie-derungspunkt 4.3 abgedruckte Sicherheitentreuhandver-trag beinhaltet die Auflistung der gestellten Sicherheiten. Die Treuhänderin verwahrt diese Sicherheiten für Rech-nung der Inhaber der Teilschuldverschreibungen. Die Treuhänderin kann bei entsprechendem Beschluss der Inhaber der Teilschuldverschreibungen im Verzugsfall sämtliche Ansprüche, die aus den Teilschuldverschrei-bungen gegen die Emittentin erwachsen, in ihrem Namen geltend machen. Der Treuhänderin wurde eine Parallel-verbindlichkeit eingeräumt, um Ansprüche in ihrem Na-men geltend machen zu können.

Emissionsdatum / Verkaufszeitpunkt Das voraussichtliche Emissionsdatum der Anleihe ist der 31.03.2014. Die Teilschuldverschreibungen werden einen Tag nach Veröffentlichung des Wertpapierprospektes den Kunden und Interessenten der UmweltBank in der Bun-desrepublik Deutschland im Wege eines öffentlichen An-gebots zum Erwerb angeboten. Die Teilschuldverschrei-bungen können ausschließlich über die UmweltBank er-worben werden.

Angebotsfrist Die Angebotsfrist beginnt voraussichtlich am 31.03.2014, spätestens jedoch am Tag nach Veröffentlichung dieses Wertpapierprospektes und läuft längstens für die Dauer von 12 Monaten nach Billigung durch die Bundesan-stalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), wobei eine vorzeitige Beendigung des Angebotes jederzeit er-folgen kann, wenn Kaufaufträge für mindestens 16.000 Teilschuldverschreibungen vorliegen. Die Ergebnisse des Angebotes werden spätestens 10 Werktage nach Beendi-

gung des Angebotes auf der Internetseite www.umwelt-bank.de veröffentlicht.

Mindesthandelsvolumen / Höchstbetrag Für den Ersterwerb über die UmweltBank beträgt das Mindesthandelsvolumen fünf Teilschuldverschreibungen, dies entspricht einem Nominalbetrag von EUR 2.500,00. Höhere Beträge müssen durch 500 teilbar sein. Der Höchstbetrag ist durch den Gesamtnennbetrag der Emis-sion in Höhe von EUR 8.000,000,00 definiert. Für den während der gesamten Laufzeit der Teilschuldverschrei-bungen beabsichtigten Telefonhandel der UmweltBank gilt der Höchstbetrag analog, ein Mindesthandelsvolu-men wird nicht festgelegt.

Plan für die Aufteilung der Wertpapiere, deren Zutei-lung und Fälligkeit des KaufbetragesInteressierte Anleger können die Teilschuldverschreibun-gen schriftlich per postalischem Kaufauftrag mit dem auf der Internetseite www.umweltbank.de bereitgestellten Kauf-auftragsformular erwerben. Voraussetzung für den Kauf ist ein bestehendes oder mit dem Kauf durch schriftlichen Depoteröffnungsauftrag zu eröffnendes Wertpapierdepot bei der UmweltBank AG, Laufertorgraben 6, 90489 Nürn-berg. Kunden, die bereits ein Depot bei der UmweltBank besitzen, können ihre Kaufaufträge auch per Fax, E-Mail oder telefonisch unter der Telefonnummer 0911 / 53 08 - 145 unter Nennung ihres persönlichen Geheimwortes er-teilen. Kaufangebote werden nach zeitlichem Eingang der Kaufaufträge durch die UmweltBank angenommen. Die Zahlungsvaluta ist zwei Börsentage nach Abschluss des jeweiligen Erwerbsgeschäfts, frühestens jedoch der 02.04.2014, die buchungsmäßige Lieferung erfolgt spä-testens zur Zahlungsvaluta. Die Käufer werden unverzüg-lich nach dem Erwerb mit einer entsprechenden Kaufa-brechnung informiert. Eine Reduktion des Kaufbetrages kann nur am Tag der Schließung des Geschäfts erfolgen. Dem Verrechnungskonto des Käufers werden nur der tat-

29

sächlich zugeteilte Kaufbetrag zuzüglich der Wertpapier-verkaufsprovision in Höhe von 1,00 % auf den Kurswert und mit Beginn der Zinslaufzeit zum 01.04.2014 aufge-laufe Stückzinsen belastet. Eine Überzahlung ist ausge-schlossen. Im Falle eines Nachfrageüberhangs am Tag der Schließung werden die Teilschuldverschreibungen nach dem zeitlichem Zugang (Datum, Uhrzeit) zugeteilt. Soll-ten mehrere Aufträge zeitgleich eintreffen, die in Summe zu einem Nachfrageüberhang führen, wird unter diesen Aufträgen per Losverfahren zugeteilt.

Kursfestsetzung Die UmweltBank kann den Verkaufskurs in Abhängig-keit des aktuellen Zinsniveaus zwischen 95 % (Min-destpreis) und 105 % (Höchstpreis) festlegen. Ergeben sich Abweichungen zum geplanten Emissionserlös von EUR 8.000.000,00, gehen diese zu Lasten oder zu Guns-ten der UmweltBank. Die Emittentin wird ihre Emissi-onsziele unabhängig vom tatsächlich festgelegten Ver-kaufskurs umsetzen können. Einen Tag nach Veröffentli-chung dieses Wertpapier prospekts wird der Verkaufskurs auf der Internetseite der emissionsübernehmenden UmweltBank www. umweltbank.de veröffentlicht und für die Dauer des Angebotes einmal täglich jeweils um 12 Uhr mittags aktualisiert. Zuzüglich zum Kurswert ist eine Provision von 1,00 % des Kurswertes sowie mit Beginn der Zinslaufzeit zum 01.04.2014 auch die auf-gelaufenen Stückzinsen an die UmweltBank zu zahlen.

Zahlstelle, Hinterlegungsstelle und Verbriefung Die UmweltBank AG, Laufertorgraben 6, 90489 Nürn-berg, übernimmt die Zahlstellenfunktion in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen und wird sämtliche Bekannt machungen zu den Teilschuldverschreibun-gen auf der Internetseite www. umweltbank.de publi-zieren. Die Teilschuldverschreibungen werden in einer Sammelurkunde ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 8, 60487

Frankfurt/Main („Clearstream“) hinterlegt ist. Die Inha-ber der Teilschuldverschreibungen besitzen somit Mit-eigentumsanteile an der Globalurkunde, die in Überein-stimmung mit den Bestimmungen und Regeln des Ver-wahrers Clearstream übertragen werden können. Eine Einzelverbriefung und Auslieferung einzelner Urkunden und Zinsscheine ist ausgeschlossen. Aufgrund der Gi-rosammelverwahrung ist die Übertragbarkeit der Teil-schuldverschreibungen nicht eingeschränkt.

Platzierung und Emission Die Teilschuldverschreibungen werden von der Umwelt-Bank AG, Laufertorgraben 6, 90489 Nürnberg übernom-men und angeboten. Interessierte Anleger können die Teilschuldverschreibungen ausschließlich über die Um-weltBank erwerben. Für die Vorhabensbegutachtung und Kreditbearbeitung erhält die UmweltBank ein einmali-ges Entgelt in Höhe von EUR 160.000,00. Für die bera-tende Tätigkeit bei der Umsetzung des Projektes in eine vermarktungsfähige Kapitalanlage, die Unterstützung bei der Prospekteinreichung bei der BaFin und die Emis-sionsübernahme erhält die UmweltBank ein einmaliges Entgelt in Höhe von EUR 635.000,00.

Darstellung etwaiger Beschränkungen für die freie Über-tragbarkeit der Wertpapiere und Zulassung zum Handel Die Übertragbarkeit der Teilschuldverschreibungen ist weder gesetzlich noch vertraglich beschränkt. Für den Ersterwerb im Rahmen des vorliegenden Angebotes ist jedoch ein Wertpapierdepot bei der UmweltBank not-wendig. Eine Zulassung an einer Börse oder einem ge-regelten Markt ist nicht geplant. Die UmweltBank beab-sichtigt, während der gesamten Laufzeit einen Telefon-handel für die Teilschuldverschreibungen anzubieten. Der Handel beginnt mit Übernahme der Emission durch die UmweltBank.

Die Anleihe

30

4.2 Anleihebedingungen

Die meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG mit Sitz in Suhl (nachfolgend als „Emittentin“ bezeichnet) be-gibt eine Anleihe nach Maßgabe der nachfolgenden Be-dingungen:

§ 1 Merkmale, Nennbetrag, Form, Verbriefung

(1) Die Emittentin begibt eine Anleihe im Gesamt-nennbetrag von EUR 8.000.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen).

(2) Die Emission ist eingeteilt in 16.000 Stück unter-einander gleichberechtigter Teilschuldverschrei-bungen im Nennbetrag von je EUR 500,00.

(3) Die Teilschuldverschreibungen lauten auf den In-haber. Jedem Inhaber einer Teilschuldverschrei-bung stehen die in diesen Anleihebedingungen be-stimmten Rechte zu.

(4) Die Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) der Emis-sion lautet A1W 8D9 und die International Securi-ties Identification Number (ISIN) lautet DE000A-1W8D91.

(5) Die Teilschuldverschreibungen begründen unbe-dingte, über eine Treuhänderin besicherte Verbind-lichkeiten der Emittentin. Sicherheitentreuhänderin ist: UmweltBank AG, Laufertorgraben 6, 90489 Nürnberg, Amtsgericht Nürnberg, HRB 12.678 (nachfolgend als „UmweltBank“ bezeichnet).

(6) Die Teilschuldverschreibungen sind in einer Sam-melurkunde ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend als „Clearstream“ bezeichnet) hin-terlegt ist (Girosammelverwahrung). Die Teil-schuldverschreibungen sind als Miteigentumsantei-le entsprechend den Regelungen von Clearstream übertragbar. Mit Inhaber der Teilschuldverschrei-bungen ist jeweils der Inhaber eines entsprechen-den Miteigentumsanteils an der Sammelurkunde gemeint. Ein Anspruch auf Lieferung von Ein-zelurkunden ist ausgeschlossen.

(7) Die Emittentin ist im Rahmen der geltenden Ge-setze berechtigt, jederzeit im Markt oder auf an-dere Weise eigene Teilschuldverschreibungen zu erwerben. Zurückerworbene Teilschuldverschrei-bungen können gehalten oder wieder veräußert werden.

§ 2 Mittelverwendung

(1) Die Emittentin gewährt der meridian Neue Ener-gien GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 2.150.000,00 sowie der parco Energie I s. r. l. ein Darlehen in Höhe von EUR 5.000.000,00. EUR, jeweils zur Deckung des Kapitalbedarfs für In-vestitionen in erneuerbare Energien Projekte im In- und Ausland. Um bereits vor der Begebung der Teilschuldverschreibungen die notwendi-ge Liquidität für die vorstehenden Darlehen be-reit stellen zu können, hat die Emittentin mit der UmweltBank einen Vorfinanzierungsvertrag über EUR 7.365.000,00 geschlossen, der ein Bearbei-tungsentgelt der UmweltBank in Höhe von EUR 160.000,00 beinhaltet.

Die Anleihe

31

(2) Der Emissionserlös in Höhe von insgesamt EUR 8.000.000,00 dient zur Rückführung der Vorfi-nanzierung gemäß Abs. 1 sowie zur Deckung der Emissionskosten in Höhe von EUR 635.000,00.

§ 3 Verzinsung

(1) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem 1. April 2014 jährlich mit 4,75 % des Nennbetrages der Teilschuldverschreibungen verzinst. Die Ver-zinsung endet am 31. Dezember 2023, im Falle der vorzeitigen Kündigung der Teilschuldverschreibun-gen mit Ablauf des Tages, an dem die Verbindlich-keiten aus den Teilschuldverschreibungen an die In-haber der Teilschuldverschreibungen zurückgezahlt werden.

(2) Die Verzinsung ist für die gesamte Laufzeit der Teilschuldverschreibungen fest vereinbart.

(3) Die Zinsberechnungsmethode ist taggenau (365/365).

(4) Die Zinszahlung erfolgt jährlich am 31. Januar für das jeweils vorausgegangene Kalenderjahr. Sofern dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, wird die Zahlung an dem nächstfolgenden Bankarbeitstag bewirkt. Der Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 31. Januar 2024 wird nicht verzinst, wenn die Rückzahlung der Ver-bindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen zum 31. Januar 2024 oder zu dem in Satz 2 genann-ten Bankarbeitstag erfolgt.

(5) Sollte die Rückzahlung der Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht oder nicht vollständig erfolgen, so gilt die

in Abs. 1 vereinbarte Verzinsung weiterhin, wenn diese über dem Satz der gesetzlichen Verzugszinsen gemäß § 288 BGB liegt. Ansonsten gelten die ge-setzlichen Verzugszinsen gemäß § 288 BGB.

§ 4 Laufzeit, Rückzahlung und Kündigung

(1) Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen er-streckt sich, sofern die Teilschuldverschreibungen nicht außerordentlich gemäß Abs. 3 gekündigt wor-den sind, vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2023.

(2) Die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen erfolgt zum Nennbetrag am 31. Januar 2024. Die Regelung in § 3 Abs. 4 Satz 2 gilt entsprechend. Im Falle der außerordentlich Kündigung der Teil-schuldverschreibungen ist die Rückzahlung unmit-telbar mit Wirksamkeit der Kündigung fällig.

(3) Die Teilschuldverschreibungen sind weder durch die Emittentin, noch durch die Inhaber der Teil-schuldverschreibungen ordentlich kündbar. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Die außerordentliche Kündigung kann nur von Inhabern der Teilschuldverschreibungen , die insgesamt mindestens 25 % des Nennwerts der ausstehenden Teilschuldverschreibungen auf sich vereinigen, einheitlich erklärt werden. Die Wir-kung einer solchen Kündigung entfällt, wenn die Inhaber der Teilschuldverschreibungen dies binnen 3 Monaten mit einfacher Mehrheit beschließen. Für die Beschlussfassung gilt § 9 Abs. 2 entspre-chend. Im Übrigen gelten die Regelungen des § 5 Abs. 5 Schuldverschreibungsgesetz (SchVG).

Die Anleihe

32

§ 5 Sicherheitenstruktur

(1) Die Emittentin schließt mit der Sicherheitentreu-händerin sowie mit Drittsicherungsgebern einen Sicherheitentreuhandvertrag zu Gunsten der Inha-ber der Teilschuldverschreibungen. Nach Maßga-be des Sicherheitentreuhandvertrages werden Si-cherheiten für die Inhaber der Teilschuldverschrei-bungen zur Absicherung sämtlicher bestehender, künftiger und bedingter Zahlungsansprüche, die den jeweiligen Inhabern der Teilschuldverschrei-bungen gegenüber der Emittentin aus den Teil-schuldverschreibungen zustehen, verwahrt.

(2) Die Emittentin gibt mit Abschluss des Sicherhei-tentreuhandvertrages gegenüber der Sicherhei-tentreuhänderin ein abstraktes Schuldanerkennt-nis („Parallelverpflichtung“) ab. Aufgrund dieser Parallelverpflichtung schuldet die Emittentin zum Tage der jeweiligen Fälligkeit der Sicherheiten-treuhänderin dieselben Beträge, die sie auch den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aufgrund der Teilschuldverschreibungen schuldet. Die Si-cherheitentreuhänderin ist somit durch diese Pa-rallelverpflichtung berechtigt, Zahlung von der Emittentin aus eigenem Recht und nicht als Ver-treterin der Inhaber der Teilschuldverschreibungen zu verlangen. Eine mehrfache Inanspruchnahme der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen und der Parallelverpflichtung ist jedoch in jedem Falle ausgeschlossen. Die Sicherheiten gemäß Si-cherheitentreuhandvertrag dienen auch zur Absi-cherung dieser Parallelverpflichtung.

(3) Eine Verwertung der Sicherheiten durch einzelne Inhaber der Teilschuldverschreibungen ist ausge-schlossen. Die Inhaber der Teilschuldverschrei-bungen bevollmächtigen die Sicherheitentreuhän-derin, die aus dem Sicherheitentreuhandvertrag erwachsenden Ansprüche sowie etwaige weitere bzw. darüber hinausgehende bestehende, künfti-ge und bedingte Ansprüche, die den Inhabern der Teilschuldverschreibungen gegen die Emittentin erwachsen, im Sicherungsfall gemäß § 5 Sicher-heitentreuhandvertrag in eigenem Namen geltend zu machen.

(4) Verwertungserlöse stehen nach Abzug der erfor-derlichen Auslagen, Kosten, etwaigen steuerlichen Haftungsansprüchen und der Vergütung der Si-cherheitentreuhänderin gemäß § 6 Sicherheiten-treuhandvertrag den Inhabern der Teilschuldver-schreibungen anteilig zu je 1/16.000 je gehaltener Teilschuldverschreibung zu. Verwertungserlöse, die auf bereits fällige Zahlungsansprüche entfal-len, hat die Sicherheitentreuhänderin der Zahl-stelle in Höhe der fälligen Zahlungsansprüche zur Auszahlung an die betreffenden Inhaber der Teil-schuldverschreibungen unverzüglich zur Verfü-gung zu stellen. Erlöse, die auf noch nicht fällige Zahlungsansprüche entfallen, hat die Sicherheiten-treuhänderin vorerst einzubehalten und gemäß den weiteren Beschlüssen der Inhaber der Teilschuld-verschreibungen zu verwenden.

Die Anleihe

33

(5) Weitere Details, insbesondere zum Sicherungsfall und zur Verwertung der Sicherheiten richten sich nach den Regelungen des Sicherheitentreuhand-vertrages.

(6) Die im Rahmen der treuhänderischen Verwahrung der Sicherheitentreuhänderin entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich der Vergütung, trägt die Emittentin. Die jährliche Vergütung der Sicherheitentreuhänderin beträgt EUR 2.000,00. Die Sicherheitentreuhänderin erhält diese nur, so-fern und solange sie nicht zugleich eine Vergütung als Zahlstelle erhält.

§ 6 Weitere Ausstattungsmerkmale, Verpflichtun­gen der Emittentin

(1) Forderungen aus den Teilschuldverschreibungen haben untereinander den gleichen Rang und ste-hen im gleichen Rang zu den Forderungen der an-deren, nicht nachrangigen Gläubiger der Emitten-tin.

(2) Die Teilschuldverschreibungen verbriefen aus-schließlich Gläubigerrechte und keine Gesell-schafterrechte, insbesondere keine Informations-, Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte. Ei-ne Ausnahme hierzu stellt die in § 11 Abs. 4 die-ser Bedingungen genannte Offenlegung der wirt-schaftlichen Verhältnisse dar. Die Teilschuldver-schreibungen gewähren keine Bezugsrechte auf neue Anteile und keine Ansprüche auf Beteiligung am Vermögen, an den stillen Reserven oder am Liquidationserlös der Emittentin.

(3) Die Teilschuldverschreibungen nehmen nicht am Gewinn oder Verlust der Emittentin bzw. der Pro-jektgesellschaften teil. Weisen die Emittentin bzw. die Projektgesellschaften während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen einen Verlust aus, so vermindern sich die Ansprüche der Inhaber der Teilschuldverschreibungen nicht.

(4) Der Bestand der Teilschuldverschreibungen wird durch eine Änderung der Gesellschaftsform der Emittentin, insbesondere durch eine Verschmel-zung oder Umwandlung, oder durch Gesellschaf-terwechsel oder Änderung der Kapitalverhältnisse nicht berührt.

(5) Der Emittentin ist es ohne Zustimmung der Inha-ber der Teilschuldverschreibungen nicht gestattet, während der Laufzeit dieser Teilschuldverschrei-bungen weitere Wertpapiere zu begeben oder vor-rangige Kreditverbindlichkeiten einzugehen, es sei denn, diese dienen der Erfüllung von Zins- und Rückzahlungsansprüchen der Inhaber der Teil-schuldverschreibungen.

(6) Die Emittentin ist ohne Zustimmung der Inha-ber der Teilschuldverschreibungen nicht berech-tigt, Verträge abzuschließen oder Maßnahmen zu ergreifen, die die Inhaber der Teilschuldver-schreibungen benachteiligen. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen können nicht zu einer Leistung, insbesondere zu Nachschüssen in einem etwaigen Sanierungsfall, verpflichtet werden.

Die Anleihe

34

§ 7 Gemeinsame Vertreterin der Inhaber der Teil­

schuldverschreibungen

(1) Zur gemeinsamen Vertreterin der Inhaber der Teil-schuldverschreibungen (nachfolgend als „gemein-same Vertreterin“ bezeichnet) wird nach Maßgabe der §§ 7, 8 SchVG die UmweltBank bestimmt.

(2) Die gemeinsame Vertreterin hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihr durch Gesetz oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit auch soweit sie Aufgaben und Befugnisse als Sicherheitentreuhänderin wahr-nimmt. Sie hat die Weisungen der Inhaber der Teilschuldverschreibungen, die durch Beschluss nach §§ 8 und 9 dieser Anleihebedingungen bzw. nach Maßgabe des SchVG getroffen werden, zu befolgen. Soweit sie zur Geltendmachung von Rechten der Inhaber der Teilschuldverschreibun-gen ermächtigt ist, sind die einzelnen Inhaber der Teilschuldverschreibungen zur selbständigen Gel-tendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, eine abweichende Beschlussfassung sieht dies, soweit gesetzlich zulässig, vor. Über ihre Tä-tigkeit hat die gemeinsame Vertreterin den Inha-bern der Teilschuldverschreibungen zu berichten.

(3) Zu einem Verzicht auf Rechte der Inhaber der Teilschuldverschreibungen und zu allen grundle-genden Entscheidungen, insbesondere den in § 8 Abs. 2 genannten, kann die gemeinsame Vertrete-rin nur auf Grund eines Beschlusses der Inhaber der Teilschuldverschreibungen ermächtigt werden. In diesem Fall kann die Ermächtigung nur im Ein-zelfall erteilt werden.

(4) Die gemeinsame Vertreterin kann von der Emit-tentin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung der ihr übertragenen Aufgaben er-forderlich sind.

(5) Die durch die Bestellung einer gemeinsamen Ver-treterin entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich der Vergütung, trägt die Emittentin. Die jährliche Vergütung der gemeinsamen Ver-treterin beträgt EUR 2.000,00. Die gemeinsame Vertreterin erhält diese nur, sofern und solange sie nicht zugleich eine Vergütung als Zahlstelle erhält.

(6) Die Haftung der gemeinsamen Vertreterin wird in Summe gegenüber allen Inhabern der Teilschuld-verschreibungen auf das Zehnfache ihrer jährli-chen Vergütung begrenzt, es sei denn, ihr fällt Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last.

(7) Soweit in diesen Anleihebedingungen nicht anders geregelt, gelten für die Rechte und Pflichten der gemeinsamen Vertreterin die Regelungen der §§ 7 und 8 SchVG.

§ 8 Änderungen der Anleihebedingungen, Be­

schlüsse mit qualifizierter Mehrheit nach Maß­gabe des SchVG

(1) Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen kön-nen mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (qualifizierte Mehrheit) wesentliche Änderungen der Anleihebedingungen beschließen. Jede Teil-schuldverschreibung gewährt eine Stimme bei der Abstimmung.

Die Anleihe

35

(2) Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen können mit qualifizierter Mehrheit insbesondere folgende Maßnahmen zustimmen:

1. der Veränderung der Fälligkeit, der Verringe-rung oder dem Ausschluss der Zinsen;

2. der Verlängerung der Laufzeit; 3. der Verringerung der Hauptforderung; 4. dem Nachrang der Forderung aus den Teil-

schuldverschreibungen im Insolvenzverfahren des Schuldners;

5. der Umwandlung oder dem Umtausch der Teilschuldverschreibungen in Gesellschafts-anteile, andere Wertpapiere oder andere Leis-tungsversprechen;

6. dem Austausch, der Freigabe und der Ver-wertung von Sicherheiten;

7. der Änderung der Währung der Teilschuldver-schreibungen;

8. dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Inhaber der Teilschuldverschreibungen oder dessen Beschränkung;

9. der Schuldnerersetzung; 10. der Änderung oder Aufhebung von Nebenbe-

stimmungen der Anleihebedingungen.

(3) Die Änderung der Anleihebedingungen setzt ne-ben der Zustimmung der Inhaber der Teilschuld-verschreibungen mit qualifizierter Mehrheit auch das Einverständnis der Emittentin voraus.

§ 9 Beschlussfassungen der Inhaber der Teilschuld­verschreibungen

(1) Beschlussfassungen können von der Emittentin, von der gemeinsamen Vertreterin oder von Inha-bern der Teilschuldverschreibungen, deren Teil-schuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen errei-chen, unter schriftlicher Benennung der Gründe gegenüber der Emittentin oder der gemeinsamen Vertreterin verlangt werden. Als Gründe zur Be-schlussfassung sind die in § 9 Abs. 1 Satz 2 des SchVG genannten Gründe zulässig sowie die Be-schlussfassung zur Erteilung einer Weisung i.S.d. § 7 Abs. 2 Satz 3 oder zur Zustimmung zu einer Maßnahme i.S.d. § 8 Abs. 2 dieser Anleihebedin-gungen.

(2) Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen fassen Beschlüsse im Wege der Abstimmung ohne Ver-sammlung gem. § 18 SchVG, es sei denn, eine der in Abs. 1 genannten einberufungsberechtigten Personen macht innerhalb einer Frist von sieben Tagen nach Einberufung gegenüber der Emitten-tin oder der gemeinsamen Vertreterin in Textform geltend, dass die Beschlussfassung in der Form ei-ner Abstimmung mit Versammlung durchgeführt werden soll.

(3) Im Rahmen einer Abstimmung bezüglich der in Abs. 1 genannten beschlussfähigen Gründe ge-währt jede Teilschuldverschreibung eine Stimme.

Die Anleihe

36

(4) Die Beschlussfähigkeit ist gegeben, wenn die bei dem Umlaufverfahren abgegebenen Stimmen bzw. die an der Versammlung anwesenden Personen mindestens die Hälfte der noch nicht oder nicht vollständig zurückgezahlten Teilschuldverschrei-bungen vertreten. Beschlüsse der Inhaber der Teil-schuldverschreibungen werden mit qualifizierter Mehrheit gefasst. Die Beschlüsse sind für alle In-haber der Teilschuldverschreibungen gleicherma-ßen verbindlich.

(5) Die Berechtigung zur Stimmabgabe ist durch ei-nen in Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts nachzuweisen.

(6) Soweit es in diesen Anleihebedingungen nicht an-ders geregelt ist, gelten für das Verfahren und die Beschlussfassung in der Versammlung der Inhaber der Teilschuldverschreibungen oder einer Abstim-mung ohne Versammlung sowie für die Rechts-wirkungen und die Anfechtung von Beschlüssen die in den §§ 5, 6 und 9 bis 21 des SchVG getrof-fenen Regelungen.

§ 10 Versammlung der Inhaber der Teilschuldver­schreibungen

(1) Soll die Beschlussfassung in einer Versammlung der Inhaber der Teilschuldverschreibungen erfol-gen, ist diese von der Emittentin oder der gemein-samen Vertreterin spätestens einundzwanzig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufung muss Zeit und Ort der Versammlung sowie die Bedingungen angeben, von denen die

Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen.

(2) Die Einberufung zur Beschlussfassung ist im elek-tronischen Bundesanzeiger öffentlich bekannt zu machen. Zu jedem Gegenstand, über den die In-haber der Teilschuldverschreibungen beschließen sollen, hat der Einberufende in der Tagesordnung einen Vorschlag zur Beschlussfassung zu machen. So ist der Wortlaut einer vorgesehenen Änderung dieser Anleihebedingungen ebenfalls anzugeben.

§ 11 Zahlstelle, Bekanntmachungen, Berichtspflichten

(1) Sämtliche Zahlungen aus den Teilschuldverschrei-bungen erfolgen über die UmweltBank als Zahl-stelle. Die Zahlstelle ist dabei berechtigt, sich der Dienste Dritter zu bedienen und/oder Aufgaben an Dritte zu übertragen.

(2) Die Zahlstelle kann jederzeit ihr Amt niederle-

gen. Eine solche Niederlegung wird erst wirksam, wenn die Emittentin ein anderes Kreditinstitut als Zahlstelle bestellt hat. Eine solche Ersetzung wird gemäß Abs. 3 bekannt gemacht.

(3) Alle diese Teilschuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen werden unter der Internet- adresse der Zahlstelle veröffentlicht. Einer Be-nachrichtigung der einzelnen Inhaber der Teil-schuldverschreibungen bedarf es nicht, soweit nichts anderes gesetzlich vorgeschrieben ist.

Die Anleihe

37

(4) Die Emittentin verpflichtet sich zur Offenlegung der wirtschaftlichen Verhältnisse gegenüber den Inhabern der Teilschuldverschreibungen und ver-öffentlicht den testierten Jahresabschluss unver-züglich, spätestens jedoch zum 30. Juni des jewei-ligen Folgejahres auf ihrer Internetseite bzw. auf der Internetseite der meridian-Unternehmensgrup-pe. Sie verpflichtet sich ferner, die Zahlstelle über den Geschäftsverlauf sowie über außergewöhnli-che Ereignisse, welche zu einem Zins- bzw. Rück-zahlungsausfall führen könnten, schriftlich zu in-formieren.

(5) Die sich aus gesetzlichen Vorschriften ergebenden Informations- und Veröffentlichungspflichten blei-ben unberührt.

§ 12 Steuern, Gebühren, Abgaben

Zahlungen aus den Teilschuldverschreibungen erfolgen unter Abzug aller Steuern, Gebühren oder anderer Ab-gaben, die von der Emittentin, der Zahlstelle oder der depotführenden Bank in Bezug auf die Teilschuldver-schreibungen nach anwendbarem Recht abgeführt oder einbehalten werden müssen. Die Emittentin ist nicht zur Zahlung zusätzlicher Beträge zum Ausgleich derartiger Abzüge oder Einbehalte verpflichtet.

§ 13 Anwendbares Recht, Erfüllungsort, Gerichtsstand

Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie die Emission dieser Teilschuldverschreibungen unter-liegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Er-füllungsort und nicht ausschließlicher Gerichtsstand ist Suhl.

§ 14 Salvatorische Klausel

Sollte eine der Bestimmungen der Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unbe-rührt. Eine durch die Unwirksamkeit einer Bestimmung etwa entstehende Lücke ist im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung so auszufüllen, wie dem wirtschaft-lichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am besten Rechnung getragen wird. Entsprechendes gilt im Falle von Regelungslücken.

Suhl, den 02.12.2013 meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG

vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH

vertreten durch die Geschäftsführerin

gez. Anke Ackermann

Die Anleihe

38

Die Anleihe

4.3 Sicherheitentreuhandvertrag

Zwischen der

(1) meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG - nachfolgend als „Emittentin“ bezeichnet - mit Sitz in 98527 Suhl, Schützenstraße 2 als Emittentin,

(2) meridian Windpark Zschöpel GmbH & Co. KG - nachfolgend als „Windpark Zschöpel“ bezeichnet - mit Sitz in 98527 Suhl, Schützenstraße 2 als Dritt-sicherungsgeberin,

(3) meridian Windpark Bucha GmbH & Co. KG - nachfolgend als „Windpark Bucha“ bezeichnet - mit Sitz in 98527 Suhl, Schützenstraße 2 als Dritt-sicherungsgeberin,

(4) meridian Windpark Lindau GmbH & Co. KG - nachfolgend als „Windpark Lindau“ bezeichnet - mit Sitz in 98527 Suhl, Schützenstraße 2 als Dritt-sicherungsgeberin,

(2) bis (4) nachfolgend einzeln auch „Projektgesellschaft“ oder gemeinsam auch „Projektgesellschaften“ bezeichnet

sowie der

(5) UmweltBank AG - nachfolgend als „Sicherheiten­treuhänderin“ oder „UmweltBank“ bezeichnet - mit Sitz in 90489 Nürnberg, Laufertorgraben 6 als Sicherheitentreuhänderin

(1) bis (5) gemeinsam als „Vertragsparteien“ bezeichnet

wird ein Sicherheitentreuhandvertrag nach Maßgabe der folgenden Regelungen geschlossen:

Präambel

Die Projektgesellschaften, deren alleinige Kommanditis-tin jeweils die Emittentin ist, betreiben folgende bereits fertig gestellte und am Netz befindliche Windkraftanla-gen:- die Windpark Bucha eine Anlage des Typs Nordex

N100/2.500 mit einer Nabenhöhe 100 m am Stand-ort 07751 Bucha

- die Windpark Zschöpel fünf Anlagen des Typs REpower MM82 mit einer Nabenhöhe von jeweils 100 m am Standort 04639 Zschöpel

- die Windpark Lindau sechs Anlagen des Typs Nor-dex N100/2.500 mit einer Nabenhöhe von jeweils 100 m am Standort 07613 Lindau

mit einer Gesamtnennleistung von 27,75 MW.

Im Zuge der Realisierung der insgesamt zwölf Wind-kraftanlagen hat- die Windpark Bucha bei der Deutsche Kreditbank

AG, Niederlassung Suhl – nachfolgend als „DKB“ bezeichnet – am 12./17.07.2012 langfristige Dar-lehen in Höhe von EUR 2.914.000,00 sowie Aval-kredite in Höhe von EUR 64.000,00 aufgenommen; zwischenzeitlich sind keine Tilgungen erfolgt

- die Windpark Zschöpel bei der Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg – Girozentrale, Markt, 26122 Oldenburg - nachfolgend als „BLB“ be-zeichnet - am 01./04.07.2011, 22./23.02.2012 sowie am 09./12.03.2012 langfristige Darlehen in Höhe von EUR 13.250.000,00 sowie einen Avalkredit in Höhe von EUR 380.000,00 aufgenommen; zwi-schenzeitlich sind Tilgungen auf die Darlehen in Höhe von EUR 1.439.971,32 erfolgt

- die Windpark Lindau bei der BLB am 03./11.12.2012, am 31.01./04.02.2013 sowie am 04./05.11.2013 langfristige Darlehen in Höhe von EUR 17.700.000,00 sowie Avalkredite in Höhe von EUR 444.000,00 aufgenommen; zwischenzeitlich sind keine Tilgungen erfolgt

39

Die Anleihe

Nachfolgend werden die DKB und die BLB gemeinsam auch als „fremdfinanzierende Banken“ bezeichnet.

Die Emittentin begibt eine Anleihe im Gesamtnenn-betrag von EUR 8.000.000,00 und stellt die daraus resultierende Liquidität den zur meridian-Unternehmens-gruppe gehörenden Gesellschaften meridian neue Ener-gien GmbH und parco Energia I s.r.l. in Form von zwei Darlehen für Investitionen in erneuerbare Energien Pro-jekte im In- und Ausland zur Verfügung.

Die UmweltBank und die Emittentin haben am 07./22.05.2013 einen Kreditvertrag zur Vorfinanzierung der Anleihe in Höhe von EUR 7.365.000,00 geschlos-sen. Darin hat sich die Emittentin unter anderem der UmweltBank gegenüber verpflichtet, dafür Sorge zu tra-gen, dass die Projektgesellschaften als Drittsicherungs-geber für die jeweiligen Inhaber der Teilschuldverschrei-bungen mitwirken.

Weitere Details zur Emission und den Ausstattungs-merkmalen der Teilschuldverschreibungen sind in den Anleihebedingungen geregelt, die als Anlage 1 zu die-sem Sicherheitentreuhandvertrag genommen und somit Vertragsbestandteil werden.

§ 1 Sicherheiten

(1) Zur Besicherung der von der DKB gewährten lang-fristigen Kredite wurden dieser von der Windpark Bucha unter anderem folgende erstrangige Sicher-heiten gestellt:a) Abtretung des Anspruchs auf Vergütung aus

Stromeinspeisung für die zu finanzierende Windenergieanlage gegenüber TEN Thüringer Energienetze GmbH

b) Abtretung sämtlicher Zahlungs- und Vergü-tungsansprüche gegen Dritte (Stromkosten) aus etwa eigenen Direktvermarktungsverträgen im Rahmen der anteiligen/gesamten Direkt-vermarktung des in der(-n) zu finanzierenden Windenergieanlage(-n) erzeugten Stroms ge-mäß den Vorschriften des EEG bzw. im Rah-men des sonstigen Stromverkaufs

c) Raumsicherungsübereignung der Windenergie-anlage des Typs Nordex N100 mit 100 m Na-benhöhe und einer Leistung von 2,5 MW am Standort Bucha inklusive aller Neben- und Zu-satzeinrichtungen sowie anderem Zubehör, abge-sichert durch Eintragung erstrangiger beschränk-ter persönlicher Dienstbarkeiten (Errichtung und Betrieb einer Windenergieanlage) vor Aufbau der Windenergieanlage auf den Pachtgrundstü-cken; Sicherung des Anspruchs der DKB oder eines von der DKB zu benennenden Dritten zur Errichtung und zum Betrieb einer Windenergie-anlage auf dem/den Pachtgrundstück(en) ent-sprechend der dreiseitigen Vereinbarung über das Eintrittsrecht in den Pachtvertrag durch Ein-tragung einer Vormerkung im Rang unmittelbar nach vorgenannter Dienstbarkeit zur Errichtung und zum Betrieb einer Windenergieanlage

d) Eintrittsrecht in den Pachtvertrag zu Gunsten der DKB oder eines noch durch die DKB zu benennenden Dritten durch Abschluss einer dreiseitigen Vereinbarung zum Nutzungsver-trag (Pacht) für die Windenergieanlagenflur-stücke und Verpflichtung zur Bestellung der beschränkten persönlichen Dienstbarkeit(en)

40

Die Anleihe

e) Raumsicherungsübereignung der Übergabestati-on inklusive Zubehör errichtet auf dem Grund-stück eingetragen im Grundbuch von Göttern, Blatt 295, Flur 2, Flurstück 166; abgesichert durch Eintragung erstrangiger beschränkter per-sönlicher Dienstbarkeiten (Errichtung und Be-trieb einer Übergabestation) vor Aufbau der Übergabestation auf dem Pachtgrundstück; Si-cherung des Anspruchs der DKB oder eines von der DKB zu benennenden Dritten zur Er-richtung und zum Betrieb einer Übergabestation auf dem/den Pachtgrundstück(en) entsprechend der dreiseitigen Vereinbarung über das Ein-trittsrecht in den Pachtvertrag durch Eintragung einer Vormerkung im Rang unmittelbar nach vorgenannter Dienstbarkeit zur Errichtung und zum Betrieb einer Übergabestation

f) Eintrittsrecht in den Pachtvertrag zu Guns-ten der DKB oder eines noch durch die DKB zu benennenden Dritten durch Abschluss einer dreiseitigen Vereinbarung zum Nut-zungsvertrag (Pacht) für das Standortgrund-stück der Übergabestation und Verpflichtung zur Bestellung der beschränkten persönlichen Dienstbarkeit(en)

g) Abtretung der Ansprüche aus dem Wartungs-vertrag für die zu finanzierende Windenergie-anlage

h) Abtretung der Ansprüche aus den für die zu fi-nanzierende Windenergieanlage abgeschlosse-nen/noch abzuschließenden allgemeinen Ma-schinen- und Betriebsunterbrechungsversiche-rungen

i) Abtretung der Ansprüche aus der abgeschlos-senen/noch abzuschließenden Maschinen- und Maschinenbetriebsunterbrechungsversicherung für die Übergabestation

j) Abtretung der Rechte und Ansprüche aus allen für den Windanlagenbetrieb der zu finanzieren-den Windenergieanlage und die Energiefortlei-tung notwendigen Gestattungsverträgen

k) Verpfändung einer Kapitaldienstreserve so-wie eines Guthabens für die Avalabsicherung der Rückbauverpflichtungen auf Konto Nr. 1020070528 bei der DKB (BLZ 120 300 00) in Höhe von Euro 155.000,00

(2) Zur Besicherung der von der BLB für das Projekt Zschöpel gewährten langfristigen Kredite wurden dieser von der Windpark Zschöpel unter anderem folgende erstrangige Sicherheiten gestellt:a) Eintrittsrecht in Nutzungs-/Pachtverträge zwi-

schen der Gesellschaft und den Eigentümern der Grundstücke, auf denen der Windpark er-richtet wird

b) Bestellung von Dienstbarkeiten in Form von beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten für die Gesellschaft – mit auflösender Bedingung – und für die BLB – mit aufschiebender Be-dingung – des Inhalts, an WEA-Standorten Windkraftanlagen, Übergabestationen nebst der zugehörigen Infrastruktur (Kabel, Wege) be-treiben zu dürfen. Die Dienstbarkeiten sind in den Grundbüchern untereinander gleichrangig und ohne Wert beeinträchtigende Vorlasten in Abteilung II und ohne Vorlasten in Abt. III der Grundbücher einzutragen. Alternativ kann statt der Dienstbarkeit für die BLB eine Vormer-kung zur Sicherung des Anspruchs auf Bestel-lung einer beschränkt persönlichen Dienstbar-keit für die BLB oder eines von ihr benannten Dritten eingetragen werden. Zusätzlich erhält die BLB bei dieser Variante für die Betreiber-dienstbarkeit eine notariell beglaubigte Lö-schungsbewilligung zu treuen Händen. Von dieser Löschungsbewilligung wird nur im Si-cherungsfall gemäß Regelung im vorgenannten Eintrittsvertrag Gebrauch gemacht.

41

Die Anleihe

c) Wege- und Leitungsrechte: Bestellung von gleichrangigen beschränkt persönlichen Dienst-barkeiten für die Gesellschaft und für die BLB auf allen parkinternen Grundstücken bis zum Beginn der parkexternen Leitungstrasse. Dies gilt für Grundstücke, die nicht bereits im Rah-men der vorgenannten Dienstbarkeit gesichert sind und (nur) für Leitungen und Wege benö-tigt werden, des Inhalts, die erforderlichen Lei-tungen und Wege betreiben, unterhalten und nutzen zu dürfen. Auch diese Dienstbarkeiten sind in den Grundbüchern ohne Wert beein-trächtigende Vorlasten in Abteilung II und oh-ne Vorlasten in Abt. III einzutragen. Auch hier kann die vorgenannte Vormerklösung zur An-wendung kommen.

d) Leitungsrechte: Zur Sicherung der erforderli-chen Leitungsrechte auf der parkexternen Tras-se bis zur Übergabestation kann als Alternati-ve zur Eintragung von Dienstbarkeiten für die BLB eine Übertragung der zugunsten der Ge-sellschaft einzutragenden beschränkt persönli-chen Dienstbarkeit gemäß § 1092 (3) BGB auf die BLB erfolgen. Diese Absicherung der Lei-tungsrechte ist insoweit nicht erforderlich, als es sich um Flächen handelt, die der „öffentli-chen Hand“ gehören und deren Nutzung durch einen Gestattungsvertrag geregelt ist.

e) Sicherungsübereignung der Windenergieanla-gen nebst Zubehör, Übergabestation und ver-legten Leitungen.

f) Abtretung sämtlicher Ansprüche gegen das zu-ständige Energieversorgungsunternehmen hin-sichtlich der Vergütung für die Einspeisung der elektrischen Energie.

g) Abtretung sämtlicher Ansprüche aus dem Kaufvertrag über die Windenergieanlagen mit der REpower Systems AG.

h) Abtretung sämtlicher Ansprüche aus einem ISP-Vollwartungsvertrag mit der Repower Systems AG

i) Abtretung sämtlicher Ansprüche aus einer vor Inbetriebnahme abzuschließenden Zusatz-Ma-schinen- und Maschinen-BU-Versicherung

j) Abtretung sämtlicher Ansprüche aus dem GU-Vertrag bzw. Werkvertrag bzgl. der Gewerke Fundament, Kabel, Trafo, Zuwegung und Bau-leitung.

k) Bürgschaft der meridian Neue Energien GmbH, Suhl oder einer anderen der BLB genehmen Unternehmung der meridian-Gruppe in Höhe von maximal EUR 800.000,00

l) Verpfändung einer Liquiditätsreserve auf Konto Nr. 3432336099 für die Überbrückung von wind-schwachen Monaten sowie von Guthaben oder Wertpapieren zur Unterlegung von Rückbaubürg-schaften.

(3) Zur Besicherung der von der BLB für das Projekt Lindau gewährten langfristigen Kredite wurden dieser von der Windpark Lindau unter anderem fol-gende erstrangige Sicherheiten gestellt:a) Eintrittsrecht in Nutzungs-/Pachtverträge zwi-

schen der Gesellschaft und den Eigentümern der Grundstücke, auf denen der Windpark errichtet wird durch Abschluss von Eintrittsverträgen zwi-schen der Gesellschaft und der BLB nach Ver-tragsmuster der BLB für Projektfinanzierungen

b) Bestellung von Dienstbarkeiten in Form von beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten für die Gesellschaft sowie gleichrangige Bestellung von beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten für die BLB des Inhalts, an den WEA-Standor-ten, WEA einschließlich der zugehörigen Infra-struktur (Kabel, Wege) betreiben zu dürfen

c) Wege- und Leitungsrechte: Bestellung von be-schränkt persönlichen Dienstbarkeiten für die Gesellschaft des Inhalts, die erforderlichen Leitungs-, Wege- und Einspeiserechte auf al-len für den Betrieb des Windparks benötigten Grundstücken inkl. der Kabeltrasse bis zum Umspannwerk bzw. der Übergabestation und

42

Die Anleihe

von dort in das Netz des EVU (soweit es sich nicht um Flächen handelt, die der „öffentli-chen Hand“ oder dem EVU gehören und de-ren Nutzung durch einen Gestattungs- oder Netzanschlussvertrag geregelt ist) betreiben, unterhalten und nutzen zu dürfen. Die BLB hat das Recht, zur Sicherung der erforderli-chen Wegerechte sowie der Leitungsrechte auf der Kabeltrasse bis zum Einspeisepunkt, die Bestellung von gleichrangigen auflösend/auf-schiebend bedingten beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten für die Gesellschaft und für die BLB zu verlangen. Alternativ zur Eintragung von Leitungsdienstbarkeiten für die BLB kann eine Übertragung von beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten zugunsten der Gesellschaft ge-mäß § 1092 (3) BGB auf die BLB erfolgen. Dies setzt voraus, dass die Dienstbarkeiten zu-gunsten der Gesellschaft an Dritte übertragbar ausgestaltet sind. Die Gesellschaft ist in diesem Fall verpflichtet, die Dienstbarkeiten auf erstes Anfordern der BLB an die BLB in grundbuch-licher Form abzutreten. Die Rechte und An-sprüche aus den Gestattungsverträgen für die externe Kabeltrasse sind der BLB ebenfalls auf erstes Anfordern abzutreten. Diese Absiche-rung der Wege und Leitungsrechte ist insoweit nicht erforderlich, falls es sich um Flächen handelt, die der „öffentlichen Hand“ gehören und deren Nutzung durch einen Gestattungs-vertrag geregelt ist. Bei der externen Trasse macht die BLB bis auf Widerruf von ihrem Recht keinen Gebrauch.

d) Sicherungsübereignung der Windenergieanla-gen nebst Zubehör, Übergabestationen und ver-legten Leitungen

e) Abtretung sämtlicher Vergütungsansprüche (gesetzlicher und vertraglicher) für die Einspei-sung der elektrischen Energie gegen das Ener-gieversorgungsunternehmen.

f) Abtretung sämtlicher Ansprüche aus dem WEA-Kaufvertrag mit der Nordex Energy GmbH

g) Abtretung sämtlicher Ansprüche aus einem für die Dauer von 15 Jahren abgeschlossenen Voll-wartungsvertrag mit der Nordex Energy GmbH

h) Abtretung sämtlicher Ansprüche aus den ab-zuschließenden Sach- und Betriebsunterbre-chungsversicherungen (Zusatzversicherung zum Vollwartungsvertrag)

i) Abtretung der Ansprüche aus der gestundeten und mit Rangrücktritt versehenen Forderung gegenüber dem Projektierer

j) Abtretung der Ansprüche aus einer etwaigen Kompensationsvereinbarung (bei zukünftigen Zubau) mit Dritten. Sondertilgungsverpflich-tung i.H. der Mindererträge, verursacht durch zubaubedingte Abschattungsverluste (durch Di-videndensperre oder Nachschuss des Investors)

k) Verpfändung einer Liquiditätsreserve auf Kon-to Nr. 2403086302 für die Überbrückung von windschwachen Monaten sowie von Guthaben oder Wertpapieren zur Unterlegung von Rück-baubürgschaften.

(4) Zur Besicherung der von der UmweltBank gewährten Vorfinanzierung a) hat diese mit der Windpark Bucha und der

DKB am 16.10.2013 einen Sicherheitenpool-vertrag (Poolvereinbarung DKB) geschlossen, in denen die Zweckerklärungen der in Abs. 1 beschriebenen nicht akzessorischen Sicherhei-ten entsprechend ausgeweitet wurden, so dass diese zweitrangig zur Sicherung aller bestehen-den, künftigen und bedingten Ansprüche die-nen, die der UmweltBank gegenüber der Emit-tentin aus Krediten, Anleihen oder abstrakten Schuldversprechen zustehen

43

Die Anleihe

b) hat diese mit der Windpark Zschöpel und der BLB am 28.08.2013 einen Sicherheitenpool-vertrag (Poolvereinbarung BLB Zschöpel) ge-schlossen, in denen die Zweckerklärungen der in Abs. 2 beschriebenen nicht akzessorischen Sicherheiten entsprechend ausgeweitet wurden, so dass diese zweitrangig zur Sicherung aller bestehenden, künftigen und bedingten Ansprü-che dienen, die der UmweltBank gegenüber der Emittentin aus Krediten, Anleihen oder ab-strakten Schuldversprechen zustehen

c) hat diese mit der Windpark Lindau und der BLB am 28.08.2013 einen Sicherheitenpool-vertrag (Poolvereinbarung BLB Lindau) ge-schlossen, in denen die Zweckerklärungen der in Abs. 3 beschriebenen nicht akzessorischen Sicherheiten entsprechend ausgeweitet wurden, so dass diese zweitrangig zur Sicherung aller bestehenden, künftigen und bedingten Ansprü-che dienen, die der UmweltBank gegenüber der Emittentin aus Krediten, Anleihen oder ab-strakten Schuldversprechen zustehen

d) haben die Projektgesellschaften in den jewei-ligen unter lit a), b) und c) genannten Poolver-einbarungen die in Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 beschriebenen Pfandrechte an den Projekt-reserven und gegebenenfalls den Guthaben oder Wertpapieren zur Unterlegung von Rück-baubürgschaften zweitrangig zu Gunsten der UmweltBank bestellt

e) hat die Emittentin am 16./28.08.2013 Pfand-rechte an sämtlichen Kommanditanteilen, die sie an den Projektgesellschaften hält, erstrangig zu Gunsten der UmweltBank bestellt

f) hat die Emittentin am 16.08./02.09.2013 sämt-liche Rechte und Ansprüche, die ihr aus den mit der meridian Neue Energien GmbH, Suhl und der parco Energia I s.r.l., Triest geschlos-senen Darlehensverträgen erwachsen, erstran-gig zu Gunsten der UmweltBank abgetreten.

§ 2 Rangverhältnis der Sicherheiten und Siche­rungszweck

(1) Die gemäß § 1 Abs. 1 beschriebenen Sicherheiten dienen erstrangig zur Sicherung der in der Präam-bel genannten Forderungen aus langfristigen Kre-ditverträgen der DKB.

(2) Die gemäß § 1 Abs. 2 und Abs. 3 beschriebenen Sicherheiten dienen erstrangig zur Sicherung der in der Präambel genannten Forderungen aus langfristi-gen Kreditverträgen der BLB.

(3) Darüber hinaus dienen die in § 1 Abs. 1, 2 und 3 sowie § 1 Abs. 4 lit. d) beschriebenen Sicherheiten mit Rückführung der Vorfinanzierung der Umwelt-Bank nachrangig zur Sicherung aller bestehenden, künftigen und bedingten Ansprüche, die der Sicher-heitentreuhänderin aus den Teilschuldverschreibun-gen bzw. der Parallelverpflichtung gemäß § 4 zu-stehen.

(4) Die gemäß § 1 Abs. 4 lit. e) und f) beschriebenen Sicherheiten dienen mit Rückführung der Vorfinan-zierung der UmweltBank erstrangig zur Sicherung aller bestehenden, künftigen und bedingten Ansprü-che, die der Sicherheitentreuhänderin aus den Teil-schuldverschreibungen bzw. der Parallelverpflich-tung gemäß § 4 zustehen.

(5) Für den Fall, dass einzelne in Abs. 1, 2 und 3 ge-nannten Sicherheiten nicht rechtswirksam zu Guns-ten der jeweiligen fremdfinanzierenden Bank be-stellt worden sind, vereinbaren die Projektgesell-schaften sowie die Sicherheitentreuhänderin, dass diese Sicherheiten bereits jetzt und hier der Sicher-heitentreuhänderin zur Sicherung der Forderungen der Inhaber der Teilschuldverschreibungen gegen-über der Emittentin sowie zur Sicherung der Paral-lelverpflichtung gemäß § 4 zu Gunsten der Sicher-heitentreuhänderin bestellt werden.

44

§ 3 Treuhänderische Verwahrung

(1) Die in § 1 aufgeführten Sicherheiten werden grund-sätzlich von der Sicherheitentreuhänderin treu-händerisch zu Gunsten der jeweiligen Inhaber der Teilschuldverschreibungen verwahrt. Davon abwei-chend werden die in § 1 Abs. 1 der DKB zugeord-neten Sicherheiten aufgrund der Poolvereinbarung DKB sowie die in § 1 Abs. 2 der BLB zugeord-neten Sicherheiten aufgrund der Poolvereinbarung BLB Zschöpel und die in Abs. 3 ebenfalls der BLB zugeordneten Sicherheiten aufgrund der Poolver-einbarung BLB Lindau von der DKB bzw. von der BLB verwahrt.

(2) Die Sicherheitentreuhänderin ist verpflichtet, den auf die Inhaber der Teilschuldverschreibungen ent-fallenden Anteil, den sie aus der Verwahrung und Verwertung der in § 1 genannten Sicherheiten er-langt, ggf. nach Abzug von Kosten, Auslagen, steu-erlichen Haftungsansprüchen und ihrer Vergütung gemäß § 6, an die Inhaber der Teilschuldverschrei-bungen herauszugeben.

§ 4 Parallelverpflichtung; abstraktes Schuldaner­kenntnis

(1) Ungeachtet der sonstigen Bestimmungen dieses Vertrags gibt die Emittentin getrennt und unabhän-gig von den Rechten der Inhaber der Teilschuldver-schreibungen hiermit folgendes abstraktes Schuld-anerkenntnis (Parallelverpflichtung) ab: „Die Emittentin schuldet der Sicherheitentreuhän-derin unwiderruflich und unbedingt stets solche Be-träge zum Tage der jeweiligen Fälligkeit, welche sie auch den Inhabern der Teilschuldverschreibun-gen aufgrund der Teilschuldverschreibungen schul-det. Diese Parallelverpflichtung räumt der Sicher-heitentreuhänderin ein eigenes unabhängiges Recht ein, Zahlungen von der Emittentin zu verlangen.“

Die Anleihe

(2) Die Parteien sind sich darüber einig, dass- jede Zahlung, die die Inhaber der Teilschuld-

verschreibungen erhalten und endgültig behalten dürfen, auch in gleichem Maße die Forderung der Sicherheitentreuhänderin aus der Parallelver-pflichtung reduziert;

- jede Zahlung, die die Sicherheitentreuhänderin aus der Parallelverpflichtung erhält und end-gültig behalten darf, auch in gleichem Maße die Forderungen der Inhaber der Teilschuldver-schreibungen reduziert und

- die Parallelverpflichtung nicht zu einer mehrfa-chen Inanspruchnahme der Emittentin führen soll.

(3) Zweck der Parallelverpflichtung ist es, der Sicherhei-tentreuhänderin einen direkten Anspruch gegen die Emittentin zu gewähren, der durch die in diesem Ver-trag genannten, den Inhabern der Teilschuldverschrei-bungen zustehenden Sicherheiten gesichert ist.

§ 5 Sicherungsfall

(1) Kommt die Emittentin mit Zahlungen aus den Teilschuldverschreibungen in Verzug, so kann die Sicherheitentreuhänderin die Sicherheiten im eige-nen Namen, jedoch für Rechnung der Inhaber der Teilschuldverschreibungen verwerten (Sicherungs-fall). In diesem Fall hat die Sicherheitentreuhände-rin der Emittentin und/oder den Projektgesellschaf-ten die Verwertung für den Fall anzudrohen, dass der Sicherheitentreuhänderin nicht innerhalb von 30 Tagen die Erfüllung aller fälligen Zahlungsver-pflichtungen nachgewiesen wird. Die Sicherheiten-treuhänderin wird dann die in diesen Vertrag ein-bezogenen Sicherheiten in einem Umfange verwer-ten, der unter Berücksichtigung der Regelungen zur Erlösverteilung gemäß § 5 Abs. 4 Anleihebe-dingungen einen Ausgleich der rückständigen Zah-lungsverpflichtungen erwarten lässt. Die Sicher-heitentreuhänderin kann von der Emittentin verlan-gen, dass diese bei einer Verwertung mitwirkt. Die Sicherheitentreuhänderin wird die in den einzelnen

45

Die Anleihe

Sicherheitenverträgen enthaltenen Verwertungs-voraussetzungen und -regelungen sowie etwaige Weisungen der gemeinsamen Vertreterin der Inha-ber der Teilschuldverschreibungen oder Beschlüs-se der Inhaber der Teilschuldverschreibungen be-achten. Das Verfahren zur Beschlussfassung der Inhaber der Teilschuldverschreibungen ist in den Anleihebedingungen und im Gesetz über Schuld-verschreibungen aus Gesamt emissionen (SchVG) geregelt.

(2) Tritt der Sicherungsfall gemäß Abs. 1 ein, so kann die Sicherheitentreuhänderin ggfs. in Abstimmung mit den Banken die Einziehungsbefugnis der Pro-jektgesellschaften widerrufen und die Drittschuld-ner auffordern, an die Sicherheitentreuhänderin zu leisten. Insbesondere kann die Sicherheitentreu-händerin zur Verwertung abgetretener Forderun-gen die Forderungsabtretung auch im Namen der Projektgesellschaften dem Drittschuldner bekannt geben. Soweit die Sicherheitentreuhänderin Forde-rungen einzieht, darf sie alle Maßnahmen und Ver-einbarungen mit Drittschuldnern treffen, die sie für zweckmäßig hält, insbesondere Stundungen und Nachlässe gewähren und Vergleiche abschließen. Eine Verpflichtung zum Einzug übernimmt die Sicherheitentreuhänderin nicht.

§ 6 Vergütung

(1) Die jährliche Vergütung der Sicherheitentreuhän-derin für die Verwahrung der Sicherheiten beträgt EUR 2.000,00. Die Sicherheitentreuhänderin erhält diese nur, sofern und solange sie nicht zugleich ei-ne Vergütung als Zahlstelle erhält.

(2) Im Sicherungsfall erhält die Sicherheitentreuhände-rin zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 1,00 % des erzielten Verwertungserlöses für ihre Tätigkeit bei der Verwertung der Sicherheiten. Diese Ver-gütung schuldet die Emittentin, wobei die Sicher-heitentreuhänderin berechtigt ist, sich hinsichtlich dieses Vergütungsanspruchs vorrangig vor den In-

habern der Teilschuldverschreibungen aus den Ver-wertungserlösen zu befriedigen.

(3) Die Sicherheitentreuhänderin ist berechtigt, Ersatz der Auslagen zu verlangen, die ihr durch die Er-füllung ihrer Pflichten nach diesem Vertrag entste-hen, insbesondere auch soweit sie hierzu Dritte zu marktüblichen Konditionen beauftragt. Den Aus-lagenersatz schuldet die Emittentin, wobei die Si-cherheitentreuhänderin berechtigt ist, sich hinsicht-lich dieses Auslagenersatzanspruchs vorrangig vor den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aus den Verwertungserlösen zu befriedigen.

§ 7 Schlussbestimmungen

(1) Diese Vereinbarung unterliegt Deutschem Recht.(2) Gerichtsstand und Erfüllungsort ist Nürnberg.(3) Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schrift-

form; das gilt auch für diese Schriftformklausel.(4) Die Sicherheitentreuhänderin handelt mit banküb-

licher Sorgfalt. Sie haftet gegenüber den Inhabern der Teilschuldverschreibungen und den anderen Vertragsparteien aus bzw. in Zusammenhang mit diesem Sicherheitentreuhandvertrag nur für Vor-satz und grobe Fahrlässigkeit. Die Haftung wegen schuldhafter Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit bleibt unberührt. Die Sicher-heitentreuhänderin haftet nicht für den rechtlichen Bestand der Sicherungsverträge sowie die Werthal-tigkeit und Durchsetzbarkeit der Sicherheiten und damit in Zusammenhang stehender Vereinbarun-gen und Erklärungen, für ihre Freiheit von Rechten Dritter daran und für sonstige außerhalb ihres Ein-flussbereichs liegende Umstände, welche die Wert-haltigkeit und Einbringlichkeit der Sicherheiten be-einträchtigen könnten.

(5) Dieser Sicherheitentreuhandvertrag endet erst nach vollständiger Befriedigung aller Ansprüche im Zu-sammenhang mit den Teilschuldverschreibungen. Im Falle der Verwertung von in diesen Vertrag ein-bezogenen Sicherheiten endet der Vertrag erst mit

46

Die Anleihe

Abschluss der Sicherheitenverwertung und Vertei-lung etwaiger Erlöse. Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

(6) Sollte eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unbe-rührt. Die Parteien vereinbaren, unwirksame Be-stimmungen durch Regelungen zu ersetzen, die in wirksamer Weise dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nähesten kommen. Entsprechendes gilt, wenn dieser Vertrag eine Re-gelungslücke enthält.

Suhl, den 02.12.2013

meridian Windpark Zschöpel GmbH & Co. KGvertreten durch die persönlich haftende GesellschafterinProvent Betriebs- und Verwaltungs GmbHvertreten durch die Geschäftsführerin

gez. Anke Ackermann

Suhl, den 02.12.2013

meridian Windpark Lindau GmbH & Co. KGvertreten durch die persönlich haftende GesellschafterinProvent Betriebs- und Verwaltungs GmbHvertreten durch die Geschäftsführerin

gez. Anke Ackermann

Suhl, den 02.12.2013

meridian Windpark Bucha GmbH & Co. KGvertreten durch die persönlich haftende GesellschafterinProvent Betriebs- und Verwaltungs GmbHvertreten durch die Geschäftsführerin

gez. Anke Ackermann

Suhl, den 02.12.2013

meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KGvertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterinmeridian Betriebs- und Verwaltungs GmbHvertreten durch die Geschäftsführerin

gez. Anke Ackermann

Nürnberg, den 12.11.2013 UmweltBank AG

gez. gez.Jürgen Koppmann Goran Bašić

47

4.4 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland

4.4.1 Allgemeines

Nachfolgende Darstellungen betreffend die steuerlichen Kon-sequenzen aus dem vorliegenden Anleihe angebot gelten aus-schließlich für in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die die Teilschuldverschreibungen in ih-rem Privatvermögen halten. Die dargestellten Konsequenzen gelten daher weder für Körperschaften noch für Anleger, die die Teilschuldverschreibungen im Betriebsvermögen halten oder die in Deutschland nicht oder nur beschränkt steuer-pflichtig sind. Die vorstehenden Ausführungen können eine individuelle steuerliche Beratung nicht ersetzen, da für eine Investitionsentscheidung eine vorherige individuelle steuer-liche Beratung unter Einbeziehung aller jeweils gegebenen steuerlichen Rahmenbedingungen des einzelnen Anlegers erfolgen sollte. Jedem Interessenten wird daher vor einem Erwerb der Teilschuldverschreibungen empfohlen, sich von seinem persönlichen Steuerberater beraten zu lassen.

4.4.2 Einkommensteuer

Einkünfte aus Kapitalvermögen Der Anleger, dem die Erträge zuzurechnen sind, erzielt Einnahmen aus Kapitalvermögen, die zu dem Zeitpunkt zu versteuern sind, zu dem sie ihm zufließen (Zuflussprinzip). Von allen Einnahmen aus Kapitalvermögen wird seit dem 01.01.2009 insgesamt ein Sparerpauschbetrag in Höhe von bis zu Euro 801,00 (bei zusammen veranlagten Ehegatten Euro 1.602,00) abgezogen. Die zufließenden Zinszahlun-gen unterliegen der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. zzgl. Kirchensteu-er. Alternativ kann der Inhaber der Teilschuldverschreibun-gen für seine gesamten Kapitaleinkünfte zur Einkommen-steuerveranlagung optieren. Dann wird auf die Zinszahlun-gen sein persönlicher Einkommensteuersatz angewendet. Werbungskosten, insbesondere Finanzierungsaufwendungen für den Erwerb der Teilschuldverschreibungen, sind steuer-lich nicht abzugsfähig. Dies gilt auch dann, wenn der Inha-ber der Teilschuldverschreibungen zur Veranlagung optiert.

Veräußerung oder Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen Veräußerungen und auch die Rückzahlung der Teilschuld-verschreibungen durch die Emittentin am Ende der Lauf-zeit unterliegen mit dem Veräußerungsgewinn bzw. -verlust grundsätzlich der Besteuerung als Einkünfte aus Kapitalver-mögen und damit der Abgeltungsteuer. Negative Einkünfte aus Kapitalvermögen können mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten nicht verrechnet werden.

Vornahme des Steuerabzugs Die Verantwortung für die Einbehaltung und Abführung der Steuer obliegt der Zahlstelle. Die einbehaltene Steuer wie auch der Solidaritätszuschlag werden im Zeitpunkt der Auszahlung der Erträge durch die Zahlstelle auf Rechnung der Inhaber der Teilschuldverschreibungen an die Finanz-verwaltung überwiesen. Bei Auszahlung wird die Kapitaler-tragsteuer in Höhe der geltenden Abgeltungsteuer von 25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. zzgl. Kirchensteu-er erhoben. Dies gilt auch für Gewinne aus der Veräußerung oder Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen.

Freistellungsauftrag / Nichtveranlagungsbescheinigung Eine Zinsauszahlung kann ohne Einbehalt von Kapitalertrag-steuer und Solidaritätszuschlag erfolgen, wenn der depotfüh-renden Bank rechtzeitig vor Auszahlung ein Freistellungsauf-trag in ausreichender Höhe oder eine vom Wohnsitzfinanzamt ausgestellte Nichtveranlagungsbescheinigung vorgelegt wird.

Stückzinsen Werden die Teilschuldverschreibungen während des laufen-den Zinszeitraumes veräußert, unterliegen die bis dahin auf-gelaufenen und noch nicht ausbezahlten Zinsen (Stückzinsen) der Einkommensteuer. Der Käufer der Teilschuldverschrei-bungen kann gezahlte Stückzinsen als negative Einnahmen bei den Einkünften aus Kapitalvermögen geltend machen.

Erbschaft- und Schenkungsteuer Eine unentgeltliche Übertragung (Schenkung) bzw. der un-entgeltliche Übergang der Teilschuldverschreibungen im To-desfall (Erbschaft) unterliegt als steuerpflichtiger Vorgang der Schenkung- bzw. Erbschaftsteuer. Ob und ggf. in welcher Höhe Schenkung- oder Erbschaftsteuer anfällt, ist abhängig von der Steuerklasse und etwaigen steuerlichen Freibeträgen.

Die Anleihe

48

1. Darlehensvertrag mit der meridian Neue Energien GmbH, SuhlDie meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG ge-währt der meridian Neue Energien GmbH ein Darlehen über nominal EUR 2.150.000,00 (Zinssatz 6,00 % p.a., fest für die gesamte Laufzeit von 9 Jahren und 9 Mona-ten. Die komplette Darlehenssumme ist endfällig zum 31.12.2023, Sondertilgungsmöglichkeiten sind nicht ver-einbart). Der Darlehensvertrag wurde am 03.12.2013 ge-schlossen.

2. Darlehensvertrag mit der meridian parco Energia I s.r.l., ItalienDie meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG ge-währt der meridian parco Energia I s.r.l. ein Darlehen über nominal EUR 5.000.000,00 (Zinssatz 6,00 % p.a., fest für die gesamte Laufzeit von 9 Jahren und 9 Mona-ten. Die komplette Darlehenssumme ist endfällig zum 31.12.2023, Sondertilgungsmöglichkeiten sind nicht ver-einbart). Der Darlehensvertrag wurde am 03.12.2013 ge-schlossen.

3. Darlehensvertrag mit der UmweltBank AG, Nürnberg Die Emittentin meridian WIND-Invest GmbH & Co. KG hat am 07.05.2013 und 22.05.2013 einen Darlehensver-trag über insgesamt EUR 7.365.000,00 mit der Umwelt-Bank AG, Nürnberg, abgeschlossen. Dieses Darlehen dient zur Vorfinanzierung der Darlehen an die meridian Neue Energien GmbH und die meridian parco Energie I s.r.l. aus den Punkten 1 bzw. 2 zur Deckung der Vorfi-nanzierungskosten sowie zur Schaffung einer Liquiditäts-reserve.

4. Emissionsvertrag mit der UmweltBank AG, Nürnberg Die meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG hat mit der UmweltBank mit Datum vom 26.11.2013 und 02.12.2013 einen Emissionsvertrag abgeschlossen. Kern-punkte des Vertrages sind die umfassende Unterstüt-

zung der Emission sowie die vollständige Übernahme der Emission in Höhe von EUR 8.000.000,00 durch die UmweltBank. Für die beratende Tätigkeit bei der Um-setzung des Projektes in eine vermarktungsfähige Kapi-talanlage, die Unterstützung bei der Prospekteinreichung bei der BaFin sowie die Übernahme der Emission erhält die UmweltBank von der Emittentin ein Entgelt in Höhe von EUR 635.000,00. Für die Übernahme der Funktion der Zahlstelle erhält die UmweltBank von der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG ein laufendes Zahlstel-lenentgelt in Höhe von EUR 7.500,00 p.a. Für die Orga-nisation des Zweitmarkthandels erhält die UmweltBank von der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG eine laufende Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00 p.a.

5. Sicherheitentreuhandvertrag mit der UmweltBank AG, Nürnberg Die meridian WIND-Invest GmbH & Co. KG hat mit der UmweltBank mit Datum vom 12.11.2013 und 02.12.2013 einen Sicherheitentreuhandvertrag abge-schlossen. Gegenstand des Vertrages ist die Wahrneh-mung der Rechte für die Gläubiger der Teilschuldver-schreibungen aus den zu Gunsten der Gläubiger bestell-ten Sicherheiten. Der Treuhandvertrag ist unter Ziffer 4.3 dieses Wertpapierprospektes abgedruckt.

6. Treuhandvereinbarung mit der DKB, Berlin, der Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg und der UmweltBank AG, Nürnberg.Die meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG hat mit der DKB, der Bremer Landesbank Kreditanstalt Olden-burg und der UmweltBank, als Sicherheitentreuhänderin mit Datum vom 31.07.2013, 05.08.2013 und 23.08.2013 eine Treuhandvereinbarung abgeschlossen. Durch diese Treuhandvereinbarung werden Zweckerklärungen von Sicherheiten zu Gunsten der UmweltBank, als Sicherhei-tentreuhänderin nach bestimmten Rangverhältnissen aus-geweitet.

5. Wichtige Verträge und Vertragspartner

Wichtige Verträge und Vertragspartner

49

6.1 Wichtiger Hinweis

Dieser Wertpapierprospekt („Prospekt“) ist in Verbin-dung mit jedem Nachtrag zu diesem Prospekt und jedem durch Verweis einbezogenen Dokument zu lesen. Umfas-sende Informationen über die meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG („Emittentin“), mit Sitz Schützenstra-ße 2, 98527 Suhl, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRA 503039, ergeben sich nur aus diesem Prospekt zusammen mit eventuellen Nachträ-gen und durch Verweis einbezogenen Dokumenten.

Das in diesem Prospekt enthaltene Anleiheangebot ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren im Sinne von § 2 Nr. 4 des deutschen Wertpapierprospekt-gesetzes („WpPG“). Das Angebot richtet sich an Anle-ger mit Wohnsitz in Deutschland und wird ausschließ-lich nach deutschem Recht durchgeführt. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentli-chung, Versendung, Verteilung, Verbreitung oder Zusam-menfassung dieses Prospekts oder Beschreibung des An-leiheangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derer der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Ein Angebot bzw. Erwerb der Teilschuldverschreibungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ist zudem nur zulässig, wenn dadurch für die Emittentin keine über die-sen Prospekt hinausgehenden Verpflichtungen ausgelöst werden.

Neben der Emittentin ist niemand berechtigt, Informati-onen zur Verfügung zu stellen oder Aussagen zu tätigen, die nicht in diesem Prospekt enthalten sind oder inkon-sistent mit Informationen und Aussagen in diesem Pros-pekt oder anderer von der Emittentin zur Verfügung ge-stellten Informationen und Aussagen sind. Die Emittentin steht nicht für die Richtigkeit oder Vollständigkeit von Informationen oder Aussagen anderer Personen ein.

6.2 Grundlegende Angaben

Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Perso-nen, die beteiligt sind. An der Realisierung der Emission und dem öffentli-chen Angebot der Anleihe der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG sind, wie bei Projekten dieser Art üb-lich, unterschiedliche Gesellschaften und Personen mit verschiedenen Interessen beteiligt. Zur besseren Über-sicht finden Sie im Folgenden Informationen über die einzelnen Partner und ihre speziellen Interessen. Auch wenn davon auszugehen ist, dass die positive wirtschaft-liche Entwicklung der Emittentin und in der Folge die ordnungsgemäße Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesen Teilschuldverschreibungen das gemeinsame Hauptinteresse darstellt, so lassen sich dennoch Kollisi-onen verschiedener Interessen nicht völlig ausschließen. Beispielsweise ist es aufgrund bestehender Personen-identitäten auf Ebene der Geschäftsführer bzw. Gesell-schafter grundsätzlich nicht auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedlichen ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn eine Personen-identität nicht bestünde. Im folgenden sind die aus Sicht der Emittentin wesentlichen Interessen der an der Emis-sion beteiligten Personen und Gesellschaften aufgeführt.

6. Weitere Angaben und Informationen

Weitere Angaben und Informationen

50

1. meridian WIND­Invest I GmbH & Co. KG als Emittentin und Kommanditistin der Projektgesell­schaftenSchützenstraße 2, 98527 Suhl Geschäftsführung: meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH

Interessen: - Ordnungsgemäßer und bestmöglicher Betrieb der

Windkraftanlagen- Erhalt von Ausschüttungen aus den Projektgesell-

schaften- Erhalt von Zins- und Tilgungsleistungen aus den in-

nerhalb der meridian-Unternehmensgruppe ausge-reichten Darlehen

- Zahlung der Zinsen sowie Rückzahlung des Fremd-kapitals und der Teilschuldverschreibungen

2. meridian Betriebs­ und Verwaltungs GmbH als Komplementärin der Emittentin Schützenstraße 2, 98527 Suhl Geschäftsführung: Anke Ackermann

Interessen: - Ordnungsgemäße Geschäftsführung der Geschäfte

der Emittentin - Erhalt der Entgelte für Haftungsübernahme und

kaufmännische Betriebsführung - Ordnungsgemäßer und bestmöglicher Betrieb der

Windpark-Projektgesellschaften

3. Talis Projektmanagement­ und Verwaltungs GmbH als Kommanditistin der Emittentin und Alleingesellschafterin der Komplementärin der EmittentinSchützenstraße 2, 98527 Suhl Geschäftsführung: Henry Bolz

Interessen: - Ordnungsgemäßer und bestmöglicher Betrieb der

Windpark-Projektgesellschaften - Erhalt von Ausschüttungen aus der Kommanditbetei-

ligung - Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen, da vor-

her Ausschüttungen aus der Emittentin an die Kom-manditistin nur unter Auflagen der Sicherheitentreu-händerin möglich sind

4. Projektgesellschaften, bei denen die Emittentin alleinige Gesellschafterin ist Schützenstraße 2, 98527 SuhlGeschäftsführende Komplementärin: provent Betriebs- und Verwaltungs GmbH (vertreten durch die Geschäfts-führer Anke Ackermann und Heiko Schmidt)

Interessen: - Ordnungsgemäßer und bestmöglicher Betrieb der

Windkraftanlagen - Zahlung der Zinsen sowie Rückzahlung der Fremdfi-

nanzierung

Weitere Angaben und Informationen

51

5. UmweltBank als zwischenfinanzierende Bank, emissionsbegleitende Bank, Zahlstelle, Anbieterin, Intermediär, Sicherheitentreuhänderin und gemein­same Vertreterin der Inhaber der Teilschuldver­schreibungen Laufertorgraben 6, 90489 NürnbergVorstände: Horst P. Popp und Jürgen Koppmann

Interessen als zwischenfinanzierende Bank: - Zinszahlungen und Rückführung der ausgereichten

Darlehensbeträge - Erhalt von Bearbeitungsentgelt für die ProjektprüfungInteressen als emissionsbegleitende Bank: - Ordnungsgemäße Abwicklung der Emission - Ordnungsgemäße Erfüllung der Verpflichtungen aus

den Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin zur Vermeidung von Reputationsschäden

- Erhalt von Emissionsübernahme- und Bearbeitungs-entgelten

Interessen als Zahlstelle: - Ordnungsgemäße Abwicklung aller laufenden

Transaktionen im Hinblick auf die Teilschuldver-schreibungen

- Erhalt der Entgelte für die Zahlstellenfunktion

Weitere Angaben und Informationen

Interessen als Anbieterin: - Verkauf der Teilschuldverschreibungen zu marktad-

äquatem Kurs - Ermöglichung einer projektbezogenen Investition für

ihre KundenInteressen als Intermediär: - Sicherstellung der Handelbarkeit der Teilschuldver-

schreibungen - Erhalt von Entgelten aus dem Handel mit den Teil-

schuldverschreibungen Interessen als Sicherheitentreuhänderin: - Erhalt der Werthaltigkeit der Sicherheiten - Ordnungsgemäße Erfüllung der Sicherheitentreuhän-

derschaft - Vermeidung des Sicherungsfalls Interesse als gemeinsame Vertreterin der Inhaber der Teilschuldverschreibungen: - Bestmögliche Wahrung und Durchsetzung der Interessen

und Ansprüche der Inhaber der Teilschuldverschrei-bungen

52

tet“, „glaubt“, „ist der Ansicht“, „versucht“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „geht davon aus“ und „strebt an“ hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder ge-genwärtige Erwartungen der Emittentin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck und un-terliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig von der Emittentin nicht beeinflusst werden können. Es sollte berücksichtigt werden, dass sich die in diesem Pros-pekt enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in diesem Prospekt enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen wesentlich abweichen kön-nen. Jeder wichtige neue Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Beurteilung der Wertpapiere beeinflus-sen könnten und die nach der Billigung des Prospekts und vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Ange-bots auftreten oder festgestellt werden, müssen in einem Nachtrag zum Prospekt genannt werden.

Alle zukunftsgerichteten Aussagen geben die Ansich-ten der Unternehmensleitung der Emittentin zum Zeit-punkt der Veröffentlichung dieses Prospekts in Bezug auf zukünftige Ereignisse wieder, basieren auf Annahmen und stehen unter dem Vorbehalt von Risiken und Unge-wissheiten. Solche Risiken und Ungewissheiten umfas-sen beispielsweise die Einhaltung der Vorschriften des WpPG, die allgemeinen Markt- und Wirtschaftsbedin-gungen sowie Wachstumsraten, die Entwicklung der Ein-speisevergütung nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz, den Preis- und Produktwettbewerb, schnelle oder beein-flussende Technologieentwicklungen.

Veröffentlichung und Hinterlegungsstelle des Wertpa-pierprospektes Die Emittentin wird diesen Prospekt durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse www.umweltbank.de und durch Bereithalten von Druckexemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der UmweltBank AG, Laufertorgraben 6, 90489 Nürnberg, Telefon 0911 / 53 08 - 145 gemäß § 14 Abs. 2 WpPG veröffentlichen. Darüber hinaus wird keine

6.3 Weitere Angaben

Angaben allgemein Die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen über die Emittentin und das Windkraftprojekt beruhen, soweit nicht explizit anders vermerkt, auf den der Emittentin am Tag der Unterzeichnung dieses Prospekts vorliegen-den Informationen sowie auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen der Emittentin zu diesem Zeitpunkt. Die-se Informationen basieren insbesondere auf folgenden Informationsquellen: dem testierten Zwischenabschluss der Emittentin zum 30.11.2013 sowie den einschlägigen Projektverträgen.

AbschlussprüferDer Zwischenabschluss zum 30.11.2013 der Emitten-tin wurde von der ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Coburg, Heiligkreuzstr. 7, 96450 Coburg, geprüft. Die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH ist eingetragen in das Han-delsregister des Amtsgerichts München unter HRB 44699 und ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer. Während des dargestellten Zeitraums vom 04.04.2013 bis zum 30.11.2013 wurden Abschlussprüfer weder nicht wieder bestellt, noch entlassen noch haben sie ihr Mandat nie-dergelegt. Die Emittentin hat seit dem letzten geprüften Zwischenabschluss keine weiteren Finanzinformationen veröffentlicht.

Die Emittentin bestätigt, dass diese Informationen kor-rekt wiedergegeben wurden und dass – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den übermittelten bzw. publizierten Informationen schließen konnte – keine Fak-ten unterschlagen wurden, die die reproduzierten Infor-mationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.

Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Prospekt und die Unterlagen, auf die darin Bezug genommen wird, enthalten bestimmte in die Zukunft ge-richtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbeson-dere Begriffe wie „könnte“, „sollte“, „sieht vor“, „erwar-

Weitere Angaben und Informationen

53

andere Bank diesen Prospekt veröffentlichen, versenden, verteilen, verbreiten, zusammenfassen und beschreiben, es sei denn, dies erfolgt im Einklang mit den anwendba-ren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Die Haftung der Emittentin und der mit ihr gemeinsam handelnden Per-sonen für die Nichteinhaltung der gesetzlichen Vorschrif-ten durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Einsehbare Dokumente Während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts können folgende Dokumente in den Geschäftsräumen der Emit-tentin nach vorheriger Absprache während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden: Gesellschaftsvertrag, testierter Zwischenabschluss zum 30.11.2013, Anleihebe-dingungen, Sicherheitentreuhandvertrag und Statuten der Emittentin, Bewertungen und Erklärungen (insbesondere Ertragsgutachten der anemos Gesellschaft für Umwelt-meteorologie mbH und der CUBE Engineering GmbH), die von Sachverständigen auf Ersuchen der Emittentin ausgestellt wurden. Prüfungsumfang der Bundesanstalt für Finanzdienstleis-tungsaufsicht (BaFin) Die inhaltliche Richtigkeit der im Wertpapierprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Gemäß § 13 Abs 1. WpPG darf ein Prospekt vor seiner Billigung nicht veröffentlicht werden. Die Bundes-anstalt entscheidet über die nach Abschluss einer Voll-ständigkeitsprüfung des Prospektes einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen. Die BaFin hat diesen Wertpapierprospekt ausschließlich nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft.

6.4 Prospektverantwortlichkeit (Angabe nach § 5 Absatz 4 WpPG)

Die meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG mit Sitz Schützenstraße 2, 98527 Suhl als Emittentin sowie die UmweltBank AG mit Sitz Laufertorgraben 6, 90489 Nürnberg als Anbieterin übernehmen gemäß § 5 Abs. 4 des Wertpapierprospektgesetzes die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospektes. Nach ihrem Wissen sind die Angaben in diesem Prospekt richtig und es sind keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden.

Weitere Angaben und Informationen

54

7. Historische Finanzinformationen

Historische Finanzinformationen

Zwischenabschluss für die Zeit vom 04. April bis 30. November 2013 der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG, Suhl

Bilanz zum 30. November 2013

AKTIVA in Euro 30.11.2013

A. Anlagevermögen

I. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 930.300,00

930.300,00

930.300,00

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Sonstige Vermögensgegenstände 1.632,44

1.632,44

1.632,44

931.932,44

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr 04. April bis 30. November 2013

in Euro Rumpfgeschäftsjahr

1. Rohergebnis 0,00

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen -9.620,80

3. Betriebsergebnis -9.620,80

4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -0,53

5. Finanzergebnis -0,53

6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit - 9.621,33

7. Außerordentliches Ergebnis 0,00

8. Summe Steuern 0,00

9. Jahresüberschuss/-fehlbetrag -9.621,33

55

Historische Finanzinformationen

PASSIVA in Euro 30.11.2013

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteil des Kommanditisten 931.300,00

II. Jahresüberschuss/-fehlbetrag - 9,621,33

921.678,67

B. Rückstellungen

1. Sonstige Rückstellungen 800,00

800,00

C. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 42,53

2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 9.411,24

9.453,77

931.932,44

56

Historische Finanzinformationen

meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG, Suhl

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 04. April bis zum 30. November 2013

I. Allgemeine Angaben

Der Zwischenabschluss der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungs-vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft als klein einzustufen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Ge-samtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei den Finanzanlagen handelt es sich um Anteile an verbundenen Unternehmen, die mit ihrem Buchwert von der Kommanditistin Talis Projektmanagement- und Verwaltungs GmbH, Suhl eingelegt wurden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die Rückstellungen wurden für alle ungewissen Ver-bindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag ange-setzt

III. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von mehr als fünf JahrenAlle Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber GesellschafternIn den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Un-ternehmen sind ausschließlich Verbindlichkeiten gegen-über der Komplementärin meridian Betriebs- und Ver-waltungs GmbH enthalten.

IV. Sonstige Angaben

Organe der GesellschaftWährend des laufenden Geschäftsjahres wurden die Ge-schäfte der Gesellschaft durch die Geschäftsführerin der meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH Frau Anke Ackermann geführt.

Persönlich haftende GesellschafterPersönlich haftender Gesellschafter ist die meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH, Suhl. Das gezeichne-te Kapital der Komplementärin beträgt 25.000,00 €.

Lfd.Nr. Standort Anteil Jahresergebnis 2013

Eigenkapital 30.11.2013

% € €

1 meridian Windpark Zschöpel GmbH & Co. KG Zschöpel 100,00 - -

2 meridian Windpark Bucha GmbH & Co. KG Bucha 100,00 - -

3 meridian Windpark Lindau GmbH & Co. KG Lindau 100,00 - -

Persönlich haftende GesellschafterPersönlich haftender Gesellschafter ist die meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH, Suhl. Das gezeichnete Kapital der Komplementärin beträgt 25.000,00 €.

57

Historische Finanzinformationen

Kapitalflussrechnung der meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG, Suhl

Zur Beurteilung der Finanzlage wurde von uns die nachstehende Kapitalflussrechnung auf der Grundlage des Finanzmittel-fonds (= kurzfristig verfügbare flüssige Mittel) gemäß DRS 2 zur Kapitalflussrechnung erstellt:

in Euro 04.04.-30.11.2013

Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten -9.621,33

+ Zunahme der Rückstellungen 800,00

./. Zunahme der sonstigen Vermögensgegenstände - 1.632,44

+ Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 42,53

+ Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 9.411,24

Cash-flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit -1.000,00

Cash-flow aus der Investitionstätigkeit 0,00

Cash-flow aus der Finanzierungstätigkeit 0,00

Zahlungswirksame Veränderung des Finanzfonds -1.000,00

Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 1.000,00

Finanzmittelbestand am Ende der Periode 0,00

in Euro 04.04.2013 Zugänge Abgänge 30.11.2013

I. Festkapitalkonto des Kommanditisten 1.000,00 0,00 0,00 1.000,00

II. Variables Kapitalkonto des Kommanditisten 0,00 930.300,00 0,00 930.300,00

III. Fehlbetrag 0,00 0,00 -9.621,33 -9.621,33

Eigenkapital 1.000,00 930.300,00 -9.621,33 921.678,67

Eigenkapitalspiegel

Suhl, 05.02.2014

Anke AckermannGeschäftsführerin der meridian Betriebs- und Verwaltungs GmbH

58

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Historische Finanzinformationen

59

Historische Finanzinformationen

60

Unterschriftenseite

meridian WIND­Invest I GmbH & Co. KG, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin

meridian Betriebs­ und Verwaltungs GmbH,diese vertreten durch die Geschäftsführerin

Suhl, den

gez.

Anke Ackermann

UmweltBank AG, Nürnbergvertreten durch die beiden Vorstände

Nürnberg, den

gez. gez.

Horst P. Popp Jürgen Koppmann

Unterschriftenseite

Die Projekt-Anleihe auf einen Blick

Wertpapiertyp Inhaber-Teilschuldverschreibung, festverzinsliches Wertpapier

WKN / ISIN A1W 8D9 / DE000A1W8D91

Emittentin meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KG

Emissionsvolumen EUR 8.000.000,–

Verzinsung Der Nominalzins beträgt 4,75 % p. a. Die Zinsberechnungsmethode ist taggenau (365/365). Die Zinszahlung erfolgt jährlich am 31. Januar.

Laufzeit Die Laufzeit der Projekt-Anleihe beträgt 9 Jahre und 9 Monate, vom 01.04.2014 bis 31.12.2023.

Rückzahlung Der Rückzahlungstermin ist der 31.01.2024.

Verwendungszweck Die Emittentin gewährt der meridian Neue Energien GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 2.150.000,00 sowie der parco Energia I s.r.l. ein Darlehen in Höhe von EUR 5.000.000,00 jeweils zur Deckung des Kapitalbedarfs für Investitionen in Erneuerbare Energien Projekte im europäischen In- und Aus-land. Diese Darlehen wurden von der UmweltBank vorfinanziert. Der Emissi-onserlös aus der Anleihe dient zur Rückführung dieser Vorfinanzierung sowie zur Deckung der Emissionskosten.

Sicherheitenstruktur Die Emittentin betreibt drei Windparks in Thüringen mit einer Gesamtleistung von 27,75 MW. Die Emittentin stellt den Inhabern der Teilschuldverschrei-bungen verschiedene nachrangige Projektsicherheiten an diesen Windparks, die von der UmweltBank als Treuhänderin im Namen der Inhaber der Teil-schuldverschreibungen geltend gemacht werden können.

Kaufpreis Der Verkaufskurs wird auf der Internetseite der UmweltBank veröffentlicht. Es fällt eine Provision in Höhe von 1,00 % des Kurswertes an. Mit Beginn der Zinslaufzeit zum 01.04.2014 sind auch die aufgelaufen Stückzinsen zu bezahlen.

Handelbarkeit Die UmweltBank beabsichtigt während der gesamten Laufzeit der Anleihe einen Telefonhandel für die Teilschuldverschreibungen anzubieten. Insofern ist die Handelbarkeit der Teilschuldverschreibungen eingeschränkt.

Risikoklasse Die UmweltBank hat diese Anleihe in die Risikoklasse 3 bis 4 auf einer Skala von 0 bis 5 eingestuft.

Projekt-Anleihe meridian Windparkportfolio 2014

Emittentin / Prospektherausgeberin: Emissionsbegleitende Bank:

Laufertorgraben 6 / D - 90489 Nürnberg

Telefon 0911 / 53 08 - 145 Telefax 0911 / 53 08 - 149E-Mail: vermoegen@umweltbank.deInternet: www.umweltbank.deBankleitzahl 760 350 00BIC UMWEDE7N

meridian WIND-Invest I GmbH & Co. KGSchützenstraße 298527 Suhl

Telefon 03681 / 455 65 - 0Telefax 03681 / 455 65 - 90E-Mail: info@meridian-energy.deInternet: www.meridian-energy.de

Auf

100

% R

ecyc

lingp

apie

r oh

ne o

ptis

che

Auf

helle

r un

d m

it m

iner

alöl

frei

en F

arbe

n ge

druc

kt

Kon

zept

und

Des

ign:

ww

w.u

mw

eltk

onta

kt.d

e

▼

▼