WERTPAPIERPROSPEKT
HSV-ANLEIHE 2019|26
vom 28. Januar 2019Wertpapierkennnummer HSV-Depot-Anleihe 2019|26 (WKN): A2TR0YWertpapierkennnummer HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 (WKN): A2TR0Z
HSV Fußball AG
Wertpapierprospekt
für
das Angebot von insgesamt nominal EUR 17.500.000,00 Schuldverschreibungen
bestehend aus bis zu EUR 17.500.000,00 Depotanleihen
mit 6,0 % Zinsen fällig 2026
und
bis zu EUR 2.500.000,00 Schmuckanleihen
mit 6,0 % Zinsen fällig 2026
Wertpapierkennnummer HSV-Depot-Anleihe 2019|26 (WKN): A2TR0Y
Wertpapierkennnummer HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 (WKN): A2TR0Z
der
HSV Fußball AG
28. Januar 2019
2
Inhaltsverzeichnis
1. Zusammenfassung ........................................................... 5
2. Risikofaktoren ................................................................ 18 2.1. Allgemeiner Risikohinweis ............................................... 18
2.2. Risiken in Bezug auf die Emittentin ................................... 18
2.3. Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen ................. 35
2.4. Steuerliche Risiken ......................................................... 39
2.5. Gesetzliche Risiken ........................................................ 40
3. Grundlegende Angaben .................................................. 41 3.1. Verantwortlichkeitserklärung ........................................... 41
3.2. In die Zukunft gerichtete Aussagen .................................. 41
3.3. Weitere wichtige Hinweise ............................................... 41
4. Geplante Verwendung des Emissionserlöses .................. 43
5. Angaben über die auszugebenden Schuldverschreibungen .................................................. 47
5.1. Die Schuldverschreibungen und das Angebot ..................... 47
5.2. Bedingungen des Umtauschangebotes nebst Mehrerwerbsoption und Vorkaufsrecht .............................. 56
5.3. Anleihebedingungen ....................................................... 63
5.3.1. HSV-Depot-Anleihe 2019|26 ......................................... 63
5.3.2. HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 .................................... 70
6. Angaben über die Emittentin .......................................... 77 6.1. Geschichte und Geschäftsentwicklung des HSV .................. 77
6.1.1. Gründung, Name, Sitz, Maßgebliches Recht, Geschäftsjahr ............................................................. 77
6.1.2. Historie ...................................................................... 78
6.2. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane ...... 80
6.2.1. Übersicht der Organe der Emittentin .............................. 80
6.2.2. Übersicht der Organe des Hamburger Sport-Verein e.V. ... 82
6.3. Hauptaktionär ............................................................... 84
6.4. Interessenkonflikte ........................................................ 84
6.5. Unternehmensgegenstand ............................................... 85
3
6.6. Praktiken der Geschäftsführung ....................................... 86
6.7. Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit, die für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind ........... 86
6.8. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder Handelsposition ............................................................. 86
6.9. Aktienkapital ................................................................. 86
6.10. Investitionen ............................................................... 87
6.11. Ausgewählte Finanzinformationen ................................... 87
6.12. Trendinformationen ...................................................... 89
6.13. Wesentliche Verträge .................................................... 89
6.14. Rechtsstreitigkeiten ...................................................... 93
6.15. Abschlussprüfer ........................................................... 93
6.16. Einsehbare Dokumente ................................................. 94
6.17. Emissionskosten .......................................................... 94
7. Geschäftsüberblick ......................................................... 94 7.1. Haupttätigkeitsbereiche .................................................. 94
7.2. Umsatzerlöse ................................................................ 96
7.3. Nachwuchsleistungszentrum ............................................ 99
7.4. Mitarbeiter ................................................................... 100
7.5. Wichtigste Märkte – Professioneller Fußballmarkt in Deutschland und Europa ................................................ 100
7.5.1. Organisatorische Strukturen ........................................ 100
7.5.2. Wettbewerbspositionierung der Emittentin ..................... 102
8. Besteuerung ................................................................. 104 8.1. Unbeschränkt steuerpflichtige Anleger ............................. 104
8.2. Steuerausländer ........................................................... 107
8.3. Erbschaft- und Schenkungsteuer ..................................... 107
8.4. Sonstige Steuern .......................................................... 107
9. Finanzinformationen ..................................................... F-1 9.1. Jahresabschluss der HSV Fußball AG für das Geschäftsjahr
vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 ......................... F-1
9.1.1. Bilanz zum 30. Juni 2017 ............................................ F-1
9.1.2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 ......................................... F-3
4
9.1.3. Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 ..................................................... F-4
9.1.4. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ................... F-15
9.1.5. Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 ........................................ F-16
9.1.6. Bescheinigung über die Prüfung der Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 ........................................ F-17
9.2. Jahresabschluss der HSV Fußball AG für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 ........................ F-18
9.2.1. Bilanz zum 30. Juni 2018 ........................................... F-18
9.2.2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 ........................................ F-20
9.2.3. Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 .................................................... F-21
9.2.4. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ................... F-33
9.2.5. Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 ........................................ F-34
9.2.6. Bescheinigung über die Prüfung der Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 ........................................ F-35
5
1. Zusammenfassung Zusammenfassungen von Wertpapierprospekten setzen sich aus verschiedenen Veröffentlichungserfordernissen zusammen, die „Elemente“ genannt werden. Die-se Elemente sind in den Abschnitten A – E nummeriert wiedergegeben (A.1 – E.7). Die folgende Zusammenfassung enthält alle Elemente, die für die Zusammenfas-sung eines Prospekts für Schuldverschreibungen mit einer Stückelung von weniger als TEUR 100, die von einer Emittentin wie der HSV Fußball AG begeben werden, vorgeschrieben sind. Da zu einigen Elementen keine Angaben gemacht werden müssen, können Lücken in der Nummerierungsfolge der Elemente bestehen. Hinsichtlich einzelner Elemente, die nach der Art der Wertpapiere und der Emit-tentin in die Zusammenfassung aufgenommen werden müssen, können gleichwohl keine relevanten Informationen gegeben werden. In diesen Fällen ist in die Zu-sammenfassung eine kurze Beschreibung des Elements mit dem Hinweis „Entfällt“ aufgenommen.
Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise
A.1 Warnhin-weise
Warnhinweise, dass • die Zusammenfassung als Einführung zum Prospekt ver-
standen werden sollte, • der Anleger jede Entscheidung zur Anlage in die betreffen-
den Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen sollte,
• für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in einem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospektes vor Prozessbeginn zu tra-gen haben könnte und
• diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zu-sammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, haftbar gemacht werden können, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den an-deren Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gele-sen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.
A.2 Zustimmung zur Verwen-dung des Prospektes
Entfällt. Die Emittentin, die gleichzeitig die Verantwortung für die Erstellung dieses Prospekts übernommen hat, erteilt keine Zu-stimmung zur Verwendung des Prospektes für die spätere Weiter-veräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibun-gen durch Platzeure und/oder Finanzintermediäre. Die Emittentin übernimmt insofern keine Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgülti-gen Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzinterme-diäre.
6
Abschnitt B – Emittentin
B.1 Gesetzliche und kom-merzielle Bezeichnung
Die gesetzliche Bezeichnung der Emittentin lautet „HSV Fußball AG“, ihre kommerzielle Bezeichnung lautet „Hamburger SV“ oder „HSV“ (nachfolgend die „Emittentin“, die „Gesellschaft“, die „HSV Fußball AG“ oder der „HSV“).
B.2 Sitz, Rechts-form, gel-tendes Recht, Land der Grün-dung
Der Sitz der Emittentin ist Hamburg; die Geschäftsanschrift lautet HSV Fußball AG, Sylvesterallee 7, 22525 Hamburg. Die Emittentin hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft (nachfolgend „AG“). Die Emittentin wurde in Deutschland gegründet und unterliegt deutschem Recht.
B.4b Bereits be-kannte Trends
Entfällt. Es gibt keine bekannten Trends, die sich auf die Branche der Emittentin auswirken.
B.5 Gruppe Der Hamburger Sport-Verein e.V. (herrschendes Unternehmen), hält 76,2 % der Anteile an der Emittentin. Die Emittentin hält 74,9 % an der HSV-Campus gemeinnützige GmbH, Hamburg. Letztere hat ein Nachwuchsleistungszentrum für den Fußballsport errichtet und vermietet dieses an die Emittentin. Darüber hinaus hält die Emittentin 25,1 % der Anteile an der Ath-leticum am Volkspark GmbH, Hamburg, die im Bereich der Sport-medizin tätig ist.
B.9 Gewinn-prognosen
Entfällt. Der Prospekt enthält keine Gewinnprognosen oder -schätzungen.
B.10 Beschrän-kungen im Bestäti-gungsver-merk
Entfällt. Für die in diesem Prospekt enthaltenen Abschlüsse der Emittentin wurden jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermer-ke durch die Abschlussprüfer erteilt.
B.12 Ausgewähl-te wesentli-che histori-sche Finanz-informatio-nen
Die im Folgenden aufgeführten, ausgewählten Finanzinformatio-nen sind den geprüften, nach den Vorschriften des Handelsge-setzbuchs aufgestellten Jahresabschlüssen der HSV Fußball AG für die Geschäftsjahre vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 und den geprüften Kapi-talflussrechnungen für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 entnommen. Bilanz in TEUR 30.06.2018 30.06.2017 Anlagevermögen 151.678 164.795 Umlaufvermögen 13.114 17.872 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 960 409 Aktive latente Steuern 0 3.685 Summe Aktiva 165.752 186.761 Eigenkapital 49.107 22.441 Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 0 20.000 Sonderposten für Investitionszuschüsse 776 1.214 Rückstellungen 9.052 7.332 Verbindlichkeiten 85.466 105.509 Passive Rechnungsabgrenzungsposten 21.351 30.265 Summe Passiva 165.752 186.761
7
Gewinn- und Verlustrechnung in TEUR
01.07.2017-30.06.2018
01.07.2016-30.06.2017
Umsatzerlöse 133.640 122.116 Jahresfehlbetrag -5.835 -13.385 Kapitalflussrechnung in TEUR
01.07.2017-30.06.2018
01.07.2016-30.06.2017
Cashflow aus der laufenden Geschäftstä-tigkeit -3.598 -7.469 Cashflow aus der Investitionstätigkeit -19.544 -50.396 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 17.694 64.302
Wesentliche Verschlech-terungen der Aussich-ten
Seit dem letzten veröffentlichten geprüften Jahresabschluss zum 30. Juni 2018 sind keine wesentlichen nachteiligen Veränderun-gen in den Aussichten der Emittentin eingetreten.
Wesentliche Verände-rungen bei Finanzlage oder Han-delsposition
Entfällt. Seit dem 30. Juni 2018 hat es keine wesentlichen nach-teiligen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelspositi-on der Gruppe der Emittentin gegeben.
B.13 Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Ge-schäftstä-tigkeit
Nach dem Bilanzstichtag wurde insbesondere das Vertragsver-hältnis mit dem Spieler Mërgim Mavraj aufgelöst sowie der Ver-trag mit dem Spieler Jann-Fiete Arp verlängert. Die Spieler Alen Halilovic sowie Albin Ekdal wurden zu Clubs in der italienischen Serie A transferiert, Bobby Wood und Filip Kostic wechselten zu-nächst auf Leihbasis zu den Mannschaften von Hannover 96 (Bob-by Wood) bzw. Eintracht Frankfurt (Filip Kostic). Im Rahmen der Saisonvorbereitung 2018/19 haben sich die beiden Verteidiger Gideon Jung und Kyriakos Papadopoulos erheblich verletzt und mussten längerfristig pausieren. Diese Ausfälle sollten insbeson-dere durch die beiden Verpflichtungen von Orel Mangala und Léo Lacroix (jeweils Leihgeschäfte) kompensiert werden. Darüber hin-aus hat sich auch der Spieler Jairo Sampeiro, nachdem er zu Sai-sonbeginn neu verpflichtet wurde, im Rahmen einer Trainingsein-heit zu Saisonbeginn schwer verletzt. Insbesondere die Verpflich-tung von Hee-Chan Hwang, der ebenfalls aufgrund eines Leihge-schäftes zur Emittentin gekommen ist, soll diesen Ausfall kom-pensieren. Ferner wurde im Rahmen des Winter-Transferfensters 2019 der Mittelfeldspieler Berkay Özcan neu verpflichtet. Am 27. September 2018 hat die Union Europäischer Fußballver-bände („UEFA“) die Vergabe der Fußball-Europameisterschaft 2024 („UEFA EURO 2024“) bekanntgegeben. Die Ausrichtung der UEFA EURO 2024 erfolgt durch den Deutschen Fußball-Bund und wird daher in Deutschland stattfinden. Das Volksparkstadion wird hierbei eine von zehn Austragungsstätten darstellen. Am 23. Oktober 2018 wurde Hannes Wolf als neuer Cheftrainer bekanntgegeben. Die Emittentin erhält im Zuge gewisser Transfers von Spielern ihrer Fußball-Lizenzspielermannschaft nachträgliche und nicht
8
planbare Sonderzahlungen, die meist an die sportlichen Erfolge des Spielers selber oder der Mannschaft vom jeweiligen aufneh-menden Fußballverein gekoppelt sind. Auf Basis dieser Vereinba-rungen sind dem HSV im aktuellen Geschäftsjahr bisher Einnah-men in Höhe von TEUR 800 zugeflossen.
B.14 Abhängig-keit
Der Hamburger Sport-Verein e.V. (herrschendes Unternehmen), Hamburg, hält derzeit 76,2 % der Anteile an der Emittentin.
B.15 Haupttätig-keiten
Gegenstand der HSV Fußball AG ist die Beteiligung am bezahlten und unbezahlten Fußballsport innerhalb und außerhalb der Lizenz-ligen des Deutschen Fußball-Bundes e.V. („DFB“), des DFL Deut-sche Fußball Liga e.V. und der DFL Deutschen Fußball Liga GmbH („DFL“). Die HSV Fußball AG erzielt ihre wesentlichen Erlöse aus der Vermarktung medialer Verwertungsrechte, im Bereich Spiel-betrieb aus Ticketing und Hospitality, aus der Vermarktung von club- und stadiongeborenen Rechten (Sponsoring), aus Transfer-entschädigungen sowie aus Merchandising und Catering.
B.16 Beteiligun-gen oder Beherr-schungs-verhältnisse
Der Hamburger Sport-Verein e.V. (herrschendes Unternehmen), Hamburg, hält derzeit 76,2 % der Anteile an der Emittentin.
B.17 Ratings Entfällt. Weder für die Emittentin noch ihre Schuldtitel wurden Ratings erstellt.
Abschnitt C – Wertpapiere
C.1 Art und Gat-tung, Wert-papierkenn-nummer (WKN)
Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um festver-zinsliche, nicht besicherte Inhaberschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Sinne der §§ 793 ff. des Bürger-lichen Gesetzbuchs („BGB“). Die Schuldverschreibungen bestehen aus solchen einer global verbrieften Anleihe („HSV-Depot-Anleihe 2019|26“) und solchen einer Schmuckanleihe („HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26“). Die WKN der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 lautet A2TR0Y, die ISIN lautet DE000A2TR0Y1. Die WKN der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 lautet A2TR0Z, die ISIN lautet DE000A2TR0Z8.
C.2 Währung Die Schuldverschreibungen lauten auf EUR. C.5 Beschrän-
kungen für die freie Übertrag-barkeit
Entfällt. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar.
C.8 Mit den Schuldver-schreibun-gen verbun-dene Rech-te, Rang dieser Rechte
Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen („Anleihegläubi-ger“) hat aus ihnen das Recht, Zahlungen von Zinsen und Kapital von der Emittentin zu verlangen, wenn diese Zahlungen gemäß den Anleihebedingungen („Anleihebedingungen“) fällig sind. Die Schuldverschreibungen begründen unbesicherte, nicht nach-rangige Verbindlichkeiten der Emittentin gegenüber den jeweili-gen Schuldverschreibungsinhabern, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlich-keiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit nicht diesen ande-ren Verbindlichkeiten durch zwingende gesetzliche Bestimmungen Vorrang eingeräumt wird.
9
Die Anleihebedingungen sehen Kündigungsgründe vor, welche die Anleihegläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen. Des Weiteren sehen die Anleihebedingungen vor, dass die Emit-tentin die Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 an bestimmten Wahl-Rückzahlungstagen zu bestimmten Wahl-Rückzahlungskursen vorzeitig ganz, aber nicht teilweise, zurückzahlen kann. Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht.
C.9 Zinssatz, Zinsbeginn, Zinsfällig-keitstermine Fälligkeits-termin des Kapitals, Rückzah-lungsverfah-ren Rendite Vertreter der Schuldtitel-inhaber
Bitte siehe Punkt C.8 Die Schuldverschreibungen werden vom 01. März 2019 (ein-schließlich) an mit einem festen Zinssatz von 6,0 % jährlich auf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung, nachträglich zahlbar am 01. März eines jeden Jahres, verzinst, erstmals am 01. März 2020. Fälligkeitstag der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, sind die Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 zu ihrem Nennbetrag am 01. März 2026 zur Rückzahlung fällig. Fälligkeitstag der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 Die Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 sind jeweils am 01. März der Jahre 2022 bis 2025 in Höhe eines Nennbetrags zwischen EUR 10,00 (Minimum) und EUR 25,00 (Maximum) je Schuldverschreibung und am 01. März 2026 in Hö-he des gegebenenfalls noch ausstehenden restlichen Nennbetrags zur Rückzahlung fällig. Entfällt. Eine generelle Berechnung der Rendite ist aufgrund der Berücksichtigung individueller Kosten nicht möglich. Bei Erwerb von Schmuckurkunden im Rahmen des Nachgelagerten Öffentli-chen Angebots hat der Käufer je Schmuckurkunde zusätzlich zum Nennbetrag der jeweiligen Schmuckurkunde Kosten in Höhe von EUR 8,00 für Druck und Rahmen sowie EUR 5,00 für den Versand an den Käufer zu tragen, so dass die Rendite durch diese Kosten geringer ausfallen könnte. Entfällt. Es gibt keinen gemeinsamen Vertreter. Die Anleihegläu-biger können jederzeit durch Beschluss mit einfacher Mehrheit in einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung ohne Ver-sammlung einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen.
C.10 Derivative Komponente bei der Zins-zahlung
Bitte siehe Punkt C.9 Entfällt. Die zu emittierenden Schuldverschreibungen sind fest-verzinslich (6,0 % jährlich) und weisen keine derivative Kompo-nente bei der Zinszahlung auf.
10
C.11 Zulassung zum Handel
Entfällt. Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen an einer Börse zuzulassen oder sie zum Handel in den Freiverkehr einer Börse einbeziehen zu lassen.
Abschnitt D – Risiken
D.2 Zentrale An-gaben zu den zentra-len Risiken, die der Emittentin eigen sind
Die zentralen Risiken, die der Emittentin eigen sind Mangelnder sportlicher Erfolg Die Emittentin ist wirtschaftlich vom Erfolg ihrer Fußball-Lizenzspielermannschaft abhängig. Ein schlechtes sportliches Ab-schneiden hätte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die finan-zielle Situation der Emittentin. Vermögenssituation Die Emittentin ist umfangreiche Finanzierungsverbindlichkeiten eingegangen und hat zugunsten der Gläubiger umfangreiche Si-cherheiten eingeräumt. Es besteht das Risiko, dass es zu einer Verwertung dieser Sicherheiten kommt, wenn die gesicherten Verbindlichkeiten, insbesondere Zins- und Tilgungsverpflichtun-gen, nicht vollständig und fristgerecht erfüllt werden. Der Verlust der sicherungshalber zur Verfügung gestellten Gegenstände könnte weitere erheblich negative Konsequenzen für die Emitten-tin haben, etwa zukünftige Einnahmeverluste und/oder den Ver-lust der Lizenz für die Teilnahme am Spielbetrieb in den Lizenzli-gen der DFL. Ferner könnten im Falle einer Insolvenz der Emit-tentin den Anleihegläubigern möglicherweise keine Vermögens-werte der Emittentin mehr zur Verfügung stehen. Eintritt bedingter Besserungsabreden Die Emittentin hat Herrn Klaus-Michael Kühne sowie ihrem Ver-markter, der Lagardère Sports Germany GmbH, umfangreiche Besserungsscheine gewährt, deren Eintritt an sportliche und/oder wirtschaftliche Bedingungen geknüpft wurden. Es besteht das Ri-siko, dass bei Eintritt einer verbesserten sportlichen und/oder wirtschaftlichen Entwicklung hieraus resultierende Mehrerlöse für die Emittentin nicht für operative, investive oder finanzielle Maß-nahmen zur Verfügung stehen, sondern zur Rückzahlung der auf-grund des jeweiligen Bedingungseintritts wiederauflebenden Ver-bindlichkeiten verwendet werden müssen. Auch im Übrigen könn-te ein Wiederaufleben der betreffenden Verbindlichkeiten erheb-lich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Er-tragslage der Emittentin haben. Anschlussfinanzierung Die Emittentin könnte zur Erfüllung sämtlicher Ansprüche der An-leihegläubiger auf eine Anschlussfinanzierung angewiesen sein, die möglicherweise nicht zustande kommen könnte. Fehlende Lizenzerteilung/Lizenzentzug Der Emittentin könnten wegen der Nichterfüllung von Lizenzkrite-rien oder etwaigen zukünftigen mit der Lizenzerteilung verbunde-nen Auflagen Sanktionen der DFL auferlegt oder zukünftig eine Lizenzierung verweigert werden. Das kann mit erheblichen nega-tiven Auswirkungen auf die Emittentin, unter Umständen auch einem Zwangsabstieg in eine niedrigere Liga, verbunden sein.
11
Nutzbarkeit des Volksparkstadions Es besteht das Risiko, dass die Nutzbarkeit des Volksparkstadions aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen beeinträchtigt oder sogar beendet werden könnte. Dies hätte erhebliche Einnahme-ausfälle zur Folge. Ferner könnte eine Beeinträchtigung oder gar Beendigung der Nutzbarkeit des Volksparkstadions es der Emit-tentin erschweren oder sogar unmöglich machen, die Lizenz für die Teilnahme am Bundesligaspielbetrieb zu er- bzw. behalten. Schließlich könnten Sanktionen seitens der Freien und Hansestadt Hamburg drohen, die das Stadiongrundstück seinerzeit verkauft und einen Zuschuss für den Umbau des Volksparkstadions ge-währt hat. Abhängigkeit von den Verbandsregeln und der Organisati-on des Bundesliga Spielbetriebs durch die DFL Mögliche Änderungen in der Verbandsorganisation und/oder der Zuteilung der Bereiche Spielbetrieb, Lizenzierung und Vermark-tung im Verhältnis zwischen der DFL und dem Deutschen Fußball-Bund (nachfolgend „DFB“) (auf die die Emittentin keinen Einfluss hat) könnten erhebliche, kaum absehbare nachteilige Auswirkun-gen auf die sportliche und finanzielle Situation der Emittentin ha-ben. Spielergehälter und Ablösesummen Die Emittentin könnte zukünftig gezwungen sein, Ablösesummen und Gehälter zu zahlen, die höher als budgetiert ausfallen. Sie könnte auch aufgrund gestiegener Konditionen auf dem Trans-fermarkt nicht mehr in der Lage sein, wettbewerbsfähige Ablöse-summen und/oder Gehälter für geeignete Lizenzspieler zu zahlen. Ferner unterliegt die Emittentin den Risiken, dass hohe Ablöse-summen und/oder Gehälter langfristig verpflichteter Spieler sich wirtschaftlich nicht auszahlen und/oder zukünftig keine oder nur noch geringere Einnahmen aus dem Transfer von Lizenzspielern erzielt werden. Schließlich besteht das Risiko, dass der sportliche Erfolg beeinträchtigt wird, weil Lizenzspieler ausfallen oder die Emittentin verlassen und kein adäquater Ersatz für sie gefunden wird. Einnahmen aus Medienrechten Es besteht das Risiko, dass die Emittentin aus der Zentralver-marktung medialer Rechte für die Lizenzligen der DFL zukünftig nur noch geringere Einnahmen erzielt als gegenwärtig. Ferner könnte der mögliche Wegfall oder die Modifikation der Zentral-vermarktung der Übertragungsrechte durch die DFL, z. B. auf-grund kartellrechtlicher Beschränkungen, zu einem Rückgang der Vermarktungsfähigkeit und des Erlöspotenzials der Lizenzligen der DFL als Ganzes und/oder der erzielbaren Einnahmen der Emittentin führen. Sonstige Erlösquellen Die Emittentin erzielt einen großen Teil der Einnahmen über die Vermarktung ihrer Rechte, einen erheblichen Anteil ihrer Einnah-men aus dem Sponsoring, dem Verkauf von Eintrittskarten für die Heimspiele ihrer Fußball-Lizenzspielermannschaft, aus der Ver-mietung von Business Seats und Logen im Volksparkstadion, aus dem Catering im Volksparkstadion und aus dem Verkauf von Mer-
12
chandising-Artikeln. Es besteht das Risiko, dass diese Einnahmen, etwa aufgrund eines Rückgangs des Interesses an der Emittentin, des Aus- oder Wegfalls von Vertragspartnern oder eines generel-len Rückgangs der erzielbaren Einnahmen aus der Rechtever-marktung, zukünftig geringer ausfallen werden. Bereits unter den zum Datum dieses Prospekts geltenden Verträgen können sich bei sportlicher Erfolglosigkeit der Emittentin die von Sponsoren ge-schuldeten Leistungen verringern. Einigen Sponsoren wurden be-stimmte Sonderkündigungsrechte eingeräumt, die an außersport-liche, der Kontrolle der Emittentin entzogene Umstände anknüp-fen, wie etwa die Übernahme eines Ligasponsorings durch einen Dritten oder die Verhängung eines dauerhaften Alkoholaus-schankverbots oder Werbeverbots für bestimmte Waren oder Dienstleistungen während der Heimspiele der Fußball-Lizenzspielermannschaft der Emittentin. Abhängigkeit in der Vermarktung Die Emittentin und die Vermarktungsagentur Lagardère Sports Germany GmbH haben einen langfristigen Agenturvertrag über die Vermarktung der Rechte der Emittentin abgeschlossen, auf-grund dessen die Lagardère Sports Germany GmbH als exklusiver Vermarktungspartner Verträge mit Dritten gegen eine prozentuale Beteiligung an den Vermarktungserlösen vermittelt. Der wirt-schaftliche Erfolg der Emittentin ist somit während der Laufzeit des Agenturvertrags auch vom Vermarktungserfolg der Lagardère Sports Germany GmbH abhängig. Vergabe des Caterings und des Merchandisings Die Emittentin hat einen Teil ihrer Rechte, namentlich im Bereich Catering und des Merchandisings, dergestalt an Dritte übertragen, dass diese sie gegen eine Netto-Umsatzbeteiligung bzw. eine Li-zenzgebühr der Emittentin in eigener Verantwortung verwerten dürfen. Eine nicht optimale Nutzung der vergebenen Rechte durch die Rechteinhaber oder Zahlungsschwierigkeiten derselben kön-nen zu verminderten Erlösen der Emittentin führen. Dem Inhaber des Cateringrechts wurden überdies für bestimmte Fälle Rechte auf Anpassung oder Sonderkündigung des Vertrags gewährt. Einfluss des Hamburger Sport-Verein e.V. auf die HSV Fuß-ball AG Der Hamburger Sport-Verein e.V. hat aufgrund der Inhaberschaft von 76,2 % der Aktien an der HSV Fußball AG die Mehrheit in den Hauptversammlungen der Emittentin. Diese Mehrheit muss auf-grund der Vorgabe des DFB („50+1“ Regel) auch zukünftig mit zumindest 50,0 % plus einer Aktie Bestand haben. Als eingetra-gener Verein werden die grundsätzlichen Entscheidungen durch das Votum seiner Mitglieder bestimmt. Diese Art der Entschei-dungsfindung kann in Einzelfällen mit den wirtschaftlichen Inte-ressen der Emittentin kollidieren und sich negativ auf ihre Ein-nahmesituation auswirken. Abhängigkeit von Personen in Schlüsselfunktionen Sollten Mitarbeiter der Emittentin die Schlüsselfunktionen ausü-ben, insbesondere die Fußball-Lizenzspieler, die in sie gesetzten Erwartungen nicht (mehr) erfüllen oder – aus welchem Grund auch immer – nicht mehr zur Verfügung stehen, so könnte dies
13
für die Emittentin sportliche und/oder wirtschaftliche Nachteile mit sich bringen. (Mittelbare) Aktionärs- und Darlehensgeberstellung von Herrn Klaus-Michael Kühne Zum Datum des Prospektes hält die Kühne Holding AG, Schindel-legi/Schweiz, die nach Kenntnisstand der Emittentin zum Datum des Prospektes von Herrn Klaus-Michael Kühne beherrscht wird, insgesamt 945.342 Nennbetragsaktien der Emittentin (was einer Beteiligung von 20,6 % entspricht). Neben dem zwischen der Emittentin und Herrn Klaus-Michael Kühne bestehenden Sponso-ringvertrag, mit dem Herrn Kühne entgeltlich das Namensrecht am Volksparkstadion eingeräumt wurde, bestehen mit Herrn Küh-ne darüber hinaus zwei Darlehensvereinbarungen, die umfangrei-che Besserungsabreden zugunsten von Herrn Kühne enthalten. Die Interessen von Herrn Kühne als mittelbarem Aktionär der Emittentin einerseits und als Gläubiger der Emittentin anderer-seits sind nicht notwendigerweise stets gleichgelagert mit den Interessen anderer Aktionäre, der Anleihegläubiger oder der Emittentin selbst. Außerplanmäßige Abschreibung aufgrund Sportinvalidität von Leistungsträgern Es besteht das Risiko, dass der Emittentin aufgrund des Todes oder einer voraussichtlich andauernden Krankheit oder Verletzung eines Lizenzspielers eine außerplanmäßige Abschreibung auf das bilanzierte Spielernutzungsrecht für den betreffenden Spieler vor-nehmen muss. Möglichkeit von Strafzahlungen und Platzsperren bei statu-tarischen Verstößen Aufgrund von Verstößen gegen die Statuten des DFB, des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. und der Union of European Football Associations (nachfolgend „UEFA“), z. B. durch das Abbrennen von Pyrotechnik oder das Werfen von Gegenständen, könnte es zu empfindlichen Sanktionen gegen die Emittentin kommen. Negative Medienberichterstattung Es besteht das Risiko, dass aufgrund einer negativen Berichter-stattung in den Medien das öffentliche Ansehen der Emittentin Schaden nimmt, was Einnahmeverluste für die Emittentin zur Fol-ge haben könnte. Abnahme der Popularität des Fußballsports Die Popularität des Fußballsports in Deutschland und Europa könnte zukünftig generell abnehmen, was für die Emittentin ebenfalls mit sinkenden Einnahmen verbunden sein könnte. Änderung der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunktu-rellen Rahmenbedingungen Verschlechterungen der allgemeinen wirtschaftlichen und/oder konjunkturellen Rahmenbedingungen könnten die Vermarktungs-fähigkeit und das Erlöspotenzial der Lizenzligen der DFL und/oder die Einnahmesituation der Emittentin negativ beeinflussen.
14
Ausfallrisiken Der Ausfall von Forderungen stellt ein weiteres Risiko dar. Dies betrifft vor allem die größeren Sponsoren und weitere Geschäfts-partner, Transferforderungen oder Forderungen gegenüber ande-ren Rechteinhabern, z. B. aus der Zentralvermarktung der media-len Rechte. Mangelnder Versicherungsschutz Es besteht das Risiko, dass nicht alle denkbaren Schäden im Zu-sammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der Emittentin durch adäquate Versicherungen gedeckt sind. Risiken aus juristischen Verfahren Die Emittentin ist Klägerin in einem Gerichts- bzw. Schiedsge-richtsverfahren bei der FIFA, in dem nennenswerte Forderungen geltend gemacht werden. Ein abweisendes Urteil und/oder der Abschluss eines Vergleichs unter Verzicht auf eine, jedenfalls an-teilige, Zahlungspflicht könnte die finanzielle Situation der Emit-tentin nachhaltig belasten. Ebenso könnte die Emittentin von ei-nem ihrer Darlehensgeber gerichtlich auf Rückzahlung eines Dar-lehens in Anspruch genommen werden. Eine Verurteilung und/oder der Abschluss eines Vergleichs unter Übernahme einer, jedenfalls anteiligen, Zahlungspflicht könnten die finanzielle Si-tuation der Emittentin nachhaltig belasten. Risiken durch Veränderungen der Gesetzgebung Änderungen der Steuer- und/oder sonstigen Gesetzgebung könn-ten sich negativ auf die Emittentin, ihre Tätigkeit, Profitabilität usw. auswirken. Risiken aus dem Veranstaltungsbetrieb Bei der Durchführung von Großveranstaltungen besteht trotz um-fangreicher Vorsichtsmaßnahmen die Gefahr, dass Schäden an Leib und Leben von Zuschauern, Fans und Mitarbeitern oder der Infrastruktur entstehen. Der Eintritt der genannten Risiken könn-te einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Risiken aus der Informationstechnologie Sowohl Betrieb als auch Nutzung von IT-Systemen bergen Risi-ken: Netzwerke oder Systeme können ausfallen, Daten und In-formationen können aufgrund von Bedien- und Programmfehlern oder auch durch externe Einflüsse verfälscht oder gelöscht wer-den. Dies kann gravierende Störungen der Geschäftsabläufe zur Folge haben. Risiko der Übernahme von Kosten für Polizeieinsätze Es besteht das Risiko, dass die Kosten für Polizeieinsätze im Rah-men von Bundesligaspielen den Klubs direkt oder indirekt in Rechnung gestellt werden. Die Materialisierung dieses Risikos könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
15
D.3 Zentrale An-gaben zu den zentra-len Risiken, die den Wertpapie-ren eigen sind
Eine Geldanlage in die Schuldverschreibungen beinhaltet auch bestimmte Risiken, die mit den Eigenschaften, der konkreten Ausgestaltung und der Art der Schuldverschreibungen zusam-menhängen. Auch die Verwirklichung eines oder mehrerer dieser Risiken kann einem Erwerber der Schuldverschreibungen erhebli-che Verluste bis hin zu einem Totalverlust verursachen. Die zentralen Risiken, die den Schuldverschreibungen selbst eigen sind, stellen sich wie folgt dar, wobei die gewählte Reihenfolge keine Aussage über ihre Realisierungswahrscheinlichkeit und/oder den potenziellen Verlust für die Schuldverschreibungsinhaber be-inhaltet: Fehlender Sekundärhandel Die Schuldverschreibungen könnten nur schwer und unter Um-ständen nur mit erheblichen Abschlägen an Dritte zu verkaufen sein. Fehlende Kündigungsmöglichkeiten Die Schuldverschreibungen können nur in Ausnahmefällen gekün-digt werden, so dass vor ihrer Fälligkeit grundsätzlich nur Zins-zahlungsansprüche bestehen, aber kein Anspruch auf Rückzah-lung des der Emittentin zur Verfügung gestellten Kapitals. Wirtschaftliche Bewertung der Emittentin Der Wert der Schuldverschreibungen wird maßgeblich auch durch die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung der Ansprüche aus den Schuldverschreibungen bestimmt. Selbst wenn die Emittentin hierzu objektiv in der Lage ist, kann eine andere diesbezügliche Einschätzung/Wahrnehmung vorherrschen, so dass Dritte unter Umständen nur bereit sein könnten, Schuldverschreibungen zu einem Preis unter ihrem Nennbetrag zu kaufen. Verzinsung Die Verzinsung der Schuldverschreibungen ist fix und würde sich bei einer etwaigen Erhöhung des Marktzinsniveaus nicht erhöhen. Auch hierdurch könnte die Attraktivität der Schuldverschreibun-gen und damit der Preis, den ein Dritter für sie zu zahlen bereit sein könnte, beeinträchtigt werden. Sonstige Kosten Im Zuge des Kaufs und/oder Verkaufs der Schuldverschreibungen anfallende Kosten können die mit einer Anlage in die Schuldver-schreibungen erzielbare Rendite verringern. Währungsrisiko Käufer der auf EUR lautenden Schuldverschreibungen, für die der EUR eine Fremdwährung darstellt, tragen das zusätzliche Risiko einer für sie nachteilhaften Veränderung des Wechselkurses zwi-schen ihrer Heimatwährung und dem EUR. Fremdfinanzierungsrisiko Bei einer Fremdfinanzierung des Kaufs der Schuldverschreibungen trägt der Käufer das zusätzliche Risiko, die Forderungen aus sei-ner Finanzierung erfüllen zu müssen, ohne dass ihm hierfür ent-sprechende Erträge aus den Schuldverschreibungen zur Verfü-
16
gung stehen. Aufstockungsrisiko Die Emission weiterer Schuldverschreibungen durch die Emitten-tin könnte den Preis der begebenen Schuldverschreibungen, den ein Dritter für sie zu zahlen bereit sein könnte, verringern. Insolvenzrisiko der Emittentin Die Schuldverschreibungen sind unbesichert, so dass im Falle ei-ner Insolvenz der Emittentin möglicherweise keine oder nahezu keine Mittel zur Verteilung an die Anleihegläubiger zur Verfügung stehen könnten. Fehlende Einlagensicherung Für die Schuldverschreibungen besteht keine gesetzliche oder freiwillige Einlagensicherung (wie z. B. durch einen Einlagensiche-rungsfonds der Banken). Gläubigerversammlung Einzelne Anleihegläubiger können im Rahmen von Gläubigerver-sammlungen oder Abstimmungen ohne Versammlung durch einen für alle Anleihegläubiger verbindlichen Mehrheitsbeschluss über-stimmt werden. Aufgrund der Bestellung eines gemeinsamen Ver-treters der Anleihegläubiger könnten diese ihr persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung ihrer Rechte aus den An-leihebedingungen an den Vertreter verlieren. Verlust der Schmuckurkunde Der Verlust oder die Zerstörung einer in einer Schmuckurkunde einzelverbrieften Schuldverschreibung und/oder dazu gehöriger Zinsscheine kann zum Verlust der verbrieften Zahlungsansprüche führen.
Abschnitt E – Angebot
E.2b Gründe für das Ange-bot, Zweck-bestimmung der Einnah-men
Die Emittentin plant, den Netto-Emissionserlös vollständig zur Refinanzierung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 sowie zur Bedienung der auf diese entfallenden Zinsansprüche zu verwen-den.
E.3 Angebots-konditionen
Die Schuldverschreibungen werden Investoren in der Bundesre-publik Deutschland in Übereinstimmung mit den einschlägigen Beschränkungen für öffentliche Angebote angeboten. Das Angebot besteht aus: a) einem Umtauschangebot, wonach die Emittentin die Inhaber
der global verbrieften 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im Rahmen eines voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin zu veröffentlichenden Um-tauschangebots einladen wird, ihre Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in Schuldverschreibungen HSV-Depot-Anleihe 2019|26 zu tauschen (das „Um-tauschangebot“),
17
b) einer Mehrerwerbsoption, aufgrund derer den Teilnehmern am Umtauschangebot angeboten wird, weitere Schuldverschrei-bungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 hinzuzukaufen (die „Mehrerwerbsoption“),
c) einem Vorkaufsrecht, wonach die Emittentin die Inhaber der Schmuckurkunden der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im Rahmen eines voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin zu veröffentlichenden Vor-kaufsangebots einladen wird, ebenfalls Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 zu kaufen (das „Vorkaufs-recht“), sowie
d) einem allgemeinen öffentlichen Angebot durch die Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland zum Kauf von Schuldver-schreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 und der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 (das „Nachgelagerte Öffentliche Angebot“).
E.4 Potentielle Interessen-konflikte
Entfällt. Bei den an der Emission bzw. dem Angebot beteiligten Personen bestehen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen bzw. Interessenkonflikte, die für die Emission bedeutsam sind.
E.7 Ausgaben, die dem An-leger von der Emitten-tin in Rech-nung ge-stellt wer-den
Anlegern, die Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 erwerben, werden über den Kaufpreis in Höhe des jewei-ligen Nennbetrages hinaus für Druck und Rahmung einer jeden Schmuckurkunde EUR 8,00 und weitere EUR 5,00 für deren Ver-sand an den Anleger in Rechnung gestellt. Darüber hinaus wird die Emittentin keine Gebühren oder Kosten erheben. Jeder Anle-ger muss sich aber selbst über Steuern und Gebühren informie-ren, denen er unterliegen kann, wie zum Beispiel Depotgebühren.
18
2. Risikofaktoren
2.1. Allgemeiner Risikohinweis Potenzielle Anleger sollten neben den anderen in diesem Prospekt enthaltenen In-formationen die nachfolgend aufgeführten Risikofaktoren sorgfältig lesen und bei der Entscheidung über den Kauf der Schuldverschreibungen berücksichtigen. Jede Geldanlage in einen Geschäftsbetrieb stellt ein Risiko dar und unterliegt betriebli-chen und marktbedingten Schwankungen. Dies gilt in gleichem Maße auch für die Schuldverschreibungen; sie sind eine Risikoanlage. Somit kann prinzipiell auch ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals eines Käufers der Schuldverschreibungen nicht ausgeschlossen werden. Einen solchen denkbaren Totalverlust sollte ein Kaufinteressent vor dem Hintergrund seiner persönlichen Vermögensverhältnisse und Anlageziele bedenken und notfalls wirtschaftlich verkraften können. Der Eintritt eines oder mehrerer der im Folgenden beschriebenen Ereignisse, ein-zeln oder zusammen mit anderen Umständen, oder die Realisierung eines zum jetzigen Zeitpunkt unbekannten oder als nicht wesentlich einzuschätzenden Risi-kos kann sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HSV Fußball AG und damit auch den Wert der Schuldverschreibungen und die Fähigkeit der Emittentin zur Zahlung von Zinsen oder zur Rückzahlung des unter den Schuldverschreibungen zur Verfügung gestellten Kapitals auswirken. Anleger könnten hierdurch ihr in die Schuldverschreibungen investiertes Kapital teilweise oder vollständig verlieren. Die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten sich zu-dem rückwirkend betrachtet als nicht abschließend herausstellen und daher nicht die einzigen Risiken sein, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Emittentin aus heutiger Sicht nicht bekannt sind oder von ihr als nicht wesentlich eingeschätzt werden, könnte ebenfalls die Vermögens-, Fi-nanz- und Ertragslage der Emittentin wesentlich beeinträchtigen und sich negativ auf die Wertentwicklung der Schuldverschreibungen auswirken. Die gewählte Reihenfolge der nachfolgend genannten Risikofaktoren stellt keine Aussage über ihre Realisierungswahrscheinlichkeit oder das Ausmaß potenzieller Beeinträchtigungen des Geschäftsbetriebs der Emittentin dar. Die genannten Risi-ken können sich einzeln, aber auch kumulativ verwirklichen.
2.2. Risiken in Bezug auf die Emittentin Mangelnder sportlicher Erfolg Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin hängt im Wesentlichen vom sportlichen Erfolg ihrer Fußball-Lizenzspielermannschaft ab. Letzterer ist naturgemäß unge-wiss. Trotz intensiver Analyse und Vorarbeiten können Fehlinvestitionen bei Neu-verpflichtungen und/oder verletzungsbedingte Ausfälle von Leistungsträgern den angestrebten sportlichen Erfolg gefährden. Der HSV ist in der Spielzeit 2017/2018 als letztes verbliebenes Gründungsmitglied aus der Bundesliga, welche seit 1963/1964 in dieser Form existiert, abgestiegen. Eine langfristige Zugehörigkeit zur 2. Bundesliga oder sogar der Abstieg in eine niedrigere Liga und/oder ein frühzeitiges Ausscheiden aus dem DFB-Pokal hätte erhebliche Einnahmeverluste zur Folge. Insbesondere die Einnahmen aus der Ver-wertung von medialen Rechten (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: „Einnahmen aus Medien-rechten“), sowie die Sponsoring-, Ticketing-, Hospitality-, Catering- und Merchan-disingeinnahmen (s. Ziffer 2.2 Abschnitte: „Sonstige Einnahmenquellen“ und „Vergabe des Caterings und Merchandisings“) würden deutlich geringer ausfallen.
19
Die Höhe der Einnahmen aus der zentralen Vermarktung der medialen Rechte, al-so der Rechte auf Fernseh- und Hörfunkübertragungen, ist davon abhängig, wel-che Platzierung die Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV erreicht und würde sich bei anhaltend schlechten Platzierungen beziehungsweise einem nicht reali-sierten Wiederaufstieg in die Bundesliga weniger stark steigen oder sogar sinken. Allerdings wurde durch die Änderung des Verteilungsschlüssels auch andere Pa-rameter mit in die Bewertung einbezogen (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: „Einnahmen aus Medienrechten“). Ein Abstieg in eine untere Liga würde dennoch weitere sehr drastische Einschnitte bei den Einnahmen aus der zentralen Vermarktung bedeu-ten. Im Falle eines verpassten Wiederaufstieges oder dem Abstieg aus der 2. Bundesliga könnte der HSV gezwungen sein, Spieler unter ihrem Marktwert o-der sogar vollkommen ablösefrei abzugeben (s. Ziffer 2.2. Abschnitt: „Spielergeh-älter und Ablösesummen“). Durch die beschriebenen Einnahmeverluste würde es dem HSV erheblich erschwert, eine Mannschaft zu stellen, die den Wiederaufstieg in die Bundesliga beziehungsweise 2. Bundesliga schaffen könnte. Auf absehbare Zeit lässt sich die Abhängigkeit der Einnahmesituation vom sportli-chen Erfolg durch die Erschließung alternativer Geschäftsfelder nicht reduzieren. Daher wird der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin auch in Zukunft maßgeblich vom sportlichen Erfolg ihrer Fußball-Lizenzspielermannschaft abhängen. Ein nach-haltiger sportlicher Misserfolg des HSV könnte sich daher erheblich nachteilig auf den Wert der Schuldverschreibungen auswirken und die Fähigkeit der Emittentin zur Bedienung der Zinszahlungen und zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen könnte in Frage gestellt sein. Die Anleger könnten hierdurch ihr in die Schuldver-schreibungen investiertes Kapital sowie ihre Zinsansprüche teilweise oder sogar ganz verlieren. Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Ausgaben nur bedingt den reduzierten Einnahmen angepasst werden können, was entsprechend negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben kann. Die wirt-schaftliche Situation der Emittentin könnte sich bis hin zur Existenzgefährdung verschlechtern und im Extremfall zur Insolvenz führen. Vermögenssituation Neben dem starken Einfluss des sportlichen Erfolgs ist die wirtschaftliche Situation der Emittentin geprägt durch die aktuelle Verbindlichkeitenstruktur. Die Finanzverbindlichkeiten der Emittentin beinhalten Verbindlichkeiten aus der 2012 emittierten 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, einem Schuldscheindarlehen sowie weiterer Darlehensverbindlichkeiten inklusive der entsprechenden Zinsab-grenzungen. Die Verbindlichkeiten aus der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 betragen zum Datum des Prospektes insgesamt rund TEUR 18.294; davon entfallen rund TEUR 794 auf abgegrenzte Zinsen. Der endgültige Rückzahlungsanspruch aus den abgegrenzten Zinsen hängt u.a. auch von der tatsächlichen Einlösung der Inhaber ab. Der Nominalbetrag der emittierten 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in Höhe von rund TEUR 17.500 wird im September 2019 fällig werden. Das in diesem Wertpapierprospekt beschriebene Angebot dient der Refinanzierung der 6 % Jubi-läums-Anleihe 2012/2019 sowie der Bedienung der auf diese entfallenden Zinsan-sprüche. Selbst bei erfolgreicher Platzierung sämtlicher neuer Schuldverschrei-bungen würde jedoch der Netto-Emissionserlös aus dem Angebot nicht zur voll-ständigen Refinanzierung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 und Bedienung der auf diese entfallenden Zinsansprüche ausreichen. Sollte daher die Emittentin nicht alle neuen Schuldverschreibungen platzieren können und/oder zusätzlich er-
20
forderliche Fremd- und/oder Eigenmittel nicht erfolgreich einwerben bzw. ander-weitig bereitstellen können, hätte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und könnte sich die wirt-schaftliche Situation der Emittentin bis hin zur Existenzgefährdung verschlechtern und dies im Extremfall zur Insolvenz führen. Das Schuldscheindarlehen hat eine feste Verzinsung von 5,0 % p.a. und ist jähr-lich mit 10 % des ursprünglichen Nominalbetrages zu tilgen. Unter diesen Voraus-setzungen wird das Darlehen im September 2026 vollständig getilgt sein. Zum Datum des Prospektes weist das Schuldscheindarlehen eine Verbindlichkeit in Hö-he von TEUR 32.600 (inkl. Zinsen) aus. Darüber hinaus besteht ein Risiko aus der Inanspruchnahme von sonstigen finan-ziellen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 67.072 (Stand 30.06.2018). Hiervon entfallen TEUR 49.335 auf gewährte Besserungsscheine, deren Eintritt an sportli-che und/oder wirtschaftliche Bedingungen geknüpft wurden (siehe hierzu die Risi-kobeschreibung im nachstehenden Abschnitt „Eintritt bedingter Besserungsabre-den“). Die übrigen sonstigen finanziellen Verpflichtungen entfallen in Höhe von TEUR 14.006 insbesondere auf Miet- und Leasingverträge, die sich im Wesentli-chen aus der Sicherstellung der langfristigen Nutzung der Infrastruktur am Volks-parkstadion als Trainings- und Nachwuchsleistungszentrum (TEUR 7.874), der Soft- und Hardwarenutzung (TEUR 2.795) sowie aus der Anmietung von Verkaufs- und Büroflächen (TEUR 1.013) der Emittentin zusammensetzen. Die übrigen Ver-pflichtungen in Höhe von TEUR 2.324 betreffen insbesondere die medizinische Be-treuung der Lizenzspielermannschaft, den Dienstleistungsvertrag mit dem Ham-burger Sport-Verein e.V. für die Nutzung der Sportanlage in Norderstedt, KFZ-Leasingverhältnisse sowie diverse Beratungs- und Wartungsverträge. Darüber hinaus bestehen zum 30.06.2018 Obligos in Höhe von TEUR 1.800 für Investitio-nen aus Spielertransfers, denen aus Sicht der Emittentin entsprechende Gegen-werte aus der Einräumung von entsprechenden Spielernutzungsrechten gegen-überstehen. Aufgrund einer Beteiligung an der Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg, in Höhe von TEUR 63 (dies entspricht 25,1 % der Anteile am Stammka-pital der Athleticum am Volkspark GmbH) hat die Emittentin erklärt, auf Anforde-rung der Geschäftsführung der Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg, ihre Beteiligung bis zum 22. Januar 2021 im gleichen Verhältnis wie die übrigen Ge-sellschafter auf bis zu TEUR 251 zu erhöhen. Diese Verpflichtung wurde im Gesell-schaftsvertrag der Athleticum am Volkspark GmbH entsprechend festgeschrieben. Einer Anforderung der Geschäftsführung der Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg, auf Erhöhung der Beteiligung der Emittentin um TEUR 188 könnte die Emittentin sich daher nicht entziehen. Es besteht das Risiko, dass diese Beteili-gung zu einem späteren Zeitpunkt einen geringeren oder sogar einen Wert von Null aufweist und damit die Einlage der Emittentin in Höhe von bis zu TEUR 251 vollständig verloren wäre. Die Emittentin hat darüber hinaus dem Hamburger Sport-Verein e.V. ein Darlehen in Höhe von TEUR 1.743 (Stand 30.06.2018) ge-währt, bei dem unter bestimmten Voraussetzungen am Laufzeitende auf eine et-waig verbleibende Rückzahlungsforderung verzichtet wird. Würde zu einem Zeitpunkt, zu dem die Emittentin noch nicht alle Zins- und Kapi-talrückzahlungsansprüche aus den Schuldverschreibungen erfüllt hat, ggf. sogar ein Insolvenzfall eintreten, würden die noch nicht vollständig befriedigten Schuld-verschreibungsinhaber ihre ausstehenden Forderungen aller Voraussicht nach bes-tenfalls nur teilweise realisieren können. Die Situation der Insolvenz ist typischer-weise dadurch gekennzeichnet, dass das Vermögen einer Schuldnerin nicht zur vollen Befriedigung all ihrer Gläubiger ausreicht. Diese ohnehin bestehende Unzu-länglichkeit von Vermögenswerten, auf die die Schuldverschreibungsinhaber zu-greifen könnten, würde für sie noch dadurch verschärft, dass die Emittentin ande-
21
ren Gläubigern die vorerwähnten Sicherheiten eingeräumt hat, aus denen die be-treffenden Gläubiger sich vorrangig vor den Schuldverschreibungsinhabern befrie-digen könnten. So würde die Vermögensmasse, auf die die Schuldverschreibungs-inhaber im Insolvenzfall zugreifen könnten, nochmals verringert. Unabhängig von allem Vorstehenden könnte die Emittentin gezwungen sein, zu-sätzliche Fremdmittel in Anspruch zu nehmen, um ihren Verpflichtungen nachzu-kommen und etwaige Liquiditätsengpässe zu überbrücken. Dabei wäre sie zum ei-nen von der Gewährung von Kreditlinien und zum anderen von den Zinssätzen und deren Entwicklung abhängig. Erschwert würde eine erneute Aufnahme von Fremdkapital dadurch, dass ein erheblicher Teil des Vermögens der Emittentin be-reits als Sicherheiten zur Verfügung gestellt worden ist. In letzter Konsequenz könnten die dargestellten Risiken, je für sich genommen und mehr noch, wenn sie zusammentreffen, zu einer Zahlungsunfähigkeit und In-solvenz der Emittentin und/oder zum Verlust der Lizenz für die Teilnahme am Spielbetrieb in den Lizenzligen der DFL führen. Für den Fall einer Zahlungsunfä-higkeit bzw. Insolvenz der Emittentin kann nicht ausgeschlossen werden, dass den Anleihegläubigern möglicherweise keine Vermögenswerte der Emittentin zur Ver-fügung stehen und sie daher nur geringe und gegebenenfalls gar keine Zahlungen auf ihre Forderungen erhalten würden. Eintritt bedingter Besserungsabreden Im Rahmen eines Darlehensvertrages zwischen der Emittentin und Herrn Klaus-Michael Kühne, der über die Kühne Holding AG mittelbar mit 20,6 % am Aktien-kapital und den Stimmrechten der Emittentin beteiligt ist, wurde Herrn Kühne ein Besserungsschein in Höhe von TEUR 33.535 zuzüglich Zinsen gewährt. Dieser Besserungsschein lebt in Teilbeträgen in Höhe von TEUR 12.828 zuzüglich Zinsen wieder auf, sollte der HSV in der Saison 2018/19 oder den darauffolgenden drei Spielzeiten sich mit Abschluss einer Saison für die Gruppenphase der UEFA Cham-pions League oder der UEFA Europa League qualifizieren. Zusätzlich erhält Herr Kühne für den Fall, dass sich der HSV nicht für die Gruppenphase der UEFA Champions League oder der UEFA Europa League qualifiziert, für jede Saison bis einschließlich der Saison 2021/22 Prämien, die in Abhängigkeit von der Platzie-rung des HSV in der Bundesliga (Tabellenplatz 10 oder besser) stehen. Darüber hinaus wurde Herrn Kühne im Rahmen eines weiteren Darlehensvertrages ein wei-terer Besserungsschein in Höhe von TEUR 12.500 gewährt. Dieser Besserungs-schein lebt in Teilbeträgen wieder auf, sollte der HSV in der Saison 2018/19 ver-traglich definierte Transferüberschüsse erzielen. Dieser Anspruch ist begrenzt auf den Betrag, um den die aufgrund eines Tabellenplatzes in der Bundesliga in der Saison 2018/19 für die Saison 2019/20 zugesicherten TV-Gelder den Betrag in Höhe von TEUR 35.000 übersteigen. Darüber hinaus wurde dem Vermarkter, der Lagardère Sports Germany GmbH, ein Besserungsschein in Höhe von TEUR 3.300 gewährt. Dieser Besserungsschein bezieht sich auf mögliche Prämienzahlungen, die bis zum Ende der aktuellen Vertragslaufzeit der Dienstleistungsvereinbarung mit der Lagardère Sports Germany GmbH (aktuell der 30. Juni 2026) von der Er-reichung bestimmter Runden in der UEFA Champions League abhängig sind. Die-ser Anspruch ist pro Saison auf einen Maximalbetrag in Höhe von TEUR 1.100 be-schränkt. In allen genannten Fällen lebt die jeweilige (handelsbilanzielle) Verbind-lichkeit erst mit Bedingungseintritt wieder auf. Nach Ansicht der Emittentin ist in allen genannten Fällen ein Bedingungseintritt an eine Verbesserung der allgemei-nen Ertragslage der Emittentin geknüpft. Es besteht jedoch das Risiko, dass bei Eintritt der in diesem Abschnitt geschilderten Bedingungen, welche nach Ansicht der Emittentin auf eine verbesserte sportliche und/oder wirtschaftliche Entwick-lung schließen lassen, hieraus resultierende Mehrerlöse in diesen Fällen nicht voll-
22
ständig für operative, investive oder finanzielle Maßnahmen zur Verfügung stehen, sondern zur Rückzahlung der aufgrund des jeweiligen Bedingungseintritts wieder-auflebenden Verbindlichkeiten verwendet werden müssen. Obgleich aufgrund der unterschiedlichen zeitlichen Anknüpfungspunkte das mögliche Wiederaufleben der jeweiligen Verbindlichkeiten nicht zeitgleich, sondern zeitlich versetzt eintreten würde und auch die Bedienung der wiederauflebenden Verbindlichkeiten zu unter-schiedlichen Zeitpunkten – und dem jeweiligen Bedingungseintritt nachgelagert – zu erfolgen hätte, könnte ein Wiederaufleben einzelner oder sämtlicher der ge-nannten Verbindlichkeiten erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben und sich die wirtschaftliche Situation der Emittentin bis hin zu einer Existenzgefährdung verschlechtern und dies im Extremfall zur Insolvenz führen.
Anschlussfinanzierung Die Finanzplanung des HSV beruht auf bestimmten Annahmen über die Einnah-menentwicklung in Abhängigkeit der sportlichen Entwicklung und der daraus re-sultierenden Effekte. Falls diese während der Laufzeit der Anleihe dauerhaft ver-fehlt werden und dadurch verursachte Mindereinnahmen auch nicht durch andere Ereignisse ausgeglichen werden, so wird die Emittentin möglicherweise nicht dazu in der Lage sein, sämtliche Zins- und Kapitalrückzahlungsansprüche der Anleihe-gläubiger bei Fälligkeit aus Eigenmitteln zu erfüllen. Dies würde bedeuten, dass die Bedienung der Anleihe, insbesondere des Rückzah-lungsanspruchs bei Laufzeitende, voraussichtlich durch eine Umschuldung mittels Bankkrediten oder einer anderen Form der Finanzierung – etwa durch Ausgabe neuer Schuldverschreibungen oder von Genussrechten – ermöglicht werden müss-te. Ob dies in einer solchen Situation möglich wäre, lässt sich nicht vorhersagen. Sofern die Emittentin nicht dazu in der Lage sein sollte, eine erforderliche An-schlussfinanzierung sicherzustellen, besteht das Risiko, dass es zu einem Ausfall von Zinszahlungen und/oder einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals bei ein-zelnen oder sämtlichen Anleihegläubigern kommt. Fehlende Lizenzerteilung/Lizenzentzug Die Teilnahme der Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV am Spielbetrieb der Bundesliga oder 2. Bundesliga oder einer niedrigeren Spielklasse setzt voraus, dass der HSV über eine gültige Lizenz von der DFL Deutsche Fußball Liga e.V. ver-fügt. Diese wird jeweils für eine Saison erteilt. Mit der Lizenzerteilung erwirbt der Lizenzbewerber, eine entsprechende sportliche Qualifikation nach den jeweils gel-tenden Bestimmungen vorausgesetzt, auch die Berechtigung zur Teilnahme an den Clubwettbewerben der UEFA. Die Lizenz für die Teilnahme am Spielbetrieb der 2. Bundesliga für die aktuelle Saison 2018/2019 hat der HSV am 19. April 2018 ohne Bedingungen und Aufla-gen erhalten. Der DFL Deutsche Fußball Liga e.V. hat teilweise sein operatives Geschäft und somit auch die Durchführung des Lizenzierungsverfahrens an die DFL GmbH über-tragen. Die DFL GmbH erteilt Lizenzen entsprechend der Lizenzierungsordnung des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. und ihrer Anhänge. Dabei ist das Lizenzie-rungsverfahren in vier Teilbereiche mit unterschiedlichen Kriterien, nämlich (A) sportliche, (B) rechtliche, personelle und administrative, infrastrukturelle und si-cherheitstechnische, (C) medientechnische und (D) wirtschaftliche Kriterien, auf-geteilt, die ein Lizenzbewerber erfüllen muss. Die DFL GmbH kann eine Lizenz
23
auch unter Auflagen erteilen, von Bedingungen abhängig machen und wieder ent-ziehen. Gründe für einen Lizenzentzug oder eine Nichterteilung der Lizenz sind insbesondere der fehlende Nachweis über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit (siehe in diesem Zusammenhang auch die Risikobeschreibung im obigen Abschnitt „Vermögenssituation“) sowie die Verletzung von Pflichten aus dem Lizenzvertrag mit dem DFL Deutsche Fußball Liga e.V. Sollte ein Teilnehmer der Bundesliga oder 2. Bundesliga vor der Saison die Lizenz für seine Fußball-Lizenzspielermannschaft nicht erhalten oder ihm die Lizenz während der Spielzeit entzogen werden, so steigt er zwangsweise und automatisch in eine niedrigere (nicht unbedingt nur die nächstniedrigere) Spielklasse ab, für die er erneut eine Lizenz erhalten muss. Sollte der HSV für eine der kommenden Spielzeiten keine Lizenz für die Bundesli-ga oder 2. Bundesliga oder eine niedrigere Spielklasse erhalten oder sollte dem HSV die Lizenz während einer Spielzeit entzogen werden, besteht die Gefahr, dass der automatische Abstieg in eine niedrigere Spielklasse oder eine aus dem Lizen-zentzug resultierende Einstellung des Spielbetriebs in letzter Konsequenz zu einer Insolvenz der Emittentin führt. Dies könnte bedeuten, dass die Emittentin ihrer Verpflichtungen aus der Anleihe nicht mehr nachkommen kann. Bei einer nur be-dingten Lizenzerteilung oder einer Lizenzerteilung unter Auflagen könnten für die Emittentin zudem erhebliche Mehrkosten entstehen, die wiederum negative Aus-wirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben und ihre Existenz gefährden könnten. Die Teilnahme des Emittenten am Spielbetrieb der UEFA-Klubwettbewerbe setzt ebenfalls voraus, dass der Klub über eine Lizenz der UEFA verfügt. Diese wird je-weils für eine Spielzeit erteilt. Die entsprechenden Regeln sind in den „UEFA-Reglement zur Klublizenzierung und zum finanziellen Fairplay (Ausgabe 2018)“ niedergelegt. Die UEFA hat hierzu ein zweistufiges Verfahren eingeführt. Im Rah-men der UEFA-Klublizenzierung wird geprüft, inwiefern dem Bewerber eine Lizenz erteilt werden kann. Dieser Prüfungsprozess wird größtenteils von den National-verbänden vorgenommen, die angehalten sind, ihre nationalen Statuten mindes-tens an den Standards der UEFA auszurichten. Folglich berechtigt die Lizenzertei-lung durch den DFL Deutsche Fußball Liga e.V. in der Regel auch zur Teilnahme an den UEFA-Clubwettbewerben. Im Zuge des gültigen UEFA Club Monitorings, auch bekannt unter dem Begriff des Financial Fair Plays, sind die Teilnehmer an den UEFA-Clubwettbewerben verpflichtet, regelmäßig Kennzahlen zu ihrer wirtschaftli-chen Leistungsfähigkeit zu liefern. Im Zentrum der Prüfung steht dabei eine Break-even-Analyse, welche durch sogenannte Adjustments ergänzt wird (z. B. werden Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen und Aufwendungen für den Jugendbereich dem Bewerber positiv zugerechnet). Die UEFA kann die Lizenzertei-lung verweigern, an Auflagen knüpfen oder die Lizenz entziehen. Gründe für einen Lizenzentzug oder eine Nichterteilung der Lizenz sind insbesondere der fehlende Nachweis über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des teilnehmenden Klubs so-wie die Verletzung von Pflichten aus den Regularien der UEFA. Sollte einem Klub die Lizenz für die UEFA-Clubwettbewerbe verweigert werden, so nimmt der Klub für die entsprechende Spielzeit nicht an den Spielen der Champions League res-pektive Europa League teil. Die Lizenzvergabe hängt auch von Vorgaben ab, die der DFB und die DFL in Wahrnehmung ihrer sozialen und gesellschaftspolitischen Verantwortung und zur Förderung des Nachwuchses stellen und die sowohl den sportlichen als auch den wirtschaftlichen Bereich der Emittentin betreffen können. So ist der HSV bei-spielsweise verpflichtet, ein Nachwuchsleistungszentrum mit mindestens sieben Jugend-Mannschaften zu unterhalten. Des Weiteren ist die Emittentin davon ab-hängig, dass die Anforderungen der 50+1-Regel erfüllt werden, denn im Sinne des § 8 Abs. 2 der Satzung des Ligaverbandes darf eine Kapitalgesellschaft nur dann
24
eine Lizenz für die beiden Lizenzligen der DFL beantragen, wenn der Mutterverein mehrheitlich an ihr beteiligt ist. Im Fall der HSV Fußball AG bedeutet das, dass der Hamburger Sport-Verein e.V. stets 50 % der Stimmenanteile zuzüglich mindes-tens eines weiteren Stimmenanteils an der Emittentin halten muss. Darüber hinaus hat sich die Emittentin dem Lizenzspielerstatut, der Satzung und den Ordnungen der DFL sowie den Entscheidungen der DFB- und DFL-Organe (beispielsweise des DFB-Sportgerichts) unterworfen. Dies hat unter anderem zur Konsequenz, dass die Emittentin nicht allein nach wirtschaftlichen Gesichtspunk-ten entscheiden kann, sondern auch die von DFB und DFL verfolgten gemeinnützi-gen Belange berücksichtigen muss. Der HSV hat schließlich kaum Einfluss auf etwaige Änderungen der vorgenannten Regelwerke. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die zuständigen Gremien zukünftig andere Bedingungen für die Teilnahme am Spielbetrieb der Li-zenzligen der DFL und/oder für die Durchführung von Fußballspielen festlegen. Zur Erfüllung etwaiger neuer oder verschärfter Bedingungen könnten der Emittentin erhebliche Mehraufwendungen entstehen, die ihre Vermögens-, Finanz- und Er-tragslage belasten könnten. Sollte die Lizenzerteilung für künftige Spielzeiten von der Erfüllung zusätzlicher sozialer oder gesellschaftspolitischer Vorgaben abhängig gemacht werden, so könnte die Emittentin in der Verfolgung ihrer wirtschaftlichen Interessen eingeschränkt werden. Nutzbarkeit des Volksparkstadions Die Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV trägt ihre Heimspiele in sämtlichen Wettbewerben, in denen der HSV teilnahmeberechtigt ist, vorzugsweise im Volks-parkstadion aus. Auch werden, namentlich während der Sommer- und Winterpau-se im Zuge der Vorbereitung auf die jeweilige neue Saison bzw. Rückrunde, gele-gentlich Freundschaftsspiele des HSV im Volksparkstadion absolviert. Darüber hinaus vermietet die Emittentin das Stadiongrundstück regelmäßig an Dritte für die Austragung von Fußball-Länderspielen sowie für die Abhaltung sonstiger Groß-veranstaltungen (wie etwa Konzerte). Aus allen vorgenannten Spielen und Veran-staltungen generiert die Emittentin erhebliche Einnahmen. Sollte es zukünftig, aus welchen tatsächlichen oder rechtlichen Gründen auch im-mer (z. B. wegen eines Brandes, Terroranschlags, Fanausschreitungen, einer Sperrung aus sicherheitstechnischen oder sonstigen Gründen, aktueller oder zu-künftiger baulicher Gegebenheiten, eines Aus- oder Umbaus, gesetzlicher bzw. behördlicher Vorgaben, Unbespielbarkeit des Rasens oder einer Vollstreckung ei-nes Gläubigers in das Stadiongrundstück), vorübergehend oder dauerhaft nicht oder nicht mehr in dem bisherigen Maße möglich sein, das Volksparkstadion in der beschriebenen Weise zu nutzen, hätte dies erhebliche Einnahmeausfälle für die Emittentin zur Folge. Die Emittentin ist gegen gewisse Risiken in unterschiedlicher Höhe versichert. Dieser Versicherungsschutz kann aber in Einzelfällen nicht aus-reichend sein, um die entstandenen Kosten zu decken. Darüber hinaus könnte eine Beeinträchtigung oder Beendigung der Nutzbarkeit des Volksparkstadions es der Emittentin erheblich erschweren, schlimmstenfalls sogar unmöglich machen, die Kriterien zu erfüllen, um die erforderliche Lizenz zur Teilnahme am Spielbetrieb der Bundesliga, 2. Bundesliga oder einer niedrigeren Spielklasse bzw. den UEFA-Clubwettbewerben zu er- bzw. behalten. So könnte die Lizenz etwa nur unter Auflagen erteilt bzw. aufrechterhalten werden (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: „Fehlende Lizenzerteilung/Lizenzentzug“), womit weitere Kosten und eventuell auch Einnahmeausfälle für die Emittentin verbunden wären.
25
Sollte die Emittentin die Beeinträchtigung oder Beendigung der Nutzbarkeit des Volksparkstadions zu vertreten haben, so kann die Freie und Hansestadt Hamburg eine signifikante, nach dem Grad der Nutzungseinschränkung gestaffelte Ver-tragsstrafe verlangen und diese ggf. auch wiederholt erheben. Daneben besitzt die Freie und Hansestadt Hamburg in Bezug auf das Stadiongrundstück ein bedingtes Wiederkaufsrecht, das durch eine gegenüber den Grundschulden des Schuld-scheindarlehens vorrangige Vormerkung dinglich gesichert ist. Der von der Freien und Hansestadt Hamburg bei Ausübung dieses Wiederkaufsrechts an die Emitten-tin zu zahlende Wiederkaufspreis würde sich nach einer im seinerzeitigen Kaufver-trag vereinbarten Formel richten und womöglich erheblich unter dem Zeitwert des Stadiongrundstücks liegen; den Anspruch auf Zahlung dieses Wiederkaufspreises hat die Emittentin überdies zur Sicherheit des Schuldscheindarlehens abgetreten. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin könnte bei einer zeitli-chen und/oder umfangmäßigen Beeinträchtigung oder gar Beendigung der Nutz-barkeit des Volksparkstadions folglich in einem existenzgefährdenden Maße belas-tet werden, so dass für diesen Fall auch ein Totalausfall für die Anleger mit ihren Zins- und/oder Rückzahlungsforderungen nicht ausgeschlossen werden kann. Abhängigkeit von den Verbandsregeln und der Organisation des Bundes-liga-Spielbetriebs durch die DFL Die Rechte und Pflichten der DFL, den Spielbetrieb der Bundesliga und 2. Bundesliga zu organisieren, basieren auf einem Grundlagenvertrag mit dem DFB, der eine feste Vertragslaufzeit bis zum 30. Juni 2023 hat. Wesentliche Ände-rungen in der Verbandsorganisation und/oder der Zuteilung der Bereiche Spielbe-trieb, Lizenzierung und Vermarktung sind grundsätzlich möglich und könnten er-hebliche, kaum absehbare Folgen auf die sportliche und finanzielle Situation des Lizenzfußballs in Deutschland und damit auch der Emittentin haben. So werden maßgebliche Wettbewerbe im deutschen Fußball unter den Verbandsstatuten des DFB ausgetragen. Die DFL ist ferner autonom befugt, wesentliche strukturelle Ge-gebenheiten des Lizenzfußballs wie Spielmodi oder wirtschaftliche Voraussetzun-gen zu ändern. Gleiches gilt für die UEFA in Bezug auf die Durchführung der UEFA-Clubwettbewerbe. Es ist daher nicht auszuschließen, dass die Emittentin als Folge einer solchen Änderung massive sportliche, organisatorische oder Einschränkun-gen in Bezug auf ihre Vermarktung erleiden könnte, was sich negativ auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken könnte.
Spielergehälter und Ablösesummen Fußballklubs stehen nicht nur national, sondern auch international ständig im Wettbewerb um gute Spieler. Nach Auslaufen des jeweiligen Arbeitsvertrages ist ein Spieler frei, mit einem anderen Fußballklub einen Lizenzspielervertrag abzu-schließen. Ob ein Spieler davon überzeugt werden kann, zum HSV zu wechseln oder seinen Vertrag mit dem HSV zu verlängern, hängt insbesondere von den Konditionen ab, die der HSV dem jeweiligen Spieler bieten kann. Es ist nicht aus-zuschließen, dass der HSV zukünftig bessere Konditionen, insbesondere ein höhe-res Entgelt, bieten muss, um talentierte Spieler zu gewinnen und dauerhaft zu halten. Sollte der HSV aufgrund seiner jeweiligen finanziellen Situation nicht dazu in der Lage sein, die für die Verpflichtung oder Vertragsverlängerung eines oder mehrerer geeigneter Spieler erforderlichen Mittel aufzubringen, könnte sich dies negativ auf die sportliche Leistungsfähigkeit und damit wiederum auf die Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: „Mangelnder sportlicher Erfolg“).
26
Der HSV verpflichtet regelmäßig auch neue Spieler unter Zahlung von Ablöse-summen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in Sonderfällen, z. B. bei Verletzungen von Schlüsselspielern, zur Aufrechterhaltung der sportlichen Leistungsfähigkeit die Entscheidung getroffen werden muss, Ablösesummen für neue Spieler zu zahlen, die höher als ursprünglich budgetiert ausfallen. Dies könn-te eine erhebliche finanzielle Belastung und einen erheblichen Liquiditätsabfluss für die Emittentin bedeuten. Um Schlüsselspieler längerfristig an den HSV zu binden und im Falle eines Wech-sels eine höhere Ablösesumme zu erzielen, wird versucht, mit talentierten Spie-lern Verträge mit einer möglichst langen Laufzeit abzuschließen. Als Gegenleistung für die langfristige Bindung sind in der Regel höhere Gehälter an die Spieler zu zahlen. Langfristige Verträge bergen ferner das Risiko, dass unter Umständen trotz anhaltenden Formtiefs eines Spielers die Emittentin zur Zahlung erheblicher Grundgehälter verpflichtet bleibt. In den vergangenen Jahren konnte der HSV regelmäßig erhebliche Einnahmen aus dem Transfer von Lizenzspielern zu anderen Fußballklubs erzielen. Es besteht das Risiko, dass derartige Einnahmen zukünftig geringer ausfallen, etwa, weil die Qua-lität der Lizenzspieler des HSV zurückfällt oder sich der Markt nachteilig ändert. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle eines verpassten Wiederaufstieges in die Bundesliga oder eines Abstiegs aus der 2. Bundesliga oder einer niedrigeren Spielklasse Spieler den HSV verlassen, ohne dass eine Ablöse-summe erzielt werden kann. Selbst bei einer ablösepflichtigen Abgabe von Spielern kann es passieren, dass die vom aufnehmenden Fußballklub zu zahlende Ablösesumme dem HSV nicht in vol-ler Höhe, sondern nur teilweise zusteht. Gründe hierfür können insbesondere zum Zeitpunkt des betreffenden Transfers geltende zwingende Verbandsregeln sein (derzeit etwa die sogenannte Ausbildungsentschädigung und der sogenannte Soli-daritätsbeitrag), aber auch, dass der HSV – wie er es bisher schon wiederholt praktiziert hat und sich auch für die Zukunft vorbehält – seinerseits nur zum Teil an dem Erlös aus dem Transfer eines abzugebenden Spielers beteiligt ist. Schließ-lich ist nicht auszuschließen, dass die Emittentin mit Ansprüchen auf Zahlung von Ablösesummen ganz oder teilweise ausfällt oder dass er die geschuldeten Zahlun-gen nur mit Verzögerung erhält, weil der aufnehmende Fußballklub zur (fristge-rechten) Erfüllung außerstande ist oder diese ohne einen ihn hierzu berechtigen-den Grund verweigert, so dass der Anspruch ggf. erst gerichtlich geltend gemacht werden muss. Sportliche Erfolge erfordern insbesondere im Fußball ein eingespieltes Team von Spielern. Der sportliche Erfolg des HSV hängt daher auch wesentlich davon ab, dass bestimmte Lizenzspieler dauerhaft beim HSV verbleiben. Wenn einzelne oder mehrere der besonders wichtigen und talentierten Lizenzspieler ihre mit dem HSV abgeschlossenen Arbeitsverträge nicht verlängern sollten, könnte sich dies negativ auf den sportlichen Erfolg auswirken. Das gleiche gilt, wenn Lizenzspieler aus an-deren Gründen – etwa durch eine Verhängung einer Sperre oder aufgrund einer Verletzung – ausfallen oder für von anderen Fußballklubs ausgeliehene Spieler nach der Ausleihperiode kein adäquater Ersatz gefunden werden kann. Alle in den vorstehenden Absätzen geschilderten Risiken könnten sich je für sich genommen und erst recht in Kumulation miteinander erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
27
Einnahmen aus Medienrechten Die Emittentin erzielt einen wesentlichen Teil ihrer Einnahmen aus der Zentral-vermarktung medialer Rechte für die Bundesliga und 2. Bundesliga durch die DFL. Zu diesen medialen Rechten zählen insbesondere die Rechte für das Bezahlfernse-hen („Pay-TV“), das frei zu empfangende Fernsehen („Free-TV“) und die Rechte für die Übertragung und Zusammenfassung der Spiele im Bereich des kabel- und internetgestützten Fernsehens („IP-TV“ bzw. „Web-TV“) sowie über den Mobilfunk. Sollte es zu einem Zahlungsausfall eines bzw. mehrerer Vertragspartner der DFL kommen, könnte dies erheblich das Erlöspotenzial der DFL und damit auch der einzelnen Klubs beeinflussen. Die DFL konnte mit der Ausschreibung der medialen Verwertungsrechte für die Spielzeiten 2017/18 bis einschließlich 2020/21 die Ge-samteinnahmen zum vorangegangenen Zeitraum erheblich steigern. Sollte die DFL in den folgenden Rechteperioden keine vergleichbaren bzw. sinkende Ein-nahmen aus der Vermarktung der nationalen und internationalen Medienrechte erzielen, würde dies unmittelbar zu geringeren Einnahmen der Klubs der Bundes-liga und 2. Bundesliga führen und sich daher nachteilig auf die Vermögens-, Fi-nanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Die DFL hat bei der Ausschreibung der Medienrechte für die Spielzeiten 2017/18 bis einschließlich 2020/21 die Vorbehalte seitens des Bundeskartellamtes bezüg-lich eines in der Vergangenheit möglichen Erwerbs aller Live-Rechte der Bundesli-ga durch einen einzigen Bieter mit der Einführung und Umsetzung eines Alleiner-werbsverbots (sog. No Single Buyer-Rule) berücksichtigt, so dass das geänderte Ausschreibungsmodell der DFL (Vergabe einzelner Rechtepakete) am 11. April 2016 vom Bundeskartellamt genehmigt worden ist. Es ist jedoch nicht mit abschließender Sicherheit auszuschließen, dass das Bun-deskartellamt die Prüfung der Vermarktung nochmals aufgreift oder dass die Eu-ropäische Kommission in ein Prüfungsverfahren wegen des Verstoßes gegen kar-tellrechtliche Vorschriften eintritt, sollten sich die maßgeblichen Tatsachen und Annahmen aus Sicht der Kartellbehörden nachträglich als unzutreffend erweisen. Schließlich ist es nicht ausgeschlossen, dass Dritte (beispielsweise Wettbewerber des Anbieters, der den Zuschlag auf die oder Teile der Übertragungsrechte erhal-ten hat) die gegenwärtig oder künftig praktizierten Vermarktungsmodalitäten un-abhängig von der diesbezüglichen Praxis der Kartellbehörden im Wege der priva-ten (zivilprozessualen) Durchsetzung kartellrechtlicher Vorschriften angreifen. Der mögliche Wegfall bzw. die grundlegende Einschränkung der zentralen Ver-marktung durch die DFL könnte die Vermarktungsfähigkeit und das Erlöspotenzial der Bundesliga und 2. Bundesliga als Ganzes erheblich beeinträchtigen. Es ist auch nicht auszuschließen, dass die Emittentin – selbst wenn die Vermarktungsfä-higkeit und das Erlöspotenzial der Bundesliga und 2. Bundesliga als Ganzes unbe-rührt bleiben – bei einer künftigen modifizierten zentralen oder überwiegend de-zentralen Vermarktungspraxis nur noch deutlich geringere Einnahmen erzielen kann, da sich die Medien vorrangig für andere Lizenznehmer interessieren könn-ten. Ferner besteht das Risiko, dass sportliche Misserfolge des HSV bei einer ver-änderten Vermarktungspraxis tendenziell stärkere Einnahmeminderungen zur Fol-ge haben könnten, als in dem bisher praktizierten Modell. Jedes dieser Risiken könnte sich in erheblicher Weise nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Er-tragslage der Emittentin auswirken. Die medialen Verwertungsrechte teilen sich auf den nationalen und internationalen Topf auf, die sich wiederum in vier bzw. drei Säulen unterteilen und jeweils einem eigenen Verteilungsmechanismus unterliegt. Die konkrete Höhe der Einnahmen
28
der Emittentin aus der Zentralvermarktung der medialen Rechte durch die DFL zu-fließenden Einnahmen ist unter anderem davon abhängig, ob die jeweilige Lizenz-spielermannschaft in der Bundesliga oder 2. Bundesliga spielt. Mit der Säule „Be-stand“, deren Verteilung zu 80 % auf die Bundesliga und zu 20 % auf 2. Bundesli-ga erfolgt, partizipiert der einzelne Club anhand seines Abschneidens in den letz-ten fünf Spielzeiten, wobei diese mit der Gewichtung 5:4:3:2:1 in die Berechnung eingehen. Die Berechnung der Säule „Nachhaltigkeit“ erfolgt auf die zurückliegen-den letzten 20 Spielzeiten. Durch das Einsetzen von lokal ausgebildeten U23-Lizenzspielern, werden über die Säule „Nachwuchs“ proportional nach Einsatzmi-nuten Erlöse an die Klubs der Bundesliga und 2. Bundesliga ausgeschüttet. Die 5-Jahres-Wertung bildet analog der Säule „Bestand“ die Verteilungsgrundlage der Säule „Wettbewerb“, wobei der Unterschied u.a. in den prozentualen Anteilen liegt. Die Einnahmen aus der Auslandsvermarktung (internationaler Topf) werden grundsätzlich – Ausnahme pauschaler Anteil der 2. Bundesliga – nur an die Klubs der Bundesliga ausgekehrt. Der pauschale Anteil der 2. Bundesliga (Säule „Solida-rität“) teilt sich prozentual, je nach Endplatzierung des Klubs, auf. In der Bundes-liga wird der Anteil der Säule „Solidarität“ in gleichen Beträgen an die 18 Bundes-ligisten verteilt. Für die Auskehrung der Säule „Leistung“ sind die Ergebnisse der letzten fünf Spielzeiten in UEFA-Clubwettbewerben entscheidend. Bei Teilnahme an einem UEFA-Clubwettbewerb in den letzten zehn Spielzeiten partizipieren die Bundesligisten über die Säule „Nachhaltigkeit“ proportional zur Gesamtanzahl der Teilnahmen. Das sportliche Abschneiden des HSV hat je nach Ligazugehörigkeit und Endplatzie-rung sowie Teilnahmen an UEFA-Clubwettbewerben in den einzelnen Spielzeiten erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in den Folgepe-rioden. Sollte sich die Verteilung der Einnahmen aus der Zentralvermarktung der DFL in der laufenden oder in künftigen Rechteperioden ändern, könnte dies zu einem Ab-sinken der Einnahmen der Emittentin führen und somit nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Sonstige Einnahmequellen Sollte das fußballerische Interesse am HSV nachlassen, infolge ausbleibender sportlicher Erfolge (ggf. mehrjährige Zugehörigkeit zur 2. Bundesliga oder einer niedrigeren Spielklasse) oder aus anderen Gründen, werden die erzielbaren Ein-nahmen aus den Bereichen Sponsoring, Ticketing, Hospitality, Catering und Mer-chandising zumindest auf mittlere bis lange Sicht (mit dem Auslaufen etwaiger längerfristiger Bestandsverträge) erheblich sinken. Daneben wurde einigen Vertragspartnern, vor allem denjenigen, die summenmä-ßig besonders große Sponsoringbeträge leisten, branchenbezogene Exklusivität gewährt und vor diesem Hintergrund Kündigungs- oder Anpassungsrechte für den Fall eingeräumt, dass ein Dritter ein Ligasponsoring übernimmt und infolgedessen das Recht auf eine bestimmte werbliche Präsenz im Zusammenhang mit dem HSV (z. B. im Volksparkstadion, auf der Kleidung oder dem Schuhwerk der Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV oder in nicht-spielbetriebsbezogener Weise) er-wirbt. Da die Emittentin auf die Vergabe von Liga- und ähnlichen Sponsorings durch den DFB, die DFL und/oder sonstige maßgebliche Institutionen sowie auf die Wahl des Schuhausrüsters seiner Spieler keinen Einfluss hat (jedenfalls nicht im Sinne eines Vetorechts), könnte er die Entstehung der beschriebenen Rechte zu-
29
gunsten der betreffenden Vertragspartner, deren Ausübung mit einer Verschlech-terung der Einnahmesituation einhergeht, nicht verhindern. Sollte zukünftig ein behördliches und/oder gesetzliches Verbot verhängt werden, aufgrund dessen der Ausschank oder die Bewerbung von alkoholhaltigem Bier im Rahmen von Bundesligaheimspielen der Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV im Volksparkstadion für eine längere Zeit als neun Heimspiele pro Saison unter-sagt ist, könnte ferner die ihren Sponsoringbetrag (mit Wirkung zum Beginn der Folgesaison) erheblich mindern und den Sponsoringvertrag bei einem kombinier-ten Ausschank- und Werbeverbot sogar vorzeitig kündigen. Vor dem Hintergrund, dass der Vertrag mit der ARAMARK Restaurations GmbH eine nennenswerte Spon-soringleistung vorsieht, wäre ein Alkoholausschank- und/oder -werbeverbot mit potenziell einschneidenden Einnahmeverlusten für die Emittentin verbunden.
Es ist darüber hinaus möglich, dass Vertragspartner ihre vertraglich übernomme-nen Pflichten (z. B. weil sie zahlungsunfähig sind) nicht erfüllen, Verträge aus wichtigem Grund kündigen oder eine Neuverhandlung der Konditionen verlangen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung eines Vertrags aus wichtigem, von den Parteien nicht ausdrücklich definiertem Grund, der ein Festhalten am Vertrag unzumutbar macht, kann zudem nicht ausgeschlossen und muss auch nicht aus-drücklich geregelt werden. Ein solcher wichtiger Grund, der zur sofortigen Kündi-gung eines Vertragsverhältnisses berechtigen würde, könnte z. B. möglicherweise bei einem maßgeblichen Dopingverstoß gegeben sein. Schließlich ist denkbar, dass die aktuellen Vertragspartner nach Ablauf des jeweiligen Vertrags keine neu-en oder nur noch Verträge zu für die Emittentin nachteiligeren Bedingungen ab-schließen können und/oder wollen und dass sich auch keine oder nicht in ausrei-chendem Maße neue Vertragspartner finden, mit denen das derzeitige Erlösniveau aufrechterhalten werden kann. Alle vorstehend dargelegten Risiken könnten sich, einzeln und erst recht, wenn sie gehäuft eintreten, erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragsla-ge die Emittentin auswirken.
Abhängigkeit in der Vermarktung Die Emittentin hat die Lagardère Sports Germany GmbH (vormals SPORTFIVE GmbH & Co. KG) beauftragt einen großen Teil ihrer Rechte zu vermarkten. Vor diesem Hintergrund haben die Parteien eine Dienstleistungsvereinbarung über den Vertrieb der vertragsgegenständlichen Rechte des HSV geschlossen, aufgrund dessen die Lagardère Sports Germany GmbH als exklusiver Vermarktungspartner der Emittentin Verträge mit Dritten gegen eine prozentuale Beteiligung an den Vermarktungserlösen vermittelt. Die Dienstleistungsvereinbarung wurde im Nach-gang durch mehrere Änderungsvereinbarungen geändert und hat aktuell eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2026. Für die Höhe der prozentualen Beteiligung der Lagardère Sport Germany GmbH an den Vermarktungserlösen der Emittentin existieren individuelle vertragliche Rege-lungen, die unter anderem auf der ligaabhängigen Teilnahme am Spielbetrieb für bestimmte Zeiträume sowie des Erreichens von definierten Gesamtvermarktungs-erlösen pro Spielzeit, basieren. Im Zusammenhang mit dieser Dienstleistungsvereinbarung wurde der Lagardère Sports Germany GmbH ein Besserungsschein gewährt. Dieser Besserungsschein besteht aus möglichen Prämienzahlungen, die vom Eintritt sportlicher Erfolge in der Zukunft abhängig sind.
30
Für den Abschluss der letzten Änderungsvereinbarung und die Erfüllung der vor-gesehenen Vertragslaufzeit erhält die Emittentin von der Lagardère Sports Ger-many GmbH eine Sonderzahlung (Signing Fee), wobei als Bedingung für die Aus-zahlung zu den vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten eine Teilnahme des HSV am Spielbetrieb der Bundesliga, 2. Bundesliga oder 3. Liga vorausgesetzt wird. Sollte dies zu einem Fälligkeitszeitpunkt nicht der Fall sein, würde die Zahlung in einer Folgesaison, in der die Bedingung erfüllt wäre, nachgeholt werden. Für den Fall, dass die Dienstleistungsvereinbarung vor dem vollständigen Ablauf der Vertrags-laufzeit beendet würde, wäre die Emittentin zur (anteiligen) Rückerstattung der Signing Fee an die Lagardère Sports Germany GmbH verpflichtet, wobei sich der Rückzahlungsbetrag von der ligaabhängigen Teilnahme am Spielbetrieb mit fort-schreitender Vertragslaufzeit ab dem 01. Juli 2021 reduzieren würde.
Sollten sich die Provisionssätze erhöhen, Bedingungen für Prämienzahlungen und/oder Rückzahlungsverpflichtungen aus der Signing Fee eintreten, oder die Dienstleistungsvereinbarung mit der Lagardère Sports Germany GmbH vorzeitig oder zu seinem regulären Vertragsende beendet werden, ohne dass die Emittentin dazu in der Lage wäre, einen gleichwertigen Vertrag mit einem anderen Vermark-tungspartner abzuschließen oder die Vermarktungstätigkeiten durch eigene Mitar-beiter auf gleichem Niveau zu erbringen, oder sollten die Erwartungen in die Ver-marktungsleistungen der Lagardère Sports Germany GmbH zukünftig nicht mehr erfüllt werden, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Dienstleistungsvereinbarung wäre die Emittentin zudem zur Leistung einer Kompensationszahlung an die Lagardère Sports Germany GmbH verpflichtet. Für die Ermittlung der Höhe der Kompensati-onsleistung wäre entscheidend wann die vorzeitige Beendigung erfolgen würde und welche Partei diese zu vertreten hätte. Sofern hierfür nicht ausreichend freie Mittel zur Verfügung stehen sollten, könnte sich eine Beendigung der Dienstleis-tungsvereinbarung auch aus diesem Grund erheblich nachteilig auf die Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Vergabe des Caterings und Merchandisings Eine solche Rechtevergabe ist insbesondere im Bereich Catering im Volksparksta-dion an die ARAMARK Restaurations GmbH und im Bereich Merchandising an den Ausrüster adidas AG erfolgt. Da die Erlösbeteiligungen der Höhe nach vom jeweiligen wirtschaftlichen Erfolg des Vermarktungspartners abhängen, kann ein nicht optimales Wirtschaften oder eintretende Zahlungsschwierigkeiten eines oder mehrerer Vermarktungspartner zu erheblich reduzierten Einnahmen bei der Emittentin führen. Hierdurch kann sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin ggf. verschlechtern. Im Falle einer dauerhaften Untersagung des Ausschanks von alkoholhaltigem Bier in den außerhalb des Hospitality-Bereichs des Volksparkstadions liegenden Stadi-onbereichen stünde der ARAMARK Restaurations GmbH, falls sie hierdurch Um-satzeinbußen erleiden würde, überdies das Recht zu, eine Herabsetzung der Um-satzbeteiligung von der Emittentin zu verlangen. Des Weiteren wäre die Emittentin zu Ausgleichszahlungen an die ARAMARK Restaurations GmbH verpflichtet, wenn die Besucherzahlen im bzw. außerhalb des Hospitality-Bereichs des Volksparksta-dions jeweils eine bestimmte Mindestschwelle unterschreiten. Bei einer vorzeitigen Vertragsbeendigung wäre die Emittentin ferner zur Zahlung eines Einmalbetrages an die ARAMARK Restaurations GmbH verpflichtet.
31
Alle dargestellten Risiken im Zusammenhang mit der Vergabe von Rechten an Dritte und insbesondere im Zusammenhang mit dem Cateringvertrag könnten in eine entsprechend geringere Erlösabführung an die Emittentin münden und somit auch dessen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erheblich beeinträchtigen. Einfluss des Hamburger Sport-Verein e.V. auf die HSV Fußball AG Der Hamburger Sport-Verein e.V. hat aufgrund der Inhaberschaft von 76,2 % der Aktien an der HSV Fußball AG auch die Mehrheit der Stimmrechte in den Haupt-versammlungen der Emittentin. Diese Mehrheit muss aufgrund der Vorgabe des DFB („50+1“ Regel) auch zukünftig mit zumindest 50,0 % plus einem Stimmrecht Bestand haben. Als eingetragener Verein werden die grundsätzlichen Entschei-dungen durch das Votum seiner Mitglieder bestimmt. Diese Art der Entscheidungsfindung kann in Einzelfällen mit den wirtschaftlichen Interessen der Emittentin kollidieren. Dies könnte sich negativ auf die Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Abhängigkeit von Personen in Schlüsselfunktionen Für den wirtschaftlichen Erfolg der HSV Fußball AG ist insbesondere die Leistung von Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen, vor allem der Leistungsträger der Fuß-ball-Lizenzspielermannschaft und ihrer Trainer sowie der Führungskräfte des HSV von wesentlicher Bedeutung. Sollten diese Personen die in sie gesetzten Erwartungen nicht erfüllen, aufgrund langwieriger Verletzung, Krankheit oder sonstiger Gründe längerfristig oder end-gültig ausfallen oder – z. B. aufgrund eines Unglücksfalls – versterben, könnte der HSV gezwungen sein, sie bereits vor dem (erwarteten) Ablauf ihres jeweiligen Vertrags zu ersetzen. Insbesondere könnte es erforderlich werden, weitere, in der Planung nicht vorgesehene Lizenzspieler zu verpflichten. Auch das reguläre Aus-scheiden einer oder mehrerer Mitarbeiter in Schlüsselfunktionen könnte sich nega-tiv auf den sportlichen und/oder geschäftlichen Erfolg des HSV auswirken, wenn es nicht gelingen sollte, die Position zeitnah mit ähnlich qualifiziertem Personal zu vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen wieder zu besetzen. Hinsichtlich der Verpflichtung neuer Lizenzspieler besteht stets das Risiko, dass es dem HSV auf Grund von festgelegten Transferzeiten nicht gelingt, einen Spieler kurzfristig zu ersetzen, wenn er außerhalb dieser Transferzeiten ersetzt werden müsste. Durch die Verwirklichung dieser Risiken könnte die Vermögens-, Finanz- und Er-tragslage der Emittentin erheblich negativ beeinflusst werden. (Mittelbare) Aktionärs- und Darlehensgeberstellung von Herrn Klaus-Michael Kühne Zum Datum des Prospektes hält die Kühne Holding AG, Schindellegi/Schweiz, die nach Kenntnisstand der Emittentin zum Datum des Prospektes von Herrn Klaus-Michael Kühne beherrscht wird, insgesamt 945.342 Nennbetragsaktien der Emit-tentin (was einer Beteiligung von 20,6 % entspricht). Neben dem zwischen der Emittentin und Herrn Klaus-Michael Kühne bestehenden Sponsoringvertrag, mit dem Herrn Kühne entgeltlich das Namensrecht am Volks-parkstadion eingeräumt wurde, bestehen mit Herrn Kühne darüber hinaus zwei Darlehensvereinbarungen, die umfangreiche Besserungsabreden zugunsten von Herrn Kühne enthalten (siehe hierzu auch die Risikobeschreibung im obigen Ab-schnitt „Eintritt bedingter Besserungsabreden“).
32
Die Interessen von Herrn Kühne als mittelbarem Aktionär der Emittentin einerseits und als Gläubiger der Emittentin andererseits sind nicht notwendigerweise stets gleichgelagert mit den Interessen anderer Aktionäre, der Anleihegläubiger oder der Emittentin selbst.
Außerplanmäßige Abschreibung aufgrund Sportinvalidität von Leistungs-trägern Das Spielernutzungsrecht eines Lizenzspielers wird in der Bilanz als immaterieller Vermögensgegenstand entsprechend der Höhe der gezahlten Ablösesumme zu-züglich etwaiger Nebenkosten aktiviert und grundsätzlich linear entsprechend der Vertragslaufzeit abgeschrieben. Im Todesfall oder bei einer voraussichtlich andau-ernden Krankheit oder Verletzung eines Spielers, ob physisch oder psychisch, ob durch Unfall oder Erkrankung, und einer daraus resultierenden dauernden Minde-rung des aktivierten Spielernutzungsrechtes müssten außerplanmäßige Abschrei-bung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen werden. Eine derartige außerplanmäßige Abschreibung auf die Spielernutzungsrechte könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Die Emittentin ist gegen das Risiko einer Sportinvalidität einzelner Lizenzspieler in unterschiedlicher Höhe versichert. Dieser Versicherungs-schutz kann aber in Einzelfällen nicht ausreichend sein, um einen adäquaten Er-satzspieler zu verpflichten. Möglichkeit von Strafzahlungen und Platzsperren bei statuarischen Ver-stößen
Sollte es bei Heim- oder Auswärtsspielen der Lizenzspielermannschaft der HSV Fußball AG zu Verstößen gegen die Statuten des DFB des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. und/oder der UEFA kommen – dies nicht notwendigerweise durch oder unter Beteiligung von Fans des HSV, z. B. durch den Einsatz von Pyrotechnik, durch das Werfen von Gegenständen auf den Platz oder gegen Spieler und/oder Schiedsrichter bzw. Schiedsrichterassistenten, besteht die Möglichkeit, dass weite-re Sanktionen gegen den HSV verhängt werden. Diese könnten als Strafzahlung, aber auch in Form einer Platzsperre oder eines Geisterspiels ergehen, so dass der HSV ein oder mehrere Heimspiele außerhalb des Volksparkstadions bzw. in selbi-gem, jedoch unter Ausschluss der Öffentlichkeit bestreiten müsste. Alle vorgenannten Strafen könnten auf Grund der Kosten, die sie auslösen und/oder der Einnahmeverluste, die sie mit sich bringen würden, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig beeinflussen. Negative Medienberichterstattung Es ist nicht auszuschließen, dass durch eine negative Berichterstattung in den Me-dien (sei es in Gestalt einer einseitig-tendenziösen Darstellung, falscher Anschul-digungen oder auch wahrer, aber der Reputation des HSV abträglicher Umstände) oder durch das Aufkommen wahrer oder falscher öffentlicher Anschuldigungen das Image und die öffentliche Wahrnehmung des HSV beeinträchtigt werden. Insbe-sondere durch eine negative Presse im Anschluss an Ausschreitungen, Indiskretio-nen und sonstige Verfehlungen durch Fans, Mitglieder, Mitarbeiter und Organmit-glieder des HSV kann das Ansehen des HSV nachhaltigen Schaden nehmen. Ein beschädigtes öffentliches Ansehen könnte einen Rückgang der Zuschauerzah-len sowie der Mitgliederzahl und ein geringeres Interesse aktueller und/oder po-
33
tenzieller Sponsoren am HSV zur Folge haben. Diese Umstände würden sich er-heblich nachteilig auf den wirtschaftlichen Erfolg und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Abnahme der Popularität des Fußballsports Fußball ist derzeit in Deutschland und Europa die beliebteste Sportart. Es kann je-doch nicht ausgeschlossen werden, dass die Popularität des Fußballsports in Zu-kunft stagniert oder abnimmt. Als potenzielle Ursachen hierfür kommen unter an-derem Misserfolge der Nationalmannschaft, Doping-Affären, Schiedsrichterskanda-le, Fanausschreitungen, Terroranschläge oder schlicht die steigende Beliebtheit von anderen Sportarten in Betracht. Darüber hinaus könnten Fangruppen sich we-gen einer gefühlten oder tatsächlichen (Über-)Kommerzialisierung des Fußball-sports von selbigem abwenden. Eine Abnahme der allgemeinen Popularität des Fußballsports könnte in erhebli-chem Maße die verschiedenen Einnahmequellen und damit die Vermögens-, Fi-nanz- und Ertragslage der Emittentin nachhaltig beeinträchtigen. Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rah-menbedingungen Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin ist in erster Linie von den Einnahmen aus der Zentralvermarktung der medialen Rechte durch die DFL (s. Ziffer 2.2 An-schnitt: „Einnahmen aus Medienrechten“) sowie den Einnahmen aus Sponsoring, Ticketing, Hospitality, Catering und Merchandising (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: „Vergabe des Caterings und Merchandisings“) und schließlich den Transferein-nahmen (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: „Spielergehälter und Ablösesummen“) abhängig. Diese Ergebnisfaktoren sowie der Wert der Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV werden von allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedin-gungen beeinflusst. Grundsätzlich besteht die Gefahr einer Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen, die sowohl die Vermarktungsfähigkeit und das Erlöspotenzial der Bundesliga und/oder 2. Bundesliga als Ganzes als auch die Sponsoring-, Ticketing-, Hospitality-, Cate-ring- und Merchandisingeinnahmen sowie die Transfereinnahmen der Emittentin beeinträchtigen könnte. Es ist nicht auszuschließen, dass sich die finanzielle Situation von Vertragspart-nern der Emittentin, was bei der Emittentin direkt in Zahlungsausfällen und/oder der Nichtverlängerung von Verträgen bzw. in einer Verlängerung zu für die Emit-tentin ungünstigeren Bedingungen resultieren könnte. Auch könnte die Emittentin aus dem vorzeitigen Wechsel von Lizenzspielern zu anderen Fußballvereinen mög-licherweise nur noch geringere Ablösesummen erhalten, als sie zum Datum dieses Prospekts marktüblich sind. Zum anderen könnte eine anhaltende Unsicherheit und eine sich daraus ggf. ergebende Wirtschaftskrise bei den Anhängern des HSV zu erheblichen Einkommens- und/oder Bonitätsverschlechterungen führen, bei-spielsweise durch Gehaltskürzungen, den Verlust ihres Arbeitsplatzes oder einen Anstieg von Steuern, Sozialabgaben, Energiepreisen und/oder allgemeinen Le-benshaltungskosten. Dies könnte sich in einem Rückgang der Nachfrage nach Ti-ckets, nach den im Volksparkstadion angebotenen Cateringleistungen und/oder nach Merchandising-Artikeln und damit in entsprechend geringeren Einnahmen der Emittentin niederschlagen. Alle vorgenannten Risiken könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
34
Ausfallrisiken Der Ausfall von Forderungen stellt ein weiteres Risiko dar. Dies betrifft vor allem die größeren Sponsoren und weitere Geschäftspartner, Transferforderungen ge-genüber anderen Clubs oder Forderungen gegenüber weiteren Rechteinhaber, z. B. aus der Zentralvermarktung der medialen Rechte. Derartige Ausfälle könnten sich in letzter Konsequenz erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Mangelnder Versicherungsschutz Für die Emittentin bestehen verschiedene Versicherungen zur Absicherung übli-cher Risiken. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass ein Schaden ent-steht, der nicht durch die bestehenden Versicherungen abgedeckt wird oder dass der eingetretene Schaden die bestehenden Deckungssummen übersteigt. In ei-nem solchen Fall hätten die Emittentin den betreffenden Schaden ganz oder teil-weise selbst zu tragen. Derartige Schäden könnten sich in letzter Konsequenz erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Risiken im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten Wegen Verzögerungen bei der Zahlung der vereinbarten Ablösesumme in Höhe von TEUR 2.500 durch einen aufnehmenden Fußballclub für den Transfer eines zu-vor bei der Emittentin unter Vertrag stehenden Lizenzspielers sah sich die Emit-tentin veranlasst, gegen den aufnehmenden Fußballclub ein Verfahren vor der FIFA Dispute Resolution Chamber (Kammer zur Beilegung von Streitigkeiten) zu initiieren. Mit einer Entscheidung der FIFA ist im Kalenderjahr 2019 zu rechnen. Ferner vertreten die Emittentin und einer ihrer Darlehensgeber derzeit unter-schiedliche Rechtsauffassungen hinsichtlich der Rückzahlungsmodalitäten beste-hender Darlehensverträge. Vor diesem Hintergrund kann zum Datum des Prospek-tes, trotz eines regelmäßigen Austauschs zwischen der Emittentin und dem Darle-hensgeber, nicht ausgeschlossen werden, dass der Darlehensgeber die Emittentin gerichtlich auf die Rückzahlung von Darlehen in Anspruch nimmt, sodass bei einer Verurteilung und/oder der Abschluss eines Vergleichs unter Übernahme einer, je-denfalls anteiligen, Zahlungspflicht die finanzielle Situation der Emittentin nach-haltig belastet werden könnte. Hierbei handelt es sich um einen Streitwert in Höhe von TEUR 13.700 zuzüglich etwaiger Zinsen, der zu einer zusätzlichen Belastung auf Ebene der Emittentin führen könnte. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin in den vorgenannten Verfahren in der Hauptsache unterliegt, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertrags-lage der Emittentin auswirken könnte. Zudem ist selbst bei einem Obsiegen in den gerichtlichen Verfahren nicht sichergestellt, dass die Verfahrenskosten, soweit sie von der Gegenseite zu tragen sind, die tatsächlichen Aufwendungen der Emitten-tin für die Rechtsverfolgung decken. Außerdem ist nicht sichergestellt, dass von der (möglicherweise zahlungsunfähigen oder -unwilligen) Gegenseite zu tragende Verfahrenskosten von der Gegenseite tatsächlich erlangt werden können. Die Emittentin könnte zudem in der Zukunft im Zusammenhang mit der gewöhnli-chen Geschäftstätigkeit von Verwaltungs- und Gerichtsverfahren betroffen sein. Die Ergebnisse von Rechtsstreitigkeiten können nicht mit Sicherheit vorausgesagt
35
werden. Folglich können aufgrund von gerichtlichen oder behördlichen Entschei-dungen Aufwendungen entstehen, die nicht oder nicht in vollem Umfang durch hierfür gebildete Rückstellungen gedeckt sind. Diese Faktoren könnten sich we-sentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Risiken durch Veränderungen der Gesetzgebung Änderungen der Steuer- und/oder sonstigen Gesetzgebung könnten einen erhebli-chen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Risiken aus dem Veranstaltungsbetrieb Bei der Durchführung von Großveranstaltungen besteht trotz umfangreicher Vor-sichtsmaßnahmen die Gefahr, dass Schäden an Leib und Leben von Zuschauern, Fans und Mitarbeitern oder der Infrastruktur entstehen. Der Eintritt der genannten Risiken könnte einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Er-tragslage der Emittentin haben.
Risiken aus der Informationstechnologie IT-Systeme unterstützen die Aktivitäten der Emittentin. Wichtig ist, dass die Nut-zer der Systeme zum richtigen Zeitpunkt korrekte und aussagefähige Informatio-nen erhalten. Um dies zu unterstützen, entwickelt die Emittentin eine einheitliche und integrierte Systemlandschaft und investiert stetig in den Ausbau und die Er-weiterung ihrer IT-Services. Sowohl der Betrieb als auch die Nutzung von IT-Systemen bergen Risiken: Netzwerke oder Systeme können ausfallen, Daten und Informationen können aufgrund von Bedien- und Programmfehlern oder auch durch externe Einflüsse verfälscht oder gelöscht werden. Beide Fälle können gra-vierende Störungen der Geschäftsabläufe zur Folge haben. Die Materialisierung dieses Risikos könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Risiko der Übernahme von Kosten für Polizeieinsätze Es besteht das Risiko, dass die Kosten für Polizeieinsätze im Rahmen von Bundes-ligaspielen den Bundesligavereinen direkt oder indirekt in Rechnung gestellt wer-den. Die Materialisierung dieses Risikos könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
2.3. Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen Eine Geldanlage in die Schuldverschreibungen beinhaltet bestimmte Risiken, die mit den Eigenschaften, der konkreten Ausgestaltung und der Art der Schuldver-schreibungen zusammenhängen. Die Verwirklichung der nachfolgend dargestellten Risiken kann einem Erwerber der Schuldverschreibungen erhebliche Verluste bis hin zu einem Totalverlust verursachen. Sollte eine solche Gefahrrealisierung ein-treten, wird ein Erwerber seinen Verlust auch nicht durch einen Verkauf der Schuldverschreibungen abwenden können, weil sich aller Voraussicht nach kein Käufer finden dürfte, der bereit ist, die Schuldverschreibungen zum vollen vom (Erst-)Erwerber an die Emittentin gezahlten Ausgabepreis zu kaufen.
Fehlender Sekundärhandel Es ist nicht vorgesehen, die Zulassung der Schuldverschreibungen zur Notierung an einem regulierten Markt oder einem sonstigen organisierten Markt zu beantra-
36
gen. Es ist auch nicht geplant, die Schuldverschreibungen in den Freiverkehr an einer Börse einbeziehen zu lassen. Die Schuldverschreibungen sind ferner neue Wertpapiere, die unter Umständen nur von wenigen Anlegern und/oder überwie-gend nur bis zu ihrem Fälligkeitstag gehalten werden. Dies könnte dazu führen, dass sich auch außerhalb der Börsen kein liquider Markt für die Schuldverschreibungen entwickelt und sich eine Anlage deshalb als illiquide erweist. In einem illiquiden Markt ist der Anleger dem Risiko ausgesetzt, dass er seine Wertpapiere nicht jederzeit zu einem angemessenen (Markt-)Preis verkau-fen kann. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass ein Anleger die von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen nicht vor ihrer Fälligkeit oder nur zu einem Preis verkaufen kann, der erheblich unter dem Ausgabepreis liegt, was auch vom allgemeinen Zinsniveau, dem Markt für vergleichbare Wertpapiere und der gene-rellen wirtschaftlichen und finanziellen Situation der Emittentin abhängig sein könnte. Die Möglichkeit zum Weiterverkauf der Schuldverschreibungen kann dar-über hinaus durch bestimmte länderspezifische Vorschriften beschränkt sein.
Fehlende Kündigungsmöglichkeiten Den Schuldverschreibungsinhabern steht kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Ohne Vorliegen der Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung besteht daher vor Ablauf der Laufzeit der Schuldverschreibungen kein Anspruch auf Rück-zahlung des der Emittentin zur Verfügung gestellten Kapitals. Wirtschaftliche Bewertung der Emittentin Wenn sich, etwa aufgrund der Realisierung eines oder mehrerer der unter Zif-fer 2.2 dargestellten Risiken in Bezug auf die Emittentin, die Wahrscheinlichkeit verringert, dass die Emittentin in der Lage sein wird, ihre Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen bei Fälligkeit vollständig zu erfüllen, werden sich voraus-sichtlich der Wert der Schuldverschreibungen und der Preis, zu dem ein Dritter be-reit sein könnte, die Schuldverschreibungen zu kaufen, verringern. Aber selbst wenn sich die Wahrscheinlichkeit, dass die Emittentin zur Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen bei deren Fälligkeit in der Lage sein wird, objektiv nicht verringert hat, könnte dennoch eine andere Ein-schätzung/Wahrnehmung hinsichtlich dieser Fähigkeit der Emittentin vorherr-schen. Sollte es zu einer Insolvenz der Emittentin kommen, kann der Marktwert der Schuldverschreibungen auf Null fallen. Außerdem könnte sich die Einschät-zung/Wahrnehmung der Kreditwürdigkeit von Schuldnern im Allgemeinen und/oder speziell von Schuldnern, die im gleichen Geschäftsfeld wie die Emittentin tätig sind, negativ verändern. Tritt eines dieser Risiken ein, werden Dritte aller Vo-raussicht nach nur bereit sein, Schuldverschreibungen zu einem niedrigeren Preis zu kaufen als vor dem Eintritt des besagten Risikos. Unter diesen Umständen wer-den der Wert und der Preis der Schuldverschreibungen sinken.
Verzinsung Die Höhe der Verzinsung der Schuldverschreibungen liegt im Bereich der Verzin-sung vorangegangener Emissionen in der Branche des Profi-Fußballs (vgl. hierzu: „Anleihefinanzierung im Mittelstand“, Hippchen, 2016, S. 177). Betrachtet man jedoch die reinen Finanzkennzahlen, so liegt die Verzinsung im Vergleich zu Emit-tenten anderer Branchen mit ähnlicher Bonität unter Marktniveau, was sich nega-tiv auf den Preis, den ein Dritter für die Schuldverschreibungen zu zahlen bereit sein könnte, auswirken kann. Bei Anleihen anderer Emittenten kann daher ggf. ein attraktiveres Rendite-/Risikoverhältnis erzielt werden. Die Schuldverschreibungen
37
sollten daher nicht von Anlegern gekauft werden, die ein möglichst gutes Rendi-te-/Risikoverhältnis für ihr Kapital suchen. Die Schuldverschreibungen sind zu einem festen Zinssatz verzinslich. Der Zinssatz der Schuldverschreibungen passt sich der allgemeinen Zinsentwicklung auf den Finanzmärkten nicht an. Innerhalb der Laufzeit der Schuldverschreibungen können sich daher erhebliche Erhöhungen der mit anderen Anlagen erzielbaren Renditen ergeben, während die Verzinsung und damit die Rendite der Schuldverschreibun-gen stets unverändert bleibt. Bei einem Anstieg des Zinsniveaus auf den Finanzmärkten entgeht den Schuldver-schreibungsinhabern die Möglichkeit, mit dem der Emittentin zur Verfügung ge-stellten Kapital über eine andere Anlage eine höhere Rendite zu erzielen, als die Schuldverschreibungen abwerfen. Es besteht auch das Risiko, dass der Preis, den ein Dritter für die Schuldverschreibungen zu zahlen bereit sein könnte, infolge ei-ner Marktzinssatzsteigerung sinken könnte. Steigt nämlich der Marktzinssatz auf ein höheres Niveau als der Festzinssatz der Schuldverschreibungen, so wird sich eine etwaige Nachfrage nach den Schuldverschreibungen aller Voraussicht nach verringern und auf renditestärkere Anlagen verlagern. Auf diese Weise entstünde auf dem möglicherweise ohnehin illiquiden Markt (s. Ziffer 2.3. Abschnitt „Fehlen-der Sekundärhandel“) ein Überangebot an Schuldverschreibungen mit einem ent-sprechenden Preisverfall. Lediglich wenn ein Inhaber von Schuldverschreibungen diese bis zum Fälligkeitstag hält, sind Veränderungen des Marktzinssatzes für ihn – und auch das nur im Hinblick auf den Wert seiner Schuldverschreibungen – irre-levant, da die Schuldverschreibungen, die erforderliche Solvenz der Emittentin vo-rausgesetzt, von diesem zum jeweiligen Nennbetrag zurückgezahlt werden. Sonstige Kosten Die Schuldverschreibungen werden von der Emittentin zum Nominalwert (100,0 %) ausgegeben. Dabei können Provisionen (z. B. der Banken) oder andere mit dem Kauf oder Verkauf der Schuldverschreibungen verbundene Kosten der depotführenden Stelle des jeweiligen Käufers, insbesondere in Kombination mit einem niedrigen Auftragswert je Transaktion, z. B. aufgrund vereinbarter Mindest-gebühren pro Transaktion, zu Kostenbelastungen für die Käufer von Schuldver-schreibungen führen. Diese Kosten können die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Renditechancen vermindern. Jeder Interessent sollte sich daher vor dem Kauf der Schuldverschreibungen bei seiner depotführenden Stelle über alle mit dem Kauf ebenso wie mit einem etwaigen Weiterverkauf der Schuldverschrei-bungen verbundenen Kosten informieren. Ferner fallen beim Erwerb von einzelverbrieften Schmuckurkunden Zusatzkosten für den Druck, die Rahmung, die Verpackung und die Versendung der Urkunden an, die das Renditepotenzial der Schuldverschreibungen ebenfalls mindern. Währungsrisiko Die Schuldverschreibungen werden in EUR begeben. Stellt diese Währung für den betreffenden Käufer der Schuldverschreibungen eine Fremdwährung dar, so ist er einem Wechselkursrisiko ausgesetzt. Verliert nach dem jeweiligen Kauf der Schuldverschreibungen der Euro gegenüber der Heimatwährung des Käufers an Wert, so erhält der Käufer zwar, die Solvenz der Emittentin vorausgesetzt, bei Fäl-ligkeit der Schuldverschreibungen den gleichen Eurobetrag, den er der Emittentin seinerzeit zur Verfügung gestellt hat. Doch umgerechnet in die Heimatwährung des Käufers kann dieser Eurobetrag einem geringeren Gegenwert entsprechen, als der Käufer für den Kauf der Schuldverschreibungen aufzuwenden gehabt hat.
38
Änderungen von Wechselkursen folgen aus verschiedenen Faktoren, wie etwa ma-kroökonomischen Bedingungen, Spekulationsgeschäften und Eingriffen durch Zen-tralbanken und Regierungen. Darüber hinaus können Regierungen und Währungs-behörden Devisenkontrollen verhängen (wie dies in der Vergangenheit zum Teil geschehen ist), die einen anwendbaren Wechselkurs negativ beeinflussen könn-ten. Im Ergebnis könnten Schuldverschreibungskäufer daher weniger als erwartet oder sogar überhaupt keine Zins- und/oder Kapitalrückzahlungen erhalten. Fremdfinanzierungsrisiko Den Käufern der Schuldverschreibungen steht es frei, diese ganz oder teilweise durch Fremdmittel, also z. B. durch Bankdarlehen, zu finanzieren. Mit einer Fremdfinanzierung der Schuldverschreibungen erhöht sich zugleich aber auch die Risikostruktur der Anlage, da die aufgenommenen Fremdmittel einschließlich der hiermit verbundenen Kosten (z. B. Kreditzinsen) zurückzuführen sind, und zwar auch im Falle des vollständigen oder teilweisen Verlusts der Ansprüche aus den Schuldverschreibungen und auch wenn die Schuldverschreibungen keine die Rück-führung der Fremdmittel deckenden Erlöse generieren. Aufstockungsrisiko Sollten nach Maßgabe der Anleihebedingungen weitere Schuldverschreibungen in der Weise begeben werden, dass sie mit den unter diesem Prospekt begebenen Schuldverschreibungen eine einheitliche Anleihe bilden und ihren Gesamtnennbe-trag erhöhen, und/oder im Wege einer neuen Anleihe weitere Schuldverschrei-bungen begeben werden, könnte dies zur Folge haben, dass sich der Preis, den ein Dritter für die bis dahin bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen zu zah-len bereit sein könnte, aufgrund des dann entstehenden größeren Angebots ver-ringert.
Keine Sicherheiten/Fehlende Einlagensicherung Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert. Den Schuldverschreibungsinha-bern stehen daher keine Sicherheiten für den Fall zu, dass die Emittentin ihre Ver-pflichtungen aus den Schuldverschreibungen nicht oder nur teilweise erfüllen kann. Die Emittentin ist ferner berechtigt, für andere Verbindlichkeiten Sicherhei-ten an ihren Vermögensgegenständen zu bestellen und hat ihr gegenwärtiges und zum Teil auch zukünftiges Vermögen bereits weitestgehend zur Sicherung von Forderungen anderer Gläubiger verwendet. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle einer Insolvenz der Emit-tentin möglicherweise keine oder nahezu keine Mittel zur Verteilung zur Verfügung stehen und die Schuldverschreibungsinhaber nur geringe oder auch gar keine Zahlungen auf ihre Forderungen erhalten. Für die Schuldverschreibungen besteht keine gesetzliche oder freiwillige Einlagen-sicherung (wie z. B. durch einen Einlagensicherungsfonds der Banken). Im Falle einer Insolvenz der Emittentin besteht mithin keine Gewähr dafür, dass die Schuldverschreibungsinhaber ihre Forderungen gegen die Emittentin vollständig oder auch nur teilweise realisieren können. Im Extremfall droht den Anlegern da-her ein Totalverlust ihres Investments.
39
Gläubigerversammlung / Gemeinsamer Vertreter Da die Anleihebedingungen Beschlüsse der Schuldverschreibungsinhaber im Rah-men von Gläubigerversammlungen oder auch durch Abstimmung ohne Versamm-lung vorsehen, ist der einzelne Schuldverschreibungsinhaber dem Risiko ausge-setzt, durch einen Mehrheitsbeschluss der übrigen Schuldverschreibungsinhaber überstimmt zu werden. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Schuldver-schreibungsinhaber verbindlich ist, können bestimmte Rechte der Schuldver-schreibungsinhaber gegen die Emittentin aus den Anleihebedingungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden. Die Anleihebedingungen sehen die Möglichkeit der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters vor. So kann es einem Schuldverschreibungsinhaber widerfahren, dass er sein persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung seiner Rechte aus den Anleihebedingungen gegenüber der Emittentin an den gemeinsamen Ver-treter verliert, der sodann allein zuständig ist, die Rechte sämtlicher Schuldver-schreibungsinhaber geltend zu machen und durchzusetzen. Verlust der Schmuckurkunde Die Urkunden über die jeweiligen Schuldverschreibungen sowie die diesen Urkun-den beigefügten Zinsscheine sind Wertpapiere. Hat ein Anleger eine in Form einer sogenannten Schmuckurkunde einzelverbriefte Schuldverschreibung erworben, ist die Emittentin zu Zahlungen an den Anleger nur gegen Vorlage und Einreichung dieser Urkunde (bezüglich der Rückzahlung des zur Verfügung gestellten Kapitals) bzw. der mit der Urkunde verbundenen Zinsscheine (bezüglich der jeweiligen Jah-res-Zinszahlung) verpflichtet. Ein Verlust oder eine Vernichtung der Urkunde und/ oder Zinsscheine kann daher zum Verlust der in der Urkunde bzw. den Zinsschei-nen verkörperten Zahlungsansprüche führen. In einem solchen Fall hätte der Schuldverschreibungsinhaber die Urkunde gemäß § 799 BGB für kraftlos erklären zu lassen, wodurch er die Befugnis erwerben wür-de, den Anspruch aus der Urkunde auch ohne Vorlage derselben geltend zu ma-chen. Außerdem könnte er optional gemäß § 800 BGB von der Emittentin die Aus-stellung einer neuen Urkunde verlangen. Die Kraftloserklärung der alten und, wenn sie erfolgen sollte, die Erteilung einer neuen Urkunde wären mit Kosten ver-bunden, die der betreffende Schuldverschreibungsinhaber zu tragen hätte. Zudem ist nicht gesichert, dass ihm der erforderliche Nachweis gelingen würde, um eine Kraftloserklärung der abhanden gekommenen oder vernichteten Urkunde(n) zu erwirken. Aus verlorenen oder vernichteten Zinsscheinen kann gemäß § 804 Abs. 1 BGB auch ohne deren Kraftloserklärung Zahlung verlangt werden, allerdings erst nach Ablauf der Vorlegungsfrist für den jeweiligen Zinsschein und nur, wenn der Verlust bzw. die Vernichtung der Emittentin vor Ablauf der Vorlegungsfrist angezeigt wor-den ist und wenn bis zu diesem Zeitpunkt der betreffende Zinsschein der Emitten-tin nicht von einem Dritten zur Einlösung vorgelegt worden und der Anspruch aus dem Zinsschein nicht von einem Dritten gerichtlich geltend gemacht worden ist.
2.4. Steuerliche Risiken Die Entwicklung des gültigen Steuerrechts unterliegt – auch in seiner verwaltungs-technischen Anwendung – einem stetigen Wandel. Die in diesem Wertpapierpros-pekt dargestellten steuerlichen Angaben geben deshalb die derzeitige Rechtslage, die aktuelle Rechtsprechung sowie die Kommentierung durch die steuerliche Fach-literatur mit dem Stand zum Prospektdatum wieder. Zukünftige Gesetzesänderun-
40
gen sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden und -gerichte mit nachteiligen Auswirkungen auf die Emittentin und/oder die Schuldverschrei-bungsinhaber können nicht ausgeschlossen werden. Derartige Entwicklungen im Bereich des Steuerrechts könnten die Emittentin zur Umstellung, Reduzierung o-der auch Einstellung ihrer geschäftlichen Aktivitäten zwingen und sich damit er-heblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und ihre Fähigkeit zur Erfüllung der den Schuldverschreibungsinhabern gegenüber be-stehenden Zins- und Kapitalrückzahlungsverpflichtungen auswirken. Steuerliche Risiken ergeben sich zudem insbesondere aus laufenden und noch ausstehenden Betriebsprüfungen. Derartige Nachzahlungen könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
2.5. Gesetzliche Risiken
Ebenso wie die steuerliche unterliegt auch die sonstige Gesetzgebung einem stän-digen Wandel. So können Maßnahmen der Gesetz- und Verordnungsgeber auf Bundes- und/oder Landesebene bis hin zur Kommunalebene die Markt- und Wett-bewerbsverhältnisse beeinflussen und sich negativ auf die wirtschaftliche Situation der Emittentin auswirken. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass aufgrund derartiger gesetzgeberischer Maßnahmen die Emittentin zur Umstellung, Reduzie-rung oder auch Einstellung ihrer geschäftlichen Aktivitäten gezwungen wird, mit entsprechend negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertrags-lage der Emittentin und ihre Fähigkeit zur Erfüllung der den Schuldverschrei-bungsinhabern gegenüber bestehenden Zins- und Kapitalrückzahlungsverpflich-tungen.
41
3. Grundlegende Angaben
3.1. Verantwortlichkeitserklärung Die HSV Fußball AG, Hamburg, übernimmt gemäß § 5 Abs. 4 Wertpapierprospekt-gesetz (nachfolgend „WpPG“) die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Die Emittentin erklärt ferner, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass kei-ne wesentlichen Tatsachen ausgelassen wurden, die die Aussagen in diesem Pros-pekt wahrscheinlich verändern können. Die Emittentin bestätigt, dass von Dritten übernommene Informationen korrekt wiedergegeben wurden und dass, soweit es ihr bekannt ist und sie es aus den von dem jeweiligen Dritten übermittelten Informationen ableiten konnte, keine Fakten ausgelassen wurden, ohne deren Darstellung die in diesem Prospekt reproduzier-ten Informationen unkorrekt oder irreführend wären.
3.2. In die Zukunft gerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält an verschiedenen Stellen in die Zukunft gerichtete Aussa-gen, insbesondere im Zusammenhang mit Ausdrücken wie z. B. „soll/sollen“, „er-warten“, „beabsichtigen“, „derzeit“, „voraussichtlich“, „geplant“, „gegenwärtig“ usw. Dies trifft vor allem auf Aussagen zu, die sich ganz oder teilweise mit zukünf-tigen finanziellen Entwicklungen, sei es im Betrieb und/oder in der Branche der Emittentin, sei es gesamtwirtschaftlicher Art, mit Plänen und/oder Erwartungen in Bezug auf die künftige Geschäftsentwicklung der Emittentin oder mit ähnlichen Themen befassen. Derartige zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß zahlreichen – bekannten und unbekannten – Risiken, Unsicherheiten, Annahmen und anderen Faktoren ausgesetzt, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnis-se, Entwicklungen und/oder Leistungen, einschließlich der finanziellen Situation und Profitabilität der Emittentin, in erheblichem Maße negativ von den expliziten oder impliziten zukunftsgerichteten Aussagen abweichen können. Hiervon betrof-fen sein könnten insbesondere der sportliche Erfolg der Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV, der Wettbewerb durch andere Fußballvereine, die Kapitalbedürfnisse der Emittentin, Unsicherheiten in ihrem Geschäftsbetrieb und sonstige in diesem Prospekt genannte Faktoren.
3.3. Weitere wichtige Hinweise Niemand ist befugt, im Zusammenhang mit der Emission der Schuldverschreibun-gen andere als in diesem Prospekt enthaltene Angaben zu machen oder Zusiche-rungen abzugeben. Falls solche Angaben gemacht oder Zusicherungen abgegeben worden sind, dürfen sie nicht als von der Emittentin genehmigt angesehen wer-den. Weder dieser Prospekt noch der Verkauf von Schuldverschreibungen unter diesem Prospekt sollen den Eindruck entstehen lassen, dass es keinerlei Änderungen der Verhältnisse der Emittentin seit der Billigung des Prospektes gegeben hat oder dass die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen auch nach seiner Billigung jederzeit richtig sind. Sollten sich nach Billigung dieses Prospekts und vor dem endgültigen Schluss des Angebots der Schuldverschreibungen wichtige neue Umstände oder wesentliche
42
Unrichtigkeiten in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben ergeben, die die Beurteilung der Schuldverschreibungen beeinflussen könnten, ist die Emitten-tin aufgrund § 16 WpPG verpflichtet, die in einem Nachtrag zum Prospekt entspre-chend zu veröffentlichen. Der Prospekt muss daher mit allen etwaigen Nachträgen gelesen und ausgelegt werden. Jeder an einem Erwerb der Schuldverschreibungen Interessierte muss auf der Grundlage seiner eigenen unabhängigen Beurteilungen und, soweit er es unter Berücksichtigung der Sachlage für erforderlich hält, unter Hinzuziehung professioneller Beratung darüber entscheiden, ob der Erwerb der Schuldverschreibungen in voller Übereinstimmung mit seinen finanziellen Bedürf-nissen, Zielen und Umständen und mit allen anwendbaren Anlagegrundsätzen, Leitsätzen und Einschränkungen steht und für ihn eine geeignete und sachgerech-te Anlage darstellt. Soweit in diesem Prospekt nicht anderweitig definiert und sich aus dem jeweiligen Zusammenhang nichts anderes ergibt, bezieht sich die Angabe „EUR“ bzw. „Euro“ auf die Währung, die zu Beginn der dritten Stufe der Europäischen Wirt-schafts- und Währungsunion eingeführt wurde und in Art. 2 der Verordnung (EG) 974/98 des Rates vom 03. Mai 1998 über die Einführung des Euro in ihrer jeweils gültigen Fassung definiert ist.
43
4. Geplante Verwendung des Emissionserlöses Die Emittentin wird aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen bei deren voll-ständiger Platzierung einen Emissionserlös von insgesamt maximal EUR 17.500.000 abzüglich der von der Emittentin zu tragenden Emissionskosten erzielen. Die Emissionskosten werden sich voraussichtlich auf ca. 2,5 % des ma-ximalen Brutto-Emissionserlöses oder rund EUR 440.000 belaufen, so dass der Emittentin unter der Voraussetzung, dass alle Schuldverschreibungen platziert werden, ein Netto-Emissionserlös in Höhe von maximal rund EUR 17.060.000 ver-bleiben wird. Sollten nicht alle Schuldverschreibungen platziert werden, würde der maximal erzielbare Netto-Emissionserlös entsprechend niedriger ausfallen. Die Höhe des Emissionserlöses hängt zudem davon ab, inwieweit Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch machen. Soweit nämlich die neuen Schuldverschrei-bungen im Rahmen des Umtauschangebots ausgegeben werden, erzielt die Emit-tentin als Gegenleistung für die Ausgabe der neuen Schuldverschreibungen keinen (Bar-)Emissionserlös, sondern erhält global verbriefte Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im entsprechenden Nennbetrag und damit An-sprüche gegenüber sich selbst. Diesen Ansprüchen gegenüber sich selbst stehen entsprechende Verpflichtungen aus den von der Emittentin im Rahmen des Um-tauschs erworbenen Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 gegenüber, so dass sich Ansprüche und Verpflichtungen wirtschaftlich gegenseitig aufheben. In wirtschaftlicher Hinsicht stellt sich die von der Emittentin im Rahmen des Umtauschangebots erzielte Emissions-Gegenleistung damit als Be-freiung von Verpflichtungen aus der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in entspre-chender Höhe dar. Die Durchführung des Umtauschangebots dient somit der (un-mittelbaren) Refinanzierung der global verbrieften Schuldverschreibungen der am 29. September 2019 zur Rückzahlung fällig werdenden 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019. Die Emittentin erzielt jedoch einen (Bar-)Emissionserlös, soweit Anleger von der Mehrerwerbsoption und/oder dem Vorkaufsrecht sowie gegebenenfalls dem Nach-gelagerten Öffentlichen Angebot Gebrauch machen. Wenn kein Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch macht, sondern die Schuldverschreibungen aus-schließlich im Rahmen des Vorkaufsrechts sowie gegebenenfalls des Nachgelager-ten Öffentlichen Angebots ausgegeben würden, würde die Emittentin unter der Voraussetzung, dass alle Schuldverschreibungen platziert werden, einen Netto-Emissionserlös in Höhe von voraussichtlich rund EUR 17.060.000 erzielen. Sollten nicht alle Schuldverschreibungen platziert werden, würde der maximal erzielbare Netto-Emissionserlös entsprechend niedriger ausfallen. Der maximale Netto-Emissionserlös reduziert sich zudem, wie bereits oben er-wähnt, in dem Maße, in dem Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch ma-chen. Da jedoch nur ein anteiliger Betrag von EUR 11.378.500 der insgesamt auf EUR 17.499.594 lautenden 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 als global verbriefte Schuldverschreibungen ausgegeben wurde und damit auch nur dieser Betrag zum Umtausch in neue Schuldverschreibungen zur Verfügung steht, kann sich der auf das Umtauschangebot entfallende Nennbetrag auszugebender Schuldverschrei-bungen auf maximal EUR 11.378.500 belaufen. Sollten die Inhaber der global ver-brieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 also voll-ständig von dem Umtauschangebot Gebrauch machen, würde sich der Netto-Emissionserlös, der anschließend im Rahmen der Mehrerwerbsoption, des Vor-kaufsrechts und gegebenenfalls des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots erzielt werden kann, auf maximal rund EUR 5.681.500 belaufen (EUR 17.060.000 abzüg-lich EUR 11.378.500).
44
Die Emittentin plant, den Netto-Emissionserlös vollständig zur Refinanzierung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 sowie zur Bedienung der auf diese entfallenden Zinsansprüche zu verwenden. Dabei soll der Netto-Emissionserlös in Höhe von maximal rund EUR 17.060.000 zunächst dafür verwendet werden, um die (Zins-)Ausgleichszahlungsansprüche (in Höhe von 3,0 % des Nennbetrages je umgetauschter Schuldverschreibung) derje-nigen Inhaber global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zu bedienen, die an dem Umtauschangebot teilnehmen. Sofern sämtliche Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubilä-ums-Anleihe 2012/2019 vollständig von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen würden, beliefen sich diese Ausgleichszahlungsansprüche, die mit Lieferung der im Rahmen des Umtauschangebots auszugebenden neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 zur Zahlung fällig werden würden, auf maximal EUR 341.355. Der verbleibende Netto-Emissionserlös soll sodann – nach Maßgabe der in den nachstehenden Absätzen beschriebenen Priorisierung – zur Rückzahlung der am 29. September 2019 fällig werdenden Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 sowie zur Bedienung der auf diese entfallenden und ebenfalls am 29. September 2019 zur Zahlung fällig werdenden Zinsansprüche verwendet werden. Da die Rückzahlungen der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubi-läums-Anleihe 2012/2019 (soweit diese nicht bereits im Rahmen des Um-tauschangebots umgetauscht wurden) und die auf diese entfallenden Zinsansprü-che jeweils mit deren Fälligwerden am 29. September 2019 zur Zahlung anstehen, während die Rückzahlung und die Bedienung der Zinsansprüche der durch Schmuckurkunden einzelverbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 die Vorlage der entsprechenden Schmuckurkunden bzw. Zins-scheine voraussetzen, priorisiert die Emittentin die im vorstehenden Absatz ge-nannten Verwendungszwecke wie folgt: Der nach Bedienung etwaiger (Zins-)Ausgleichszahlungsansprüche (siehe oben) verbleibende Netto-Emissionserlös in Höhe von maximal rund EUR 17.060.000 (wenn kein Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch macht und alle neuen Schuldverschreibungen platziert werden) bzw. maximal rund EUR 5.340.145 (falls von dem Umtauschangebot vollständig Gebrauch gemacht wird (EUR 17.060.000 abzüglich EUR 11.378.500 abzüglich EUR 341.355)) soll zunächst dafür verwendet werden, um zum Fälligkeitszeitpunkt der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 am 29. September 2019 die global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubilä-ums-Anleihe 2012/2019 zurückzuzahlen, die nicht bereits im Rahmen des Um-tauschangebots in neue Schuldverschreibungen umgetauscht worden sind. Sofern kein Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 von seinem Umtauschrecht Gebrauch machen würde, beliefe sich dieser Betrag auf maximal EUR 11.378.500. Sofern hingegen sämtliche Inha-ber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 vollständig von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen würden, belie-fe sich dieser Betrag auf EUR 0. Den danach noch verbleibenden Netto-Emissionserlös in Höhe von maximal rund EUR 5.681.500 (falls kein Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch macht und daher keinerlei (Zins-)Ausgleichszahlungsansprüche anfallen sowie zudem alle neuen Schuldverschreibungen platziert werden) bzw. maximal rund EUR 5.340.145 (falls von dem Umtauschangebot vollständig Gebrauch gemacht wird (EUR 17.060.000 abzüglich EUR 11.378.500 abzüglich EUR 341.355)) plant
45
die Emittentin dazu zu verwenden, um zunächst (i) die zum 29. September 2019 fällig werdenden Zinsansprüche der Inhaber der global verbrieften Schuldver-schreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in Höhe von (falls kein Anle-ger von dem Umtauschangebot Gebrauch macht) maximal EUR 682.710 zu bedie-nen und sodann (ii) den Nennbetrag derjenigen in Schmuckurkunden einzelver-brieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zurückzu-führen, die ab dem 29. September 2019 zur Einlösung bei der Emittentin einge-reicht werden und der sich auf maximal EUR 6.121.094 belaufen kann, sowie die Zinsansprüche derjenigen Inhaber der in Schmuckurkunden einzelverbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zu bedienen, die ihre betreffenden Zinsscheine ab dem 29. September 2019 zur Einlösung bei der Emittentin einreichen und die sich auf maximal rund EUR 811.680 belaufen kön-nen, wobei sich die Priorisierung der vorstehend unter (ii) genannten Verwen-dungszwecke nach der Reihenfolge richtet, in der die jeweiligen Schmuckurkunden bzw. Zinsscheine bei der Emittentin eingereicht werden. Die zur vollständigen Finanzierung der genannten Verwendungszwecke erforderli-chen Mittel belaufen sich somit auf maximal rund EUR 18.993.984 (maximal EUR 17.499.594 zur Rückzahlung auf die Schuldverschreibungen sowie maximal rund EUR 1.494.3901 zur Bedienung von Zinsansprüchen). Der Netto-Emissionserlös wird daher ggf. nicht zur vollständigen Finanzierung der genannten Verwendungszwecke ausreichen. Unter der Voraussetzung, dass alle Schuldver-schreibungen platziert werden, und somit ein Netto-Emissionserlös in Höhe von maximal rund EUR 17.060.000 erzielt wird, würden die zur vollständigen Finanzie-rung der genannten Verwendungszwecke zusätzlich erforderlichen Mittel voraus-sichtlich maximal rund EUR 1.933.984 betragen. Sollten nicht alle Schuldver-schreibungen platziert werden, würde sich der zur vollständigen Finanzierung der genannten Verwendungszwecke zusätzlich erforderliche Differenzbetrag entspre-chend erhöhen. Dieser Differenzbetrag könnte sich maximal, wenn überhaupt kei-ne neuen Schuldverschreibungen platziert werden können, auf rund EUR 18.993.984 belaufen. Soweit der Netto-Emissionserlös entsprechend dem vorstehenden Absatz nicht zur vollständigen Finanzierung der genannten Verwendungszwecke ausreicht, soll die jeweilige Lücke aus Eigenmitteln der Emittentin bzw. mit Mitteln der allgemeinen Liquidität der Emittentin geschlossen werden. Sollte dies nicht möglich sein bzw. nicht ausreichen, plant die Emittentin, in der jeweils erforderlichen Höhe zusätzli-che Fremdmittel einzuwerben. (Siehe in diesem Zusammenhang auch die Risiko-beschreibung im dritten Absatz des Abschnitts „Vermögenssituation“ unter Ziffer 2 dieses Wertpapierprospekts).
Die Emittentin plant, den im Zuge des Angebots erzielten Netto-Emissionserlös (soweit er nicht zur Bedienung der oben genannten, im Rahmen des Umtauschan-
1 Diesem möglichen Betrag der Zinsansprüche in Höhe von rund EUR 1.494.390 (=EUR 682.710 + EUR 811.680) sind die möglichen (Zins-)Ausgleichszahlungsansprüche derjenigen Inhaber global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die an dem Umtauschangebot teilnehmen, in Höhe von maximal EUR 341.355, nicht hinzuzurechnen, da diese nur alternativ, nicht aber kumulativ zu den maximal möglichen Zinsansprüchen der nicht am Umtauschangebot teilnehmenden Inhaber global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 (in Höhe von EUR 682.710) anfallen können.
46
gebots ggf. anfallenden (Zins-)Ausgleichszahlungsansprüche verwendet wird) bis zum Fälligwerden der Rückzahlungs- und Zinsansprüche aus den nicht umge-tauschten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 entspre-chend vorzuhalten.
47
5. Angaben über die auszugebenden Schuldverschreibungen
5.1. Die Schuldverschreibungen und das Angebot
Die Schuldverschreibungen
Verbriefung, Stückelung Die Emittentin bietet in der Bundesrepublik Deutschland nicht nachrangige, unbe-sicherte Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 17.500.000,00 im Wege eines Umtauschangebots, einer Mehrerwerbsoption, eines Vorkaufsrechtes und eines Nachgelagerten Öffentlichen Angebots an. Das Angebot besteht aus einer global verbrieften Anleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 17.500.000,00 (die „HSV-Depot-Anleihe 2019|26“) und einer Schmuckanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.500.000,00 (die „HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26“), wobei der Gesamtnennbetrag beider Anleihen auf EUR 17.500.000,00 begrenzt ist. Die Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 mit einem Nennbetrag von je EUR 100,00 sind durch eine oder mehrere auf den Inhaber lautende Globalurkunde(n) ohne Zinsscheine verbrieft. Die Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 sind durch bis zu 10.000 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden mit Jahreszinsscheinen im Nennbetrag von je EUR 100,00 und bis zu 6.000 effektive, auf den Inhaber lau-tende Urkunden mit Jahreszinsscheinen im Nennbetrag von je EUR 250,00 ver-brieft. Die Emittentin behält sich vor, nach ihrem Ermessen und entsprechend den anwendbaren Bestimmungen, die Anzahl der Schmuckurkunden zu verändern, wobei der insgesamt durch Schmuckurkunden verbriefte Nennbetrag EUR 2.500.000,00 nicht überschreiten darf. Der Ausgabebetrag der Schuldver-schreibungen beträgt 100 % ihres jeweiligen Nennbetrags.
Rang der Wertpapiere Die Schuldverschreibungen begründen nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestim-mungen ein Vorrang eingeräumt wird.
Verzinsung Die Schuldverschreibungen werden vom 01. März 2019 (einschließlich) an mit ei-nem festen Zinssatz von 6,0 % (in Worten: sechs Prozent) per annum, nachträg-lich zahlbar am 01. März eines jeden Jahres, verzinst. Die Verzinsung beginnt auch dann erst am 01. März 2019, wenn die Gegenleistung für den Erwerb der Schuldverschreibungen bereits vor dem 01. März 2019 geleistet und die erworbe-nen Schuldverschreibungen ggf. auch schon vor dem 01. März 2019 an den jewei-ligen Erwerber geliefert worden sind. Da der 01. März 2020 auf einen Sonntag fällt, findet die erste Zinszahlung für den Zeitraum vom 01. März 2019 (ein-schließlich) bis zum 01. März 2020 (ausschließlich) am 02. März 2020 statt.
Rückzahlung Die Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 sind gemäß den An-leihebedingungen jeweils am 01. März der Jahre 2022 bis 2025 in Höhe eines Nennbetrags zwischen EUR 10,00 (Minimum) und EUR 25,00 (Maximum) je Schuldverschreibung zur vorzeitigen Rückzahlung fällig. Der infolge dieser vorzei-tigen Rückzahlungen gegebenenfalls noch ausstehende restliche Nennbetrag ist
48
am 01. März 2026 zur Rückzahlung fällig und wird, da es sich bei diesem Tag um einen Sonntag handelt, am 02. März 2026 zurückgezahlt. Zusätzlich hat die Emittentin die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26, am 01. März der Jahre 2021 bis 2025 ganz, aber nicht teilweise, zu den in den Anleihebedingungen genannten Wahl-Rückzahlungskursen vorzeitig zurückzuzahlen.
Die Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 werden, soweit sie nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwer-tet sind, zu ihrem Nennbetrag ab dem 02. März 2026 gegen Vorlage und Einrei-chung der entsprechenden Schmuckurkunden bei der Zahlstelle nach Maßgabe der Anleihebedingungen zurückgezahlt.
Das Angebot Die Schuldverschreibungen werden Investoren in der Bundesrepublik Deutschland in Übereinstimmung mit den einschlägigen Beschränkungen für öffentliche Ange-bote angeboten. Das Angebot besteht aus
a) einem Umtauschangebot, wonach die Emittentin die Inhaber der ursprüng-lich vom Hamburger Sport-Verein e.V. in 2012 begebenen global verbrief-ten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 (WKN: A1PGVN; die „6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019“) im Rahmen eines voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin zu veröffentlichenden Umtauschangebots einladen wird, ihre global ver-brieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in die angebotenen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 zu tauschen (das „Umtauschangebot“);
b) einer Mehrerwerbsoption, aufgrund derer den Teilnehmern am Um-tauschangebot angeboten wird, weitere Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 hinzuzukaufen (die „Mehrerwerbsoption“);
c) einem Vorkaufsrecht, wonach die Emittentin die Inhaber der ursprünglich
vom Hamburger Sport-Verein e.V. in 2012 begebenen Schmuckurkunden der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im Rahmen eines voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin zu veröffentlichen-den Vorkaufsrechtes einladen wird, ebenfalls Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 zu kaufen (das „Vorkaufsrecht“);
d) sowie einem allgemeinen öffentlichen Angebot durch die Emittentin in der
Bundesrepublik Deutschland zum Kauf von Schuldverschreibungen HSV-Depot-Anleihe 2019|26 und der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26, das vo-raussichtlich am 18. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin ver-öffentlicht wird (das „Nachgelagerte Öffentliche Angebot“).
49
Zeitplan Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen: 29. Januar 2019 Billigung des Wertpapierprospekts durch die BaFin
29. Januar 2019 Veröffentlichung des gebilligten Prospekts auf der In-
ternetseite der Emittentin (www.hsv-anleihe.de) 01. Februar 2019 – 15. Februar 2019 16:00 Uhr MEZ Umtauschangebot und Angebote im Rahmen der
Mehrerwerbsoption 01. Februar 2019 – 08. Februar 2019 16:00 Uhr MEZ Angebot im Rahmen des Vorkaufsrechts 18. Februar 2019 Emissionsdatum der global verbrieften Schuldver-
schreibungen und Bekanntmachung der Ergebnisse des Umtauschangebots sowie der Angebote im Rah-men der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts auf der Internetseite der Emittentin
18. Februar 2019 – 19. April 2019 Nachgelagertes Öffentliches Angebot 20. März 2019 Emissionsdatum der einzelverbrieften Schuldver-
schreibungen 22. April 2019 Bekanntmachung des Ergebnisses des Nachgelagerten
Öffentlichen Angebots und des Gesamtergebnisses der Emission auf der Internetseite der Emittentin
Umtauschangebot Die Emittentin wird die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im Rahmen eines voraussichtlich am 01. Feb-ruar 2019 auf der Internetseite der Emittentin zu veröffentlichenden Umtauschan-gebots (abgedruckt in diesem Prospekt im Abschnitt „Bedingungen des Um-tauschangebots nebst Mehrerwerbsoption und Vorkaufsrecht“) einladen, ihre glo-bal verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 vollständig oder teilweise in neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 zu tauschen. Der Umtausch erfolgt dergestalt, dass Inhaber von global verbrieften Schuldver-schreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die ihre Schuldverschreibun-gen zum Umtausch anbieten, je Schuldverschreibung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 mit einem Nennbetrag von EUR 500,00 fünf neue Schuldverschreibun-gen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 mit einem Nennbetrag in Höhe von je EUR 100,00 erhalten. Ferner halten die am Umtausch teilnehmenden Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 als Ausgleich für den Wegfall der Zinszahlung aus den umgetauschten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 für den Zeitraum vom 29. September 2018
50
(einschließlich) bis 01. März 2019 (ausschließlich) eine Ausgleichszahlung in Höhe von 3,0 % (in Worten: drei Prozent) des Nennbetrages je umgetauschter Schuld-verschreibung (der „Ausgleichsbetrag“). Der Ausgleichsbetrag wird mit der Lie-ferung der neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 an den jeweiligen Anleger über die Zahlstelle gezahlt. Mit Zahlung des Ausgleichsbetrages sind alle Zinsansprüche aus den umgetauschten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 seit dem 29. September 2018 (einschließlich) abge-golten. Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die am Umtauschangebot teilnehmen wollen, können innerhalb einer Frist voraussichtlich vom 01. Februar 2019 bis 15. Februar 2019, 16.00 Uhr MEZ, („Umtauschfrist“) in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depot-bank des jeweiligen Inhabers zur Verfügung gestellten Formulars über die Zahl-stelle ein Angebot zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen der 6 % Jubilä-ums-Anleihe 2012/2019 abgeben. Die Emittentin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Umtauschfrist vor. Die Lieferung der neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist. Der Erwerber er-langt Kenntnis von der erfolgten Zuteilung und der damit verbundenen Annahme seines Umtauschangebots durch entsprechende Gutschrift der Schuldverschrei-bungen in seinem Depot.
Mehrerwerbsoption Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die am Umtauschangebot teilnehmen, können darüber hinaus im Rahmen der Mehrerwerbsoption ein Angebot zum Kauf beliebig vieler weiterer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 abgeben. Diejenigen Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubilä-ums-Anleihe 2012/2019, die von der Mehrerwerbsoption Gebrauch machen möch-ten, müssen innerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank des jeweiligen Inhabers zur Verfügung gestellten Formu-lars über die Zahlstelle ein verbindliches Angebot zum Kauf weiterer Schuldver-schreibungen abgeben („Mehrerwerbsantrag“). Der Ausgabebetrag je global verbriefter Schuldverschreibung der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 und damit der Kaufpreis, zu dem eine Schuldverschreibung im Rahmen der Mehrerwerbsoption erworben werden kann, entspricht ihrem Nennbetrag in Höhe von je EUR 100,00. Der Mehrerwerbswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn der diesbezügliche Mehrerwerbsantrag spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Zahlstelle eingegangen ist. Die Lieferung der neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt mit der Lieferung der aus dem Umtauschangebot erworbenen neuen Schuldver-schreibungen innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist. Der Käufer erlangt Kenntnis von der erfolgten Zuteilung und der damit verbundenen Annahme seines Kaufangebots durch Gutschrift der Schuldverschreibungen in sei-nem Depot.
51
Vorkaufsrecht Inhaber von Schmuckurkunden der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 können ebenfalls, im Rahmen des Vorkaufsrechts, ein Angebot zum Erwerb von Schuld-verschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 abgeben, wozu die Emittentin voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf ihrer Internetseite einladen wird. Die In-haberschaft bereits einer Schmuckurkunde der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Zeitpunkt der Ausübung des Vorkaufsrechts, ganz gleich in welchem Nennbe-trag, berechtigt zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb beliebig vieler Schuldver-schreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26. Diejenigen Inhaber von Schmuckurkunden der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen möchten, müssen innerhalb einer Frist voraussichtlich vom 01. Februar 2019 bis 08. Februar 2019, 16.00 Uhr MEZ, („Vorkaufsfrist“) unter Verwendung des über die Internetseite der Emittentin (www.hsv-anleihe.de) zur Verfügung gestellten Onlineformulars („Onlinekaufan-trag“) ein verbindliches Angebot zum Erwerb von Schuldverschreibungen abgeben und den Kaufpreis für die von dem Angebot umfassten Schuldverschreibungen in-nerhalb von fünf Werktagen nach Abgabe des Angebots, also voraussichtlich spä-testens bis zum 14. Februar 2019, auf das im Onlinekaufantrag angegebene Konto der Emittentin überweisen (maßgeblich ist der Eingang des Kaufpreises auf dem Konto der Emittentin). Der Ausgabebetrag je global verbriefter Schuldverschrei-bung der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 und damit der Kaufpreis, zu dem eine Schuldverschreibung im Rahmen des Vorkaufsrechts erworben werden kann, ent-spricht ihrem Nennbetrag in Höhe von je EUR 100,00. Zum Nachweis der Inhaberschaft mindestens einer Schmuckurkunde zum Zeit-punkt der Ausübung des Vorkaufsrechts muss der jeweilige Inhaber im Rahmen des Onlinekaufantrags die auf den Schmuckurkunden verzeichnete Urkunden-nummer einer in seinem Eigentum befindlichen Schmuckurkunde der 6 % Jubilä-ums-Anleihe 2012/2019 angeben und versichern, dass er rechtmäßiger Eigentü-mer dieser Schmuckurkunde ist. Onlinekaufanträge können ausschließlich auf elektronischem Wege („Online-kauf“) über die Internetseite der Emittentin abgegeben werden. Die Emittentin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Vorkaufsfrist vor. Die Lieferung der im Rahmen des Vorkaufsrechts erworbenen neuen Schuldver-schreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt zugleich mit der Lieferung der aus dem Umtauschangebot erworbenen neuen Schuldverschreibungen innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist. Die Emittentin behält sich vor, On-linekaufanträge im Rahmen des Vorkaufsrechts abzulehnen. Im Fall der Ableh-nung eines Onlinekaufantrags wird ein bereits geleisteter Kaufpreis an den Käufer zurück überwiesen. Mit der Abgabe des Onlinekaufantrags verzichtet der Käufer auf eine explizite Erklärung der Annahme des Onlinekaufantrags durch die Emit-tentin gemäß § 151 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“). Der Käufer wird je-doch unverzüglich nach der Annahme seines Onlinekaufantrages von der Emitten-tin über die Zuteilung und die Annahme seines Kaufangebots informiert.
Nachgelagertes Öffentliches Angebot Sollte nach Durchführung des Umtauschangebots, der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechtes das Gesamtemissionsvolumen von EUR 17.500.000,00 nicht er-reicht sein, werden die noch nicht platzierten Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 und die Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe
52
2019|26 im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots von der Emitten-tin angeboten. Das Nachgelagerte Öffentliche Angebot wird voraussichtlich in der Zeit vom 18. Februar 2019 bis zum 19. April 2019 (die „Angebotsfrist“) in Deutschland stattfinden. Um die Schuldverschreibungen im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen An-gebots zu erwerben, müssen die Anleger der Emittentin ein vollständig ausgefüll-tes Antragsformular („Kaufantrag“) übermitteln und den Kaufpreis für die von ihnen zu erwerbenden Schuldverschreibungen innerhalb von fünf Werktagen, spä-testens jedoch bis zum Ende der Angebotsfrist, auf das im Kaufantrag angegebene Konto der Emittentin überweisen (maßgeblich ist der Eingang des Kaufpreises auf dem Konto der Emittentin). Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung und damit der Kaufpreis, zu dem eine Schuldverschreibung im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots erworben werden kann, entspricht ihrem jeweiligen Nenn-betrag, also im Falle der Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 je EUR 100,00 und im Falle der Schmuckurkunden der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 je EUR 100,00 bzw. EUR 250,00. Im Fall von Schmuckurkunden, die aus-schließlich gerahmt geliefert und als Paket an den jeweiligen Käufer versendet werden, kommen je Schmuckurkunde zusätzliche EUR 8,00 für den Druck und den Rahmen sowie EUR 5,00 für den Versand an den Käufer hinzu. Kaufanträge sind innerhalb der Angebotsfrist auf der Internetseite der Emittentin (www.hsv-anleihe.de) erhältlich. Die ausgefüllten Kaufanträge können während der Angebotsfrist im Service Center der Emittentin (Sylvesterallee 7, 22525 Ham-burg) abgegeben oder per Post oder Telefax an die Emittentin geschickt werden. Kaufanträge können ferner im Onlinekauf über die Internetseite der Emittentin abgegeben werden. Die Emittentin behält sich vor, Kaufanträge abzulehnen und die Angebotsfrist zu verkürzen oder zu verlängern oder eine oder mehrere weitere Angebotsfristen festzulegen. Im Fall der Ablehnung eines Kaufantrags werden et-waige diesbezüglich bereits überwiesene Beträge an den Käufer zurück überwie-sen. Mit der Abgabe des Kaufantrags verzichtet der Käufer auf eine explizite Erklä-rung der Annahme des Kaufantrags durch die Emittentin gemäß § 151 Satz 1 BGB. Die Emittentin beabsichtigt, die Ergebnisse des Angebots der Schuldver-schreibungen am 22. April 2018 auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen. Im Falle von Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 erlangt der Käufer Kenntnis von der Zuteilung und der damit verbundenen Annahme sei-nes Kaufangebots durch Erhalt der an ihn übersendeten Schmuckurkunde(n). Die Versendung der Schmuckurkunden an die vom Käufer im Kaufantrag angegebene Adresse erfolgt in der Regel innerhalb von 21 Werktagen nach dem Eingang des Kaufantrags und des Kaufpreises bei der Emittentin, frühestens jedoch am 20. März 2019. Im Falle von global verbrieften Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 wird der Käufer unverzüglich nach der Annahme seines Kaufantrages von der Emittentin über die Zuteilung und die Annahme seines Kaufangebotes infor-miert. Die Gutschrift der neuen Schuldverschreibungen in seinem Depot erfolgt in der Regel innerhalb von 21 Werktagen nach Eingang des Kaufantrags und des Kaufpreises bei der Emittentin. Jedwede Verkürzung oder Verlängerung der Angebotsfrist sowie die Festlegung weiterer Angebotsfristen wird auf der Webseite der Emittentin bekannt gegeben.
53
Zuteilung, Lieferung und Abrechnung der Schuldverschreibungen Angebote im Rahmen des Umtauschangebots von Inhabern global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 werden bei der Zu-teilung bevorzugt berücksichtigt. An zweiter Stelle werden Angebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts berücksichtigt. An dritter Stelle werden alle weiteren im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots bei der Emittentin eingegangenen Angebote berücksichtigt. Innerhalb des Umtauschangebots erfolgt die Zuteilung neuer Schuldverschreibun-gen auf die abgegebenen Umtauschangebote in jedem Fall vollständig. Im Rah-men der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts sowie im Rahmen des Nach-gelagerten Öffentlichen Angebots erfolgt eine Zuteilung, soweit keine Übernach-frage vorliegt, soweit also insgesamt nicht mehr Schuldverschreibungen nachge-fragt sind, als maximal zugeteilt werden können. Soweit bereits aufgrund der im Rahmen der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts abgegebenen Kaufanträ-ge eine Übernachfrage vorliegt, ist die Emittentin berechtigt, nach ihrem freien Ermessen einzelne Angebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption und/oder im Rahmen des Vorkaufsrechts zu kürzen oder einzelne Kaufanträge zurückzuweisen; eine Pflicht der Emittentin zur vorrangigen oder gleichmäßigen Berücksichtigung bestimmter Angebote besteht nicht. Entsprechendes gilt für die im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots abgegebenen Kaufanträge, wenn sich eine Übernachfrage erst dann einstellt. Angebote zum Kauf von Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 und der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 werden soweit angenommen, bis der Gesamtnennbetrag aller neuen Schuldverschreibun-gen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 sowie der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26, für die bereits Angebote angenommen worden sind, insgesamt EUR 17.500.000,00 erreicht. Das Nachgelagerte Öffentliche Angebot wird nur stattfinden, sofern der Gesamtnennbetrag der insgesamt auszugebenden Schuld-verschreibungen in Höhe von EUR 17.500.000,00 nach Durchführung des Um-tauschangebots, der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechtes noch nicht er-reicht sein sollte. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Gebühren und im Zusammenhang mit dem Erwerb von Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 entstan-dene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwi-schen dem Anleger und dem jeweiligen depotführenden Institut. Die Lieferung der Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 wird durch die Zahlstelle vorgenommen und erfolgt durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde und daraufhin erfolgter Gutschrift auf dem jeweiligen Bankdepot des Erwerbers. Die Schmuckurkunden HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 werden ausschließlich in gerahmter Form (gegen Entgelt) als Paket an die im Kaufantrag angegebene Ad-resse der Käufer versendet. Anlegern, die einen Kaufpreis für mehr Schuldverschreibungen geleistet haben, als ihnen tatsächlich zugeteilt worden sind, wird die Emittentin den zu viel gezahlten Kaufpreis unverzüglich zurücküberweisen.
Gebühren und Kosten des Angebots
Die Emittentin stellt den Investoren weder Gebühren noch sonstige Kosten in Zu-sammenhang mit der Emission der Schuldverschreibungen in Rechnung. Investo-ren müssen sich jedoch selbst über Kosten, Auslagen oder Steuern in Zusammen-
54
hang mit den Schuldverschreibungen informieren, die in ihrem jeweiligen Heimat-land einschlägig sind. Dies schließt auch solche Gebühren ein, die ihre eigene de-potführende Bank ihnen für den Kauf und das Halten von Wertpapieren in Rech-nung stellt. Bei Erwerb der gerahmten Schmuckurkunden im Zuge des Nachgela-gerten Öffentlichen Angebots sind zusätzlich zum Nennbetrag der jeweiligen Schmuckurkunde EUR 8,00 für Druck und Rahmen sowie EUR 5,00 für die Versen-dung zu zahlen, sodass die Rendite des einzelnen Investors durch diese Kosten geringer ausfallen könnte.
Rechtsgrundlage für die Emission der Wertpapiere Die Schuldverschreibungen werden auf der Grundlage des BGB, genauer der §§ 793 ff. BGB, geschaffen. Die Durchführung der Emission wurde vom Vorstand am 08. Januar 2019 beschlossen; der Aufsichtsrat hat am 10. Januar 2019 seine Zustimmung erteilt.
Beschränkungen der Übertragbarkeit Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. Wertpapierkennnummer, International Securities Identification Number
Die Wertpapierkennnummer (WKN) der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 lautet A2TR0Y und die International Securities Identification Number (ISIN) der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 lautet DE000A2TR0Y1. Die Wertpapierkennnummer (WKN) der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 lautet A2TR0Z und die International Securities Identification Number (ISIN) der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 lautet DE000A2TR0Z8.
Zahlstellen
Zahlstellen der Emittentin sind: für die HSV-Depot-Anleihe 2019|26: KAS Bank N.V. – German Branch Mainzer Landstraße 51 60329 Frankfurt am Main für die HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26: HSV Fußball AG - Service Center - Sylvesterallee 7 22525 Hamburg
Zahlungen auf Schmuckurkunden Zahlungen auf Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26, die durch Schmuckurkunden verbrieft sind und nicht bei der Clearstream verwahrt werden, erfolgen im Fall von Zinszahlungen gegen Vorlage und Einreichung der entsprechenden Jahreszinsscheine und im Fall von Zahlungen von Kapital gegen Vorlage und Einreichung der entsprechenden Schmuckurkunde(n) im Service Cen-ter der Emittentin als Zahlstelle.
55
Interessen der an dem Angebot beteiligten Personen Bei den an der Emission bzw. dem Angebot beteiligten Personen bestehen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen bzw. Interessenkonflikte, die für die Emission bedeutsam sind.
Verkaufsbeschränkungen Das Öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland sowie ggf. in weiteren Ländern, in denen das Angebot aufgrund von anwendbaren Ausnahmeregelungen prospektfrei möglich ist. Das Angebot ist nicht auf bestimm-te Kategorien potenzieller Investoren beschränkt. Hinsichtlich des Europäischen Wirtschaftsraums und jedes Mitgliedstaats des Eu-ropäischen Wirtschaftsraums (jeder dieser Mitgliedstaaten auch einzeln als „Mit-gliedstaat“ bezeichnet) stellt die Emittentin sicher, dass keine Angebote der Schuldverschreibungen an die Öffentlichkeit in einem Mitgliedstaat gemacht wor-den sind und auch nicht gemacht werden, ohne vorher einen Prospekt für die Schuldverschreibungen zu veröffentlichen, der von der zuständigen Behörde in ei-nem Mitgliedstaat in Übereinstimmung mit dem jeweiligen Umsetzungsgesetz des Mitgliedstaates zur Prospektrichtlinie genehmigt oder der gemäß des jeweiligen Umsetzungsgesetzes des Mitgliedstaates nach Art. 18 der Prospektrichtlinie an die zuständigen Behörden des jeweiligen Mitgliedstaates notifiziert wurde. Dies gilt nur dann nicht, wenn das Angebot der Schuldverschreibungen an die Öffentlich-keit in dem jeweiligen Mitgliedstaat aufgrund eines Ausnahmetatbestands pros-pektfrei erlaubt ist.
Keine Börsenzulassung oder Einbeziehung in den Freiverkehr
Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen zum Handel an einer Börse zuzulassen oder sie zum Handel in den Freiverkehr einer Börse einbeziehen zu lassen.
Hinweis zur Besteuerung Bei Auszahlung oder Gutschrift von Zinsen oder Erlösen aus der Veräußerung, Ab-tretung oder Einlösung der Schuldverschreibung durch eine deutsche Zweigstelle eines deutschen oder ausländischen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts wird in den im Abschnitt „Besteuerung“ näher beschriebenen Fällen Kapitalertrag-steuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer einbehalten. Wenn die Auszahlung oder Gutschrift gegen Vorlage von Schmuckurkunden oder Jahreszins-scheinen erfolgt (Schaltergeschäft), wird die Kapitalertragsteuer selbst bei Vorlie-gen eines Freistellungsauftrags einbehalten, wobei der gezahlte Steuerbetrag aber ggf. im Rahmen der Steuerveranlagung zurückgefordert werden kann. Bei einem Schaltergeschäft wird auch bei Vorlage einer vom zuständigen Wohnsitzfinanzamt ausgestellten Nichtveranlagungs-Bescheinigung die Kapitalertragsteuer einbehal-ten.
Rendite
Die Rendite der Schuldverschreibungen kann nach der International Capital Mar-kets Association („ICMA“) Methode ermittelt werden. Die ICMA Methode ermittelt die Effektivverzinsung von Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der täg-lichen Stückzinsen. Unabhängig von dem Zeitpunkt der Zinsverrechnung werden die für einen Tag angefallenen (Stück-)Zinsen dem Kapital zugeschlagen und am nächsten Tag wieder verzinst. Für die Berechnung der individuellen Rendite sind
56
zudem die Transaktionskosten (z. B. Depotgebühren im Falle einer Globalverbrie-fung) des Investors relevant. Bei Erwerb von Schmuckurkunden im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots hat der Käufer je Schmuckurkunde zusätz-lich zum Nennbetrag der jeweiligen Schmuckurkunde Kosten in Höhe von EUR 8,00 für Druck und Rahmen sowie EUR 5,00 für den Versand an den Käufer zu tragen, so dass die Rendite durch diese Kosten geringer ausfallen könnte.
Clearing Die Globalurkunde(n) der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 wird/werden bei Clear-stream Banking Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsge-richts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 7500, mit Sitz in Frankfurt am Main und der Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, („Clear-stream“) hinterlegt. Die Schmuckurkunden werden dem jeweiligen Anleihegläubi-ger ausgehändigt. Die Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 sind für das Clearing durch Clearstream angenommen worden.
5.2. Bedingungen des Umtauschangebotes nebst Mehrerwerbsoption und Vor-kaufsrecht Die Emittentin wird voraussichtlich am 01. Februar 2019 die folgende Einladung zum Umtausch der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 nebst Mehrerwerbsoption und Vorkaufsrecht auf ihrer Internetseite veröffentlichen:
HSV Fußball AG Hamburg, Bundesrepublik Deutschland
Einladung
an die Inhaber der Stück 22.757 (EUR 11.378.500,00)
global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019
(WKN: A1PGVN) (die „6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019“)
zum Umtausch ihrer global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 der Emittentin mit der ISIN DE000A2TR0Y1 (die „HSV-Depot-Anleihe 2019|26“) sowie zum Kauf weiterer neuer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 im Rahmen einer Mehrerwerbsoption und
an die Inhaber der Stück 10.397 (EUR 6.121.094,00) in Schmuckurkunden einzelverbrieften Schuldverschreibungen
der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Kauf neuer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 im Rah-men eines Vorkaufsrechts. Der Hamburger Sport-Verein e.V. (die „Ehemalige Emittentin“) hat die 6 % Ju-biläums-Anleihe 2012/2019, eingeteilt in 22.757 durch Globalurkunde(n) verbrief-te auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibun-gen mit einem Nennbetrag von je EUR 500,00 und eingeteilt in 5.894 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahreszinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 125,00, 2.099 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahres-
57
zinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 404,00 und 2.404 effektive, auf den In-haber lautende Urkunden (mit Jahreszinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 1.887,00 emittiert. Die Ehemalige Emittentin hat ihren Geschäftsbetrieb Pro-fifußball mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2014 im Wege einer Ausglie-derung zur Aufnahme nach §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 125 ff. Umwandlungsgesetz („UmwG“) auf die HSV Fußball AG (vormals HSV Sport AG) (die „Emittentin“) übertragen. Teil dieser Ausgliederung waren auch die 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 und damit alle Rechte und Pflichten als Emittentin aus dieser Anleihe. Der Gesamtnennbetrag der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 steht derzeit noch zur Rückzahlung aus. Der Vorstand der Emittentin hat am 08. Januar 2019 mit Zustimmung des Auf-sichtsrats vom 10. Januar 2019 beschlossen, die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Umtausch ih-rer global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 im Rahmen eines Umtauschangebots und zum Kauf weiterer neuer Schuldverschrei-bungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 im Rahmen einer Mehrerwerbsoption ein-zuladen. Ferner hat der Vorstand der Emittentin mit Zustimmung des Aufsichts-rats beschlossen, auch die Inhaber der in Schmuckurkunden einzelverbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Kauf neuer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 im Rahmen eines Vor-kaufsrechts einzuladen. Die neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26, die jeweils auf einen Nennbetrag von EUR 100,00 lauten, sollen hierzu von der Emittentin ab dem 01. Februar 2019 im Wege eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland angeboten werden. Die Emittentin hat in die-sem Zusammenhang einen Wertpapierprospekt für die Schuldverschreibungen vom 28. Januar 2019 erstellt, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleis-tungsaufsicht (BaFin) gemäß den Vorgaben des § 13 Abs. 1 WpPG auf Verständ-lichkeit, Kohärenz und Vollständigkeit geprüft und gebilligt wurde und auf der In-ternetseite der Emittentin (www.hsv-anleihe.de) veröffentlicht ist (der „Wertpa-pierprospekt“). Das Angebot wird wie folgt bekannt gemacht:
Umtauschangebot
Gegenstand des Umtauschangebots Die Emittentin lädt hiermit die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibun-gen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Umtausch ihrer Schuldverschrei-bungen in neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 ein („Umtauschangebot“). Der Umtausch erfolgt dergestalt, dass Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die ih-re Schuldverschreibungen zum Umtausch anbieten, je global verbriefter Schuld-verschreibung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 mit einem Nennbetrag von EUR 500,00 fünf Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 mit ei-nem Nennbetrag von je EUR 100,00 erhalten. Des Weiteren erhalten die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die global verbriefte Schuldverschreibungen nach vorgenanntem Pro-zedere umgetauscht haben, als Ausgleich für den Wegfall der Zinszahlung aus den umgetauschten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 für den Zeitraum vom 29. September 2018 (einschließlich) bis 01. März 2019 (aus-schließlich) eine Ausgleichszahlung in Höhe von 3,0 % (in Worten: drei Prozent) des Nennbetrages je umgetauschter Schuldverschreibung (der „Ausgleichsbe-trag“). Der Ausgleichsbetrag wird mit der Lieferung der neuen Schuldverschrei-
58
bungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 an den jeweiligen Anleger über die Zahl-stelle gezahlt. Mit Zahlung des Ausgleichsbetrages sind alle Zinsansprüche aus den umgetauschten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 seit dem 29. September 2018 (einschließlich) abgegolten.
Umtauschfrist, Verlängerung der Umtauschfrist Das Angebot zur Teilnahme am Umtauschangebot durch die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 ist vom 01. Februar 2019 bis einschließlich 15. Februar 2019, 16.00 Uhr MEZ, (die „Um-tauschfrist“) gegenüber der jeweiligen Depotbank zu erklären. Die Emittentin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Umtauschfrist vor. Eine Verlän-gerung bzw. Verkürzung der Umtauschfrist wird die Emittentin unverzüglich und spätestens einen Werktag vor Ablauf der Umtauschfrist durch Veröffentlichung auf ihrer Internetseite unter www.hsv-anleihe.de bekanntgeben.
Zahlstelle Zahlstelle der Emittentin ist die KAS Bank N.V. – German Branch, Mainzer Land-straße 51, 60329 Frankfurt am Main, („Zahlstelle“) die zugleich als Abwicklungs-stelle die bankentechnische Abwicklung des Umtauschangebots und die Lieferung der global verbrieften Schuldverschreibungen übernimmt.
Angebotserklärung beim Umtausch von global verbrieften Schuldver-schreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019
Die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 können an diesem Umtauschangebot dadurch teilnehmen, dass sie innerhalb der Umtauschfrist:
a) schriftlich ein Angebot zum Umtausch gegenüber ihrer Depotbank unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Angebots-formulars unter Angabe der Anzahl der Schuldverschreibungen der 6 % Ju-biläums-Anleihe 2012/2019, die in Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 umgetauscht werden sollen, erklären und
b) die Depotbank anweisen, die Anzahl von in ihrem Depot eingebuchten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, mit denen sie am Umtauschangebot teilnehmen wollen, bis zum Vollzugstag zu sper-ren.
Die schriftliche Angebotserklärung kann auch durch einen Bevollmächtigten des Inhabers von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 abgegeben werden.
Weitere Erklärungen beim Umtausch global verbriefter Schuldverschrei-
bungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 Im Rahmen der Angebotserklärung geben die jeweiligen Inhaber der 6 % Jubilä-ums-Anleihe 2012/2019 das Umtauschangebot (nur) für die in der Angebotserklä-rung angegebene Anzahl von Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 nach Maßgabe dieses Umtauschangebots ab und
a) weisen ihre Depotbank an, die Schuldverschreibungen, für die sie das Um-tauschangebot abgeben wollen, zunächst in ihrem Depot zu belassen, je-doch für anderweitige Verfügungen zu sperren;
59
b) beauftragen und bevollmächtigen die Zahlstelle sowie ihre eigene Depot-
bank (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung des Umtauschangebots erforderli-chen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechen-den Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Schuldver-schreibungen herbeizuführen;
c) übertragen – vorbehaltlich der Annahme der Angebotserklärung durch die Emittentin – die zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass je zum Umtausch angebotener Schuldverschreibung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 fünf neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 an sie übertragen werden;
d) erklären, dass die zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Zeitpunkt der Übertragung in ih-rem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
e) erklären, dass ihnen bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – das Umtauschangebot nicht an Inhaber der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien und Ja-pan sowie solchen Staaten richtet, in denen das Umtauschangebot oder das Angebot der Schuldverschreibungen nicht zulässig wäre, und das Um-tauschangebot nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf, und dass sie sich außerhalb dieser Staaten befinden.
Die vorstehenden, unter den Buchstaben a) bis e) aufgeführten Erklärungen, Wei-sungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Umtauschangebots unwiderruflich erteilt.
Rechtsfolgen des Umtauschs Nach Annahme dieses Umtauschangebots durch die Emittentin kommt zwischen dem jeweiligen teilnehmenden Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibun-gen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen gegen neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 gemäß den Best-immungen dieses Umtauschangebots zustande. Zugleich einigen sich die jeweili-gen teilnehmenden Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 und die Emittentin, vorbehaltlich der Annahme der Angebotserklärung durch die Emittentin, über den Übergang des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen auf die Emittentin und die Ausgabe von je fünf neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 für eine angebotene Schuldverschreibung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 an den jeweiligen teilnehmenden Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Vollzugstag (wie unten definiert). Mit Übertragung des Eigentums an den zum Umtausch an-gebotenen Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 gehen alle mit diesen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (inkl. der Zinsan-sprüche) auf die Emittentin über.
60
Abwicklung des Umtauschangebots Die zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, bei denen es sich um global verbriefte Schuldverschreibungen handeln muss, verbleiben zunächst im Depot des Inhabers, werden jedoch für an-derweitige Verfügungen gesperrt. Innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist wird die Zahlstelle als Umtauschtreuhänderin für die teilnehmenden Inhaber der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 die zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen auf ein Depot der Zahlstelle (zur Übertragung an die Emit-tentin) übertragen (dieser Tag der „Vollzugstag“). Je zum Umtausch an die Zahl-stelle übertragener global verbriefter Schuldverschreibung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 werden fünf neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 am Vollzugstag an den jeweiligen teilnehmenden Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 übertragen. Im Fall des Abbruchs dieses Umtauschangebots werden die zum Umtausch ange-meldeten Bestände von den Depotbanken entsperrt.
Abbruch des Umtauschangebots Die Emittentin ist berechtigt, dieses Umtauschangebot bis zum Vollzugstag abzu-brechen. Ein etwaiger Abbruch des Umtauschangebots wird durch die Emittentin unverzüglich durch Veröffentlichung auf ihrer Internetseite unter www.hsv-anleihe.de bekannt gemacht. Die für anderweitige Verfügungen gesperrten Schuldverschreibungen werden unverzüglich von den Depotbanken freigegeben. Mit dem Abbruch des Umtauschangebots werden zugleich die Angebote zum Er-werb neuer Schuldverschreibungen im Rahmen der Mehrerwerbsoption und im Rahmen des Vorkaufsrechts abgebrochen.
Mehrerwerbsoption Mit dem Umtauschangebot lädt die Emittentin diejenigen Inhaber der global ver-brieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die am Umtauschangebot teilnehmen, zugleich dazu ein, über den Umtausch hinaus ein Angebot zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 zum Kaufpreis von EUR 100,00 je neuer Schuldverschreibung der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 im Nennbetrag von EUR 100,00 abzugeben. Hierfür müssen die jeweiligen Inhaber global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die am Umtauschangebot teilnehmen, in-nerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank des jeweiligen Inhabers zur Verfügung gestellten Formulars („Mehrerwerbsantrag“) über die Zahlstelle ein verbindliches Angebot zum Er-werb weiterer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 abgeben. Der Mehrerwerbswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn der diesbezügliche Mehrerwerbsantrag spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Zahlstelle eingegangen ist. Die Lieferung der neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt mit der Lieferung der aus dem Umtauschangebot erworbenen neuen Schuldver-schreibungen am Vollzugstag innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Um-tauschfrist. Die Emittentin behält sich vor, Kaufanträge im Rahmen der Mehrer-werbsoption abzulehnen. Der Käufer erlangt Kenntnis von der erfolgten Zuteilung
61
und der damit verbundenen Annahme seines Kaufangebots durch Gutschrift der Schuldverschreibungen in seinem Depot.
Vorkaufsrecht Ferner lädt die Emittentin die Inhaber der Schmuckurkunden der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 hiermit dazu ein, ein Angebot zum Kauf neuer Schuldver-schreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 zum Kaufpreis von EUR 100,00 je Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 100,00 im Rahmen eines Vorkaufs-rechts abzugeben. Die Inhaberschaft bereits einer einzigen Schmuckurkunde der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Zeitpunkt der Ausübung des Vorkaufsrechts, ganz gleich in welchem Nennbetrag, berechtigt zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb von Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26. Zur Ausübung des Vorkaufsrechts muss innerhalb einer Frist vom 01. Februar 2019 bis einschließlich 08. Februar 2019, 16.00 Uhr MEZ, (die „Vorkaufsfrist“) unter Verwendung des über die Internetseite der Emittentin (www.hsv-anleihe.de) zur Verfügung gestellten Formulars („Onlinekaufantrag“) ein verbindliches An-gebot zum Erwerb von Schuldverschreibungen abgeben und der Kaufpreis für die von dem Angebot umfassten Schuldverschreibungen innerhalb von fünf Werkta-gen auf das im Onlinekaufantrag angegebene Konto der Emittentin überwiesen werden (maßgeblich ist der Eingang des Kaufpreises auf dem Konto der Emitten-tin). Zum Nachweis der Inhaberschaft mindestens einer Schmuckurkunde zum Zeit-punkt der Ausübung des Vorkaufsrechts muss der jeweilige Inhaber im Rahmen des Onlinekaufantrages die auf den Schmuckurkunden verzeichnete Urkunden-nummer einer in seinem Eigentum befindlichen Schmuckurkunde der 6 % Jubilä-ums-Anleihe 2012/2019 angeben und versichern, dass er rechtmäßiger Eigentü-mer dieser Schmuckurkunde ist. Kaufanträge können ausschließlich auf elektronischem Wege („Onlinekauf“) über die Internetseite der Emittentin abgegeben werden. Die Emittentin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Vorkaufsfrist vor. Die Lieferung der im Rahmen des Vorkaufsrechts erworbenen neuen Schuldver-schreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt zugleich mit der Lieferung der aus dem Umtauschangebot erworbenen neuen Schuldverschreibungen innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist. Die Emittentin behält sich vor, On-linekaufanträge im Rahmen des Vorkaufsrechts abzulehnen. Im Fall der Ableh-nung eines Onlinekaufantrags wird ein bereits geleisteter Kaufpreis an den Käufer zurück überwiesen. Mit der Abgabe des Onlinekaufantrags verzichtet der Käufer auf eine explizite Erklärung der Annahme des Kaufantrags durch die Emittentin gemäß § 151 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“). Der Käufer wird jedoch unverzüglich nach Annahme seines Onlinekaufantrages von der Emittentin über die Zuteilung und die Annahme seines Kaufangebots informiert.
Zuteilung der Schuldverschreibungen
Angebote im Rahmen des Umtauschangebots von Inhabern global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 werden bei der Zu-teilung bevorzugt berücksichtigt. An zweiter Stelle werden Angebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts berücksichtigt.
62
Innerhalb des Umtauschangebots erfolgt die Zuteilung neuer Schuldverschreibun-gen auf die abgegebenen Umtauschangebote in jedem Fall vollständig. Im Rah-men der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts erfolgt eine Zuteilung, soweit keine Übernachfrage vorliegt, soweit also insgesamt nicht mehr Schuldverschrei-bungen nachgefragt sind, als maximal zugeteilt werden können. Soweit eine Übernachfrage vorliegt, ist die Emittentin berechtigt, nach ihrem freien Ermessen einzelne Angebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption und/oder des Vorkaufs-rechts zu kürzen oder einzelne Kaufanträge zurückzuweisen; eine Pflicht der Emit-tentin zur vorrangigen oder gleichmäßigen Berücksichtigung bestimmter Angebote besteht nicht. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Gebühren und im Zusammenhang mit dem Erwerb von Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe 2019|26 entstan-dene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwi-schen dem Anleger und dem jeweiligen depotführenden Institut.
Weitere Informationen Weitere Informationen zu den Schuldverschreibungen und zur Emittentin können dem Wertpapierprospekt entnommen werden. Den Inhabern der Schuldverschrei-bungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 wird empfohlen, den Wertpapier-prospekt zu lesen und insbesondere die im Prospekt enthaltenen Risikohinweise zu beachten.
Steuerliche Hinweise Die Veräußerung der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen auf-grund der Annahme dieses Umtauschangebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich ggf. berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Inhabers können auch ausländische steuerliche Rege-lungen zur Anwendung kommen. Die Emittentin empfiehlt den Inhabern der HSV 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, vor Annahme dieses Umtauschangebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen. Die zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen werden mit einem rech-nerischen Kurs von 100,0 % ausgebucht, und die neuen Schuldverschreibungen mit einem rechnerischen Kurs von 100,0 % eingebucht.
Veröffentlichungen, Verbreitung dieses Dokuments, sonstige Hinweise Dieses Angebotsdokument wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hsv-anleihe.de veröffentlicht. Dieses Angebotsdokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Da die Versendung, Verteilung oder Verbrei-tung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterlie-gen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar in an-deren Ländern veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Ein-haltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weite-rer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesre-publik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außer-
63
halb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist. Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Vertei-lung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und der Differenzierung in das Umtauschangebot, die Mehrerwerbsoption und das Vorkaufsrecht wird darauf hin-gewiesen, dass sich dieses Angebot insgesamt an alle Inhaber von Schuldver-schreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 richtet. Die Emittentin wird das Ergebnis dieses Angebots auf ihrer Internetseite unter www.hsv-anleihe.de veröffentlichen. Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehen, erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft.
5.3. Anleihebedingungen
5.3.1. HSV-Depot-Anleihe 2019|26
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sind wie folgt:
§ 1 Nennbetrag, Stückelung, Verbriefung, Verwahrung
(1) Die HSV Fußball AG (die „Emittentin“) begibt auf den Inhaber lautende Schuld-
verschreibungen (die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 17.500.000,00 (die „Anleihe“). Die Anleihe ist anfänglich eingeteilt in bis zu 175.000 Inhaberschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,00.
(2) Die Schuldverschreibungen sind durch eine oder mehrere auf den Inhaber lauten-de Globalurkunde(n) (jeweils eine „Globalurkunde“) ohne Zinsscheine verbrieft.
(3) Die Globalurkunde(n) ist/sind mit der eigenhändigen Unterschrift sämtlicher Vor-standsmitglieder der Emittentin und einer eigenhändigen Kontrollunterschrift eines Beauftragten der KAS Bank N.V. – German Branch als Zahlstelle für die Schuld-verschreibungen (wie in § 7 definiert) versehen. Den Inhabern der Schuldver-schreibungen stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu; sie haben kei-nen Anspruch auf Ausgabe von Einzelurkunden oder Zinsscheinen.
(4) Die Globalurkunde(n) wird/werden von der oder für die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, oder ihrem/ihren jeweiligen Funktions-nachfolger („Clearstream“) verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emitten-tin aus den Schuldverschreibungen, die in der/den Globalurkunde(n) verbrieft sind, erfüllt sind.
§ 2 Rang
Die Schuldverschreibungen begründen unbesicherte, nicht nachrangige Verbind-lichkeiten der Emittentin gegenüber den jeweiligen Schuldverschreibungsinhabern (jeder von ihnen ein „Anleihegläubiger“), die untereinander und mit allen ande-ren unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleich-
64
rangig sind, soweit nicht diesen anderen Verbindlichkeiten durch zwingende ge-setzliche Bestimmungen Vorrang eingeräumt wird.
§ 3 Vorzeitige Kündigung durch Anleihegläubiger
(1) Jeder Anleihegläubiger ist, unbeschadet der gesetzlichen Möglichkeiten zur Kündi-
gung aus wichtigem Grund, berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Ta-ge der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe (die „Kündigungsgründe“) vorliegt: (i) die Emittentin ist mit der Zahlung von Kapital oder Zinsen mindestens
fünfundvierzig (45) Tage in Verzug; (ii) die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen Ver-
pflichtung aus den Schuldverschreibungen und diese Unterlassung dauert länger als sechzig (60) Tage fort, nachdem eine Zahlstelle (wie in § 7 defi-niert) hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten hat;
(iii) die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit schriftlich bekannt oder stellt
ihre Zahlungen ein; (iv) ein Insolvenzverfahren wird gegen die Emittentin eröffnet oder durch die
Emittentin beantragt oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens wird mangels Masse abgelehnt;
(v) die Emittentin beendet ihre Geschäftstätigkeit; oder (vi) die Emittentin wird aufgelöst, es sei denn, dies geschieht im Zusammen-
hang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammen-schlusses mit einem anderen Rechtsträger oder im Zusammenhang mit ei-ner Umwandlung und der andere oder neue Rechtsträger übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldver-schreibungen eingegangen ist.
(2) Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund geheilt wurde, bevor die
jeweilige Kündigungserklärung einer Zahlstelle (wie in § 7 definiert) nach Maßga-be des Abs. (4) zugegangen ist.
(3) In den Fällen des Abs. (1) (ii) wird eine Kündigungserklärung, sofern nicht bei deren Zugang zugleich wenigstens einer der Gründe nach Abs. (1) (i), (iii), (iv), (v) oder (vi) vorliegt, erst wirksam, wenn den Zahlstellen (wie in § 7 definiert) Kündigungserklärungen im Nennbetrag von mindestens einem Viertel der dann ausstehenden Schuldverschreibungen nach Maßgabe des Abs. (4) zugehen bzw. zugegangen sind.
(4) Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung von Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Abs. (1), hat in der Weise zu erfolgen, dass der Zahlstelle (wie in § 7 definiert) eine entsprechende schriftliche Erklärung übergeben oder durch eingeschriebenen Brief übermittelt wird.
65
§ 4 Verzinsung
(1) Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und
zwar vom 01. März 2019 (einschließlich) bis zum Tag ihrer jeweiligen Rückzah-lung, längstens jedoch bis zum 01. März 2026 (ausschließlich) mit jährlich 6,0 %. Die Zinsen sind – vorbehaltlich § 6 Abs. (2) – nachträglich am 01. März eines je-den Jahres zu zahlen. Die erste Zinszahlung für den Zeitraum vom 01. März 2019 (einschließlich) bis zum 01. März 2020 (ausschließlich) erfolgt gemäß § 6 Abs. (2) am 02. März 2020.
(2) Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so wer-
den sie auf der Grundlage der Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum ge-teilt durch 360 berechnet, wobei die Anzahl der Tage auf der Grundlage eines Jah-res von 360 Tagen mit zwölf Monaten zu je 30 Tagen zu ermitteln ist (Methode 30/360).
§ 5
Rückzahlungen und Rückkauf
(1) Soweit nicht zuvor ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwer-tet, verpflichtet sich die Emittentin, die Schuldverschreibungen jeweils am 01. März der Jahre 2022 bis 2025 in Höhe eines Nennbetrags zwischen EUR 10,00 (Minimum) und EUR 25,00 (Maximum) je Schuldverschreibung und am 01. März 2026 den gegebenenfalls noch ausstehenden restlichen Nennbetrag zurückzahlen. Die Emittentin wird die Anleihegläubiger gemäß Absatz (3) über die Höhe des je-weiligen Rückzahlungsbetrags informieren.
(2) Die Emittentin kann die Schuldverschreibungen nach ihrer Wahl zusätzlich ganz, aber nicht teilweise, an den Wahl-Rückzahlungstagen (wie nachfolgend angege-ben) zu den Wahl-Rückzahlungskursen (wie nachfolgend angegeben) zurückzah-len. Wahl-Rückzahlungstag Wahl-Rückzahlungskurs (in Prozent des zum Zeitpunkt
des jeweiligen Wahl-Rückzahlungstags unter Berück-sichtigung der Rückzahlung(en) gemäß Absatz (1) ausstehenden Nennbetrags)
01. März 2021 105 01. März 2022 104 01. März 2023 103 01. März 2024 102 01. März 2025 101 Die vorzeitige Rückzahlung nach Absatz (2) setzt eine Kündigung sämtlicher Schuldverschreibungen durch die Emittentin nach Absatz (3) voraus.
(3) Die Höhe des Nennbetrags, den die Emittentin gemäß Absatz (1) zurückzahlt, und eine Kündigung gemäß Absatz (2) sind den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin im Wege einer Bekanntmachung gemäß § 12 bekannt zu ge-ben. Die Bekanntgabe ist unwiderruflich und beinhaltet die folgenden Angaben: (a) die genaue Bezeichnung der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen; (b) den Nennbetrag, der zurückgezahlt wird; und
66
(c) im Fall einer Kündigung gemäß Absatz (2) den Wahl-Rückzahlungstag, an dem die Rückzahlung nach Ausübung des Wahlrechts der Emittentin erfolgen wird. Die Bekanntmachung darf nicht weniger als 15 und nicht mehr als 30 Tage vor dem Tag der Rückzahlung liegen.
(4) Die Emittentin ist berechtigt, eigene Schuldverschreibungen im Markt oder ander-weitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, wei-terverkauft oder entwertet werden.
§ 6
Zahlungen
(1) Zahlungen von Kapital und Zinsen auf diejenigen Schuldverschreibungen, die durch die Globalurkunde verbrieft sind, erfolgen, vorbehaltlich geltender Einbehal-te, die nach steuerlichen oder sonstigen gesetzlichen Regelungen oder Vorschrif-ten vorzunehmen sind, in EUR an Clearstream oder einen von Clearstream be-nannten Dritten zur Weiterleitung an die jeweiligen Anleihegläubiger. Eine Zah-lung an Clearstream oder den von Clearstream benannten Dritten befreit die Emit-tentin in Höhe der geleisteten Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkei-ten aus den Schuldverschreibungen.
(2) Fällt ein Fälligkeitstag für die Zahlung von Kapital und/oder Zinsen auf die Schuld-verschreibungen auf einen Tag, der kein Geschäftstag ist, erfolgt die Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag; der betroffene Anleihegläubiger ist nicht be-rechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen eines solchen Zahlungs-aufschubs zu verlangen. „Geschäftstag“ ist jeder Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Clearstream sowie alle bei der Abwicklung von Zahlungen in EUR involvierten Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer Systems („TARGET 2“) betriebsbereit sind, um die betreffende Zahlung abzuwickeln.
§ 7 Zahlstelle
(1) Zahlstelle für die Schuldverschreibungen ist die KAS Bank N.V. – German Branch.
Geschäftsanschrift: Mainzer Landstraße 51 60329 Frankfurt am Main
(2) Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung von Zahlstellen zu ändern oder zu beenden und Nachfolger bzw. zusätzliche Zahlstellen für die Schuldverschreibungen zu bestellen. Solche Änderungen werden von der Emitten-tin unter Einhaltung einer Frist von mindestens dreißig (30) und nicht mehr als fünfundvierzig (45) Tagen gemäß § 12 bekannt gemacht.
(3) Die Zahlstellen handeln ausschließlich als Erfüllungsgehilfinnen der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern; es wird kein Auftrags-, Treuhand- oder sonstiges Vertragsverhältnis zwischen den Zahl-stellen und den Anleihegläubigern begründet.
67
§ 8 Vorlegungsfrist, Verjährung
(1) Die in § 801 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 3 BGB bestimmte Frist für die Vorlegung der
oder die gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche aus den Schuldverschrei-bungen wird auf zwei (2) Jahre verkürzt. Im Falle einer vorzeitigen Kündigung von Schuldverschreibungen gemäß § 3 beginnt die in § 801 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 3 BGB bestimmte und gemäß vorstehendem Satz 1 auf zwei (2) Jahre verkürzte Frist am Tag des Wirksamwerdens der Kündigung.
(2) Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Schuldverschreibungen, die innerhalb der jeweils maßgeblichen Vorlegungsfrist gemäß Abs. (1) vorgelegt wurden, be-trägt zwei (2) Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an.
§ 9 Änderung der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger
(1) Die Anleihegläubiger können entsprechend den §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuld-
verschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – „SchVG“) in seiner jeweils gültigen Fassung durch einen Beschluss mit der in Abs. (5) be-stimmten Mehrheit Änderungen der Anleihebedingungen durch die Emittentin zu-stimmen. Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. Eine Verpflichtung zur Leistung kann für die Anleihe-gläubiger durch Mehrheitsbeschluss jedoch nicht begründet werden. Ein Mehr-heitsbeschluss der Anleihegläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Anlei-hegläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn, die benachteiligten Anleihegläu-biger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu.
(2) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe der §§ 9 ff. SchVG oder im Wege einer Abstimmung ohne Ver-sammlung nach Maßgabe des § 18 SchVG gefasst.
(3) Die Anleihegläubiger haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung im Zeitpunkt der Stimmabgabe durch einen in Textform gemäß § 126b BGB er-stellten Nachweis ihrer Depotbank über den Anleihebesitz sowie durch die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungs-zeitraum nachzuweisen.
(4) An Abstimmungen der Anleihegläubiger nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maß-gabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Das Stimmrecht ruht, solange die Schuldverschreibungen der Emittentin oder einem mit ihm verbundenen Unter-nehmen (§ 271 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens gehalten werden. Die Emittentin darf Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, einem anderen nicht zu dem Zweck überlassen, die Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; dies gilt auch für ein mit der Emittentin verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Stimmrecht zu dem im vorstehenden Satz bezeichneten Zweck ausüben.
(5) Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss insbesondere folgenden Maßnahmen zustimmen: (i) Veränderung der Fälligkeit, Verringerung oder Ausschluss der Zinsen; (ii) Veränderung der Fälligkeit oder Verringerung der Hauptforderung;
68
(iii) Nachrang der Forderungen aus den Schuldverschreibungen in einem etwai-
gen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin; (iv) Umwandlung oder Umtausch der Schuldverschreibungen in Gesellschafts-
anteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen; (v) Verzicht auf das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger oder Beschränkun-
gen desselben; (vi) Ersetzung der Emittentin durch einen anderen Schuldner; (vii) Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Schuldverschrei-
bungen. In den Fällen (i) bis (vi) sowie im Falle anderer Änderungen des wesentlichen In-halts der Anleihebedingungen bedürfen die Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75,0 % der teilnehmenden Stimmrechte („qualifizierte Mehrheit“). Im Übrigen entscheiden die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.
(6) Niemand darf dafür, dass eine stimmberechtigte Person bei einer Gläubigerver-sammlung oder einer Abstimmung nicht oder in einem bestimmten Sinne stimme, Vorteile als Gegenleistung anbieten, versprechen oder gewähren.
(7) Wer stimmberechtigt ist, darf dafür, dass er bei einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung nicht oder in einem bestimmten Sinne stimme, keinen Vorteil und keine Gegenleistung fordern, sich versprechen lassen oder annehmen.
§ 10 Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger
(1) Die Anleihegläubiger können jederzeit durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der
an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte zur Wahrnehmung ihrer Rechte nach Maßgabe von § 7 Abs. 1 SchVG einen gemeinsamen Vertreter für alle Anlei-hegläubiger (der „Gemeinsame Vertreter“) bestellen. Die Bestellung bedarf der qualifizierten Mehrheit gemäß § 9 Abs. (5), wenn der Gemeinsame Vertreter er-mächtigt wird, den in § 9 Abs. (5) Ziff. (i) bis (vi) genannten Änderungen oder anderen Änderungen des wesentlichen Inhalts der Anleihebedingungen zuzustim-men.
(2) Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, die ihm durch Ge-setz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wer-den. Er hat die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Gel-tendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätig-keit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.
(3) Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubigern für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters kann durch Beschluss der Anleihegläubiger beschränkt werden. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Anleihe-gläubiger gegen den Gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger.
69
(4) Der Gemeinsame Vertreter kann von den Anleihegläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden.
(5) Der Gemeinsame Vertreter kann von der Emittentin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die erforderlich sind, damit der Gemeinsame Vertreter die ihm übertra-genen Aufgaben erfüllen kann.
(6) Die durch die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin.
§ 11 Anwendbarkeit des SchVG
Im Übrigen finden auf Beschlüsse der Anleihegläubiger und die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters die Regelungen des SchVG in seiner jeweils geltenden Fassung Anwendung.
§ 12 Bekanntmachungen
Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen erfolgen, sofern keine weiteren Bekanntmachungen gesetzlich vorgeschrieben sind, im Bundesan-zeiger (http://www.bundesanzeiger.de). Besonderer individueller Benachrichti-gungen einzelner bzw. aller Anleihegläubiger bedarf es nicht. Für das Datum und die Rechtswirksamkeit der jeweiligen Bekanntmachung ist ihre, ggf. ihre erste Veröffentlichung im Bundesanzeiger maßgeblich. Jede derartige Bekanntmachung gilt am Tag nach ihrer, ggf. ihrer ersten Veröffentlichung als den Anleihegläubi-gern mitgeteilt.
§ 13 Begebung weiterer Schuldtitel
(1) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger
weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (abweichend ggf. nur der Tag der ersten Zinszahlung) im Rahmen weiterer Anleiheemissionen in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Anleihe bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen.
(2) Die Begebung weiterer Anleihen, die mit den Schuldverschreibungen keine Einheit
bilden und die über andere Ausstattungsmerkmale verfügen, sowie die Begebung von anderen Schuldtiteln bleiben der Emittentin ebenfalls unbenommen.
§ 14
Schlussbestimmungen
(1) Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie Rechte und Pflichten der Anlei-hegläubiger und der Emittentin bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepub-lik Deutschland.
(2) Erfüllungsort ist Hamburg.
(3) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den Schuldverschreibun-gen oder im Zusammenhang mit diesen Anleihebedingungen ist, soweit gesetzlich zulässig, Hamburg.
70
5.3.2. HSV-Schmuck-Anleihe 2019|26 Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sind wie folgt:
§ 1 Nennbetrag, Stückelung, Verbriefung
(1) Die HSV Fußball AG (die „Emittentin“) begibt auf den Inhaber lautende Schuld-
verschreibungen (die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.500.000,00 (die „Anleihe“). Die Anleihe ist anfänglich eingeteilt in bis zu 16.000 Inhaberschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,00 oder EUR 250,00.
(2) Die Schuldverschreibungen sind durch (i) bis zu 10.000 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahres-
zinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 100,00 und (ii) bis zu 6.000 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahreszins-
scheinen) im Nennbetrag von je EUR 250,00 (gemeinsam die „Einzelurkunden“) verbrieft. Die Einzelurkunden sind mit den vervielfältigten Unterschriften sämtlicher Vor-standsmitglieder der Emittentin und der eigenhändigen Kontrollunterschrift eines Beauftragten der Emittentin als Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen (wie in § 7 definiert) versehen. Sie sind jeweils mit sieben (7) Jahreszinsscheinen ausgestattet.
(3) Die Emittentin behält sich vor, nach ihrem Ermessen und entsprechend den an-wendbaren Bestimmungen die Anzahl der Einzelurkunden zu verändern. Der durch Schmuckurkunden insgesamt verbriefte Nennbetrag darf den Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 2.500.000,00 nicht überschreiten.
§ 2
Rang Die Schuldverschreibungen begründen unbesicherte, nicht nachrangige Verbind-lichkeiten der Emittentin gegenüber den jeweiligen Schuldverschreibungsinhabern (jeder von ihnen ein „Anleihegläubiger“), die untereinander und mit allen ande-ren unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleich-rangig sind, soweit nicht diesen anderen Verbindlichkeiten durch zwingende ge-setzliche Bestimmungen Vorrang eingeräumt wird.
§ 3
Vorzeitige Kündigung durch Anleihegläubiger
(1) Jeder Anleihegläubiger ist, unbeschadet der gesetzlichen Möglichkeiten zur Kündi-gung aus wichtigem Grund, berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Ta-ge der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe (die „Kündigungsgründe“) vorliegt: (i) die Emittentin ist mit der Zahlung von Kapital oder Zinsen mindestens
fünfundvierzig (45) Tage in Verzug;
71
(ii) die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen Ver-pflichtung aus den Schuldverschreibungen und diese Unterlassung dauert länger als sechzig (60) Tage fort, nachdem eine Zahlstelle (wie in § 7 defi-niert) hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten hat;
(iii) die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit schriftlich bekannt oder stellt
ihre Zahlungen ein; (iv) ein Insolvenzverfahren wird gegen die Emittentin eröffnet oder durch die
Emittentin beantragt oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens wird mangels Masse abgelehnt;
(v) die Emittentin beendet ihre Geschäftstätigkeit; oder (vi) die Emittentin wird aufgelöst, es sei denn, dies geschieht im Zusammen-
hang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammen-schlusses mit einem anderen Rechtsträger oder im Zusammenhang mit ei-ner Umwandlung und der andere oder neue Rechtsträger übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldver-schreibungen eingegangen ist.
(2) Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund geheilt wurde, bevor die
jeweilige Kündigungserklärung einer Zahlstelle (wie in § 7 definiert) nach Maßga-be des Abs. (4) zugegangen ist.
(3) In den Fällen des Abs. (1) (ii) wird eine Kündigungserklärung, sofern nicht bei deren Zugang zugleich wenigstens einer der Gründe nach Abs. (1) (i), (iii), (iv), (v) oder (vi) vorliegt, erst wirksam, wenn den Zahlstellen (wie in § 7 definiert) Kündigungserklärungen im Nennbetrag von mindestens einem Viertel der dann ausstehenden Schuldverschreibungen nach Maßgabe des Abs. (4) zugehen bzw. zugegangen sind.
(4) Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung von Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Abs. (1), hat in der Weise zu erfolgen, dass der Zahlstelle (wie in § 7 definiert) eine entsprechende schriftliche Erklärung übergeben oder durch eingeschriebenen Brief übermittelt wird.
§ 4
Verzinsung
(1) Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom 01. März 2019 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 Abs. (1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 6,0 %. Die Zinsen sind – vorbehalt-lich § 6 Abs. (2) – nachträglich am 01. März eines jeden Jahres zu zahlen. Die ers-te Zinszahlung für den Zeitraum vom 01. März 2019 (einschließlich) bis zum 01. März 2020 (ausschließlich) erfolgt gemäß § 6 Abs. (2) am 02. März 2020.
(2) Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so wer-den sie auf der Grundlage der Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum ge-teilt durch 360 berechnet, wobei die Anzahl der Tage auf der Grundlage eines Jah-res von 360 Tagen mit zwölf Monaten zu je 30 Tagen zu ermitteln ist (Methode 30/360).
72
§ 5 Rückzahlungen und Rückkauf
(1) Die Schuldverschreibungen werden am 01. März 2026 (der „Fälligkeitstag“) zum
jeweiligen Nennbetrag (vorbehaltlich § 6) zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder angekauft und entwertet wurden.
(2) Die Emittentin ist berechtigt, eigene Schuldverschreibungen im Markt oder ander-weitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, wei-terverkauft oder entwertet werden.
§ 6
Zahlungen
(1) Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgen, vorbe-haltlich geltender Einbehalte, die nach steuerlichen oder sonstigen gesetzlichen Regelungen oder Vorschriften vorzunehmen sind, (i) im Fall von Zinszahlungen gegen Vorlage und Einreichung des entspre-
chenden Jahreszinsscheins bei einer Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen (wie in § 7 definiert), also im Service Center der HSV Fußball AG, Sylvesterallee 7, 22525 Hamburg, oder in ei-ner anderen oder zusätzlichen gemäß § 7 Abs. (2) ggf. bestellten Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen;
(ii) im Fall von Kapitalzahlungen gegen Vorlage und Einreichung der entspre-
chenden Einzelurkunde bei einer Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen (wie in § 7 definiert), also im Service Center der HSV Fußball AG, Sylvesterallee 7, 22525 Hamburg, oder in ei-ner anderen oder zusätzlichen gemäß § 7 Abs. (2) ggf. bestellten Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen.
(2) Fällt ein Fälligkeitstag für die Zahlung von Kapital und/oder Zinsen auf die Schuld-
verschreibungen auf einen Tag, der kein Geschäftstag ist, erfolgt die Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag; der betroffene Anleihegläubiger ist nicht be-rechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen eines solchen Zahlungs-aufschubs zu verlangen. „Geschäftstag“ ist jeder Tag (außer einem Samstag o-der Sonntag), an dem Clearstream sowie alle bei der Abwicklung von Zahlungen in EUR involvierten Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer Systems („TARGET 2“) betriebsbereit sind, um die betreffende Zahlung abzuwickeln.
§ 7 Zahlstelle
(1) Zahlstelle für die Schuldverschreibungen ist die Emittentin selbst.
Geschäftsanschrift: HSV Fußball AG - Service Center - Sylvesterallee 7 22525 Hamburg
(2) Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung von Zahlstellen zu ändern oder zu beenden und Nachfolger bzw. zusätzliche Zahlstellen für die
73
Schuldverschreibungen zu bestellen. Solche Änderungen werden von der Emitten-tin unter Einhaltung einer Frist von mindestens dreißig (30) und nicht mehr als fünfundvierzig (45) Tagen gemäß § 13 bekannt gemacht.
(3) Die Zahlstellen handeln, sofern es sich hierbei nicht um die Emittentin selbst han-delt, ausschließlich als Erfüllungsgehilfinnen der Emittentin und übernehmen kei-nerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern; es wird kein Auftrags-, Treuhand- oder sonstiges Vertragsverhältnis zwischen den Zahlstellen und den Anleihegläubigern begründet.
§ 8 Vorlegungsfrist, Verjährung
(1) Die in § 801 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 3 BGB bestimmte Frist für die Vorlegung der
oder die gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche aus den Schuldverschrei-bungen wird auf zwei (2) Jahre verkürzt und beginnt am Fälligkeitstag gemäß § 5. Die in § 801 Abs. 2 BGB bestimmte Frist für die Vorlegung der oder die gerichtli-che Geltendmachung der Ansprüche aus den Zinsscheinen wird ebenfalls auf zwei (2) Jahre verkürzt und beginnt mit dem Schluss desjenigen Kalenderjahres, in dem der betreffende Zinsschein zur Zahlung fällig geworden ist. Im Falle einer vorzeitigen Kündigung von Schuldverschreibungen gemäß § 3 beginnt die in § 801 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 3 BGB bestimmte und gemäß vorstehendem Satz 1 auf zwei (2) Jahre verkürzte Frist am Tag des Wirksamwerdens der Kündigung; die gemäß vorstehendem Satz 2 ebenfalls auf zwei (2) Jahre verkürzte Frist aus § 801 Abs. 2 BGB beginnt in diesem Fall mit dem Schluss desjenigen Kalenderjahres, in dem die Kündigung wirksam geworden ist.
(2) Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Schuldverschreibungen bzw. Zins-scheinen, die innerhalb der jeweils maßgeblichen Vorlegungsfrist gemäß Abs. (1) vorgelegt worden sind, beträgt zwei (2) Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an.
§ 9 Abhandengekommene oder zerstörte Einzelurkunden bzw. Zinsscheine
Sollte eine Einzelurkunde oder ein Jahreszinsschein verloren gehen, gestohlen, beschädigt, unleserlich gemacht oder zerstört werden, so kann sie/er bei einer Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen (wie in § 7 definiert) vorbehaltlich aller anwendbaren Gesetze und Bestimmungen ersetzt werden; dabei hat der betreffende Anleihegläubiger alle dabei möglicherweise ent-stehenden Kosten und Auslagen zu tragen und vorzuschießen und alle angemes-senen Bedingungen der Emittentin hinsichtlich des Nachweises, der Sicherheit, ei-ner Freistellung und dergleichen zu erfüllen. Abhandengekommene oder vernich-tete Einzelurkunden werden nur ersetzt, wenn sie im Wege des Aufgebotsverfah-rens nach den §§ 466 ff. FamFG für kraftlos erklärt worden sind. Eine beschädigte oder unleserlich gemachte Einzelurkunde muss eingereicht werden, bevor eine Er-satzurkunde ausgegeben wird.
§ 10 Änderung der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger
(1) Die Anleihegläubiger können entsprechend den §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuld-
verschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – „SchVG“) in seiner jeweils gültigen Fassung durch einen Beschluss mit der in Abs. (5) be-stimmten Mehrheit Änderungen der Anleihebedingungen durch die Emittentin zu-
74
stimmen. Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. Eine Verpflichtung zur Leistung kann für die Anleihe-gläubiger durch Mehrheitsbeschluss jedoch nicht begründet werden. Ein Mehr-heitsbeschluss der Anleihegläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Anlei-hegläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn, die benachteiligten Anleihegläu-biger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu.
(2) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe der §§ 9 ff. SchVG oder im Wege einer Abstimmung ohne Ver-sammlung nach Maßgabe des § 18 SchVG gefasst.
(3) Die Anleihegläubiger haben zur Berechtigung ihrer Teilnahme an der Abstimmung die jeweilige Einzelurkunde bei einem Kreditinstitut für den Abstimmungszeitraum zu hinterlegen und hierüber der Emittentin eine Hinterlegungsbescheinigung vor-zulegen.
(4) An Abstimmungen der Anleihegläubiger nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maß-gabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Das Stimmrecht ruht, solange die Schuldverschreibungen der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unter-nehmen (§ 271 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden. Die Emittentin darf Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, einem anderen nicht zu dem Zweck überlassen, die Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; dies gilt auch für ein mit der Emittentin verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Stimmrecht zu dem im vorstehenden Satz bezeichneten Zweck ausüben.
(5) Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss insbesondere folgenden Maßnahmen zustimmen: (i) Veränderung der Fälligkeit, Verringerung oder Ausschluss der Zinsen; (ii) Veränderung der Fälligkeit oder Verringerung der Hauptforderung; (iii) Nachrang der Forderungen aus den Schuldverschreibungen in einem etwai-
gen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin; (iv) Umwandlung oder Umtausch der Schuldverschreibungen in Gesellschafts-
anteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen; (v) Verzicht auf das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger oder Beschränkun-
gen desselben; (vi) Ersetzung der Emittentin durch einen anderen Schuldner; (vii) Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Schuldverschrei-
bungen. In den Fällen (i) bis (vi) sowie im Falle anderer Änderungen des wesentlichen In-halts der Anleihebedingungen bedürfen die Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75,0 % der teilnehmenden Stimmrechte („qualifizierte Mehrheit“). Im Übrigen entscheiden die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.
75
(6) Niemand darf dafür, dass eine stimmberechtigte Person bei einer Gläubigerver-sammlung oder einer Abstimmung nicht oder in einem bestimmten Sinne stimme, Vorteile als Gegenleistung anbieten, versprechen oder gewähren.
(7) Wer stimmberechtigt ist, darf dafür, dass er bei einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung nicht oder in einem bestimmten Sinne stimme, keinen Vorteil und keine Gegenleistung fordern, sich versprechen lassen oder annehmen.
§ 11 Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger
(1) Die Anleihegläubiger können jederzeit durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der
an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte zur Wahrnehmung ihrer Rechte nach Maßgabe von § 7 Abs. 1 SchVG einen gemeinsamen Vertreter für alle Anlei-hegläubiger (der „Gemeinsame Vertreter“) bestellen. Die Bestellung bedarf der qualifizierten Mehrheit gemäß § 10 Abs. (5), wenn der Gemeinsame Vertreter er-mächtigt wird, den in § 10 Abs. (5) Ziff. (i) bis (vi) genannten Änderungen oder anderen Änderungen des wesentlichen Inhalts der Anleihebedingungen zuzustim-men.
(2) Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, die ihm durch Ge-setz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wer-den. Er hat die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Gel-tendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätig-keit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.
(3) Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubigern für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters kann durch Beschluss der Anleihegläubiger beschränkt werden. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Anleihe-gläubiger gegen den Gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger.
(4) Der Gemeinsame Vertreter kann von den Anleihegläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden.
(5) Der Gemeinsame Vertreter kann von der Emittentin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die erforderlich sind, damit der Gemeinsame Vertreter die ihm übertra-genen Aufgaben erfüllen kann.
(6) Die durch die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin.
§ 12 Anwendbarkeit des SchVG
Im Übrigen finden auf Beschlüsse der Anleihegläubiger und die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters die Regelungen des SchVG in seiner jeweils geltenden Fassung Anwendung.
76
§ 13 Bekanntmachungen
Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen erfolgen, sofern keine weiteren Bekanntmachungen gesetzlich vorgeschrieben sind, im Bundesan-zeiger (http://www.bundesanzeiger.de). Besonderer individueller Benachrichti-gungen einzelner bzw. aller Anleihegläubiger bedarf es nicht. Für das Datum und die Rechtswirksamkeit der jeweiligen Bekanntmachung ist ihre, ggf. ihre erste Veröffentlichung im Bundesanzeiger maßgeblich. Jede derartige Bekanntmachung gilt am Tag nach ihrer, ggf. ihrer ersten Veröffentlichung als den Anleihegläubi-gern mitgeteilt.
§ 14 Begebung weiterer Schuldtitel
(1) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger
weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (abweichend ggf. nur der Tag der ersten Zinszahlung) im Rahmen weiterer Anleiheemissionen in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Anleihe bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen.
(2) Die Begebung weiterer Anleihen, die mit den Schuldverschreibungen keine Einheit
bilden und die über andere Ausstattungsmerkmale verfügen, sowie die Begebung von anderen Schuldtiteln bleiben der Emittentin ebenfalls unbenommen.
§ 15 Schlussbestimmungen
(1) Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie Rechte und Pflichten der Anlei-
hegläubiger und der Emittentin bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepub-lik Deutschland.
(2) Erfüllungsort ist Hamburg.
(3) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den Schuldverschreibun-gen oder im Zusammenhang mit diesen Anleihebedingungen ist, soweit gesetzlich zulässig, Hamburg.
77
6. Angaben über die Emittentin
6.1. Geschichte und Geschäftsentwicklung des HSV
6.1.1. Gründung, Name, Sitz, Maßgebliches Recht, Geschäftsjahr
Die Emittentin ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland errichtete Aktiengesellschaft und wurde im Jahr 1991, zunächst firmierend unter HSV Sport Aktiengesellschaft, gegründet und am 27. Juni 1991 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 47576 eingetragen. Am 26. Mai 2010 wurde die Emittentin in HSV Sport AG und am 07. Juli 2014 sodann in HSV Fußball AG um-firmiert. Die HSV Fußball AG hat ihren Sitz in Hamburg. Die Geschäftsanschrift lautet: HSV Fußball AG, Sylvesterallee 7, 22525 Hamburg. Telefonisch ist die Emittentin unter der Nummer 040 4155 1887 erreichbar. Der kommerzielle Name der Emittentin lautet „Hamburger SV“ oder „HSV“. Die-se Namen werden oftmals zugleich für die Bezeichnung Hamburger Sport-Verein e.V., den Mehrheitsaktionär der Emittentin, verwendet, bezieht sich im Rahmen dieses Prospektes aber ausschließlich auf die Emittentin. Das für den HSV maß-gebliche Recht ist das der Bundesrepublik Deutschland. Das Geschäftsjahr des HSV läuft jeweils vom 01. Juli eines Kalenderjahres bis zum 30. Juni des darauf-folgenden Jahres.
Ihre aktuellen geschäftlichen Aktivitäten im Zusammenhang mit dem Profifußball verfolgt die Emittentin im Wesentlichen erst seit der erfolgten Ausgliederung des Geschäftsbereichs Profifußball aus dem Hamburger Sport-Verein e.V. auf die Emit-tentin. Diese Ausgliederung des Geschäftsbereichs Profifußball und damit der ge-samten Lizenzspielerabteilung des Hamburger Sport-Verein e.V. wurde von der ordentlichen Mitgliederversammlung des Hamburger Sport-Verein e.V. als Aus-gliederung zur Aufnahme nach §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 125 ff. UmwG auf die Emit-tentin mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2014 („Ausgliederung“) mit 89,9 Prozent der anwesenden 9.702 stimmberechtigten Mitglieder beschlossen und am 07. Juli 2014 in das Handelsregister der Emittentin eingetragen. Seither wird der Geschäftsbereich Profifußball von der Emittentin geführt.
Der Hamburger Sport-Verein e.V. ist der Mehrheitsaktionär und im verbandsrecht-lichen Sinne der Mutterverein der Emittentin. Dem Mutterverein haben nach den Statuten der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH immer mehr als 50 % der Stimm-rechte zuzustehen. Zum Prospektdatum verfügt der Hamburger Sport-Verein e.V. über rund 76,2 % der Stimmrechte und der Kapitalanteile an der Emittentin. Auf-grund der Stellung des Hamburger Sport-Verein e.V. als herrschendes Unterneh-men im Sinne von § 17 AktG erstellt der Vorstand der Emittentin (abhängiges Un-ternehmen) innerhalb der ersten drei Monate eines jeden Geschäftsjahres einen Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 Abs. 1 Satz 1 AktG. In dem Bericht des Vor-stands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2017/18 hat der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte mit ver-bundenen Unternehmen vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, sei die Gesellschaft nicht benachteiligt worden.
Die Unternehmensleitung erfolgt durch den Vorstand. Die Überwachung des Vor-standes obliegt dem Aufsichtsrat. Die Satzung der Emittentin sieht vor, dass der Präsident des Hamburger Sport-Verein e.V. geborenes Mitglied im Aufsichtsrat der Emittentin ist.
78
Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.
Die Emittentin ist gemäß Lizenzierungsordnung der DFL verpflichtet, ein Nach-wuchsleistungszentrum zu führen, das den Anforderungen der Richtlinien für die Errichtung und Unterhaltung von Leistungszentren der Teilnehmer der Lizenzligen entspricht. Diese Aufgabe hat die Emittentin für die Mannschaften des sog. Grund-lagen- und Aufbaubereichs (bis zur U15) teilweise an den Hamburger Sport-Verein e.V. übertragen.
Die Emittentin ist mit 74,9 % Mehrheitsgesellschafterin der HSV-Campus gGmbH, Hamburg. Neben dem HSV hält Herr Alexander Otto die weiteren Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft. Die HSV Campus gGmbH hat als Teil des Gesamtprojektes HSV-Campus das am 6. Juni 2017 offiziell eingeweihte Gebäude des Nachwuchs-leistungszentrums („Alexander-Otto-Akademie“) errichtet und vermietet dieses an die Emittentin. Ihre Überschüsse führt die HSV Campus gGmbH gemeinnützigen Zwecken zu.
Darüber hinaus hält die Emittentin 25,1 % der Anteile an der Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg, deren Unternehmensgegenstand die Förderung und Erbringung von sportmedizinischen, orthopädischen, physiotherapeutischen, reha-bilitatorischen sowie weiteren mit dem Spektrum der Sportmedizin verbundenen Gesundheitsleistungen ist. Die Beteiligungsverhältnisse zwischen der Emittentin, dem Hamburger Sport-Verein e.V., der HSV-Campus gGmbH und der Athleticum am Volkspark GmbH lassen sich wie folgt grafisch darstellen:
6.1.2. Historie
Der HSV hat seine Ursprünge in den drei Vereinen Sport-Club Germania von 1887, Hamburger Fußball-Club von 1888 und FC Falke von 1906. Der Sport-Club Ger-mania von 1887 ist am 29. September 1887 aus dem Zusammenschluss der Ver-eine Wandsbek-Marienthaler SC und Hohenfelder SC hervorgegangen. Ein Jahr später gründeten Schüler des Wilhelm-Gymnasiums den Hamburger Fußball-Club von 1888. Nach seiner Eintragung im Vereinsregister am 30. Juni 1909 und seiner Umbenennung in „Hamburger Sport-Verein von 1888 e. V.“ im Jahre 1914 schlos-
79
sen sich am 12. Mai 1919 der FC Falke von 1906 und am 3. Juni 1919 der Sport-Club Germania von 1887 dem HSV an.
In den Jahren nach dem Zusammenschluss der drei Vereine etablierte sich die Fußballmannschaft des HSV als eine der erfolgreichsten deutschen Mannschaften und gewann in den Jahren 1922, 1923 und 1928 die Deutsche Meisterschaft. Al-lerdings verzichtete der HSV im Jahre 1922 freiwillig auf den Titel, da dieser durch die Disqualifikation des Gegners 1. FC Nürnberg gewonnen wurde. Auch in den folgenden Jahren nahm der HSV regelmäßig an den Endrunden um die Deutsche Meisterschaft teil.
Im Jahre 1960 wurde der HSV zum dritten Mal offizieller Deutscher Meister nach dem 3:2 Finalsieg gegen den 1. FC Köln, zudem gewann er drei Jahre später durch ein 3:0 gegen Borussia Dortmund erstmals den DFB-Pokal. Alle drei Tore des Spiels erzielte Uwe Seeler, der zudem in den Jahren 1960, 1964 und 1970 zu Deutschlands Fußballer des Jahres ernannt wurde. In der Saison 1963/64 zählte der HSV zu den 16 Gründungsmitgliedern der Bundesliga.
Um den Anforderungen der neu gegründeten Bundesliga gerecht zu werden, zog der HSV 1963 vom Sportplatz am Rothenbaum in das Volksparkstadion um, nach-dem bereits vereinzelt Endrundenspiele zur Deutschen Meisterschaft im Volks-parkstadion ausgetragen worden waren. Das Gelände am 1911 eingeweihten Rot-henbaum-Sportplatz wurde bereits 1910 durch den Hamburger FC 1888 genutzt und galt für mehr als 50 Jahre als die Heimstätte des HSV.
Mitte der 1970er- und Anfang der 1980er-Jahre feierte der HSV seine bislang größten sportlichen Erfolge. Zu ihnen zählen der Gewinn des Europapokals der Po-kalsieger 1977, des Europapokals der Landesmeister 1983 mit dem 1:0-Sieg über Juventus Turin in Athen sowie die Deutschen Meisterschaften 1979, 1982 und 1983. Im Jahr 1987 kam nach den Erfolgen von 1963 und 1976 noch ein dritter Sieg im DFB-Pokal hinzu. Von 1998 bis 2000 wurde das bestehende Volksparkstadion in ein reines Fußball-stadion umgewandelt und die Spielfläche im Zuge der Umbaumaßnahmen um 90 Grad gedreht. Das Stadion wechselte in den Folgejahren mehrmals den Namen und firmiert seit 2015 dank des von Klaus-Michael Kühne erworbenen Namens-rechtes wieder unter dem Namen Volksparkstadion. Das Stadion war Austra-gungsort von fünf Spielen der Fußball-Weltmeisterschaft 2006 und steht als Spiel-stätte für die Fußball-Europameisterschaft 2024 fest. Sportlich konnte sich der HSV im Jahr der Stadion-Fertigstellung durch den dritten Platz in der Abschlusstabelle der Saison 1999/00 erstmals für die UEFA Champions League qualifizieren, die zur Saison 1992/93 den vormaligen Europokal der Lan-desmeister abgelöst hat. In den darauffolgenden Spielzeiten gelangen dem HSV in der Bundesliga das regelmäßige Erreichen der vorderen Tabellenplätze und die er-folgreiche Teilnahme an internationalen Wettbewerben. Hervorzuheben ist inso-weit der zweimalige Halbfinaleinzug im UEFA-Pokal bzw. in der zur Saison 2009/10 als Nachfolgewettbewerb eingeführten UEFA Europa League in den Sai-sons 2008/09 sowie 2009/10. Am Ende der Spielzeit 2013/14 musste der HSV erstmals in seiner Historie in die Relegation und setzte sich dort gegen die SpVgg Greuther Fürth aufgrund der Auswärtstorregel mit zwei Remis (0:0 und 1:1) durch.
80
Nur wenige Tage später, am 25. Mai 2014, wurde von der ordentlichen Mitglieder-versammlung die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Profifußball auf die Emit-tentin beschlossen. Auch in der folgenden Spielzeit 2014/2015 musste der HSV abermals in der Rele-gation um die Bundesliga antreten. In diesen beiden Begegnungen gegen den Karlsruher SC (1:1 und 2:1 n.V.) fand der Nordclub nach einem Herzschlagfinale in der Verlängerung des Rückspiels das bessere Ende für sich. Im Rahmen der sportlichen Neuausrichtung realisierte der HSV das Projekt „HSV-Campus“, um in der Zukunft deutlich mehr Talente zu entwickeln und ihnen den Sprung in die Bundesliga-Mannschaft zu ermöglichen. Dieser neue HSV-Campus in unmittelbarer Nähe des Volksparkstadions umfasst ein neues Gebäude für das Nachwuchsleistungszentrum mit Umkleidekabinen, einem Medizinbereich, Athle-tikflächen, Büroräumen und einem Internat für 16 Nachwuchsspieler sowie drei weitere Trainingsplätze, die den neuesten Standards entsprechen. Das Gebäude, die Alexander-Otto-Akademie, wurde nach 13-monatiger Bauzeit am 6. Juni 2017 eröffnet und nach dem Unternehmer Alexander Otto, der den Bau des neuen Nachwuchsleistungszentrums mit einer Spende unterstützte, benannt. Seitdem werden dort die älteren Mannschaften des Nachwuchsleistungszentrums in enger Verzahnung mit der Bundesliga-Mannschaft ausgebildet. Des Weiteren bietet die Alexander-Otto-Akademie Platz für 16 Internatsspieler. Der 12. Mai 2018 war der bitterste Tag in der bisherigen Geschichte des HSV. Trotz eines 2:1-Erfolgs im Heimspiel gegen Borussia Mönchengladbach am letzten Spieltag der Saison 2017/18 stieg der HSV erstmals und als letztes Bundesliga-Gründungsmitglied nach 55 Spielzeiten Ligazugehörigkeit aus der Bundesliga ab. Der feststehende Abstieg in die fußballerische Zweitklassigkeit war zugleich aber auch ein Wendepunkt in Sachen Zuspruch und Fan- bzw. Mitgliederbekenntnis: Der Hamburger Sport-Verein e.V. verzeichnete von Mai bis Oktober 2018 rund 10.000 neue Mitglieder und stellte mit der Überquerung der 81.000er-Marke einen neuen Vereinsmitglieder-Rekord auf. Der Fanzuspruch in der 2. Bundesliga ist seit Beginn der Saison 2018/19 ungebrochen groß. Der HSV strebt eine schnellstmög-liche Rückkehr in die Bundesliga an.
6.2. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane
6.2.1. Übersicht der Organe der Emittentin Der Sitz der Emittentin ist Hamburg und die Geschäftsanschrift lautet HSV Fußball AG, Sylvesterallee 7, 22525 Hamburg. Die Emittentin verfügt gemäß ihrer Sat-zung über folgende Organe:
• Vorstand, • Aufsichtsrat und • Hauptversammlung. Im Folgenden werden die Organe der Emittentin näher dargestellt. Vorstand Der Vorstand besteht satzungsgemäß aus einem oder mehreren Mitgliedern und wird vom Aufsichtsrat bestellt. Aufgabe des Vorstandes ist die Führung der Ge-schäfte der Gesellschaft, dabei hat dieser u.a. dem Aufsichtsrat gegenüber laufend Bericht zu erstatten und den Jahresabschluss innerhalb der gesetzlichen Fristen
81
aufzustellen. Den Aktionären wird über den sportlichen und wirtschaftlichen Ge-schäftsverlauf in der Hauptversammlung berichtet.
Dem Vorstand gehören an:
• Bernd Hoffmann, Kaufmann, Vorstand Marketing und Kommunikation so-wie Vorstandsvorsitzender,
• Frank Wettstein, Kaufmann, Vorstand Finanzen, Recht und Personal sowie Stellvertretender Vorstandsvorsitzender,
• Ralf Becker, ehemaliger Fußballprofi, Vorstand Sport. Die Vorstandsmitglieder üben außer den genannten Tätigkeiten keine weiteren Tä-tigkeiten aus, die für die Emittentin von Bedeutung sind. Aufsichtsrat Gemäß der Satzung der Emittentin besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, wobei die Satzung vorsieht, dass der Präsident des Hamburger Sport-Verein e.V. geborenes Mitglied ist und die übrigen Mitglieder von der Hauptversammlung ge-wählt werden. Dem Aufsichtsrat obliegt u.a. die Überwachung der Geschäftsfüh-rungstätigkeit des Vorstandes, die Entgegennahme und Prüfung des Jahresab-schlusses sowie der Vorschläge zur Verwendung des Bilanzgewinns. Neben den gesetzlichen Berichtspflichten kann der Aufsichtsrat zusätzliche Berichte des Vor-standes einfordern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine Vergütung für ihre Tätigkeit. Die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrates sind:
• Max-Arnold Köttgen, Mitglied des Vorstandes der Remondis SE & Co. KG, Lünen/Hamburg,
• Dr. Andreas C. Peters, Rechtsanwalt bei der GSK Stockmann Partner-schaftsgesellschaft mbB, Hamburg; Stellvertretender Vorsitzender des Auf-sichtsrates,
• Michael Krall, Pensionär, ehemaliger CFO und Stellvertretender Sprecher des Vorstandes der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
• Felix Goedhart, Vorstandsvorsitzender der Blue Elephant Energy AG, Ham-burg,
• Marcell Jansen, ehemaliger Fußballprofi und geschäftsführender Gesell-schafter der MJ Beteiligungs GmbH, Hamburg,
• Thomas Schulz, Prokurist und Mitglied der Geschäftsleitung der Endlich zu Hause Immobilienfinanzierung GmbH, Reinbek, Vizepräsident des Hambur-ger Sport-Verein e.V.
Die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrates üben außer den genannten Tätigkeiten keine weiteren Tätigkeiten aus, die für die Emittentin von Bedeutung sind. Innerhalb des Aufsichtsrats ist ein Finanzausschuss etabliert, der gleichzeitig auch die Funktion eines Prüfungsausschusses übernimmt. Dem Finanzausschuss gehö-ren Felix Goedhart, Ausschussvorsitzender, Max-Arnold Köttgen und Michael Krall an. Der Finanzausschuss tagt regelmäßig zur Vorbereitung der turnusgemäßen Aufsichtsratssitzungen unter Anwesenheit des für Finanzen zuständigen Vor-standsmitglieds Frank Wettstein und bereitet im Wesentlichen die Entscheidungen des Gesamtplenums zum Budget, zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Feststel-lung von Abschlüssen vor.
82
Hauptversammlung Die Aktionäre üben über die Hauptversammlung ihre Rechte innerhalb der Aktien-gesellschaft aus. Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Entlas-tung des Vorstands, die Wahl, Abberufung und Entlastung des Aufsichtsrats sowie die Gewinnverwendung. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit nicht durch Gesetz oder Satzung zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, der einfa-chen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die ordentliche Hauptversammlung findet regelmäßig innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz führt hierbei in der Regel der Vorsitzende des Aufsichtsrates.
6.2.2. Übersicht der Organe des Hamburger Sport-Verein e.V. Der Hamburger Sport-Verein e.V. besteht nach Vollzug der Ausgliederung des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs Profifußball auf die Emittentin mit wirtschaftli-cher Wirkung zum 01. Januar 2014 als gemeinnütziger Verein fort und betreibt weiterhin die einzelnen amateursportlichen Abteilungen, beispielhaft die Abteilun-gen Basketball, Handball, Tennis und Tischtennis (für eine vollständige Übersicht der Abteilungen siehe: https://www.hsv-ev.de/sport-im-hsv/sportarten/). Die Organe und die wesentliche Struktur des Hamburger Sport-Verein e.V. sind in der Satzung festgelegt, die zuletzt durch Beschlüsse der Mitgliederversammlung vom 18. Februar 2018 geändert wurde. Die zum Datum dieses Prospektes maß-gebliche Fassung der Satzung entspricht der verabschiedeten Neufassung aus Ap-ril 2018. Die Satzung des Hamburger Sport-Verein e.V. ist in ihrer jeweils aktuel-len Fassung abrufbar auf der Internetseite des Hamburger Sport-Verein e.V. unter https://www.hsv-ev.de/verein/satzung/. Der Hamburger Sport-Verein e.V. hat folgende Organe: Mitgliederversammlung des Hamburger Sport-Verein e.V. Die Mitgliederversammlung ist das oberste Beschlussorgan des Hamburger Sport-Verein e.V. Sie muss mindestens einmal im Jahr ordentlich zusammentreten. Die Mitgliederversammlung ist u.a. zuständig für die Wahl des Präsidiums, des Ehren-rates, der Rechnungsprüfer, und die jährliche Entlastung von Präsidium, Beirat, Amateurvorstand, Ehrenrat, Seniorenrat, Abteilungsleitung Fördernde Mitglieder sowie der Rechnungsprüfer für die jeweilige Amtszeit im zur Entlastung anstehen-den Geschäftsjahr.
Präsidium des Hamburger Sport-Verein e.V. Das Präsidium besteht aus drei von der Mitgliederversammlung gewählten Mitglie-dern. Diese Ämter bekleiden aktuell:
a) Präsident: Marcell Jansen b) Vizepräsident: Thomas Schulz c) Schatzmeister: Moritz Schaefer Die Amtszeit beträgt vier Jahre. Der Präsident gehört dem Aufsichtsrat der HSV Fußball AG als geborenes Mitglied an. Dem Präsidium obliegt die Geschäftsführung des Vereins, wobei die gegebene Geschäftsordnung vom Beirat zu genehmigen ist. Der Verein wird gerichtlich und außergerichtlich durch zwei Mitglieder des Präsidi-ums vertreten.
83
Beirat des Hamburger Sport-Verein e.V. Dem Beirat gehören der Vorsitzende des Ehrenrates als geborenes Mitglied sowie ein Delegierter der Amateure und ein Delegierter der Fördernden Mitglieder an. Diese drei Gremiumsmitglieder ergänzen den Beirat um bis zu zwei Ehrenmitglie-der (goldene Nadel) mit ehrenamtlichen oder sportlichen Verdiensten oder ein vorgenanntes Ehrenmitglied und ein Mitglied, welches mindestens fünf Jahre Ab-teilungsleiter/in einer Amateurabteilung oder drei Jahre Vorsitzende/r eines HSV-Gremiums war. Die Amtsdauer beträgt vier Jahre. Der Beirat ist u.a. für die Bera-tung des Präsidiums inklusive der Genehmigung des Vereinshaushaltsplans und erteilt die Zustimmung zur Berufung von Aufsichtsratsmitgliedern der HSV Fußball AG durch das Präsidium. Er schlägt zudem der Mitgliederversammlung die Kandi-daten für die Wahl des Präsidiums vor. Amateurvorstand des Hamburger Sport-Verein e.V. Der Amateurvorstand besteht aus fünf Mitgliedern und wird mit Ausnahme des Ju-gendwartes von der Amateurversammlung gewählt. Die reguläre Amtszeit beträgt drei Jahre.
Der Amateurvorstand ist zuständig für den gesamten Amateursportbetrieb des HSV und alle Belange der einzelnen Amateursportabteilungen, ausgenommen die Belange der Amateurjugend. Die Amateure haben das Recht einen Delegierten in den Beirat zu entsenden. Der/die Delegierte wird im Rahmen der Mitgliederver-sammlung von den Mitgliedern gewählt, die in der Abteilungsversammlung der Amateure stimmberechtigt sind. Ehrenrat des Hamburger Sport-Verein e.V. Der Ehrenrat besteht aus fünf Mitgliedern, die mindestens 35 Jahre alt sein und dem HSV seit mindestens zehn Jahren als Mitglied angehören müssen. Die Mit-glieder des Ehrenrats werden nach den Regelungen der Satzung gewählt. Der Eh-renrat hat satzungsgemäß vor allem die Aufgaben, Streitigkeiten zwischen dem HSV und einem oder mehreren seiner Mitglieder sowie Streitigkeiten von Mitglie-dern untereinander zu schlichten und vereinsschädigendes Verhalten sowie Ver-stöße gegen die Satzung oder sonstige verbindliche Regeln des HSV zu ahnden. Seniorenrat des Hamburger Sport-Verein e.V. Der Seniorenrat besteht aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden Vorsit-zenden und bis zu fünf weiteren Mitgliedern. Die Mitglieder des Seniorenrats wer-den nach näherer Maßgabe der Satzung von der Gemeinschaft der Senioren ge-wählt, die auch die Gesamtanzahl der Seniorenratsmitglieder bestimmt. Die Gemeinschaft der Senioren wird gebildet von denjenigen Mitgliedern, die min-destens 35 Jahre alt sind und dem HSV seit mindestens fünf Jahren angehören; sie kann auch Mitglieder, die die vorgenannten Voraussetzungen noch nicht erfül-len, aufnehmen. Die Gemeinschaft der Senioren wird vom Seniorenrat geleitet. Sie hat die Aufgabe, den HSV und sein Ansehen nach innen und außen, die Pflege seiner Tradition und den Zusammenhalt auch unter den nicht mehr sportlich akti-ven Mitgliedern zu fördern. Abteilungsleitung Fördernde Mitglieder des Hamburger Sport-Verein e.V. Die Abteilungsleitung Fördernde Mitglieder besteht aus dem Abteilungsleiter, dem stellvertretenden Abteilungsleiter sowie bis zu drei weiteren Abteilungsleitungs-
84
mitgliedern. Die Mitglieder der Abteilungsleitung Fördernde Mitglieder werden nach näherer Maßgabe der Satzung für die Dauer von drei Jahren von der Versammlung der Fördernden Mitglieder gewählt, die auch die Gesamtanzahl der Abteilungsleitungsmitglieder bestimmt. Die Abteilungsleitung übt ihre Funktion in enger Zusammenarbeit mit dem Präsi-dium, sie vertritt die Unteressen der Fördernden Mitglieder und hat die Aufgabe, ihren Mitgliedern unter Beachtung des Satzungszweckes besondere Angebote zu machen. Die Fördernden Mitglieder haben das Recht einen Delegierten in den Bei-rat zu entsenden. Der/die Delegierte wird im Rahmen der Mitgliederversammlung von den Mitgliedern gewählt, die in der Abteilungsversammlung der Fördernden Mitglieder stimmberechtigt sind. Rechnungsprüfer des Hamburger Sport-Verein e.V.
Gemäß der Satzung des HSV wählt und bestellt die Mitgliederversammlung jeweils für die Dauer von drei Jahren zwei Rechnungsprüfer, die über Fachkenntnisse im Bereich des Rechnungswesens verfügen sollen. Die Rechnungsprüfer haben mindestens zweimal im Jahr die Bücher des HSV zu prüfen und das Ergebnis ihrer Prüfungen in einem Bericht dem Beirat und Präsidi-um vorzulegen. Die Rechnungsprüfer haben ein uneingeschränktes Frage- und Auskunftsrecht gegenüber dem Wirtschaftsprüfer. Zu ihren Aufgaben gehört die materielle Prüfung der Einnahmen und der Ausgaben. Sie haben alle Berichte ge-meinsam abzufassen und gemeinsam zu unterzeichnen. Die Rechnungsprüfer sind gehalten, über das Ergebnis ihrer Prüfungen in der nächsten Mitgliederversamm-lung zu berichten.
6.3. Hauptaktionär Zum Datum des Prospektes hält der Hamburger Sport-Verein e.V. insgesamt 3.500.000 Nennbetragsaktien der Emittentin, so dass die Emittentin gegenüber dem Hamburger Sport-Verein e.V. (herrschendes Unternehmen) als abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG gilt. Zwischen den beiden Gesellschaften besteht kein Beherrschungsvertrag, sodass der Vorstand der Emittentin in den ersten drei Monaten eines Geschäftsjahres über die Beziehung der Emittentin zu dem herrschenden Unternehmen im Sinne von § 312 AktG berichtet. In dem Be-richt des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2017/18 hat der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsge-schäfte mit verbundenen Unternehmen vorgenommen wurden, bei jedem Rechts-geschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Dadurch, dass Maßnah-men getroffen oder unterlassen wurden, sei die Gesellschaft nicht benachteiligt worden. Zum Datum des Prospektes gibt es keine etwaige Vereinbarung, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle der Emitten-tin führen könnte.
6.4. Interessenkonflikte Aufgrund der Regelungen der Satzung der Emittentin ist der Präsident des Ham-burger Sport-Verein e.V. (herrschendes Unternehmen der Emittentin mit einer Be-teiligung von 76,2 %) geborenes Mitglied des Aufsichtsrates der Emittentin (§ 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung). Da der Hamburger Sport-Verein e.V. unter bestimm-ten Umständen andere Interessen verfolgen kann als die Emittentin, etwa im Zu-
85
sammenhang mit der Verwendung von Erträgen der Emittentin, könnte die ge-nannte Doppelmandatsstellung zu Interessenkonflikten führen. Mögliche Entschei-dungen zugunsten der Gesellschafter der Emittentin könnten dazu führen, dass der Emittentin weniger Mittel, beispielsweise für Investitionen oder vergleichbare Maßnahmen, zur Verfügung stünden. Ferner ist es möglich, dass Mitglieder eines Organs oder des oberen Managements der Emittentin Schuldverschreibungen der Emittentin erwerben. In diesem Fall könnten sich Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber der Emittentin und ihren privaten Interessen als Anleihegläubiger ergeben. Im Übrigen bestehen von Seiten der Mitglieder der Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane sowie des oberen Managements der Emittentin keine poten-ziellen Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber der Emitten-tin einerseits und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen ande-rerseits. Die Satzung der Emittentin enthält Regelungen, die bestimmte Arten potenzieller Interessenkonflikte vermeiden sollen. So dürfen gemäß § 25 Abs. 1 der Satzung der Emittentin keine Personen zu Mitgliedern von Organen der Gesellschaft (Auf-sichtsrat, Vorstand) bestellt werden, die Mitglied von Organen anderer Gesell-schaften oder Vereinen der Bundesliga, der 2. Bundesliga, der 3. Liga oder der Regionalliga oder von Muttervereinen im Sinne der DFB-Bestimmungen mit Aus-nahme des Hamburger Sport-Verein e.V. sind. Darüber hinaus dürfen auch Mitar-beiter oder Mitglieder von Organen von Unternehmen, die zu mehreren Vereinen oder Tochtergesellschaften der Deutschen Lizenzligen, der 3. Liga oder der Regio-nalliga bzw. Muttervereinen oder mit diesen Vereinen oder Gesellschaften verbun-denen Unternehmen in wirtschaftlich erheblichem Umfang in vertraglichen Bezie-hungen im Bereich der Vermarktung, einschließlich des Sponsorings oder des Spielbetriebs, stehen und/oder an ihnen bedeutend beteiligt sind, ebenfalls nicht Mitglieder von Organen (Aufsichtsrat, Vorstand) der Gesellschaft sein.
6.5. Unternehmensgegenstand Gegenstand des Unternehmens der Emittentin ist gemäß § 2 ihrer Satzung, die Beteiligung am bezahlten und unbezahlten Fußballsport innerhalb und außerhalb der Lizenzligen des Deutschen Fußball-Bundes e.V. („DFB“), des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. („DFL e.V.“) und der DFL Deutschen Fußball Liga GmbH („DFL“), insbesondere durch Fortführung des Geschäftsbereichs Profifußball des Hamburger Sport-Verein e.V. einschließlich der Verwertung und Nutzung aller zur Verfügung stehenden gegenwärtigen und künftigen Rechte. Die Emittentin soll - soweit recht-lich möglich - Träger aller Zulassungen und Lizenzen sein, die ihre Mannschaften, insbesondere ihre Fußballmannschaften, zur Benutzung von Einrichtungen und zur Durchführung nationaler oder internationaler Clubwettbewerbe berechtigen, ins-besondere Träger der Zulassungen und Lizenzen zur Benutzung der Vereinsein-richtungen des DFB und des DFL e.V. sowie der Einrichtungen der DFL. Weiterer Unternehmensgegenstand ist der Erwerb und die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die Beteiligung an und die Geschäftsführung bei anderen Gesell-schaften. Der Erwerb von Beteiligungen an anderen vom DFB und vom DFL e.V. li-zenzierten Fußball-Kapitalgesellschaften ist ausgeschlossen. Die Emittentin kann alle Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern, insbesondere Dienstleistungen erbringen sowie Grundstücke erwerben, verwalten und veräußern. Die Geschäftstätigkeit der Emittentin kann auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausgeübt werden.
86
6.6. Praktiken der Geschäftsführung Da die Emittentin keine börsennotierte Gesellschaft ist, wendet sie die Empfehlun-gen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ nicht an.
6.7. Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit, die für die Bewertung der Solvenz
der Emittentin relevant sind Nach dem Bilanzstichtag wurde insbesondere das Vertragsverhältnis mit dem Spieler Mërgim Mavraj aufgelöst sowie der Vertrag mit dem Spieler Jann-Fiete Arp verlängert. Die Spieler Alen Halilovic sowie Albin Ekdal wurden zu Clubs in der ita-lienischen Serie A transferiert, Bobby Wood und Filip Kostic wechselten zunächst auf Leihbasis zu den Mannschaften von Hannover 96 (Bobby Wood) bzw. Eintracht Frankfurt (Filip Kostic). Im Rahmen der Saisonvorbereitung 2018/19 haben sich die beiden Verteidiger Gideon Jung und Kyriakos Papadopoulos erheblich verletzt und mussten längerfristig pausieren. Diese Ausfälle sollten insbesondere durch die beiden Verpflichtungen von Orel Mangala und Léo Lacroix (jeweils Leihgeschäfte) kompensiert werden. Darüber hinaus hat sich auch der Spieler Jairo Sampeiro, nachdem er zu Saisonbeginn neu verpflichtet wurde, im Rahmen einer Trainings-einheit zu Saisonbeginn schwer verletzt. Insbesondere die Verpflichtung von Hee-Chan Hwang, der ebenfalls aufgrund eines Leihgeschäftes zur Emittentin gekom-men ist, soll diesen Ausfall kompensieren. Ferner wurde im Rahmen des Winter-Transferfensters 2019 der Mittelfeldspieler Berkay Özcan neu verpflichtet. Am 27. September 2018 hat die Union Europäischer Fußballverbände („UEFA“) die Vergabe der Fußball-Europameisterschaft 2024 („UEFA EURO 2024“) be-kanntgegeben. Die Ausrichtung der UEFA EURO 2024 erfolgt durch den Deutschen Fußball-Bund und wird daher in Deutschland stattfinden. Das Volksparkstadion wird hierbei eine von zehn Austragungsstätten darstellen. Am 23. Oktober 2018 wurde Hannes Wolf als neuer Cheftrainer bekanntgegeben. Die Emittentin erhält im Zuge gewisser Transfers von Spielern ihrer Fußball-Lizenzspielermannschaft nachträgliche und nicht planbare Sonderzahlungen, die meist an die sportlichen Erfolge des Spielers oder der Mannschaft vom jeweiligen aufnehmenden Fußballverein gekoppelt sind. Auf Basis dieser Vereinbarungen sind dem HSV im aktuellen Geschäftsjahr bisher TEUR 800 an Einnahmen zugeflossen.
6.8. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder Handelsposition Des Weiteren sind nach dem 30. Juni 2018 keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Gruppe der Emittentin eingetreten.
6.9. Aktienkapital Das Grundkapital der Emittentin beträgt zum Datum des Prospektes EUR 4.594.134,00 und ist in 4.594.134 auf den Namen lautende Nennbetragsak-tien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Sämtliche ausgegebenen 4.594.134 Nennbetragsaktien sind zum Datum des Prospektes voll eingezahlt. Lt. Satzung werden je EUR 1,00 einer Aktie eine Stimme gewährt. Hierbei kann jeder Aktionär seine Stimmen nur einheitlich ausüben. Beschlüsse der Hauptver-sammlung bedürfen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung der Emittentin zwingend etwas anderes vorschreibt, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus
87
dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgesehen ist. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Berichtigung der Verbind-lichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft unter den Aktionären im Ver-hältnis ihrer Anteile am Grundkapital verteilt. Der Vorstand wurde im Rahmen der Ausgliederung in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung durch Ausgabe neuer Namens-aktien zum Nennbetrag von EUR 1,00 (Nennwertaktien) gegen Sach- oder Barein-lage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens in Höhe von EUR 1.750.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts. Die Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Das genehmigte Kapital beträgt nach den durchgeführten Kapi-talerhöhungen zum Datum des Prospektes insgesamt noch EUR 655.866,00 und ermächtigt somit den Vorstand zur Ausgabe von insgesamt noch bis zu 655.866 Nennbetragsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Zum Datum des Prospektes hält der Hamburger Sport-Verein e.V. (herrschendes Unternehmen) insgesamt 3.500.000 Nennbetragsaktien der Emittentin (das ent-spricht einer Beteiligung von 76,2 %). Darüber hinaus hält die Kühne Holding AG, Schindellegi/Schweiz, die nach Kenntnisstand der Emittentin zum Datum des Prospektes von Herrn Klaus-Michael Kühne beherrscht wird, zum Datum des Pros-pektes insgesamt 945.342 Nennbetragsaktien der Emittentin (das entspricht einer Beteiligung von 20,6 %) (neben seiner mittelbaren Beteiligung an der Emittentin steht Herr Kühne über die im Abschnitt „Wesentliche Verträge“ (Ziffer 6.13.) dar-gestellten Vereinbarungen in geschäftlichen Beziehungen zur Emittentin; siehe in diesem Zusammenhang auch die Risikobeschreibung im Abschnitt „Eintritt beding-ter Besserungsabreden“ unter Ziffer 2 dieses Wertpapierprospekts). Die übrigen 148.792 Nennbetragsaktien der Emittentin (das entspricht einer Beteiligung von 3,2 %) verteilen sich auf mehrere Minderheitsaktionäre.
6.10. Investitionen Seit dem 30. Juni 2018 tätigte die Emittentin Investitionen in Höhe von insgesamt rund TEUR 3.700. Davon entfielen rund TEUR 3.500 auf Investitionen in den Kader der Fußball-Lizenzspielermannschaft, weitere rund TEUR 200 wurden in die Stadi-oninfrastruktur investiert.
Die Emittentin hat derzeit keine wesentlichen Investitionen geplant.
6.11. Ausgewählte Finanzinformationen Die im Folgenden aufgeführten, ausgewählten Finanzinformationen sind den ge-prüften, nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellten Jahresab-schlüssen der Emittentin für die Geschäftsjahre vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Ju-ni 2018 sowie vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 und den geprüften Kapital-flussrechnungen für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 entnommen. Die Jahresabschlüsse der Emittentin für die Geschäftsjahre vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 nebst den je-weiligen uneingeschränkten Bestätigungsvermerken der Abschlussprüfer und die geprüften Kapitalflussrechnungen für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 nebst den jeweiligen
88
uneingeschränkten Bescheinigungen der Abschlussprüfer sind im Abschnitt „Finan-zinformationen“ (Ziffer 9) dieses Prospekts enthalten. Bilanz in TEUR 30.06.2018 30.06.2017 Anlagevermögen 151.678 164.795 Umlaufvermögen 13.114 17.872 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 960 409 Aktive latente Steuern 0 3.685 Summe Aktiva 165.752 186.761 Eigenkapital 49.107 22.441 Zur Durchführung der beschlossenen Kapital-erhöhung geleistete Einlagen 0 20.000 Sonderposten für Investitionszuschüsse 776 1.214 Rückstellungen 9.052 7.332 Verbindlichkeiten 85.466 105.509 Passive Rechnungsabgrenzungsposten 21.351 30.265 Summe Passiva 165.752 186.761
Gewinn- und Verlustrechnung in TEUR 01.07.2017-30.06.2018
01.07.2016-30.06.2017
Umsatzerlöse 133.640 122.116 Jahresfehlbetrag -5.835 -13.385
Kapitalflussrechnung in TEUR 01.07.2017-30.06.2018
01.07.2016-30.06.2017
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit -3.598 -7.469 Cashflow aus der Investitionstätigkeit -19.544 -50.396 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 17.694 64.302 Zu den wesentlichen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens der Emitten-tin zählen die Spielernutzungsrechte mit einem Buchwert in Höhe von TEUR 45.309 (im Vorjahr: TEUR 56.580), die im Zuge der Ausgliederung aufge-deckten stillen Reserven auf die Markenwerte in Höhe von TEUR 41.222 (im Vor-jahr: TEUR 41.222) sowie das Stadiongrundstück und weitere Grundstücke und Gebäude, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken mit einem Gesamtbuchwert in Höhe von TEUR 56.595 (im Vorjahr: TEUR 55.666) zum Abschlussstichtag 30. Juni 2018. Zum 30. Juni 2018 belief sich das Umlaufvermögen der Emittentin auf TEUR 13.114 (im Vorjahr: TEUR 17.872). Wesentliche Bestandteile des Umlauf-vermögens waren Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 9.866 (im Vorjahr: TEUR 8.558) sowie liquide Mittel in Höhe von TEUR 2.334 (im Vorjahr: TEUR 7.781). Das Eigenkapital der Emittentin beträgt zum Abschlussstichtag 30. Juni 2018 TEUR 49.107 (im Vorjahr unter Berücksichtigung der zur Durchführung der be-schlossenen Kapitalerhöhung geleisteten Einlagen TEUR 42.441). Die Rückstellungen in Höhe von TEUR 9.052 (im Vorjahr: TEUR 7.332) verteilen sich in Höhe von TEUR 1.540 (im Vorjahr: TEUR 3.038) auf Steuerrückstellungen sowie in Höhe von TEUR 7.512 (im Vorjahr: TEUR 4.293) auf sonstige Rückstel-
89
lungen. Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für personalbezogene Verpflichtungen in Höhe von TEUR 5.471 (im Vorjahr: TEUR 2.189) sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 1.973 (im Vorjahr: TEUR 1.326). Die Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 85.466 (im Vorjahr: TEUR 105.509) set-zen sich aus Verbindlichkeiten für Anleihen in Höhe von TEUR 18.617 (im Vorjahr: TEUR 18.504), Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 89 (im Vorjahr: TEUR 0), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 4.338 (im Vorjahr: TEUR 3.517), Verbindlichkeiten aus Transfer in Höhe von TEUR 12.845 (im Vorjahr: TEUR 13.069), Verbindlichkeiten gegenüber ver-bundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 40 (im Vorjahr: TEUR 156) sowie sons-tigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 49.538 (im Vorjahr: TEUR 70.263) zu-sammen. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten für ein Schuldscheindarlehen nebst hierfür abgegrenzten Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 37.425 (im Vorjahr: TEUR 41.583). Dieser Betrag ist grundpfandrechtlich besichert. Im Geschäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 wurden Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 133.640 (im Vorjahr: TEUR 122.116) erzielt. Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermö-gens und Sachanlagen betrugen TEUR 39.827 (im Vorjahr: TEUR 31.416), wovon TEUR 35.774 (im Vorjahr: TEUR 27.899) auf Spielernutzungsrechte vorgenommen wurden.
6.12. Trendinformationen Seit dem 30. Juni 2018 (geprüfter Jahresabschluss) hat es keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten des HSV gegeben. Aktuell gibt es keine Informationen über bekannte Trends, Unsicherheiten, Nach-frage, Verpflichtungen oder Vorfälle, die voraussichtlich die Aussichten der Emit-tentin zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften.
6.13. Wesentliche Verträge
Hamburger Sport-Verein e.V., Hamburg Mit Eintragung in das Handelsregister am 07. Juli 2014 wurde der wirtschaftliche Geschäftsbetrieb Profifußball auf die HSV Fußball AG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2014 im Wege einer Ausgliederung zur Aufnahme nach §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 125 ff. UmwG auf die Emittentin übertragen. Im Rahmen dieser Ausgliederung wurde zwischen der HSV Fußball AG und dem Hamburger Sport-Verein e.V. ein Grundlagenvertrag und mehrere Einzelvereinbarungen ge-schlossen. Zum Datum des Prospektes bestehen insbesondere noch die nachfolgenden Ein-zelvereinbarungen: • Markenabgrenzungsvereinbarung
Diese Vereinbarung regelt die Abgrenzung der Marken der HSV Fußball AG und des Hamburger Sport-Verein e.V.
90
• Dienstleistungsvertrag Diese Vereinbarung regelt im Wesentlichen Dienstleistungen in den Bereichen Informations- und Kommunikationstechnologie (IT), Servicecenter /CRM/ Kommunikation sowie Marketing & Medien/Sponsoring, die von der Emittentin für den Hamburger Sport-Verein e.V. zu erbringen sind. Darüber hinaus um-fasst die Vereinbarung auch von der Emittentin zu erbringende Dienstleistun-gen im Marketing, in der Kommunikation, der Mitgliederbetreuung und der Administration des HSV Kids-Clubs sowie die Herstellung und Produktion des Mitgliedermagazins HSV live.
• Dienstleistungsvereinbarung Sportanlage Norderstedt Aufgrund eines weiteren Dienstleistungsvertrages hat der Hamburger Sport-Verein e.V. für die Emittentin die Errichtung und Unterhaltung des Leistungs-zentrums für den Grundlagen- und Aufbaubereich nach Maßgabe der Richtli-nien für die Errichtung und Unterhaltung von Leistungszentren übernommen. Als Gegenleistung für die Nutzung von Gebäuden und Sportplätzen sowie die Übernahme des Gebäudemanagements von Infrastruktur der Emittentin erhält der Hamburger Sport-Verein e.V. eine jährliche Vergütung. Darüber hinaus übernimmt die Emittentin zusätzlich entstehende Kosten zuzüglich einer weite-ren Entschädigung für Leistungen, die nicht mit der Pauschalvergütung abge-golten sind, jedoch zur Errichtung und Unterhaltung des Leistungszentrums für den Grundlagen- und Aufbaubereich notwendig sind.
• Darlehensvertrag Im Rahmen der Ausgliederung wurde zwischen der Emittentin und dem Ham-burger Sport-Verein e.V. vertraglich vereinbart, dass der Hamburger Sport-Verein e.V. anteilige stille Reserven in den übertragenen Wirtschaftsgütern steuerwirksam aufdeckt. Die Aufdeckung der stillen Reserven hat zu Steuer-verbindlichkeiten des Hamburger Sport-Verein e.V. im wirtschaftlichen Ge-schäftsbetrieb geführt. Zur Erhaltung der Gemeinnützigkeit des Hamburger Sport-Verein e.V. haben beide Parteien vereinbart, dass die Emittentin dem Hamburger Sport-Verein e.V. ein Darlehen in Höhe der infolge der Ausgliede-rung entstehenden Steuer gemäß Körperschaft- und Gewerbesteuerbescheid („Ausgliederungssteuer“) einräumt. Die Darlehenshöhe beläuft sich gegenwär-tig auf TEUR 1.671. Das verzinsliche Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022. Die Emittentin hat erklärt, unter bestimmten Vorausset-zungen am Laufzeitende auf eine etwaig verbleibende Rückzahlungsforderung und etwaig verbleibende Zinsforderungen zu verzichten, soweit der Hamburger Sport-Verein e.V. die Rückführung des Darlehens und der Zinsen nicht aus Li-quiditätsüberschüssen seiner wirtschaftlichen Geschäftsbetriebe oder aus sons-tigem freien Vermögen, das ohne Gefährdung der Gemeinnützigkeit zur Verfü-gung steht, bewirken kann.
HSV-Campus gemeinnützige GmbH, Hamburg
• Mietvertrag Gebäude HSV-Campus („Alexander-Otto-Akademie“) Die Emittentin nutzt als Mieterin das Gebäude als Nachwuchsleistungszentrum für den Fußballsport auf dem HSV-Campus aufgrund eines Mietvertrages mit der HSV-Campus gemeinnützige GmbH als Vermieterin seit dem 01. April 2017. Der Mietvertrag sieht u. a. vor, dass, sofern ein Verzicht auf eine Um-satzsteuerbefreiung der Vermietung nicht oder nur zum Teil zulässig ist, etwa-ige Vorsteuerschäden der Vermieterin von der Mieterin zu tragen sind.
91
Finanzierungsverträge • Kontokorrentkredite
Der Kreditrahmen für bestehende Kontokorrentlinien konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr auf ein Volumen von TEUR 11.000 ausgeweitet werden und wurde teilweise in Anspruch genommen. Zum Prospektdatum beträgt die In-anspruchnahme TEUR 0.
• Schuldscheindarlehen
Mit Vertrag vom 07. September 2016 hat die Emittentin im Geschäftsjahr 2016/17 ein Schuldscheindarlehen mit einem ursprünglichen Gesamtvolumen von TEUR 40.000 am Kapitalmarkt platziert. Die Anleihe hat, bei einer Option seitens des Emittenten zur vorzeitigen Tilgung nach einer Laufzeit von fünf Jahren, eine Laufzeit bis September 2026 und eine feste Verzinsung von 5,0 % p. a. Das Darlehen ist jährlich mit 10 % des ursprünglichen Nominalbetrages zu tilgen. Das aufgenommene Darlehen dient der Finanzierung bzw. Refinan-zierung des im Eigentum der Emittentin stehenden Volkparkstadions, von In-vestitionen in die Stadioninfrastruktur und dem Nachwuchsleistungszentrum („HSV-Campus“) sowie allgemeiner Unternehmenszwecke. Zum Datum dieses Prospektes beträgt die Höhe des Schuldscheindarlehens TEUR 32.600 ein-schließlich angelaufener Zinsabgrenzungen. Das ausgegebene Schuldscheindarlehen ist mit einer Grundschuld des mit dem Volksparkstadion bebauten Grundstücks besichert.
• Darlehensvereinbarungen mit Herrn Klaus-Michael Kühne
Die Emittentin hat mit Herrn Klaus-Michael Kühne Darlehensvereinbarungen geschlossen, die mitunter zweckgebunden sind und die variable und fixe Rück-zahlungsbedingungen beinhalten. Für die Finanzierung von Spielertransfers hat die HSV Fußball AG in den Geschäftsjahren 2016/17 und 2017/18 Darlehen in Höhe von TEUR 50.985 aufgenommen, deren Rückzahlungen teilweise von zu-künftigen sportlichen und wirtschaftlichen Erfolgen sowie außerordentlichen Erlösen abhängig sind. Aufgrund des Eintritts von Forderungsverzichten wur-den hiervon im Geschäftsjahr 2017/18 TEUR 26.792 ergebniswirksam ausge-bucht.
• Anleiheemission 2012
Zum 29. September 2012 hat der Hamburger Sport-Verein e.V. die 6 % Jubi-läums-Anleihe 2012/2019, eingeteilt in 22.757 durch Globalurkunde(n) ver-briefte auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Schuldver-schreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 500,00 (WKN: A1PGVN) sowie 5.894 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahreszinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 125,00, 2.099 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahreszinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 404,00 und 2.404 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahreszinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 1.887,00, emittiert. Die Ehemalige Emittentin hat ihren Geschäftsbetrieb Profifußball mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Janu-ar 2014 im Wege einer Ausgliederung zur Aufnahme nach §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 125 ff. UmwG auf die Emittentin (HSV Fußball AG, vormals HSV Sport AG) übertragen. Teil dieser Ausgliederung war auch die 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 und somit sind alle Rechte und Pflichten aus dieser Anleihe auf die Emittentin übergegangen. Die Laufzeit der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im Gesamtnennbetrag von EUR 17.499.594 endet zum 28. September 2019. Die jährliche Verzinsung der Anleihe beträgt 6 % p.a.
92
Dienstleistungsvereinbarung mit der Lagardère Sports Germany GmbH Die Emittentin hat die Lagardère Sports Germany GmbH (vormals SPORTFIVE GmbH & Co. KG) im Rahmen einer Dienstleistungsvereinbarung damit beauftragt, einen großen Teil ihrer Rechte zu vermarkten und als exklusiver Vermarktungs-partner der Emittentin Verträge mit Dritten zu vermitteln. Aktuell hat die Dienst-leistungsvereinbarung eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2026. Im Zusammenhang mit dieser Dienstleistungsvereinbarung wurde der Lagardère Sports Germany GmbH zusätzlich zu den üblichen Provisionsansprüchen ein Bes-serungsschein gewährt. Dieser Besserungsschein besteht aus möglichen Prämien-zahlungen, die vom Eintritt sportlicher Erfolge in der Zukunft abhängig sind. Cateringvertrag mit ARAMARK Die Emittentin hat das Recht zum Catering im Volksparstadion an die ARAMARK Restaurations GmbH übertragen. Der Vertrag hat eine Restlaufzeit bis zum 30. Juni 2022. Sponsoringvertrag mit Emirates (Haupt- und Trikotsponsor) Zwischen der Emittentin und Emirates, einer Gesellschaft nach dem Recht des Emirats Dubai, besteht ein Sponsoringvertrag über das Haupt- und Trikotsponso-ring. Der Vertrag hat, vorbehaltlich bestimmter Sonderkündigungsrechte, eine Restlaufzeit bis zum 30. Juni 2019. Sponsoringvertrag mit Klaus-Michael Kühne (Stadionnamensgeber) Zwischen der Emittentin und Herrn Klaus-Michael Kühne besteht ein Sponsoring-vertrag, mit dem Herrn Kühne entgeltlich das Namensrecht am Volksparkstadion eingeräumt wurde. Der Vertrag hat eine Restlaufzeit bis zum 30. Juni 2019.
Sponsoringvertrag mit adidas (Ausrüster) Die Emittentin hat mit der adidas AG (nachfolgend „adidas“) einen Ausrüstungs- und Promotionsvertrag abgeschlossen, unter dem adidas der Emittentin pro Sai-son – jeweils liga- bzw. erfolgsabhängig – einerseits Ausrüstung zur Verfügung stellt und andererseits Sponsoringbeträge leistet. Der Vertrag hat eine Restlaufzeit bis zum 30. Juni 2024. Kaufvertrag über das Stadiongrundstück mit der Freien und Hansestadt Hamburg In Erfüllung eines mit der Freien und Hansestadt Hamburg (nachfolgend „FHH“) am 29. Mai 1998 abgeschlossenen notariellen Grundstückskaufvertrags hat die Emittentin von der FHH das Eigentum am Stadiongrundstück erworben, auf dem sich das Volksparkstadion befindet. Die FHH hat sich dabei das Recht einräumen lassen, das Stadiongrundstück nebst Volksparkstadion für bestimmte Veranstaltungen zu nutzen oder einen Dritten be-nennen zu dürfen, dem die Nutzung zu ermöglichen ist. Im Falle von Verstößen der Emittentin, die sich ein etwaiges Verschulden ggf. zurechnen lassen müsste, kann die FHH für jeden Fall der Zuwiderhandlung eine signifikante Vertragsstrafe bzw. den Wiederkauf des Grundstücks verlangen. Für den bei Ausübung des Wie-derkaufsrechts von der FHH an die Emittentin zu zahlenden Wiederkaufspreis ha-ben die Parteien sich auf einen Bestimmungsmodus verständigt, nach dem der
93
Wiederkaufspreis voraussichtlich erheblich unter dem Zeitwert des Stadiongrund-stücks samt Volksparkstadion liegen würde. Das Wiederkaufsrecht zugunsten der FHH ist durch Vormerkung dinglich gesichert und geht im Rang den ebenfalls auf dem Stadiongrundstück lastenden Grundschulden vor, die die Emittentin den Gläubigern des Schuldscheindarlehens zur Sicherung ihrer Ansprüche aus den für bestimmte Zwecke aufgenommenen Darlehen bestellt hat. Die Forderungen aus dem ggf. bei Geltendmachung des Wiederkaufsrechts durch die FHH zwischen die-ser und der HSV Fußball AG abzuschließenden Grundstückskaufvertrag hat die Emittentin zur Sicherheit an die Gläubiger des Schuldscheindarlehens abgetreten.
Weitere wesentliche Verträge Die Emittentin hat im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit zahlreiche Verträge mit Dritten abgeschlossen. Dabei ist vor allem der Lizenzvertrag mit der DFL für die Spielzeit 2018/19 von Bedeutung.
6.14. Rechtsstreitigkeiten Innerhalb der letzten zwölf Monate war die Emittentin an folgenden Rechtsstrei-tigkeiten beteiligt, die für sie finanziell von erheblicher Bedeutung sind bzw. wa-ren: Wegen Verzögerungen bei der Zahlung der vereinbarten Ablösesummenbeteili-gung infolge eines Weitertransfers eines ehemaligen Lizenzspielers der Emittentin von einem Fußballclub, zu dem die Emittentin den Lizenzspieler zuvor transferiert hatte, sah sich die Emittentin veranlasst, gegen den aufnehmenden Fußballclub ein Verfahren vor der FIFA Dispute Resolution Chamber (Kammer zur Beilegung von Streitigkeiten) zu initiieren. Die Streitigkeit konnte durch Vergleich beigelegt werden, durch den sich der Fußballclub zur ratierlichen Zahlung der vereinbarten Ablösesummenbeteiligung verpflichtet hat. Zum Datum dieses Prospekts wurden sämtliche fälligen Raten beglichen. Wegen Verzögerungen bei der Zahlung der vereinbarten Ablösesumme durch ei-nen aufnehmenden Fußballclub für den Transfer eines zuvor bei der Emittentin un-ter Vertrag stehenden Lizenzspielers sah sich die Emittentin veranlasst, gegen den aufnehmenden Fußballclub ein Verfahren vor der FIFA Dispute Resolution Cham-ber (Kammer zur Beilegung von Streitigkeiten) zu initiieren. Mit einer Entschei-dung der FIFA ist im Kalenderjahr 2019 zu rechnen. Wegen Nichtzahlung von ausstehenden Sponsoringzahlungen hat die Emittentin gegen einen Sponsor vor dem Landgericht Hamburg ein Urteil erstritten, in dem der Sponsor zur Zahlung verurteilt wurde. Gegen das Urteil wurde von der Beklag-ten zunächst Berufung eingelegt, anschließend jedoch wieder zurückgenommen. Die Zahlung steht zum Prospektdatum noch aus. Darüber hinaus gibt es keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schieds-verfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die im Zeitraum der letzten 12 Monate bestanden/abgeschlossen wurden und die sich erheblich auf die Fi-nanzlage oder die Rentabilität der Emittentin und/oder der Gruppe auswirken könnten bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben.
6.15. Abschlussprüfer Der in diesem Prospekt enthaltene Jahresabschluss der Emittentin für das Ge-schäftsjahr vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 wurde von der KPMG AG
94
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Michaelis Quartier, Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg, als Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der in diesem Prospekt enthaltene Jahresabschluss der Emittentin für das Ge-schäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 wurde von der BDO AG Wirt-schaftsprüfungsgesellschaft, Fuhlentwiete 12, 20355 Hamburg, als Abschlussprü-fer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die in diesem Prospekt enthaltenen Kapitalflussrechnungen der Emittentin für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 sowie vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 wurden von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhl-entwiete 12, 20355 Hamburg, geprüft, wobei für beide Kapitalflussrechnungen je-weils eine uneingeschränkte Bescheinigung erteilt wurde. Die Abschlussprüfer sind Mitglieder des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutsch-land e.V. und Mitglieder der Wirtschaftsprüferkammer.
6.16. Einsehbare Dokumente
Während der Gültigkeitsdauer dieses Prospektes können die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 und vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018, die Kapitalflussrechnungen für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 sowie vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie die aktuelle Fassung der Satzung der Emittentin (oder Kopien dieser Dokumente) während der üblichen Geschäftszeiten im Service Center der HSV Fußball AG, Sylvesterallee 7, 22525 Hamburg, eingesehen werden. Darüber hin-aus werden die Dokumente auch auf der Internetseite der Emittentin unter www.hsv-anleihe.de abrufbar sein.
6.17. Emissionskosten
Mit der Emission der Anleihe entstehen einmalige Kosten. Zu den einmaligen Kos-ten zählen unter anderem die Erstellung und der Druck des Wertpapierprospekts, die grafische Gestaltung des Wertpapierprospekts, Marketingaufwendungen, die wirtschaftliche und juristische Beratung und Betreuung insbesondere bei der Er-stellung des Wertpapierprospekts, Steuerberater- und Wirtschaftsprüferkosten, das Webdesign und Kosten des Vertriebs der Schuldverschreibungen; die Kosten für Druck, Rahmung, Verpackung und Versand der Schmuckurkunden werden den Anlegern, die einzelverbriefte Schuldverschreibungen kaufen, in Rechnung ge-stellt. Der Betrag der einmaligen Kosten der Emission der Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 17.500.000,00, der den Anlegern nicht in Rechnung gestellt und von der Emittentin getragen wird, ist mit rund EUR 440.000,00 budgetiert worden.
7. Geschäftsüberblick
7.1. Haupttätigkeitsbereiche Gegenstand der Emittentin ist die Beteiligung am bezahlten und unbezahlten Fuß-ballsport innerhalb und außerhalb der Lizenzligen des Deutschen Fußball-Bundes e.V. („DFB“), des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. und der DFL Deutschen Fußball Liga GmbH („DFL“). Die Emittentin erzielt ihre wesentlichen Erlöse aus der Ver-marktung medialer Verwertungsrechte, im Bereich Spielbetrieb aus Ticketing und Hospitality, aus der Vermarktung von club- und stadiongeborenen Rechten (Spon-soring), aus Transferentschädigungen sowie aus Merchandising und Catering.
95
Lizenzmannschaft Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Emittentin ist der Spielbetrieb im Profi-fußball. Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin hängt hierbei maßgeblich von der sportlichen Leistungsfähigkeit bzw. der Qualität des Spielerkaders der Lizenz-mannschaft ab. Der Lizenzspielerkader für die Saison 2018/19 umfasst zum Da-tum des Prospektes die folgenden 37 Spieler:
Lizenzspielerkader 2018/19 Position /
Name des Spielers Geburts- datum
Beim HSV seit*
Tor Morten Behrens 01.04.1997 2013 Tom Mickel 19.04.1989 2015 Julian Pollersbeck 16.08.1994 2017 Abwehr Stefan Ambrosius 18.12.1998 2012 David Bates 05.10.1996 2018 Jonas Behounek 17.05.1998 2012 Gideon Jung 12.09.1994 2014 Tobias Knost 08.05.2000 2014 Léo Lacroix 27.02.1992 2018 Kyriakos Papadopoulos 23.02.1992 2017 Patric Pfeiffer 20.08.1999 2013 Gotoku Sakai 14.03.1991 2015 Douglas Santos 22.03.1994 2016 Josha Vagnoman 11.12.2000 2014 Rick van Drongelen 20.12.1998 2017 Mittelfeld Jonas David 08.03.2000 2014 Arianit Ferati 07.09.1997 2016 Lewis Holtby 18.09.1990 2014 Aaron Hunt 04.09.1986 2015 Hee-chan Hwang 26.01.1996 2018 Tatsuya Ito 26.06.1997 2015 Vasilije Janjicic 02.11.1998 2016 Bakery Jatta 06.06.1998 2016 Mats Köhlert 02.05.1998 2013 Moritz-Broni Kwarteng 28.04.1998 2017 Orel Mangala 18.03.1998 2018 Christoph Moritz 27.01.1990 2018 Khaled Narey 23.07.1994 2018 Aaron Opoku 28.03.1999 2011 Jairo Samperio 11.07.1993 2018 Matti Steinmann 08.01.1995 2017 Berkay Özcan 15.02.1998 2019 Sturm Jann-Fiete Arp 06.01.2000 2010 Marco Drawz 30.01.1999 2010 Pierre-Michel Lasogga 15.12.1991 2013 Christian Stark 18.02.1998 2010 Manuel Wintzheimer 10.01.1999 2018 * Einzelne Spieler zuvor als Nachwuchs- bzw. Vertragsspieler beim HSV
96
Seit dem 23. Oktober 2018 ist Hannes Wolf Trainer der Fußball-Lizenzspielermannschaft. Der Anstellungsvertrag mit ihm wurde bis zum 30. Juni 2020 geschlossen.
7.2. Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse der Emittentin gliedern sich wie folgt auf: Insbesondere zur Vereinheitlichung der Darstellung nach den branchenüblichen Vorgaben der DFL wurde im Geschäftsjahr 2017/18 eine Umgliederung zwischen den Umsatzerlösen und den sonstigen betrieblichen Erträgen sowie innerhalb der einzelnen Umsatzerlöspositionen vorgenommen, so dass für das Vorjahr die Be-träge unter Anwendung der angepassten Darstellung ausgewiesen werden.
Spielbetrieb Die Erlöse aus dem Spielbetrieb werden in erster Linie aus dem Verkauf von Ein-trittskarten, auch für den Hospitality-Bereich, für die Pflicht- und Freundschafts-spiele der Lizenzspielermannschaft der Emittentin im Volksparkstadion generiert. Die Emittentin trägt ihre Heimspiele im Volksparkstadion aus, das bei nationalen Spielen gegenwärtig ein Fassungsvermögen von insgesamt 57.393 Zuschauern bietet. Es bestehen 11.953 Steh- und 41.092 Sitzplätze sowie 4.348 Plätze (sämt-lich Sitzplätze) im Hospitality-Bereich. Der Verkauf von Eintrittskarten im Public Bereich erfolgt durch die Emittentin. Hinsichtlich der Hospitality-Plätze bedient sich die Emittentin der Dienste von Lagardère Sports Germany GmbH. Beim Verkauf von Eintrittskarten ist zu unterscheiden zwischen Dauer- und Einzel-karten. In der zurückliegenden Spielzeit 2017/18 wurden rund 23.000 Dauerkarten abgesetzt. Für die laufende Saison 2018/19 wurden bis zum Datum dieses Prospektes wurde des Vorjahresergebnis leicht übertroffen. Der Ab-satz von Einzelkarten hängt neben dem sportlichen Verlauf in der jeweiligen Sai-son von weiteren, der Kontrolle der Emittentin großenteils entzogenen Faktoren ab, wie beispielsweise der Spielansetzung, dem Wetter und nicht zuletzt der At-traktivität der jeweiligen gegnerischen Mannschaft. Aus diesem Grunde können die Erlöse von Spiel zu Spiel schwanken. Sponsoring Nach Ansicht der Emittentin gilt der HSV aufgrund seines bundesweit hohen Be-kanntheits- und Beliebtheitsgrades als attraktiver Werbepartner. Die Emittentin
2017/18 2016/17
Umsatzerlöse TEUR % TEUR %
Spielbetrieb
36.216 27,1 39.922 32,4 Sponsoring 22.855 17,1 22.454 18,2 Mediale Verwertungsrechte 40.086 30,0 32.445 26,3 Transferentschädigungen 12.640 9,5 6.919 5,6 Merchandising & Catering 9.609 7,2 10.669 8,7 Sonstige Erlöse 12.234 9,1 10.912 8,8
Summe 133.640 100,0 123.321 100,0
97
hat einen langfristigen Dienstleistungsvertrag mit der Vermarktungsagentur Lagardère Sports Germany GmbH abgeschlossen, die gegen Provision Verträge mit Dritten vermittelt. Die von Lagardère vermarkteten Sponsoringpakete beinhal-ten neben den vereinbarten Werbeleistungen in der Regel auch Hospitalityleistun-gen. Der Umsatzbereich Sponsoring umfasst vorrangig die spieltagsbezogene Werbung im und um das Volksparkstadion (z. B. auf Banden und Displays), aber auch die sonstige Werbung etwa auf der Kleidung der Lizenzspielermannschaft der Emitten-tin oder in verschiedenen Medien (z. B. Print, Internet). Aktueller Haupt- und Tri-kotsponsor ist Emirates, aktueller Stadionnamensgeber ist Klaus-Michael Kühne, aktueller Ausrüster ist adidas. Da die Höhe sämtlicher Sponsoringengagements in erster Linie von der Reichweite der Werbebotschaft abhängt, unterliegt das Erlös-potenzial aus diesen Bereichen einer ligaabhängigen Schwankung. Mediale Verwertungsrechte Zentrale Vermarktung Bundesliga Die Fernseh- und Hörfunkrechte für die Bundesliga und 2. Bundesliga werden zentral vom DFL Deutsche Fußball Liga e.V. über die DFL vermarktet. Gemäß der Ordnung für die Verwertung kommerzieller Rechte (OVR) besitzt der DFL Deutsche Fußball Liga e.V. das Recht, über die Fernseh- und Hörfunkübertragungen von Spielen, die sich im Verantwortungsbereich des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. befinden, Verträge abzuschließen. Entsprechendes gilt auch für die Rechte bezüg-lich aller anderen Bild- und Tonträger, künftiger technischer Einrichtungen jeder Art und in jeder Programm- und Verwertungsform, insbesondere des Internets, der Online-Dienste und Anwendermedien sowie hinsichtlich möglicher Vertrags-partner. Die DFL konnte mit der Ausschreibung der medialen Verwertungsrechte für die Spielzeiten 2017/18 bis einschließlich 2020/21 die Gesamteinnahmen im Vergleich zum vorangegangen Zeitraum erheblich steigern. Die mit der Spielzeit 2017/18 neugeltende Verteilung der Verwertungsrechte an die Clubs wird in Ziffer 2.2 un-ter der Position „Einnahmen aus Medienrechten“ näher erläutert. DFB-Pokal Die Fernseh-, Hörfunk- und Multimediarechte für den DFB-Pokal werden ebenso zentral vom DFB vermarktet wie die Bandenwerbung in den Stadien. Für die TV-Übertragungsrechte ab der Spielzeit 2016/17 hat der DFB bis zum 30. Juni 2019 einen Vertrag mit den Fernsehsendern Sky Deutschland und der ARD abgeschlos-sen. Darüber hinaus erhalten die Pokalteilnehmer Einnahmen aus dem Verkauf von Eintrittskarten, die sich Gastgeber und Gäste nach Abzug einer Organisations-pauschale jeweils zur Hälfte teilen. Im Vergleich zu den Verwertungsrechten des Ligawettbewerbs ergeben sich hier deutlich geringere Einnahmepotenziale. UEFA Champions League bzw. UEFA Europa League Auch die UEFA Champions League und die UEFA Europa League werden im We-sentlichen zentral vermarktet. Die sportlich qualifizierten Teilnehmer – in Deutsch-land in der Regel die Clubs, die Platz eins bis sechs der Abschlusstabelle belegen, sowie der DFB-Pokalsieger – partizipieren an der Verteilung der Gesamterlöse ak-tuell (Spielzeit 2018/19) wie folgt:
98
UEFA Champions League:
• 25 % werden den Startprämien zugewiesen. • 30 % werden den leistungsabhängigen Festbeträgen zugewiesen. • 30 % werden auf der Basis der leistungsabhängigen Koeffizientenrangliste.
aus den vergangenen zehn Jahren verteilt. • 15 % werden den variablen Beträgen (Marktpool) zugewiesen.
UEFA Europa League:
• 25 % werden den Startprämien zugewiesen. • 30 % werden den leistungsabhängigen Festbeträgen zugewiesen. • 15 % werden auf der Basis der leistungsabhängigen Koeffizientenrangliste.
aus den vergangenen zehn Jahren verteilt. • 30 % werden den variablen Beträgen (Marktpool) zugewiesen.
Dezentrale Vermarktung Auf Veranlassung der Europäischen Kommission führte der DFL Deutsche Fußball Liga e.V. für die Bundesliga und 2. Bundesliga ein modifiziertes Modell der Ver-marktung ein, wonach ein Teil der Fernsehrechte auch von den jeweiligen Lizenz-nehmern individuell vermarktet werden kann. Die „Richtlinie zur individuellen Verwertung und Vermarktung medialer Rechte von den Spielen der Bundesliga und 2. Bundesliga“ des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. regelt die dezentrale Ver-marktung bspw. über eigene Club-Webseiten, TV-Kanäle oder die Verwertung in einem eigenen Club-Magazin. Ausschließlich auf der Club-Webseite ist der Lizenz-nehmer berechtigt, seine Spiele kostenpflichtig unmittelbar nach Spielende bis zur vollen Länge zu verwerten. Eine kostenlose Free-Verwertung der Spiele darf zur Bewerbung des Pay-Angebots in einem „Teaser“ auf der Club-Webseite erfolgen. Daneben ist der Lizenznehmer berechtigt, seine Spiele über einen eigenen Club-Kanal zu verwerten. Die Ausstrahlung darf jedoch erst nach Ablauf festgelegter Fristen nach Spielende beginnen. Gleiches gilt für die Verwertung der Spiele im Rahmen eines eigenen Magazinformats. Außerdem ist der Lizenznehmer zur Nut-zung weiterer Bewegtbild-Verwertungsrechte (bspw. für das Stadion-TV) und Au-dio-Rechte an den eigenen Spielen berechtigt. Transferentschädigungen Die Emittentin erzielt einen weiteren Teil ihrer Erlöse aus dem Transfergeschäft. Fußballclubs haben regelmäßig, um einen Lizenzspieler aus seinem bestehenden Anstellungsvertrag mit dem abgebenden Club herauszulösen, eine Ablösesumme als Entschädigung für die vorzeitige Beendigung des Vertrags an den abgebenden Club zu zahlen. Für internationale Spitzenspieler sind teilweise Ablösesummen im zweistelligen Millionenbereich aufzubringen. Wenn ein Lizenzspieler seinen Club nach Ablauf des Anstellungsvertrags verlässt, muss keine Ablösesumme gezahlt werden. Derzeit kann nicht abgesehen werden, wie sich die Ablöseregelungen in Zukunft entwickeln werden. Insbesondere kann es auch zu vorzeitigen Spieler-wechseln kommen, ohne dass die Emittentin als abgebender Club nennenswerte Ablösesummen erzielen kann. Ferner zählt es zum Bereich Transfer, wenn Lizenzspieler während eines laufenden Anstellungsvertrags mit der Emittentin gegen eine Leihgebühr an einen anderen Club verliehen werden oder der HSV seinerseits von einem anderen Club einen Spieler gegen eine Leihgebühr ausleiht. Schließlich können im Bereich Transfer sogenannte Entschädigungszahlungen anfallen für die von einem Club vorgenom-mene Ausbildung eines Nachwuchsspielers, der seinen ersten Lizenzspielervertrag mit einem anderen Club abschließt.
99
Merchandising & Catering Im Rahmen des Merchandisings erzielt die Emittentin Erlöse durch den Verkauf von Merchandising-Produkten wie z. B. Trikots, Fanartikeln, Sportausrüstung und anderen Bekleidungsprodukten. Neben einem Webshop unterhält die Emittentin stationäre Fan Shops im Volksparkstadion, in der Hamburger Innenstadt, in zwei Einkaufszentren in Hamburg sowie in einem Einkaufszentrum in Norderstedt. Darüber hinaus erhält die Emittentin durch den Verkauf von bestimmten Merchan-dising-Artikeln eine Lizenzgebühr. Ein Großteil geht davon auf die von adidas pro-duzierten Artikel zurück, die sowohl durch die Emittentin als auch durch adidas vermarktet werden. Die Lizenzgebühr besteht in einem bestimmten Prozentsatz des jeweiligen aus dem Verkauf erzielten Netto-Erlöses. Die Emittentin erzielt Erlöse aus dem Catering im Volksparkstadion. Dieses wird vom Cateringunternehmen ARAMARK durchgeführt. Auf Grundlage des Bewirt-schaftungsvertrags zwischen ARAMARK und der Emittentin partizipiert die Emit-tentin an den erzielten Cateringerlösen. Dabei konzentrieren sich die Erlöse auf die von der Emittentin im Volksparkstadion durchgeführten Heimspiele und Dritt-veranstaltungen. Sonstige Erlöse Sonstige Erlöse werden unter anderem aus der Durchführung von Drittveranstal-tungen im Volksparkstadion erzielt. Dies umfasst z. B. Konzerte oder Sportveran-staltungen ohne Beteiligung des HSV, etwa Länderspiele der Deutschen Fußballna-tionalmannschaft. Bei solchen Drittveranstaltungen tritt die Emittentin zumeist nicht als Veranstalterin, sondern als Vermieterin des Stadiongrundstücks auf. Un-ter Drittveranstaltungen werden auch zahlreiche Veranstaltungen verschiedener Größenordnungen erfasst, für die Teile des Volksparkstadions, insbesondere Flä-chen im Hospitality-Bereich, abseits der Bundesliga-Spieltage vorwiegend Firmen-kunden zur Verfügung gestellt werden. Darüber hinaus umfassen die sonstigen Erlöse vor allem das Auswärtsticketing, die Umsätze der Fußballschule, die ertragswirksame Realisierung von sog. Up-frontzahlungen (vorschüssige Einzahlungen) sowie Erlöse aus den weiteren Fach-bereichen.
7.3. Nachwuchsleistungszentrum
Das Leistungszentrum versteht sich als ganzheitlich angelegte Ausbildungsstruktur für Spieler beginnend vom Kindesalter bis in den Senioren-Hochleistungsbereich. Primäre Aufgabe ist die Entwicklung von Sportlern für den Lizenzspielermarkt – wenn möglich für die Lizenzmannschaft des HSV. In eigener Wahrnehmung nimmt das Leistungszentrum eine regional und überre-gional ausgerichtete soziale Verantwortung in der Arbeit mit Kindern und Jugendli-chen ein. Das Leistungszentrum trägt mit seiner Ausbildungsarbeit und den Pro-jekten zur positiven Image-Pflege für den gesamten Club bei. In dieser Entspre-chung und als zwingender Bestandteil des DFL-Lizenzierungsverfahrens besitzt das Leistungszentrum seine Legitimation und gehört somit zu den vorauszuset-zenden Faktoren für den Spielbetrieb des HSV in der Bundesliga und der 2. Bun-desliga.
100
Die 2. Mannschaft (U21) des HSV spielt in der Regionalliga Nord (4. Liga). Alle Nachwuchsmannschaften des Leistungsbereiches (U16 bis U19) spielen aktuell in der für die jeweilige Altersklasse höchsten Liga:
7.4. Mitarbeiter Im Jahresdurchschnitt 2017/18 wurden 312 (i. Vj. 296) Mitarbeiter beschäftigt. Anzahl Angestellte 220 Lizenzspieler 35 Vertragsamateure 46 Gewerbliche Mitarbeiter 11 Summe 312
7.5. Wichtigste Märkte – Professioneller Fußballmarkt in Deutschland und
Europa In Deutschland werden der Amateurfußball, die Fußballnationalmannschaft und der Frauenfußball durch den DFB organisiert. Die Organisation des Männerfußballs der Bundesliga und 2. Bundesliga obliegt dem DFL Deutsche Fußball Liga e.V., der diese Aufgabe der DFL übertragen hat. Als europäischer Dachverband fungiert die UEFA, die als eine der sechs kontinentalen Konföderationen den Regularien der FIFA mit Sitz in Zürich, Schweiz, unterliegt. Der HSV ist erstmals mit seiner Lizenzspielermannschaft seit Einführung des Fuß-ball-Bundesliga-Systems zur Saison 1963/64 nicht in der höchsten deutschen Spielklasse, sondern in der 2. Bundesliga, vertreten. Durch seine Zugehörigkeit zur 2. Bundesliga nimmt der HSV am Wettbewerb um den DFB-Pokal teil, für den die 36 Mannschaften der Bundesliga und 2. Bundesliga automatisch qualifiziert sind. Der HSV steht somit im Wettbewerb mit anderen Fußballclubs, die in der 2. Bundesliga und um den DFB-Pokal spielen. Die U-21 des HSV nimmt in der ak-tuellen Saison 2018/19 am Spielbetrieb der Regionalliga Nord teil.
7.5.1. Organisatorische Strukturen Deutscher Fußball-Bund und DFL Der deutsche Amateur- und Profifußball wird von dem am 28. Januar 1900 in Leipzig gegründeten DFB mit Sitz in Frankfurt am Main organisiert. Dem DFB, dem größten Nationalverband der FIFA, sind die fünf Regionalverbände Nord, Nordost, West, Süd und Südwest nachgeordnet. Diesen Regionalverbänden sind 21 Landesverbände mit weiteren Bezirken und Kreisen unterstellt, denen wiede-rum die Vereine mit ihren Mitgliedern angeschlossen sind.
Mannschaften Spielklasse U21 Regionalliga U19 A-Junioren Bundesliga U17 B-Junioren Bundesliga U16 B-Junioren Regionalliga
101
Seit dem 01. Juli 2001 liegt die Verantwortung für die Bundesliga und 2. Bundesliga beim DFL Deutsche Fußball Liga e.V. (vormals Ligaverband), der das operative Geschäft teilweise der DFL übertragen hat. Der DFL Deutsche Fuß-ball Liga e.V. erfüllt seine Aufgaben durch die DFL weitgehend selbstständig. Grundlagen hierfür sind die Satzung des DFB, die Satzung des DFL Deutsche Fuß-ball Liga e.V. und der zwischen DFB und DFL Deutsche Fußball Liga e.V. abge-schlossene Grundlagenvertrag. Zu den Aufgaben der DFL gehört insbesondere die Zentralvermarktung der medialen Verwertungsrechte der Spiele der Bundesliga und 2. Bundesliga. Der DFL Deutsche Fußball Liga e.V. organisiert das Lizenzie-rungsverfahren und den Spielbetrieb und erhält bei der Aufstellung des Rahmen-terminkalenders ein Mitspracherecht. Der DFB behält die Zuständigkeit für die Na-tionalmannschaft, das Schiedsrichterwesen, die Rechtsprechung und die Ta-lentförderung. Bundesliga Die Bundesliga ist die höchste Spielklasse in Deutschland. Sie besteht seit der Sai-son 1965/66 aus 18 Mannschaften, die jeweils in Hin- und Rückrundenspielen ab-wechselnd in Heim- und Auswärtsbegegnungen gegeneinander antreten und um die Deutsche Fußball-Meisterschaft spielen. Jede Mannschaft absolviert pro Spiel-zeit 34 Meisterschaftsspiele. Die beiden Mannschaften, die am Ende der Spielzeit die schlechtesten Saisonergebnisse erzielt haben, steigen in die 2. Bundesliga ab. Im Gegenzug steigen die beiden Mannschaften mit den höchsten Punktzahlen aus der 2. Bundesliga in die Bundesliga auf. Zur Saison 2008/09 wurde darüber hinaus der Relegationsmodus wieder eingeführt, bei dem der Sechzehnte der Bundesliga und der Dritte der 2. Bundesliga in Hin- und Rückspiel um den Aufstieg in die bzw. den Verbleib in der Bundesliga spielen. Der HSV beendete die Saison 2017/18 in der Bundesliga auf dem 17. Tabellenplatz. 2. Bundesliga Die 2. Bundesliga ist die zweithöchste Spielklasse in Deutschland. Sie besteht ebenfalls aus 18 Mannschaften, die im gleichen Modus wie die Mannschaften der Bundesliga in 34 Saisonspielen gegeneinander antreten. Am Ende der Spielzeit steigen die zwei nach Punkten besten Mannschaften in die Bundesliga auf, und die nach Punkten drittbeste Mannschaft nimmt an der Relegation um den Aufstieg in die Bundesliga teil. Ferner steigen die zwei nach Punkten schlechtesten Mann-schaften in die 3. Liga ab und die zwei nach Punkten besten Mannschaften aus dieser in die 2. Bundesliga auf. Jeweils eine weitere Mannschaft nimmt an der Re-legation um den Aufstieg in die bzw. gegen den Abstieg aus der 2. Bundesliga teil. Der Verbleib in der bzw. Aufstieg in die 2. Bundesliga wird über einen Relegati-onsmodus zwischen dem Sechzehnten der 2. Bundesliga und dem Dritten der 3. Liga in Hin- und Rückspiel ermittelt. 3. Liga Die 3. Liga ist die dritthöchste Spielklasse im deutschen Profifußball. Seit ihrer Einführungssaison 2008/09 spielen 20 Mannschaften um den Aufstieg in die 2. Bundesliga. Die beiden ersten der Abschlusstabelle steigen direkt in die 2. Bun-desliga auf, der Tabellendritte spielt in der Relegation gegen den Drittletzten der 2. Bundesliga in zwei Entscheidungsspielen um den Aufstieg. Die vier letztplatzier-ten Teams steigen in die fünfgeteilte Regionalliga (Nord, Ost, Süd, Südwest, West) ab und werden durch die in Relegationsspielen ermittelten Aufsteiger ersetzt. Die vier besten Teams der 3. Liga qualifizieren sich für die Hauptrunde des DFB-Pokals.
102
DFB-Pokal Neben den Meisterschaftsspielen findet der Wettbewerb um den DFB-Pokal statt. An diesem Wettbewerb, der jährlich ausgetragen wird, nehmen insgesamt 64 Mannschaften teil. Neben sämtlichen 36 Teams der Bundesliga und 2. Bundesliga sind auch vier Clubs der 3. Liga und die Amateurmannschaften, die über die Landespokalwettbewerbe die Teilnahme an der ersten Hauptrunde des DFB-Pokals erreicht haben, qualifiziert. FIFA Der Weltfußballverband FIFA mit Sitz in Zürich, Schweiz, organisiert den Fußball auf weltweiter Ebene. Er ist in sechs kontinentale Konföderationen (für Europa die UEFA) untergliedert. Mitglieder der FIFA sind die nationalen Verbände. UEFA Die UEFA ist die Dachorganisation der europäischen Fußballverbände und besteht derzeit aus 55 Mitgliedern. Die UEFA-Statuten sind von den Nationalverbänden verbindlich einzuhalten. Neben der Europameisterschaft unter den Nationalmann-schaften der Mitgliedsverbände, die alle vier Jahre stattfindet, organisiert die UEFA die Clubwettbewerbe UEFA Champions League und UEFA Europa League. European Club Association Gegründet im Jahre 2008, ist die European Club Association (nachfolgend „ECA“) eine noch junge Dachorganisation 230 bedeutender europäischer Fußballklubs, die der ECA als ordentliche oder assoziierte Mitglieder (ordinary bzw. associated members) angehören. Die ECA vertritt die Interessen des europäischen Club-Fußballs und versteht sich als Dienstleister gegenüber den Fußballklubs und als ihr Repräsentant gegenüber der UEFA und der FIFA. Alle Aktivitäten der ECA zielen laut eigenen Angaben darauf ab, „konstruktiv und herausfordernd den Fußball-Vereinen den Weg in Europa zu weisen“.
7.5.2. Wettbewerbspositionierung der Emittentin Die Emittentin befindet sich in einer speziellen Wettbewerbssituation, die sich von der Wettbewerbssituation in klassischen Wirtschaftsfeldern unterscheidet. Zum ei-nen erfolgt die gemeinsame (kooperative) Vermarktung des (Liga-)Wettbewerbes, was sich beispielsweise an der Zentralvermarktung der medialen Rechte zeigt. Zum anderen konkurrieren die Klubs auf sportlicher Ebene, wobei der Erfolg bzw. Misserfolg wiederum auch maßgeblichen Einfluss auf die jeweilige wirtschaftliche Situation hat. Der Erfolg spiegelt sich in steigenden Zuschauerzahlen und höheren Einnahmen aus Übertragungsrechten und Werbeverträgen wider. Auf Grund der zumeist engen Bindungen zwischen Fußballklubs und ihren Fans ist der Wettbe-werb unter den Fußballklubs allerdings begrenzt. Des Weiteren ist die unterneh-merische Handlungsfreiheit der Fußballclubs teilweise durch Regelungen des DFB und der DFL eingeschränkt. Demzufolge ist die Emittentin einem intensiven Wettbewerb auf dem Markt um geeignete Spieler, insbesondere für seine Fußball-Lizenzspielermannschaft, ausge-setzt. Hier konkurrieren die Fußballklubs weltweit um die besten Spieler. Demnach kommt es immer wieder vor, dass andere, auch internationale Clubs (aktuell vor allem auch aus der englischen Premier League) bereit sind, erheblich höhere Transfersummen und Gehälter als der HSV zu zahlen. Neben den finanziellen An-
103
reizen spielen bei der Entscheidung der Spieler für oder gegen einen Fußballclubs auch die sportlichen Perspektiven und das professionelle Umfeld eine Rolle.
104
8. Besteuerung
Der nachfolgende Abschnitt erörtert die wichtigsten steuerlichen Gesichtspunkte in der Bundesrepublik Deutschland, die für den Erwerb, das Halten und/oder die Übertragung der Schuldverschreibungen von Bedeutung sein können. Die Anga-ben sind nicht als umfassende Darstellung aller möglichen steuerlichen Konse-quenzen gedacht, die für eine Entscheidung, in die Schuldverschreibungen zu in-vestieren, relevant sein könnten. Insbesondere berücksichtigt die Darstellung kei-ne besonderen Aspekte oder Umstände, die für den einzelnen Käufer von Relevanz sein könnten. Die Darstellung erhebt deshalb keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Des Weiteren wird darauf hingewiesen, dass sich die folgenden Ausführungen auf den Stand der Gesetzgebung zum Zeitpunkt des Prospektes beziehen. Diese Ge-setze können sich ändern, unter Umständen auch mit rückwirkenden Auswirkun-gen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung oder Ge-richte eine andere Beurteilung für zutreffend erachten, als die, die in dem nachfol-genden Abschnitt beschrieben wird. POTENZIELLE ERWERBER WERDEN DARAUF HINGEWIESEN, DASS BEIM VERKAUF BZW. DER RÜCKGABE/EINLÖSUNG EFFEKTIVER STÜCKE AN EINE BANK ODER DIE EMITTENTIN KAPITALERTRAGSTEUER ZUZÜGLICH SOLIDARITÄTSZUSCHLAG UND GGF. KIRCHENSTEUER EINBEHALTEN WERDEN KANN. POTENZIELLEN ERWERBERN VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN WIRD EMPFOHLEN, IHREN PERSÖNLICHEN STEUERBERATER ZU KONSULTIEREN UND SICH ÜBER DIE STEUERLICHEN KONSEQUENZEN EINES ERWERBS, DES BESITZES UND EINER VERÄUSSERUNG DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN BERATEN ZU LASSEN, EINSCHLIESSLICH DER AUSWIRKUNGEN GEMÄSS DEM ANWENDBAREN RECHT DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND BZW. DES STAATES, IN DEM DER JEWEILIGE ERWERBER ANSAESSIG IST. DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT EINER ETWAIGEN VERPFLICHTUNG ZUR EINBEHALTUNG UND ABFÜHRUNG DER STEUERN AN DER QUELLE NUR GEGENÜBER DEM FINANZAMT, NICHT AUCH GEGENÜBER DEN EINZELNEN ANLEGERN. IM ÜBRIGEN ÜBERNIMMT DIE EMITTENTIN KEINE VERANTWORTUNG FÜR DIE EINBEHALTUNG DER STEUERN AN DER QUELLE.
8.1. Unbeschränkt steuerpflichtige Anleger Personen (natürliche und juristische), die in Deutschland steuerlich ansässig sind (insbesondere Personen, die Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, Sitz oder Ort der Geschäftsleitung in Deutschland haben), unterliegen in Deutschland unbeschränkt der Besteuerung (Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer, jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer sowie Gewerbesteuer) mit ihrem weltweiten Einkommen, unabhängig von dessen Quelle, einschließlich Zinsen aus Kapitalforderungen jedweder Art (wie z. B. den Schuldverschreibungen) und, in der Regel, Veräußerungsgewinnen. Im Privatvermögen gehaltene Schuldverschreibungen Für natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und die Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten, gilt Folgendes: Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen stellen Einkünfte aus Kapitalvermö-gen im Sinne von § 20 Abs. 1 Nr. 7 Einkommensteuergesetz („EStG“) dar. Veräußerungsgewinne/-verluste aus einer Veräußerung der Schuldverschreibun-gen, ermittelt als die Differenz zwischen den Anschaffungskosten und den Veräu-ßerungserlösen nach Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen
105
Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen, stellen ebenfalls (negati-ve) Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 7 EStG dar. Bei nicht in Euro getätigten Geschäften sind die Einnahmen im Zeitpunkt der Veräuße-rung und die Anschaffungskosten im Zeitpunkt der Anschaffung in Euro umzu-rechnen. Werden die Schuldverschreibungen eingelöst, zurückgezahlt, abgetreten oder verdeckt in eine Kapitalgesellschaft eingelegt statt veräußert, so wird ein sol-cher Vorgang wie eine Veräußerung behandelt. Lt. Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 18. Januar 2016 (IV C 1 – S 2252/08/10004:017, BStBl. I 2016, S. 85) liegt nach Auffassung der Finanz-verwaltung eine Veräußerung nicht vor, wenn der Veräußerungspreis die tatsächli-chen Transaktionskosten nicht übersteigt. Auch ein Forderungsausfall stellt nach Auffassung der Finanzverwaltung keine Veräußerung in diesem Sinn dar und die Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten der Schuldverschreibung sollen ein-kommensteuerlich insoweit ohne Bedeutung bleiben. Entsprechendes soll für ei-nen Forderungsverzicht gelten, soweit keine verdeckte Einlage in eine Kapitalge-sellschaft vorliegt. Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 24. Oktober 2017 (VIII R 13/18) entge-gen der Auffassung der Finanzverwaltung entschieden, dass ein insolvenzbeding-ter Verlust aus dem Forderungsausfall einer privaten Forderung nach § 20 Abs. 2 Nr. 7 i.V.m. § 20 Abs. 4 EStG steuerlich wirksam ist. Mit Urteil vom 12. Juni 2018 (VIII R 32/16) hat der Bundesfinanzhof zudem ebenfalls entgegen der Auffassung der Finanzverwaltung entschieden, dass die Anerkennung eines Veräußerungsver-lustes weder von der Höhe der Gegenleistung noch von der Höhe der anfallenden Veräußerungskosten anhängig ist. Diese Urteile wurden bislang nicht im Bundess-teuerblatt veröffentlicht. Es bleibt daher abzuwarten, wie die Finanzverwaltung Veräußerungsverluste bzw. Forderungsausfälle künftig behandelt. Verluste können nur mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden und, soweit keine anderen positiven Einkünfte aus Kapitalvermögen des-selben Veranlagungszeitraums vorhanden sind, nur in nachfolgende Veranla-gungszeiträume vorgetragen werden. Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen grundsätzlich gemäß § 32d EStG ei-nem gesonderten Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen (26,375 % ein-schließlich Solidaritätszuschlag, ggf. zuzüglich Kirchensteuer). Bei der Ermittlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen ist als Werbungskosten der Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,00 abzuziehen (EUR 1.602,00 im Fall von Ehegatten oder eingetragenen Lebenspartnern, die zusammen veranlagt werden). Der Abzug der tatsächlichen Werbungskosten, falls es solche gibt, ist ausgeschlos-sen. Die Besteuerung der Einkünfte aus Kapitalvermögen soll grundsätzlich durch den Einbehalt von Kapitalertragsteuer erfolgen. Falls und soweit Kapitalertragsteuer einbehalten wird, soll die Steuer mit dem Einbehalt grundsätzlich abgegolten sein (Abgeltungsteuer). Falls keine Kapitalertragsteuer einbehalten wird und dies nicht lediglich auf die Stellung eines Freistellungsauftrages zurückzuführen ist, sowie in bestimmten anderen Fällen ist der Steuerpflichtige weiterhin verpflichtet, eine Steuererklärung abzugeben, und die Besteuerung der Einkünfte aus Kapitalver-mögen erfolgt sodann im Rahmen des Veranlagungsverfahrens. Der gesonderte Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen gilt grundsätzlich auch im Veranla-gungsverfahren. In bestimmten Fällen kann der Anleger beantragen, mit seinem persönlichen Steuersatz besteuert zu werden, wenn dies für ihn günstiger ist.
106
Kapitalerträge (z. B. Zinsen und Veräußerungsgewinne) unterliegen bei Auszah-lung der Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchsteuer, wenn eine inländische Niederlassung eines deutschen oder ausländischen Kreditin-stituts oder Finanzdienstleistungsinstituts oder ein inländisches Wertpapierhan-delsunternehmen oder eine inländische Wertpapierhandelsbank (jeweils eine „Auszahlende Stelle“) die Schuldverschreibungen verwahrt oder verwaltet und die Kapitalerträge auszahlt oder gutschreibt. Entsprechendes gilt, wenn die Kapi-talerträge von einer Auszahlenden Stelle bzw. der Emittentin selbst gegen Aus-händigung von Jahreszinsscheinen bzw. Einzelurkunden ausgezahlt werden („Ta-felgeschäft“). Die Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer entspricht da-bei grundsätzlich den Einkünften aus Kapitalvermögen, d. h. vor Abzug der Kapi-talertragsteuer. Sind jedoch bei Veräußerungsgewinnen der Auszahlenden Stelle die Anschaffungskosten nicht bekannt und werden diese vom Steuerpflichtigen nicht in der gesetzlichen Form nachgewiesen (z. B. wenn die Auszahlung oder Gutschrift gegen Aushändigung von Einzelurkunden oder Jahreszinsscheinen er-folgt (Tafelgeschäft)), bemisst sich der Steuerabzug nach 30 % der Einnahmen aus der Veräußerung oder Einlösung der Schuldverschreibungen. Bei der Ermitt-lung der Bemessungsgrundlage hat die Auszahlende Stelle grundsätzlich bisher unberücksichtigte negative Kapitalerträge (z. B. Veräußerungsverluste) und ge-zahlte Stückzinsen des gleichen Kalenderjahres und aus Vorjahren bis zur Höhe der positiven Kapitalerträge auszugleichen. Die Kapitalertragsteuer beträgt 26,375 % (einschließlich Solidaritätszuschlag, ggf. zuzüglich Kirchensteuer). Soweit natürliche Personen kirchensteuerpflichtig sind, wird die Kirchensteuer zu-sätzlich zur Kapitalertragsteuer erhoben, sofern der Steuerpflichtige einem auto-matisierten Abruf seiner die etwaige Kirchensteuerpflicht begründenden Merkmale nicht schriftlich beim Bundeszentralamt für Steuern widerspricht. Im letzteren Fall bleibt der Steuerpflichtige zur Abgabe einer Steuererklärung verpflichtet. Bei Depotkunden wird Kapitalertragsteuer nicht einbehalten, wenn der Steuer-pflichtige der Auszahlenden Stelle einen Freistellungsauftrag erteilt, aber nur so-weit die Summe der Kapitalerträge den maximalen Freistellungsbetrag im Freistel-lungsauftrag nicht überschreitet. Derzeit beträgt der maximale Freistellungsbetrag EUR 801,00 (EUR 1.602,00 im Fall von Ehegatten oder eingetragenen Lebenspart-nern, die zusammen veranlagt werden). Entsprechend wird bei Depotkunden kei-ne Kapitalertragsteuer einbehalten, wenn der Steuerpflichtige der Auszahlenden Stelle eine Nichtveranlagungs-Bescheinigung des für den Steuerpflichtigen zu-ständigen Wohnsitzfinanzamtes vorgelegt hat. Die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten der Freistellung vom Kapitalertragsteuereinbehalt bestehen nicht im Falle von Tafelgeschäften. Sowohl Kunden, deren Schuldverschreibungen verwahrt werden, als auch Kunden, die Schmuckurkunden besitzen, können bei der Auszahlenden Stelle eine Steuer-bescheinigung über die einbehaltene Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszu-schlag und ggf. Kirchensteuer anfordern. Im Betriebsvermögen gehaltene Schuldverschreibungen In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche und juristische Personen, die die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen halten, unterliegen mit Zin-sen und Veräußerungsgewinnen der Besteuerung in Deutschland (Einkommens-teuer oder Körperschaftsteuer, jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie ggf. Kirchensteuer und Gewerbesteuer). Veräußerungsverluste sind ggf. nicht oder nur beschränkt steuerlich abzugsfähig.
107
Die Vorschriften zur Kapitalertragsteuer, wie sie im vorstehenden Abschnitt darge-stellt sind, finden grundsätzlich entsprechende Anwendung. Allerdings können Steuerpflichtige, bei denen die Kapitalerträge zu den gewerblichen Einkünften bzw. Einkünften aus selbstständiger Tätigkeit gehören, keinen Freistellungsauftrag stellen. Bei Veräußerungsgewinnen erfolgt kein Einbehalt von Kapitalertragsteuer, wenn z. B. (a) der Steuerpflichtige die Voraussetzungen von § 43 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 EStG erfüllt oder (b) die Kapitalerträge Betriebseinnahmen eines inländi-schen Betriebs sind und der Steuerpflichtige dies gegenüber der Auszahlenden Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck erklärt. Einbehaltene Kapitalertragsteuer gilt als Vorauszahlung der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und wird im Veranlagungsverfahren angerechnet oder erstat-tet.
8.2. Steuerausländer Personen, die nicht in Deutschland steuerlich ansässig sind, sind mit Einkünften aus den Schuldverschreibungen grundsätzlich nicht in Deutschland steuerpflichtig, es sei denn (i) die Schuldverschreibungen gehören zu einer inländischen Betriebs-stätte oder einem inländischen ständigen Vertreter des Anlegers oder (ii) die Ein-künfte aus den Schuldverschreibungen gehören aus sonstigen Gründen zu den in-ländischen Einkünften im Sinne des § 49 EStG, z. B., wenn die Auszahlung oder Gutschrift von Zinsen auf nicht verwahrte Schuldverschreibungen durch ein inlän-disches Kreditinstitut, ein inländisches Finanzdienstleistungsinstitut oder die Emit-tentin gegen Aushändigung von Zinsscheinen erfolgt (Tafelgeschäft). Wenn ein Anleger mit den Einkünften aus den Schuldverschreibungen in Deutschland be-schränkt steuerpflichtig ist, gelten grundsätzlich die gleichen Ausführungen wie für die in Deutschland ansässigen Personen (s. Ziffer 8.1). Wenn die Einkünfte aus den Schuldverschreibungen als inländische Einkünfte gel-ten, finden auch die Vorschriften zur Kapitalertragsteuer grundsätzlich entspre-chende Anwendung. Einschränkungen des deutschen Besteuerungsrechts können sich aus einem für den Steuerpflichtigen einschlägigen Doppelbesteuerungseinkommen ergeben.
8.3. Erbschaft- und Schenkungsteuer Erbschaft- und Schenkungsteuer entsteht im Hinblick auf eine Schuldverschrei-bung grundsätzlich dann nach deutschem Recht, wenn im Fall der Schenkung-steuer entweder der Schenker oder der Beschenkte bzw. im Fall der Erbschafts-teuer entweder der Erblasser oder der Erbe in Deutschland steuerlich ansässig ist oder eine Schuldverschreibung zu einem deutschen Betriebsvermögen gehört, für das eine deutsche Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist. Des Weiteren kann Erbschaft- und Schenkungsteuer in bestimmten Fällen für deutsche Auswanderer entstehen.
8.4. Sonstige Steuern Die Veräußerung oder die Übertragung der Schuldverschreibungen unterliegt in Deutschland keiner Börsenumsatzsteuer, Gesellschaftsteuer, Stempelsteuer, Stempelabgabe oder ähnlichen Steuern. Eine Vermögensteuer wird in der Bundes-republik Deutschland derzeit nicht erhoben.
F-1
9. Finanzinformationen
9.1. Jahresabschluss der HSV Fußball AG für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017
9.1.1. Bilanz zum 30. Juni 2017
Aktiva 30.06.2017 30.06.2016
EUR EUR EUR EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Spielerwerte 56.580.487,68 31.960.888,11
2. Markenwerte 41.221.628,66 41.221.628,66
3. Entgeltlich erworbene Software 635.646,89 741.078,39 4. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände 665.946,69 526.809,27
5. Geleistete Anzahlungen 0,00 99.103.709,92 2.650.000,00 77.100.404,43
II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 55.665.661,38 57.322.819,80 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 5.238.666,06 4.862.825,73
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 2.997.183,66 63.901.511,10 1.004.579,93 63.190.225,46
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 18.725,00 18.725,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 1.770.929,04 1.789.654,04 1.670.929,04 1.689.654,04
164.794.875,06 141.980.283,93
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren 1.532.902,51 1.015.288,88
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.325.239,44 2.618.664,61
2. Forderungen aus Transfer 4.150.860,47 3.651.433,24
3. Sonstige Vermögensgegenstände 1.081.794,74 8.557.894,65 849.955,56 7.120.053,41
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 7.780.994,45 1.344.175,82
17.871.791,61 9.479.518,11
C. Rechnungsabgrenzungsposten 409.263,48 148.353,68
D. Aktive latente Steuern 3.685.482,22 0,00
186.761.412,37 151.608.155,72
F-2
Passiva 30.06.2017 30.06.2016
EUR EUR EUR EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 4.086.322,00 4.086.322,00
II. Kapitalrücklagen 57.043.678,00 57.043.678,00
III. Gewinnrücklagen 1. Gesetzliche Rücklage 6.710,94 6.710,94 2. Andere Gewinnrücklagen 8.307,62 15.018,56 8.307,62 15.018,56
IV. Verlustvortrag -25.319.061,13 -25.155.922,57 V. Jahresfehlbetrag -13.384.587,39 -38.703.648,52 -163.138,56 -25.319.061,13
22.441.370,04 35.825.957,43 B. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 20.000.000,00 0,00
C. Sonderposten für Investitionszuschüsse 1.213.998,62 1.651.928,00
D. Rückstellungen 1. Steuerrückstellungen 3.039.000,00 2.388.986,00
2. Sonstige Rückstellungen 4.293.190,66 5.353.291,11
7.332.190,66 7.742.277,11
E. Verbindlichkeiten 1. Anleihen 18.504.239,44 18.453.935,61
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0,00 1.707.765,55 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistun-gen 3.516.551,04 3.609.544,24
4. Verbindlichkeiten aus Transfer 13.068.534,96 15.940.975,80 - davon gegenüber Kreditinstituten EUR 4.486.000,00 (i. Vj. EUR 0,00) - 5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Un-ternehmen 155.836,46 18.030,66
6. Sonstige Verbindlichkeiten 70.263.404,95 35.342.076,10 - davon aus Steuern EUR 4.671.314,41 (i. Vj. EUR 4.612.858,64) -
105.508.566,85 75.072.327,96
E. Rechnungsabgrenzungsposten 30.265.286,20 29.480.994,98
F. Passive latente Steuern 0,00 1.834.670,24
186.761.412,37 151.608.155,72
F-3
9.1.2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017
2016/17 2015/16 EUR EUR EUR EUR
1. Umsatzerlöse 122.116.086,90 82.090.690,97 2. Sonstige betriebliche Erträge 26.490.190,58 25.764.842,35 3. Materialaufwand Aufwendungen für bezogene Waren 4.062.142,36 1.569.086,71 4. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 70.348.716,53 62.354.103,68 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung 4.019.548,45 74.368.264,98 3.496.134,51 65.850.238,19 - davon für Altersversorgung EUR 68.534,61 (i. Vj. EUR 47.348,49) - 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 31.416.368,48 26.993.389,69 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen 52.423.161,44 31.911.104,18 7. Ergebnisübernahme aus Vermarktungsver-trag 0,00 17.118.906,15 - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (i. Vj. EUR 17.118.906,15) - 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 72.105,37 114.441,68 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 4.383.491,72 3.290.746,12 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -4.874.339,19 -4.461.390,02 - davon Erträge aus latenten Steuern EUR 5.520.152,46 (i. Vj. EUR 4.855.506,23) - 11. Ergebnis nach Steuern -13.100.706,94 -64.293,72 12. Sonstige Steuern 283.880,45 98.844,84 13. Jahresfehlbetrag -13.384.587,39 -163.138,56 14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr -25.319.061,13 -25.155.922,57 15. Bilanzverlust -38.703.648,52 -25.319.061,13
F-4
9.1.3. Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 I. Allgemeine Angaben Die HSV Fußball AG hat ihren Sitz in Hamburg und ist dort im Handelsregister des Amts-gerichts Hamburg mit der Nummer HRB 47576 registriert. Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer großen Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB. Der vorliegende Jahresabschluss zum 30. Juni 2017 wurde nach den Rechnungslegungs-vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt. Änderungen durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) wurden berücksichtigt. Die Struktur der Gewinn- und Ver-lustrechnung unterliegt dieser Gesetzesnovellierung entsprechend genauso einer Anpas-sung wie die Definition der Umsatzerlöse. Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften des § 266 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) gegliedert und in Staffelform aufgestellt. Das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr trägt dem Verlauf der Spielzeit in der Fußball-Bundesliga Rechnung. Mit Verschmelzungsvertrag vom 25. Januar 2016 und mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2015 erfolgte die Verschmelzung der HSV Fußball AG mit der HSV-Arena Verwal-tungs GmbH und der HSV-Vermögensverwaltungs GmbH. Als Folge dieser Verschmelzun-gen wuchsen die HSV-Arena GmbH & Co. KG sowie die HSV-Stadion HSV-Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG an. Die Anwachsungen erfolgten ohne wirtschaft-liche Rückwirkung und, mit Ausnahme der Anwachsung der HSV-Stadion HSV-Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, zu Buchwerten. Die Anwachsung der HSV-Stadion HSV-Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG erfolgte zu Zeitwerten. Die Ver-gleichbarkeit zum Vorjahr ist insofern nur eingeschränkt möglich. II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Geschäftsjahr grundsätzlich un-verändert beibehalten, sofern nicht durch die erstmalige Anwendung des BilRUG eine Anpassung erforderlich war. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer linear um planmäßige Abschreibungen vermindert. Transferentschädigungen werden als sog. Spielerwerte ausgewiesen und entsprechend der Vertragslaufzeit des Anstellungsvertrags des jeweiligen Spielers linear abgeschrieben. Zusätzliche Provisionen an Spielervermittler im Zusammenhang mit ablösepflichtigen Spielertransfers werden als Anschaffungsnebenkosten bilanziell berücksichtigt. Für die bilanzierten Markenwerte wird eine unbegrenzte Nutzungsdauer zugrunde gelegt. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden in Anwendung des Wahlrechts des § 248 Abs. 2 HGB mit ihren Herstellungskosten bilanziert und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen nach Maßgabe der betriebsgewöhnli-chen Nutzungsdauer linear vermindert. Geringwertige Anlagegüter mit einem Wert bis EUR 410 werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.
F-5
Bei den Finanzanlagen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen mit ihren Anschaf-fungskosten beziehungsweise ihren niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Beste-hen Indizien für eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung, so sind die Finanzanla-gen mit dem niedrigeren Wert anzusetzen. Vorräte werden zu durchschnittlichen Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederst-wertprinzips bewertet. Das Bestands- und Vertriebsrisiko wird durch Abschreibungen be-rücksichtigt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten abzüglich der Wertabschläge für erkennbare Einzelrisiken und für das allgemeine Kreditrisiko bilanziell berücksichtigt. Die liquiden Mittel werden zum Nennwert ausgewiesen. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten erfassen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, so-weit sie einen Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Gesellschaft macht von dem in § 274 Abs.1 Satz 2 gewährten Wahlrecht Gebrauch und weist damit aktive latente Steuern aus. Das Grundkapital ist zum Nennbetrag angesetzt und beinhaltet 4.398.822 Nennbetrags-aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00. Zuschüsse werden in den Sonderposten für Investitionszuschüsse eingestellt und er-tragswirksam über die Laufzeit des Sachanlagevermögens linear aufgelöst. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und dro-henden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie werden nach vernünftiger kaufmänni-scher Beurteilung in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages passiviert. Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag. Passive Rechnungsabgrenzungsposten erfassen Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie einen Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. III. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist, unter Angabe der Ab-schreibungen bis zum 30. Juni 2017, im Anlagenspiegel dargestellt. Die Abschreibungen auf Spielerwerte beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen auf Spielernutzungsrechte in Höhe von TEUR 1.550 (i. Vj. TEUR 286). Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände betreffen in der Entwick-lung befindliche Software und enthalten die gesamten Forschungs- und Entwicklungskos-ten des Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 139. Der Buchwert beträgt zum Abschluss-stichtag TEUR 666 (i. Vj. TEUR 527). Hierfür liegt eine Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB vor. Im Rahmen der Anwachsung der HSV Besitz KG und dem hiermit einhergehenden Zu-gang der Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens zu Zeitwerten wurde die Nutzungsdauer für das Stadiongebäude inklusive aller Einbauten (Volksparkstadion) neu
F-6
geschätzt. Die gutachterlich testierte Nutzungsdauer für das Stadiongebäude (Volkspark-stadion) beträgt voraussichtlich 40 Jahre, so dass die Beibehaltung des ursprünglichen Abschreibungsplans nicht dem tatsächlichen Werteverzehr entspricht. Daher kam es im Geschäftsjahr zu einer Anpassung des bilanziellen Werteverzehrs für diesen Vermögens-gegenstand. Die Restnutzungsdauer für das Volksparkstadion wird - beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016/2017 - auf 25 Jahre geschätzt. Aufgrund der Anpassung der (Rest-) Nutzungsdauer ergibt sich für das Sachanlagevermögen im Vergleich zum Vorjahrjahres-zeitraum eine geringere Abschreibung und beträgt TEUR 3.337 (i. Vj. TEUR 3.755). Die Anteile an verbundenen Unternehmen zum 30. Juni 2017 ergeben sich wie folgt: Name
Stamm-/ Kommandit-
kapital
Eigen- kapital
Anteil
Anteil am
Eigenkapital EUR EUR % EUR HSV Campus gGmbH, Hamburg
25.000,00 25.000,00 74,9 18.725,00
Der letzte Jahresabschluss der HSV-Campus gGmbH zum 30. Juni 2016 stellt sich wie folgt dar:
Name
Bilanzsumme Umsatz Jahres-
ergebnis EUR EUR EUR HSV Campus gGmbH, Hamburg
5.389.159,80 0,00 -19.949,20
Das Finanzanlagevermögen beinhaltet zudem Ausleihungen an den HSV e.V. in Höhe von TEUR 1.671 (i. Vj. TEUR 1.671) und an die HSV-Campus gGmbH in Höhe von TEUR 100 (i. Vj. TEUR 0). Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Von den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen i. H. v. TEUR 8.558 (i. Vj. TEUR 7.120) haben TEUR 806 (i. Vj. TEUR 1.403) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Latente Steuern Insbesondere aus den aufgedeckten stillen Reserven in den Markenrechten und dem Sta-dionwert resultieren aufgrund des unterschiedlichen Ansatzes zwischen Handels- und Steuerrecht passive latente Steuern. Aktive latente Steuern ergeben sich insbesondere aufgrund steuerlicher Verlustvorträge. Diese Verlustvorträge wurden bei der Berechnung der aktiven latenten Steuern in Höhe der innerhalb der nächsten fünf Jahre zu erwarten-den Verlustverrechnung berücksichtigt. Nach Saldierung der latenten Steuern ergibt sich ein aktiver latenter Steuerüberhang. Hierfür liegt eine Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB vor. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit einem durchschnittlichen Steuersatz von 32,3 % (i. Vj. 32,3 %).
F-7
Die Veränderung der latenten Steuern stellt sich wie folgt dar: Aktive
latente Steuern
Passive latente Steuern
Saldo TEUR TEUR TEUR 30. Juni 2017 21.784 18.099 + 3.685 30. Juni 2016 15.756 17.591 ./.1.835 Veränderung + 6.028 + 508 + 5.520 Eigenkapital Das Grundkapital beträgt zum Abschlussstichtag EUR 4.086.322,00 und war in 4.086.322 Nennbetragsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Der Vorstand wurde im Rahmen der Ausgliederung in der außerordentlichen Hauptver-sammlung vom 27. Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung durch Ausgabe neuer Namensaktien zum Nennbetrag von EUR 1,00 (Nennwertaktien) gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens in Höhe von EUR 1.750.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts. Die Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Durch Beschluss des Vorstands am 26. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 28. April 2017 soll unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital um EUR 312.500,00 auf EUR 4.398.822,00 erhöht werden. Neben der Aus-gabe neuer Aktien soll ein Betrag von EUR 19.687.500,00 in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB eingestellt werden. Mit Eintragung im Handelsregister am 10. Juli 2017 gilt die Kapitalerhöhung als durchge-führt. Zum Bilanzstichtag erfolgt ein entsprechender Ausweis in dem gesonderten Posten „Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“. Das genehmigte Kapital beträgt nach den im Geschäftsjahr sowie in den Vorjahren be-schlossenen Kapitalerhöhungen nunmehr noch EUR 851.178,00. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen Unter diesem Posten wurden die vor dem Bilanzstichtag beschlossenen und geleisteten Einlagen in Höhe von insgesamt EUR 20.000.000,00 ausgewiesen. Sonderposten für Investitionszuschüsse Die Sonderposten für Investitionszuschüsse wurden im Zusammenhang mit dem Umbau des Volksparkstadions gebildet. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 4.293 betreffen Rückstellungen für per-sonalbezogene Verpflichtungen (TEUR 2.189), Rückstellungen für ausstehende Rechnun-gen (TEUR 1.326) sowie Rückstellungen für Zinsen aus der laufenden Betriebsprüfung (TEUR 778).
F-8
Verbindlichkeiten
Gesamt- betrag
RLZ bis
1 Jahr
RLZ über
1 Jahr
RLZ 1 bis 5 Jahre
RLZ mehr als
5 Jahre besicherte
Beträge TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Anleihen 18.504 1.004 17.500 17.500 0 0 (i. Vj.) (18.454) (954) (17.500) (17.500) (0) (0) Verbindlichkeiten gegenüber Kredit-instituten 0 0 0 0 0 0 (i. Vj.) (1.708) (1.708) (0) (0) (0) (0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3.517 3.517 0 0 0 0 (i. Vj.) (3.609) (3.609) (0) (0) (0) (0) Verbindlichkeiten aus Transfer 13.069 5.178 7.891 7.891 0 0 (i. Vj.) (15.941) (12.148) (3.793) (3.793) (0) (0) Verbindlichkeiten gegenüber verbun-denen Unterneh-men 156 156 0 0 0 0 (i. Vj.) (18) (18) (0) (0) (0) (0) sonstige Verbind-lichkeiten 70.263 13.694 56.569 35.569 21.000 41.583 (i. Vj.) (35.342) (7.528) (27.814) (26.814) (1.000) (26.812) Summe 105.509 23.549 81.960 60.960 21.000 41.583 (i. Vj.) (75.072) (25.965) (49.107) (48.107) (1.000) (26.812)
Die Anleihen beziehen sich auf die Emission von Inhaberschuldverschreibungen in einem Volumen von TEUR 17.500 im Geschäftsjahr 2012/2013, die ebenfalls im Rahmen der Ausgliederung auf die Gesellschaft übertragen wurden.
Von den Transferverbindlichkeiten bestehen TEUR 4.486 gegenüber Kreditinstituten.
Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten ein Schuldscheindarlehen zuzüglich Zinsen in Höhe von TEUR 41.583. Dieser Betrag ist grundpfandrechtlich besichert.
Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Die Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 30.265 beinhalten mit TEUR 22.665 bereits vereinnahmte Zahlungen aus den Bereichen Ticketing, Hospitality, Vermarktung, Fußballschule etc. für das kommende Geschäftsjahres 2017/2018 sowie mit TEUR 7.600 vereinnahmte Zahlungen aus den Bereichen Hospitality und Vermarkung für darauffol-gende Spielzeiten.
F-9
IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 122.116 wurden im Geschäftsjahr 2016/2017 im Wesentlichen im Inland erzielt und gliederten sich in die folgenden Bereiche:
Jahres-
abschluss Jahres-
abschluss Pro-Forma-
Umsatzerlöse 01.07.2016 - 30.06.2017
01.07.2015 - 30.06.2016
01.07.2015 - 30.06.2016
TEUR % TEUR % TEUR % - Spielbetrieb 38.781 31,8 16.727 20,4 35.328 28,7 - Werbung 24.965 20,4 13.694 16,7 29.182 23,7 - Verwertung medialer Rechte
32.445
26,6
28.449
34,7
28.449
23,1
- Spielertransfers 6.919 5,7 16.735 20,4 16.735 13,6 - Merchandising 8.804 7,2 2.577 3,1 8.073 6,6 - Sonstige 10.202 8,3 3.909 4,7 5.222 4,3
122.116 100,0 82.091 100,0 122.989 100,0 Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die o.g. Darstellung um die Pro-Forma-Umsatzerlöse des Vorjahres ergänzt, welche die Umsatzerlöse in einer Form darstellt, als ob die Umwandlungen sämtlich zum 1. Juli 2015 erfolgt wären. Unter Anwendung des § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BilRUG hätten sich für das Vorjahr Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 82.713 und somit um TEUR 622 höhere Umsatz-erlöse ergeben. Die sonstigen betrieblichen Erträge wären entsprechend geringer anzu-geben gewesen. Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 26.490 sind Erträge aus For-derungsverzicht von TEUR 22.304, periodenfremde Erträge von TEUR 1.263, Erträge aus Abgängen des Anlagenvermögens von TEUR 873, Versicherungsentschädigungen von TEUR 460, Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens für Investitionszuschüsse von TEUR 438 und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von TEUR 378 sowie sons-tige betriebliche Erträge in Höhe von TEUR 774 enthalten. Die periodenfremden Erträge betrugen TEUR 1.263 (i. Vj. TEUR 3.895) und bestehen aus Positionen, die frühere Geschäftsjahre betreffen und nicht dem aktuellen Geschäftsjahr zuzuordnen sind. Dies sind im Wesentlichen Erträge für die Abstellung von Nationalspie-lern von TEUR 567, Erträge im Zusammenhang mit einem Insolvenzfall von TEUR 244, Erträge aus dem Entfall von Spielervermittlerprovisionen von TEUR 91 sowie sonstige Erträge von TEUR 361 für das Vorjahr. Durch den Wegfall der Position „außerordentliches Ergebnis" werden die Effekte des Vor-jahres aus den Verschmelzungs- und Anwachsungsvorgängen in Höhe von TEUR 14.597 nunmehr unter den sonstigen betrieblichen Erträgen des Vorjahres ausgewiesen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 52.423 enthalten Aufwen-dungen aus Spielbetrieb in Höhe von TEUR 19.355 (davon Catering TEUR 3.547, Stadi-onnutzung TEUR 3.511, Verbandsabgaben TEUR 3.367, Ordnungs- und Sicherheitsdienst TEUR 1.561, Reisekosten TEUR 1.089, Reparatur und Instandhaltung TEUR 1.087, ge-sundheitliche Betreuung TEUR 939, Einnahmenteilungen TEUR 920, Sonstige 3.334),
F-10
Vermarktungsprovision von TEUR 7.503, Transferaufwendungen von TEUR 4.996, Auf-wendungen aus Anpassung eines Forderungsverzichts von TEUR 4.500, Aufwendungen für Auswärtsticketing und -fahrten von TEUR 1.296, Rechts- und Beratungskosten von TEUR 1.228, Mietaufwendungen von TEUR 1.166, Forderungsverluste und Wertberichti-gungen auf Forderungen von TEUR 1.095, Werbeaufwendungen von TEUR 995, perioden-fremde Aufwendungen von TEUR 557 sowie sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 9.732. Ergebnisverwendungsvorschlag Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 13.385 auf neue Rechnung vorzutragen. V. Sonstige Angaben Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen Aus diversen Miet- und Leasingverträgen sowie ähnlichen Verpflichtungen ergeben sich finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 9.891. Davon haben TEUR 6.899 eine Lauf-zeit zwischen einem und fünf Jahren. Darüberhinausgehend bestehen Obligos aus Investitionen (Transfers der Spieler A. Hahn, K. Papadopoulos und J. Pollersbeck) in Höhe von TEUR 18.300 (i. Vj. TEUR 5.593). Der LAGERDERE Sports Germany GmbH, Hamburg (ehemals SPORTFIVE GmbH & Co. KG, Hamburg) wurde ein Besserungsschein im Wert von maximal TEUR 3.300 gewährt. Dieser Besserungsschein besteht aus möglichen Prämienzahlungen vom HSV an LAGERDERE, die vom Eintritt festgeschriebener sportlicher Erfolge in der Zukunft abhän-gig sind. Einem Darlehensgeber wurde ein Besserungsschein im Wert von TEUR 19.242 zuzüglich Zinsen gewährt. Dieser Besserungsschein lebt in Teilbeträgen wieder auf, sollte der HSV in der Saison 2018/19 oder den darauffolgenden drei Spielzeiten eine bessere sportliche Entwicklung mit verbundenen Mehrerlösen aus der Teilnahme an europäischen Klubwett-bewerben verzeichnen. In allen genannten Fällen lebt erst mit Bedingungseintritt die Verbindlichkeit wieder auf. Mitarbeiter Im Jahresdurchschnitt wurden 296 (i. Vj. 271) Mitarbeiter beschäftigt. 2016/2017 2015/2016 Angestellte 205 185 Lizenzspieler 31 31 Vertragsamateure 49 46 Gewerbliche Mitarbeiter 11 9 Gesamt 296 271 Organe Organe der HSV Fußball AG, Hamburg, sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.
F-11
Vorstand Dem Vorstand gehören an: Heribert Bruchhagen, Kaufmann, Vorstand seit dem 15. Dezember 2016, Vorstandsvor-sitzender seit dem 22. Dezember 2016 Frank Wettstein, Kaufmann, Vorstand Finanzen, Personal & Recht, Stellvertretender Vor-standsvorsitzender seit dem 15. Februar 2017 Dietmar Beiersdorfer, Kaufmann, Vorstandsvorsitzender bis zum 22. Dezember 2016 Joachim Hilke, Kaufmann, Vorstand Marketing bis zum 22. November 2016 Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17 beliefen sich auf TEUR 3.955. Davon entfielen TEUR 1.542 auf Abfindungen. Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören an: Dr. Andreas C. Peters, Rechtsanwalt bei der Partnergesellschaft mbB GSK Stockmann, Hamburg, sowie Mitglied des HSV-Ehrenrates, Mitglied seit dem 15. Februar 2017, Vor-sitzender seit dem 20. Februar 2017 Felix Goedhart, Vorstandsvorsitzender der Blue Elephant Energy AG, Hamburg, 1. stell-vertretender Vorsitzender seit dem 20. Februar 2017 Jens Meier, Vorsitzender der Geschäftsführung der Hamburg Port Authority AöR, Ham-burg, sowie Präsident des HSV e.V., 2. stellvertretender Vorsitzender seit dem 20. Febru-ar 2017 Dieter Becken, geschäftsführender Gesellschafter der Becken Holding GmbH, Hamburg Bernd Bönte, Geschäftsführer der Klitschko Management Group GmbH, Hamburg Karl Gernandt, Präsident des Verwaltungsrates der Kühne Holding AG, Schindelle-gi/Schweiz, sowie Vize-Präsident des Verwaltungsrates der Kühne + Nagel International AG, Schindellegi/Schweiz, Vorsitzender bis zum 13. Dezember 2016 Peter Nogly, ehemaliger Bundesligaspieler des HSV, Mitglied bis zum 15. Februar 2017 Dem Aufsichtsrat werden keine Vergütungen gewährt. Honorar des Abschlussprüfers Für das Geschäftsjahr 2016/2017 wurden folgende Honorare für Dienstleistungen des Abschlussprüfers TEUR 148 als Aufwand erfasst; davon entfallen TEUR 17 auf Abschluss-prüfungsleistungen für das Vorjahr. TEUR a) Abschlussprüfungsleistungen 104 b) andere Bestätigungsleistungen 0 c) Steuerberatungsleistungen 34 d) sonstige Leistungen 10 Summe 148
F-12
Nachtragsbericht In der Transferperiode zu Beginn der Saison 2017/2018 haben einige Spieler den HSV verlassen, dies konnte jedoch durch gezielte Neuzugänge kompensiert werden: Verlassen haben den HSV: R. Adler, N. Bahoui, J. Djourou, D. Feka, A. Götz, M. Grego-ritsch und M. Ostrzolek. Bei den aufgeführten Abgängen wurden teilweise Transfererlöse realisiert. Die Spieler B. Altintas, A. Ferati, A. Halilovic, F. Porath und P.-M. Lasogga sind an andere Klubs für die kommende Spielzeit ausgeliehen. Neuzugänge sind: R. van Drongelen, A. Hahn, K. Papadopoulos, J. Pollersbeck, S. Salihovic und B. Thoelke. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2017/18 ist die Gesellschaft mit ihrem modernisierten HSV-Onlineshop und einer neuen Internetpräsenz live gegangen. Damit wurden die Ver-kaufsaktivitäten aus den Bereichen Ticketing und Merchandising gebündelt und zu einem sogenannten Kombiverkauf zusammengefasst. Am 2. Juni 2017 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine weitere Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 12.500 beschlossen. Hiervon haben TEUR 195 das gezeichnete Kapital und TEUR 12.305 die Kapitalrücklage erhöht. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 25. August 2017. Die HSV Fußball AG hat zur Finanzierung weiterer Transfertätigkeiten zu Beginn des Ge-schäftsjahres 2017/18 ein Darlehen in Höhe von TEUR 12.500 aufgenommen. Dieses Darlehen hat eine feste Laufzeit bis zum 30. Juni 2019. In dem Darlehensvertrag ist ein Forderungsverzicht mit Besserungsschein vereinbart, wonach der Darlehensgeber bei Nichteitreten von vertraglich konkretisierten Erfolgen der Lizenzmannschaft innerhalb des Geschäftsjahres 2017/18 auf die Rückzahlung der gewährten Darlehenssumme verzich-tet. Das Hauptgebäude auf dem HSV Campus, die Alexander-Otto-Akademie, wurde ab dem 1. Juli 2017 von Jugendmannschaften des HSV bezogen und der Trainings- und Ausbil-dungsbetrieb in neuer Umgebung aufgenommen. Durch die verloren gegangene erste Pokalrunde gegen den VfL Osnabrück konnte die Lizenzspielermannschaft der HSV Fußball AG die erfolgreiche Teilnahme im DFB Pokal des Vorjahres nicht wiederholen und schied frühzeitig aus diesem Wettbewerb aus. Der Deutsche Fußball Bund hat im September 2017 bekannt gegeben, sich mit dem Hamburger Volksparkstadion neben neun weiteren Stadien als Ausrichter für die Euro-pameisterschaft 2024 zu bewerben. Der Entscheidung war ein Auswahlprozess zwischen Stadien aus insgesamt 14 Städten, die sich als mögliche Spielorte beworben hatten, vo-rausgegangen. Hamburg, den 29. September 2017 Heribert Bruchhagen Frank Wettstein
F-13
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2016/17 Anschaffungs- und Herstellungskosten
1.07.2016 Zugänge Umbuchungen Abgänge 30.6.2017 EUR EUR EUR EUR EUR I. Immaterielle Vermö-gensgegenstände 1. Spielerwerte 64.607.536,84 49.989.017,65 2.650.000,00 13.523.574,67 103.722.979,82 2. Marke 41.221.628,66 0,00 0,00 00,00 41.221.628,66 3. Entgeltlich erworbene Software 1.665.294,64 74.360,00 0,00 0,00 1.739.654,64 4. Selbst geschaffene immaterielle Vermögens-gegenstände 526.809,27 139.137,42 0,00 0,00 665.946,69 5. Geleistete Anzahlungen 2.650.000,00 0,00 -2.650.00,00 0,00 0,00 110.671.269,41 50.202.515,07 0,00 13.523.574,67 147.350.209,81 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grund-stücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 142.673.973,18 403.543,92 225.103,38 216.685,52 143.085.934,96 2. Andere Anlagen, Be-triebs- und Geschäftsaus-stattung 12.515.955,03 659.581,86 1.225.578,83 304.221,57 14.096.894,15 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 2.009.741,18 3.443.285,94 -1.450.682,21 0,00 4.002.344,91 157.199.669,39 4.506.411,72 0,00 520.907,09 161.185.174,02 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 18.725,00 0,00 0,00 0,00 18.725,00 2. Ausleihungen an ver-bundene Unternehmen 1.670.929,04 100.000,00 0,00 0,00 1.770.929,04 1.689.654,04 100.000,00 0,00 0,00 1.789.654,04 269.560.592,84 54.808.926,79 0,00 14.044.481,76 310.325.037,87
F-14
Kumulierte Abschreibungen Buchwerte
1.7.2016
Abschreibungen des Geschäfts-
jahres Abgänge 30.6.2017 30.6.2017 30.6.2016 EUR EUR EUR EUR EUR EUR
32.646.648,73 27.899.418,08 13.403.574,67 47.142.492,14 56.580.487,68 31.960.888,11
0,00 0,00 0,00 0,00 41.221.628,66 41.221.628,66
924.216,25 179.791,50 0,00 1.104.007,75 635.646,89 741.078,39
0,00 0,00 0,00 0,00 665.946,69 526.809,27 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.650.000,00
33.570.864,98 28.079.209,58 13.403.574,67 48.246.499,89 99.103.709,92 77.100.404,43
85.351.153,38 2.069.120,20 0,00 87.420.273,58 55.665.661,38 57.322.819,80
7.653.129,30 1.268.038,70 62.939,91 8.858.228,09 5.238.666,06 4.862.825,73
1.005.161,25 0,00 0,00 1.005.161,25 2.997.183,66 1.004.579,93 94.009.443,93 3.337.158,90 62.939,91 97.283.662,92 63.901.511,10 63.190.225,46
0,00 0,00 0,00 0,00 18.725,00 18.725,00
0,00 0,00 0,00 0,00 1.770.929,04 1.670.929,04 0,00 0,00 0,00 0,00 1.789.654,04 1.689.654,04
127.580.308,91 31.416.368,48 13.466.514,58 145.530.162,81 164.794.875,06 141.980.283,93
F-15
9.1.4. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Hinweis: Der folgende, in Übereinstimmung mit § 322 Handelsgesetzbuch erteilte Bestä-tigungsvermerk bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss sowie den Lagebericht der HSV Fußball AG für das Geschäftsjahr 2016/17. Der Lagebericht ist nicht in diesem Prospekt abgedruckt. Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HSV Fuß-ball AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis 30. Juni 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deut-schen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prü-fung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßi-ger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzu-führen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage we-sentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögli-che Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rech-nungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichpro-ben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrund-sätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Ge-samtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse ent-spricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen ent-sprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HSV Fußball AG. Der La-gebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vor-schriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Hamburg, den 24. Oktober 2017 Ditting, Wirtschaftsprüfer Zander, Wirtschaftsprüfer
F-16
9.1.5. Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017
01.07.2016-30.06.2017 01.07.2015-
30.06.2016 TEUR TEUR
Periodenergebnis (i. Vj. Jahresergebnis vor Zinsen und Steuern) -13.385 -163 Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagever-mögens 31.416 29.554 Abnahme (i. Vj. Zunahme) der Rückstellungen -410 2.919 Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen 6.854 100 Sonstige zahlungsunwirksame Erträge -22.463 0 Zunahme (i. Vj. Abnahme) der Vorräte, der Forde-rungen aus Lieferungen und Leistungen sowie an-derer Aktiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -2.216 2.925 Abnahme (i. Vj. Zunahme) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder der Finan-zierungstätigkeit zuzuordnen sind -2.345 9.052 Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens -4.815 -11.810 Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 458 616 Erträge aus außerordentlichen Posten 0 -12.728 Zinsaufwendungen 4.383 4.032 Zinserträge -72 -109 Ertragsteueraufwand (i. Vj. Ertragsteuerertrag) -4.874 -4.411 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -7.469 19.977 Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens 4.400 11.800 Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -50.203 -27.789 Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlage-vermögen -4.506 -4.904 Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanla-gevermögen -100 -1.671 Erhaltene Zinsen 13 109 Cashflow aus der Investitionstätigkeit -50.396 -22.455 Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von Gesellschaftern 20.000 15.280 Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten 73.985 28.000 Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz-) Krediten -27.581 -36.730 Gezahlte Zinsen -2.102 -3.734 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 64.302 2.816 Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmit-telfonds 6.436 338 Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmit-telfonds in Folge der Verschmelzung 0 259 Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 1.344 747 Finanzmittelfonds am Ende der Periode 7.781 1.344
F-17
9.1.6. Bescheinigung über die Prüfung der Kapitalflussrechnung für den Zeit-raum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 An die HSV Fußball AG, Hamburg Wir haben die von der Gesellschaft aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 sowie der zugrunde liegenden Buchfüh-rung abgeleitete Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 geprüft. Die Kapitalflussrechnung ergänzt den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der HSV Fußball AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017. Die Aufstellung der Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Ur-teil darüber abzugeben, ob die Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Ge-schäftsjahr vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 sowie der zugrunde liegen-den Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurde. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der zugrunde liegenden Buchführung. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) so geplant und durchge-führt, dass wesentliche Fehler bei der Ableitung der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresabschluss sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender Si-cherheit erkannt werden. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurde die Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet. Hamburg, 10. Januar 2019 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gez. Sabath, Wirtschaftsprüfer gez. Härle, Wirtschaftsprüfer
F-18
9.2. Jahresabschluss der HSV Fußball AG für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018
9.2.1. Bilanz zum 30. Juni 2018
Aktiva 30.6.2018 30.6.2017
EUR EUR EUR EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Spielerwerte 45.309.049,48 56.580.487,68
2. Markenwerte 41.221.628,66 41.221.628,66
3. Entgeltlich erworbene Software 505.132,35 635.646,89 4. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände 440.628,34 87.476.438,83 665.946,69 99.103.709,92
II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 56.595.092,92 55.665.661,38 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 5.617.479,82 5.238.666,06
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 236.452,20 62.449.024,94 2.997.183,66 63.901.511,10
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 18.725,00 18.725,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 1.670.929,04 1.770.929,04
3. Beteiligungen 62.750,00 1.752.404,04 0,00 1.789.654,04
151.677.867,81 164.794.875,06
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren 914.771,74 1.532.902,51
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.729.751,21 3.325.239,44
2. Forderungen aus Transfer 4.215.824,32 4.150.860,47
3. Sonstige Vermögensgegenstände 1.920.117,51 9.865.693,04 1.081.794,74 8.557.894,65
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2.333.781,86 7.780.994,45
13.114.246,64 17.871.791,61
C. Rechnungsabgrenzungsposten 960.061,81 409.263,48
D. Aktive latente Steuern 0,00 3.685.482,22
165.752.176,26 186.761.412,37
F-19
Passiva 30.6.2018 30.6.2017
EUR EUR EUR EUR
A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 4.594.134,00 4.086.322,00
II. Kapitalrücklagen 89.035.834,00 57.043.678,00
III. Gewinnrücklagen 1. Gesetzliche Rücklage 6.710,94 6.710,94 2. Andere Gewinnrücklagen 8.307,62 15.018,56 8.307,62 15.018,56
IV. Verlustvortrag -38.703.648,52 -25.319.061,13
V. Jahresfehlbetrag -5.834.601,92 -13.384.587,39
49.106.736,12 22.441.370,04 B. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 0,00 20.000.000,00
C. Sonderposten für Investitionszuschüsse 776.069,24 1.213.998,62
D. Rückstellungen 1. Steuerrückstellungen 1.539.661,44 3.039.000,00
2. Sonstige Rückstellungen 7.512.122,73 4.293.190,66
9.051.784,17 7.332.190,66
E. Verbindlichkeiten 1. Anleihen 18.617.209,53 18.504.239,44
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 88.610,10 0,00 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistun-gen 4.338.210,74 3.516.551,04
4. Verbindlichkeiten aus Transfer 12.845.029,09 13.068.534,96 - davon gegenüber Kreditinstituten EUR 0,00 (i. Vj. EUR 4.486.000,00) - 5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Un-ternehmen 40.109,37 155.836,46
6. Sonstige Verbindlichkeiten 49.537.431,54 70.263.404,95 - davon aus Steuern EUR 4.533.509,16 (i. Vj. EUR 4.671.314,41) - - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 32.548,48 (i. Vj. EUR 0,00) -
85.466.600,37 105.508.566,85
F. Rechnungsabgrenzungsposten 21.350.986,36 30.265.286,20
165.752.176,26 186.761.412,37
F-20
9.2.2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018
1.7.2017 – 30.6.2018 1.7.2016 – 30.6.2017 EUR EUR EUR EUR 1. Umsatzerlöse 133.640.484,83 122.116.086,90 2. Sonstige betriebliche Erträge 30.888.985,63 26.490.190,58 3. Materialaufwand Aufwendungen für bezogene Waren 3.743.787,41 4.062.142,36 4. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 70.307.400,63 70.348.716,53 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung 4.486.044,48 74.793.445,11 4.019.548,45 74.368.264,98 - davon für Altersversorgung EUR 59.468,86 (i.Vj. EUR 68.534,61) - 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 39.827.434,51 31.416.368,48 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen 44.372.724,72 52.423.161,44 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 65.086,39 72.105,37 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 3.896.255,15 4.383.491,72 9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 3.490.326,67 -4.874.339,19 - davon Aufwendungen/Erträge (-) aus latenten Steuern EUR 3.685.482,22 (i.Vj. EUR -5.520.152,46) - 10. Ergebnis nach Steuern -5.529.416,72 -13.100.706,94 11. Sonstige Steuern 305.185,20 283.880,45 12. Jahresfehlbetrag -5.834.601,92 -13.384.587,39 13. Verlustvortrag aus dem Vorjahr -38.703.648,52 -25.319.061,13 14. Bilanzverlust -44.538.250,44 -38.703.648,52
F-21
9.2.3. Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018
I. Allgemeine Angaben Die HSV Fußball AG hat ihren Sitz in Hamburg und ist dort im Handelsregister des Amts-gerichts Hamburg mit der Nummer HRB 47576 registriert. Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB. Der vorliegende Jahresabschluss zum 30. Juni 2018 wurde nach den Rechnungslegungs-vorschriften des HGB und des AktG sowie den ergänzenden Regelungen der Satzung auf-gestellt. Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften des § 266 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) gegliedert und in Staffelform aufgestellt. Gemäß § 265 Abs. 6 HGB wurde das gesetzliche Gliede-rungsschema der Bilanz um die Posten „Spielernutzungsrechte“, „Markenwerte“, „Forde-rungen aus Transfer“ und „Verbindlichkeiten aus Transfer“ ergänzt. Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgte unter Annahme der Fortführung der Unter-nehmenstätigkeit im Sinne des § 252 Abs. 1 HGB. Das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr trägt dem Verlauf der Spielzeiten in den Lizenzligen der Deutschen Fußball Liga GmbH („DFL“) Rechnung. II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Geschäftsjahr mit Ausnahme von Umgliederungen zwischen den Posten Umsatzerlöse und sonstige betriebliche Erträge sowie einer geänderten Wahlrechtsausübung zum Ansatz von aktiven latenten Steuern unverändert beibehalten. Immaterielle Vermögensgegenstände sowie Vermögensgegenstände des Sachanlagever-mögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen nach Maßgabe der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear vermindert. Die zugrunde liegenden Nutzungsdauern orientieren sich an den amtli-chen AfA-Branchentabellen, soweit wirtschaftlich nicht eine abweichende Nutzungsdauer geboten ist. Transferentschädigungen werden als sog. Spielernutzungsrechte ausgewiesen und ent-sprechend der Vertragslaufzeit des Anstellungsvertrags des jeweiligen Spielers linear ab-geschrieben. Zusätzliche Provisionen an Spielervermittler im Zusammenhang mit ablöse-pflichtigen Spielertransfers werden als Anschaffungsnebenkosten bilanziell berücksichtigt. Für die bilanzierten Markenwerte wird eine unbegrenzte Nutzungsdauer zugrunde gelegt. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden in Anwendung des Wahlrechts des § 248 Abs. 2 HGB mit ihren Herstellungskosten bilanziert und entspre-chend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2017/18 wurden geringwertige Anlagegüter des Sachanlagevermögens mit einem Wert von bis zu EUR 410,00 bei Zugang in voller Höhe abgeschrieben; mit Anhebung des Schwellenwertes erfolgt seit dem 1. Januar 2018 eine sofortige Abschreibung von geringwertigen Anlagegütern mit einem Wert von bis zu EUR 800,00. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.
F-22
Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf die immateriellen Vermögensgegenstände sowie Sachanlagen vorgenommen, um diese mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Anschlussstichtag beizulegen ist. Bei den Finanzanlagen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligun-gen mit ihren Anschaffungskosten beziehungsweise ihren niedrigeren beizulegenden Wer-ten angesetzt. Die Finanzanlagen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung mit dem niedrigeren Wert angesetzt. Vorräte werden zu durchschnittlichen Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederst-wertprinzips bewertet. Das Bestands- und Vertriebsrisiko wird durch Abschreibungen be-rücksichtigt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten abzüglich der Wertabschläge für erkennbare Einzelrisiken und für das allgemeine Kreditrisiko bilanziell berücksichtigt. Die liquiden Mittel werden zum Nennwert ausgewiesen. Insbesondere aus den in den Vorjahren aufgedeckten stillen Reserven in den Marken-rechten und dem Stadionwert resultieren aufgrund des unterschiedlichen Ansatzes zwi-schen Handels- und Steuerrecht passive latente Steuern. Aktive latente Steuern ergeben sich insbesondere aufgrund steuerlicher Verlustvorträge. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit einem durchschnittlichen Steuersatz von 32,3 % (i. Vj. 32,3 %). Nach Saldierung der latenten Steuern ergibt sich ein aktiver latenter Steuerüberhang. Analog zu der Mehrzahl der Klubs in den Lizenzligen der DFL, jedoch abweichend zum Vorjahr, übt die Gesellschaft das in § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB gewährte Wahlrecht zum 30. Juni 2018 nicht aus, so dass ein Überhang von aktiven latenten Steuern nicht mehr ausgewiesen wird. Das Grundkapital ist zum Nennbetrag angesetzt und beinhaltet 4.594.134 Nennbetrags-aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00. Zuschüsse werden in den Sonderposten für Investitionszuschüsse eingestellt und er-tragswirksam über die Laufzeit des Sachanlagevermögens linear aufgelöst. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und dro-henden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie werden nach vernünftiger und kauf-männischer Beurteilung in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages passiviert. Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag. Im Geschäftsjahr 2017/18 erfolgten im Bereich der Umsatzerlöse und der sonstigen be-trieblichen Erträge Umgliederungen, insbesondere hinsichtlich des Ausweises von perio-denfremden Erträgen. Durch die Umgliederungen ergeben sich im Vergleich zur bisheri-gen Darstellung ein Anstieg der ausgewiesenen Umsatzerlöse sowie ein gleichlautender Rückgang im Bereich der sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 532.
F-23
III. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist, unter Angabe der Ab-schreibungen bis zum 30. Juni 2018, im Anlagenspiegel dargestellt.
Die Abschreibungen auf Spielernutzungsrechte beinhalten außerplanmäßige Abschreibun-gen in Höhe von TEUR 5.933 (i. Vj. TEUR 1.550). Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände betreffen zum 1. Juli 2017 in Betrieb genommene und selbst erstellte Software. Der Buchwert beträgt zum Ab-schlussstichtag TEUR 441 (i. Vj. TEUR 666). Hierfür liegt, abzüglich der hierauf entfallen-den passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 142 (i. Vj. TEUR 215), eine Ausschüt-tungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB vor. Die Anteile an verbundenen Unternehmen ergeben sich zum 30. Juni 2018 wie folgt:
Stamm- kapital
Anteil
Anteil am Stamm- kapital
EUR % EUR HSV-Campus gGmbH, Hamburg 25.000,00 74,9 18.725,00 Der vorläufige ungeprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft stellt sich zum 30. Juni 2018 wie folgt dar: Eigen-
kapital Jahres-
überschuss EUR EUR HSV-Campus gGmbH, Hamburg 196.199,38 174.222,01 Das Finanzanlagevermögen beinhaltet Ausleihungen an den Hamburger Sport-Verein e.V. („HSV e.V.“) in Höhe von TEUR 1.671 (i. Vj. TEUR 1.671) und an die HSV-Campus gGmbH, Hamburg, in Höhe von TEUR 0 (i. Vj. TEUR 100). Die Beteiligungen ergeben sich zum 30. Juni 2018 wie folgt:
Stamm- kapital
Anteil
Anteil am Stamm- kapital
EUR % EUR Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg 250.000,00 25,1 62.750,00 Da die Gesellschaft im Geschäftsjahr gegründet wurde, liegt zum gegenwärtigen Zeit-punkt noch kein Jahresabschluss für die Beteiligung vor. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 3.729 (i. Vj. TEUR 3.325) haben TEUR 175 (i. Vj. TEUR 0) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Von den Forderungen aus Transfer in Höhe von TEUR 4.216 (i. Vj. TEUR 4.151) haben TEUR 562 (i. Vj. TEUR 742) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 1.920 (i. Vj. TEUR 1.082) haben TEUR 99 (i. Vj. TEUR 65) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
F-24
Eigenkapital Das Grundkapital beträgt zum Abschlussstichtag EUR 4.594.134,00 und war in 4.594.134 Nennbetragsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Der Vorstand wurde im Rahmen der Ausgliederung in der außerordentlichen Hauptver-sammlung vom 27. Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung durch Ausgabe neuer Namensaktien zum Nennbetrag von EUR 1,00 (Nennwertaktien) gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens in Höhe von EUR 1.750.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts. Die Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Durch Beschluss des Vorstands am 26. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 28. April 2017 ist unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grund-kapital um EUR 312.500,00 auf EUR 4.398.822,00 erhöht worden. Neben der Ausgabe neuer Aktien wurde ein Betrag von EUR 19.687.500,00 in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB eingestellt. Die Kapitalerhöhung wurde am 10. Juli 2017 im Handelsregister eingetragen. Durch einen weiteren Beschluss des Vorstands am 2. Juni 2017 mit Zustimmung des Auf-sichtsrates vom 3. Juni 2017 ist unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital um EUR 195.312,00 auf EUR 4.594.134,00 erhöht worden. Neben der Ausgabe neuer Aktien wurde ein Betrag von EUR 12.304.656,00 in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB eingestellt. Die Kapitalerhöhung wurde am 25. August 2017 im Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital beträgt nach den in den Vorjahren beschlossenen und im Ge-schäftsjahr eingetragenen Kapitalerhöhungen nunmehr noch EUR 655.866,00. Sonderposten für Investitionszuschüsse Die Sonderposten für Investitionszuschüsse wurden im Zusammenhang mit dem Umbau des Volksparkstadions gebildet. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 7.512 betreffen Rückstellungen für per-sonalbezogene Verpflichtungen (TEUR 5.471), Rückstellungen für ausstehende Rechnun-gen (TEUR 1.973) sowie Rückstellungen für Zinsen aus Betriebsprüfungen (TEUR 68).
F-25
Verbindlichkeiten
Gesamt- betrag
RLZ bis
1 Jahr
RLZ über
1 Jahr
RLZ 1 bis 5 Jahre
RLZ mehr als
5 Jahre besicherte
Beträge TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Anleihen 18.617 1.117 17.500 17.500 0 0 (i. Vj.) (18.504) (1.004) (17.500) (17.500) (0) (0) Verbindlichkeiten gegenüber Kredit-instituten
89 (0)
89 (0)
0 (0)
0 (0)
0 (0)
89 (0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
4.338 (3.517)
4.338 (3.517)
0 (0)
0 (0)
0 (0)
0 (0)
Verbindlichkeiten aus Transfer (i. Vj.)
12.845 (13.069)
7.912 (5.178)
4.933 (7.891)
4.933 (7.891)
0 (0)
0 (0)
Verbindlichkeiten gegenüber ver-bundenen Unter-nehmen (i. Vj.)
40 (156)
40 (156)
0 (0)
0 (0)
0 (0)
0 (0)
sonstige Verbindlichkeiten (i. Vj.)
49.538
(70.263)
13.125
(13.694)
36.413
(56.569)
19.413
(35.569)
17.000
(21.000)
37.425
(41.583) Summe (i. Vj.)
85.467 (105.509)
26.621 (23.549)
58.846 (81.960)
41.846 (60.960)
17.000 (21.000)
37.514 (41.583)
Die Anleihen beziehen sich auf die Emission von Inhaberschuldverschreibungen in einem Volumen von TEUR 17.500 im Geschäftsjahr 2012/13, die im Rahmen der Ausgliederung auf die Gesellschaft übertragen wurden. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die Abtretung von Forderun-gen besichert. Von den Verbindlichkeiten aus Transfer bestehen TEUR 0 (i. Vj. TEUR 4.486) gegenüber Kreditinstituten. Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen TEUR 35 (i. Vj. TEUR 156) gegenüber Gesellschaftern. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten für ein Schuldscheindarlehen nebst hierfür abgegrenzten Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 37.425. Dieser Betrag ist grundpfandrechtlich besichert. Passive Rechnungsabgrenzungsposten Die Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 21.351 beinhalten mit TEUR 15.334 bereits vereinnahmte Zahlungen aus den Bereichen Ticketing, Hospitality, Vermarktung, Catering, Fußballschule etc. für das kommende Geschäftsjahr 2018/19, hiervon entfallen für den Bereich Ticketing TEUR 6.831 auf Dauerkartenzahlungen, sowie mit TEUR 6.017 vereinnahmte Zahlungen aus den Bereichen Vermarktung und Catering für darauffolgen-de Spielzeiten.
F-26
IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Neben den im Abschnitt II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden dargestellten Um-gliederungen zwischen den Umsatzerlösen und den sonstigen betrieblichen Erträgen er-folgte im Geschäftsjahr auch eine Umgliederung innerhalb der einzelnen Umsatzerlöspo-sitionen, insbesondere zur Vereinheitlichung der Darstellung nach den branchenüblichen Vorgaben der DFL. Unter Anwendung des geänderten Ausweises gliedern sich die Um-satzerlöse wie folgt: 2017/18 2016/17 Umsatzerlöse TEUR % TEUR % Spielbetrieb 36.216 27,1 39.922 32,4 Sponsoring 22.855 17,1 22.454 18,2 Mediale Verwertungsrechte 40.086 30,0 32.445 26,3 Transferentschädigungen 12.640 9,5 6.919 5,6 Merchandising & Catering 9.609 7,2 10.669 8,7 Sonstige Erlöse 12.234 9,1 10.912 8,8 Summe 133.640 100,0 123.321 100,0 Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 133.640 wurden im Geschäftsjahr 2017/18 im We-sentlichen im Inland erzielt. Die sonstigen Erlöse beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 582. Diese entfallen insbesondere auf mediale Verwertungsrechte sowie Lizenzerlöse für vorherigen Spielzeiten. Unter Beibehaltung des ursprünglichen Ausweises hätte sich nachfolgende Darstellung der Umsatzerlöse ergeben: 2017/18 2016/17 Umsatzerlöse TEUR % TEUR % Spielbetrieb 34.856 26,2 38.781 31,8 Sponsoring 25.189 18,9 24.965 20,4 Mediale Verwertungsrechte 40.086 30,1 32.445 26,6 Transferentschädigungen 12.890 9,7 6.919 5,7 Merchandising 7.609 5,7 8.804 7,2 Sonstige Erlöse 12.478 9,4 10.202 8,3 Summe 133.109 100,0 122.116 100,0 Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 30.889 sind Erträge von au-ßergewöhnlicher Größenordnung und Bedeutung aus Forderungsverzicht in Höhe von TEUR 27.309, periodenfremde Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 661, Erträge aus der Auflösung eines Sonderpostens für Investitionszu-schüsse von TEUR 438 sowie Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 47 (i. Vj. TEUR 0) enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 344.
F-27
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge In den sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge sind Erträge aus Ausleihungen des Finanz-anlagevermögens in Höhe von TEUR 33 (i. Vj. TEUR 33) enthalten, welche in voller Höhe aus verbundenen Unternehmen erzielt wurden. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 195 (i. Vj. periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 642) aus ergeb-niswirksamen Veränderungen der Steuerrückstellungen enthalten. V. Sonstige Angaben Sonstige finanzielle Verpflichtungen Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt TEUR 67.072 und setzt sich wie folgt zusammen: Aus diversen Miet- und Leasingverträgen sowie ähnlichen Verpflichtungen ergeben sich finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 14.006 (i. Vj. TEUR 9.891), davon gegen-über verbundenen Unternehmen TEUR 4.373 (i. Vj. TEUR 4.505). Daneben bestehen zum Bilanzstichtag Obligos in Höhe von TEUR 1.800 (i. Vj. TEUR 18.300). Aufgrund einer Beteiligung an der Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg, in Höhe von TEUR 63 hat die Gesellschaft erklärt, auf Anforderung der Geschäftsführung der Ath-leticum am Volkspark GmbH, Hamburg, die Beteiligung bis zum 22. Januar 2021 auf bis zu TEUR 251 zu erhöhen. Der Lagardère Sports Germany GmbH, Hamburg („Lagardère“) wurde ein Besserungs-schein im Wert von maximal TEUR 3.300 gewährt. Dieser Besserungsschein besteht aus möglichen Prämienzahlungen, die vom Eintritt ambitionierter sportlicher Erfolge in der Zukunft abhängig sind. Einem Darlehensgeber wurde ein Besserungsschein im Wert von TEUR 33.535 zuzüglich Zinsen gewährt. Dieser Besserungsschein lebt in Teilbeträgen wieder auf, sollte der HSV in der Saison 2018/19 oder den darauffolgenden drei Spielzeiten festgeschriebene be-sondere sportliche Erfolge verzeichnen. Dem Darlehensgeber wurde ein weiterer Besserungsschein im Wert von TEUR 12.500 gewährt. Dieser Besserungsschein lebt in Teilbeträgen wieder auf, sollte der HSV in der Saison 2018/19 einen Tabellenplatz belegen, der ihm Entgelte in bestimmter Höhe ga-rantiert, und zugleich außerordentliche Erlöse erzielen. Der Rückzahlungsanspruch des Darlehensgebers lebt lediglich in der Höhe auf, um den die garantierten Entgelte über-schritten werden. In allen genannten Fällen lebt die Verbindlichkeit erst mit Bedingungseintritt wieder auf. Zur Erhaltung der Gemeinnützigkeit des Hamburger Sport-Verein e.V. wurde im Rahmen der Ausgliederung vereinbart, dass die HSV Fußball AG dem Hamburger Sport-Verein e.V. ein Darlehen in Höhe der infolge der Ausgliederung entstehenden Steuer einräumt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022. Zum Bilanzstichtag beträgt die Darlehensforderung gegenüber dem Hamburger Sport-Verein e.V. TEUR 1.743. Die HSV Fußball AG hat erklärt, unter bestimmten Voraussetzungen am Laufzeitende auf eine etwaig verbleibende Rückzahlungsforderung zu verzichten, soweit der Hamburger Sport- Verein e.V. die Rückführung nicht aus Liquiditätsüberschüssen seiner wirtschaftlichen
F-28
Geschäftsbetriebe oder aus sonstigem freien Vermögen, das ohne Gefährdung der Ge-meinnützigkeit zur Verfügung steht, bewirken kann. Mitarbeiter Im Jahresdurchschnitt wurden 312 (i. Vj. 296) Mitarbeiter beschäftigt. 2017/18 2016/17 Angestellte 220 205 Lizenzspieler 35 31 Vertragsamateure 46 49 Gewerbliche Mitarbeiter 11 11 Summe 312 296 Organe Organe der HSV Fußball AG, Hamburg, sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Vorstand Dem Vorstand gehören an: Bernd Hoffmann, Kaufmann, Vorstand Marketing und Kommunikation sowie Vorstands-vorsitzender seit dem 26. Mai 2018 Frank Wettstein, Kaufmann, Alleinvorstand vom 8. März bis zum 26. Mai 2018, Vorstand Finanzen, Recht und Personal sowie Stellvertretender Vorstandsvorsitzender bis zum 8. März 2018 und seit dem 26. Mai 2018 Ralf Becker, ehemaliger Fußballprofi, Vorstand Sport seit dem 27. Mai 2018. Zum 8. März 2018 ist folgendes Vorstandsmitglied ausgeschieden: Heribert Bruchhagen, Kaufmann, Vorstandsvorsitzender bis zum 8. März 2018. Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich für das Geschäftsjahr 2017/18 auf TEUR 1.539. Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören an: Max-Arnold Köttgen, Mitglied des Vorstandes der Remondis SE & Co. KG, Lü-nen/Hamburg; Aufsichtsrat seit dem 6. Februar 2018, 1. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates vom 6. März bis zum 23. September 2018, Vorsitzender des Aufsichts-rates seit dem 23. September 2018 Dr. Andreas C. Peters, Rechtsanwalt bei der GSK Stockmann Partnerschaftsgesellschaft mbB, Hamburg; Vorsitzender des Aufsichtsrates bis zum 6. Februar 2018, 2. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates vom 26. Mai bis zum 23. September 2018, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates seit dem 23. September 2018 Michael Krall, Pensionär, CFO und Stellvertretender Sprecher des Vorstandes der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bis zum 31. Dezember 2017, Hamburg; Aufsichtsrat
F-29
seit dem 6. Februar 2018, Vorsitzender des Aufsichtsrates vom 6. Februar bis zum 6. März 2018 Felix Goedhart, Vorstandsvorsitzender der Blue Elephant Energy AG, Hamburg; Stellver-tretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bis zum 6. Februar 2018 Marcell Jansen, ehemaliger Fußballprofi und geschäftsführender Gesellschafter der MJ Beteiligungs GmbH, Hamburg; Aufsichtsrat seit dem 6. Februar 2018 Thomas Schulz, Prokurist und Mitglied der Geschäftsleitung der Endlich zu Hause Immo-bilienfinanzierung GmbH, Reinbek, Vizepräsident des Hamburger Sport-Verein e. V. seit dem 18. Februar 2018; Aufsichtsrat seit dem 23. September 2018.
Zum 6. Februar 2018 sind folgende Aufsichtsräte ausgeschieden: Dieter Becken, geschäftsführender Gesellschafter der Becken Holding GmbH, Hamburg Bernd Bönte, Geschäftsführer der Klitschko Management Group GmbH, Hamburg Karl Gernandt, Präsident des Verwaltungsrates der Kühne Holding AG, Schindelle-gi/Schweiz. Zum 21. Februar 2018 ist folgendes Aufsichtsratsmitglied ausgeschieden: Jens Meier, Vorsitzender der Geschäftsführung der Hamburg Port Authority AöR, Ham-burg, sowie Präsident des Hamburger Sport-Verein e. V. bis zum 18. Februar 2018; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bis zum 21. Februar 2018. Zum 23. September 2018 ist folgendes Aufsichtsratsmitglied ausgeschieden: Bernd Hoffmann, Präsident des Hamburger Sport-Verein e. V. vom 18. Februar bis zum 19. September 2018; Aufsichtsrat vom 21. Februar bis zum 23. September 2018, Stell-vertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates vom 27. Februar bis zum 6. März 2018, Vorsitzender des Aufsichtsrates vom 6. März bis zum 23. September 2018. Vom 26. Mai bis zum 23. September 2018 ruhte das Amt gemäß § 105 Abs. 2 AktG. Dem Aufsichtsrat werden keine Vergütungen gewährt. Honorar des Abschlussprüfers Für das Geschäftsjahr 2017/18 wurden folgende Honorare für Dienstleistungen des Ab-schlussprüfers als Aufwand erfasst: TEUR a) Abschlussprüfungsleistungen 24 b) andere Bestätigungsleistungen 0 c) Steuerberatungsleistungen 0 d) sonstige Leistungen 0 Summe 24 Ergebnisverwendungsvorschlag Der Vorstand schlägt vor, den zum 30. Juni 2018 ausgewiesenen Bilanzverlust in Höhe von EUR 44.538.250,44 auf neue Rechnung vorzutragen.
F-30
Nachtragsbericht Nach dem Bilanzstichtag wurde insbesondere das Vertragsverhältnis mit dem Spieler Mërgim Mavraj aufgelöst sowie der Vertrag mit dem Spieler Jann-Fiete Arp verlängert. Die Spieler Alen Halilovic sowie Albin Ekdal wurden zu Klubs in der italienischen Serie A transferiert, Bobby Wood und Filip Kostic wechseln zunächst auf Leihbasis zu den Mann-schaften von Hannover 96 (Bobby Wood) bzw. Eintracht Frankfurt (Filip Kostic). Im Rah-men der Saisonvorbereitung 2018/19 haben sich die beiden Verteidiger Gideon Jung und Kyriakos Papadopoulos erheblich verletzt und müssen längerfristig pausieren. Diese Aus-fälle sollen insbesondere durch die beiden Verpflichtungen von Orel Mangala und Léo Lacroix (jeweils Leihgeschäfte) kompensiert werden. Darüber hinaus hat sich auch der Spieler Jairo Sampeiro, nachdem er zu Saisonbeginn neu verpflichtet wurde, im Rahmen einer Trainingseinheit vor dem dritten Spieltag der 2. Bundesliga schwer verletzt. Insbe-sondere durch die Verpflichtung von Hee-Chan Hwang, der ebenfalls aufgrund eines Leihgeschäftes zur Mannschaft von Trainer Christian Titz dazu gestoßen ist, soll dieser Ausfall kompensiert werden. Die erstmalige Teilnahme an der 2. Bundesliga begann für den HSV mit einer Heimnie-derlage zum Saisonauftakt gegen die Mannschaft von Holstein Kiel. Im Verlauf der nächs-ten sechs Spiele konnte die Lizenzmannschaft 13 Punkte erzielen, so dass der HSV nach dem siebten Spieltag auf dem 3. Tabellenplatz in der 2. Bundesliga steht. Im DFB-Pokal konnte sich der HSV in der ersten Runde beim Regionalligisten TuS Ernd-tebrück durchsetzen und trifft in der nächsten Runde auswärts auf den Drittligisten SV Wehen Wiesbaden. Am 27. September 2018 hat die Union Europäischer Fußballverbände („UEFA“) die Vergabe der Fußball-Europameisterschaft 2024 („UEFA EURO 2024“) bekanntgegeben. Die Ausrichtung der UEFA EURO 2024 erfolgt durch den Deutschen Fußball-Bund und wird daher in Deutschland stattfinden. Das Volksparkstadion wird hierbei eine von zehn Austragungsstätten darstellen. Hamburg, den 28. September 2018 Bernd Hoffmann Frank Wettstein Ralf Becker
F-31
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2017/18 Anschaffungs- und Herstellungskosten 1.7.2017 Zugänge Umbuchungen Abgänge 30.6.2018 EUR EUR EUR EUR EUR
I. Immaterielle Vermö-gensgegenstände 1. Spielerwerte 103.722.979,82 25.496.757,50 0,00 14.958.223,33 114.261.513,99 2. Marke 41.221.628,66 0,00 0,00 0,00 41.221.628,66 3. Entgeltlich erworbene Software 1.739.654,64 58.306,19 0,00 14.860,00 1.783.100,83 4. Selbst geschaffene immaterielle Vermögens-gegenstände 665.946,69 0,00 -5.007,35 0,00 660.939,34 147.350.209,81 25.555.063,69 -5.007,35 14.973.083,33 157.927.182,82 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grund-stücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 143.085.934,96 772.264,39 2.397.562,88 0,00 146.255.762,23 2. Andere Anlagen, Be-triebs- und Geschäftsaus-stattung 14.096.894,15 535.534,45 1.259.040,66 183.776,20 15.707.693,06 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 4.002.344,91 890.864,73 -3.651.596,19 1.005.161,25 236.452,20 161.185.174,02 2.198.663,57 5.007,35 1.188.937,45 162.199.907,49 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 18.725,00 0,00 0,00 0,00 18.725,00 2. Ausleihungen an ver-bundene Unternehmen 1.770.929,04 0,00 0,00 100.000,00 1.670.929,04 3. Beteiligungen 0,00 62.750,00 0,00 0,00 62.750,00 1.789.654,04 62.750,00 0,00 100.000,00 1.752.404,04 310.325.037,87 27.816.477,26 0,00 16.262.020,78 321.879.494,35
F-32
Kumulierte Abschreibungen Buchwerte 1.7.2017 Zugänge Abgänge 30.6.2018 30.6.2018 30.6.2017
EUR EUR EUR EUR EUR EUR
47.142.492,14 35.774.227,70 13.964.255,33 68.952.464,51 45.309.049,48 56.580.487,68
0,00 0,00 0,00 0,00 41.221.628,66 41.221.628,66
1.104.007,75 176.738,73 2.778,00 1.277.968,48 505.132,35 635.646,89
0,00 220.311,00 0,00 220.311,00 440.628,34 665.946,69 48.246.499,89 36.171.277,43 13.967.033,33 70.450.743,99 87.476.438,83 99.103.709,92
87.420.273,58 2.240.395,73 0,00 89.660.669,31 56.595.092,92 55.665.661,38
8.858.228,09 1.415.761,35 183.776,20 10.090.213,24 5.617.479,82 5.238.666,06
1.005.161,25 0,00 1.005.161,25 0,00 236.452,20 2.997.183,66 97.283.662,92 3.656.157,08 1.188.937,45 99.750.882,55 62.449.024,94 63.901.511,10
0,00 0,00 0,00 0,00 18.725,00 18.725,00
0,00 0,00 0,00 0,00 1.670.929,04 1.770.929,04 0,00 0,00 0,00 0,00 62.750,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.752.404,04 1.789.654,04
145.530.162,81 39.827.434,51 15.155.970,78 170.201.626,54 151.677.867,81 164.794.875,06
F-33
9.2.4. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Hinweis: Der folgende, in Übereinstimmung mit § 322 Handelsgesetzbuch erteilte Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss sowie den Lagebericht der HSV Fußball AG für das Geschäftsjahr 2017/18. Der Lagebe-richt ist nicht in diesem Prospekt abgedruckt. Wir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlust-rechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebe-richt der HSV Fußball AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresab-schluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der ge-setzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ord-nungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Si-cherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksich-tigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezo-genen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben be-urteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrund-sätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzen-den Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen-des Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebe-richt steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vor-schriften, vermittelt insgesamt ein zutreffen-des Bild von der Lage der Gesell-schaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Hamburg, 16. Oktober 2018 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gez. Sabath, Wirtschaftsprüfer gez. Härle, Wirtschaftsprüfer
F-34
9.2.5. Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018
01.07.2017-30.06.2018 01.07.2016-
30.06.2017 TEUR TEUR
Periodenergebnis -5.835 -13.385 Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagever-mögens 39.827 31.416 Zunahme (i. Vj. Abnahme) der Rückstellungen 1.756 -410 Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen 0 6.854 Sonstige zahlungsunwirksame Erträge -28.162 -22.463 Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Liefe-rungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätig-keit zuzuordnen sind -1.240 -2.216 Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -9.940 -2.345 Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens -7.325 -4.815 Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 0 458 Zinsaufwendungen 3.896 4.383 Zinserträge -65 -72 Ertragsteueraufwand (i. Vj. Ertragsteuerertrag) 3.490 -4.874 Cashflow aus der laufenden Geschäftstätig-keit
-3.598 -7.469
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens 10.000 4.400 Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -27.448 -50.203 Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlage-vermögen -2.199 -4.506 Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögen 100 0 Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanla-gevermögen -63 -100 Erhaltene Zinsen 65 13 Cashflow aus der Investitionstätigkeit -19.544 -50.396 Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von Gesellschaftern 12.500 20.000 Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten 12.589 73.985 Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz-) Krediten -4.000 -27.581 Gezahlte Zinsen -3.395 -2.102 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 17.694 64.302 Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmit-telfonds -5.447 6.436 Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 7.781 1.344 Finanzmittelfonds am Ende der Periode 2.334 7.781
F-35
9.2.6. Bescheinigung über die Prüfung der Kapitalflussrechnung für den Zeit-raum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 An die HSV Fußball AG, Hamburg Wir haben die von der Gesellschaft aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie der zugrunde liegenden Buchfüh-rung abgeleitete Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 geprüft. Die Kapitalflussrechnung ergänzt den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der HSV Fußball AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018. Die Aufstellung der Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Ur-teil darüber abzugeben, ob die Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Ge-schäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie der zugrunde liegen-den Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurde. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der zugrunde liegenden Buchführung. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) so geplant und durchge-führt, dass wesentliche Fehler bei der Ableitung der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresabschluss sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender Si-cherheit erkannt werden. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurde die Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet. Hamburg, 10. Januar 2019 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gez. Sabath, Wirtschaftsprüfer gez. Härle, Wirtschaftsprüfer
HSV Fußball AGSylvesterallee 722525 Hamburg
