Evolva Holding AG Duggingerstrasse 23 4153 Reinach Schweiz Reinach, den 9. April 2018 Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung einzuladen, die am Mittwoch, den 2. Mai 2018, 15.00 Uhr im Volkshaus Basel, Rebgasse 12-14, 4056 Basel, Schweiz, stattfindet. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Genehmigung des Lageberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2017 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2017 zu genehmigen. 2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2017 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2017 der Evolva Holding SA in ei- ner Konsultativabstimmung zu bestätigen. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 zu genehmigen. 4. Verwendung des Jahresergebnisses Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust 2017 von CHF 0,8 Mio. vorzutragen. 5. Wahlen 5.1 Wahlen in den Verwaltungsrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, alle bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Die Wahl jeder Person wird einzeln erfol- gen: 5.1.1 Gerard Hoetmer 5.1.2 Martin Gertsch 5.1.3 Jutta Heim 5.1.4 Ganesh Kishore 5.1.5 Stuart Strathdee 5.1.6 Thomas Videbaek 1
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Evolva Holding AG Duggingerstrasse 23 4153 Reinach Schweiz Reinach, den 9. April 2018
Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung einzuladen, die am Mittwoch, den 2. Mai 2018, 15.00 Uhr im Volkshaus Basel, Rebgasse 12-14, 4056 Basel, Schweiz, stattfindet. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Genehmigung des Lageberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2017 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2017
zu genehmigen. 2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2017
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2017 der Evolva Holding SA in ei-ner Konsultativabstimmung zu bestätigen.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 zu genehmigen. 4. Verwendung des Jahresergebnisses Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust 2017 von CHF 0,8 Mio. vorzutragen. 5. Wahlen
5.1 Wahlen in den Verwaltungsrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, alle bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Die Wahl jeder Person wird einzeln erfol-gen: 5.1.1 Gerard Hoetmer 5.1.2 Martin Gertsch 5.1.3 Jutta Heim 5.1.4 Ganesh Kishore 5.1.5 Stuart Strathdee 5.1.6 Thomas Videbaek
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5.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Gerard Hoetmer als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr.
6. Wahlen in den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen je einzeln in den Vergütungsaus-schuss zu wählen: 6.1 Stuart Strathdee 6.2 Thomas Videbaek
7. Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ernst & Young AG, Basel, für eine ein-
jährige Amtsdauer als Revisionsstelle. 8. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Oscar Olano, staehelin olano Ad-vokatur und Notariat, Basel, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer von ei-nem Jahr.
9. Statutenänderung
Erhöhung des bedingten Kapitals für Mitarbeiter, Personen ähnlicher Stellung und Verwal-tungsräten (Artikel 3c) Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Kapital für Mitarbeiterbeteiligungspläne von heute CHF 7‘844‘154.20 auf neu CHF 14‘200‘000.00 zu erhöhen. Erläuterungen: Das zur Verfügung stehende bedingte Kapital gemäss Art. 3c der Statuten ist vollständig für ausstehende Optionen bzw. Restricted Stock Units (RSU) reserviert. Um beste-hende Mitarbeiter weiterhin zu motivieren und angemessen zu vergüten sowie um neue Mitarbei-ter zu gewinnen, benötigt die Gesellschaft ein erhöhtes bedingtes Kapital für Mitarbeiterbeteili-gungspläne.
Bisherige Fassung Neue Fassung Artikel 3c
Bedingtes Kapital für Mitarbeiter, Personen ähnlicher Stellung und Verwaltungsräten 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird um höchstens
CHF 7'844'154.20 erhöht durch die Ausgabe von höchstens 39'220'771 voll zu liberierenden Namenak-tien von je CHF 0.20 Nennwert durch direkte oder indi-rekte Ausübung/ Ausgabe von Optionen oder anderen Eigenkapitalinstrumenten, welche Mitarbeitern der Ge-sellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, den Mitglie-dern des Verwaltungsrats oder Personen ähnlicher Stellung eingeräumt werden.
2. [Absatz gestrichen]
3. Unverändert.
4. Unverändert.
Artikel 3c Bedingtes Kapital für Mitarbeiter, Personen ähnlicher Stellung und Verwaltungsräte 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird um höchstens
CHF 14'200'000.00 erhöht durch die Ausgabe von höchstens 71'000'000 voll zu liberierenden Namenak-tien von je CHF 0.20 Nennwert durch direkte oder indi-rekte Ausübung/ Ausgabe von Optionen oder anderen Eigenkapitalinstrumenten, welche Mitarbeitern der Ge-sellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, den Mitglie-dern des Verwaltungsrats oder Personen ähnlicher Stellung eingeräumt werden.
2. [Absatz gestrichen]
3. Unverändert.
4. Unverändert.
10. Vergütung Verwaltungsrat
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 660'000 für die maximale Vergütung des Verwaltungsrats (maximaler Gesamtbetrag 2017/2018: CHF 600'000) bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2019 zu genehmigen.
Erläuterungen: Die Vergütung des Verwaltungsrats enthält keine variablen Komponenten. Ein ausführlicher Beschrieb der Vergütungsgrundsätze von Evolva sowie die Angabe der tatsächli-chen und der vorgeschlagenen Beträge der Vergütung des Verwaltungsrats finden sich im Ver-gütungsbericht, der im Geschäftsbericht (Seiten 23 ff.) sowie auf unserer Webseite (https://www.evolva.com/investors/agm/) zur Verfügung steht.
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5.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Gerard Hoetmer als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr.
6. Wahlen in den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen je einzeln in den Vergütungsaus-schuss zu wählen: 6.1 Stuart Strathdee 6.2 Thomas Videbaek
7. Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ernst & Young AG, Basel, für eine ein-
jährige Amtsdauer als Revisionsstelle. 8. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Oscar Olano, staehelin olano Ad-vokatur und Notariat, Basel, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer von ei-nem Jahr.
9. Statutenänderung
Erhöhung des bedingten Kapitals für Mitarbeiter, Personen ähnlicher Stellung und Verwal-tungsräten (Artikel 3c) Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Kapital für Mitarbeiterbeteiligungspläne von heute CHF 7‘844‘154.20 auf neu CHF 14‘200‘000.00 zu erhöhen. Erläuterungen: Das zur Verfügung stehende bedingte Kapital gemäss Art. 3c der Statuten ist vollständig für ausstehende Optionen bzw. Restricted Stock Units (RSU) reserviert. Um beste-hende Mitarbeiter weiterhin zu motivieren und angemessen zu vergüten sowie um neue Mitarbei-ter zu gewinnen, benötigt die Gesellschaft ein erhöhtes bedingtes Kapital für Mitarbeiterbeteili-gungspläne.
Bisherige Fassung Neue Fassung Artikel 3c
Bedingtes Kapital für Mitarbeiter, Personen ähnlicher Stellung und Verwaltungsräten 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird um höchstens
CHF 7'844'154.20 erhöht durch die Ausgabe von höchstens 39'220'771 voll zu liberierenden Namenak-tien von je CHF 0.20 Nennwert durch direkte oder indi-rekte Ausübung/ Ausgabe von Optionen oder anderen Eigenkapitalinstrumenten, welche Mitarbeitern der Ge-sellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, den Mitglie-dern des Verwaltungsrats oder Personen ähnlicher Stellung eingeräumt werden.
2. [Absatz gestrichen]
3. Unverändert.
4. Unverändert.
Artikel 3c Bedingtes Kapital für Mitarbeiter, Personen ähnlicher Stellung und Verwaltungsräte 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird um höchstens
CHF 14'200'000.00 erhöht durch die Ausgabe von höchstens 71'000'000 voll zu liberierenden Namenak-tien von je CHF 0.20 Nennwert durch direkte oder indi-rekte Ausübung/ Ausgabe von Optionen oder anderen Eigenkapitalinstrumenten, welche Mitarbeitern der Ge-sellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, den Mitglie-dern des Verwaltungsrats oder Personen ähnlicher Stellung eingeräumt werden.
2. [Absatz gestrichen]
3. Unverändert.
4. Unverändert.
10. Vergütung Verwaltungsrat
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 660'000 für die maximale Vergütung des Verwaltungsrats (maximaler Gesamtbetrag 2017/2018: CHF 600'000) bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2019 zu genehmigen.
Erläuterungen: Die Vergütung des Verwaltungsrats enthält keine variablen Komponenten. Ein ausführlicher Beschrieb der Vergütungsgrundsätze von Evolva sowie die Angabe der tatsächli-chen und der vorgeschlagenen Beträge der Vergütung des Verwaltungsrats finden sich im Ver-gütungsbericht, der im Geschäftsbericht (Seiten 23 ff.) sowie auf unserer Webseite (https://www.evolva.com/investors/agm/) zur Verfügung steht.
11. Vergütung Geschäftsleitung
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 4,0 Millionen für die maxi-male fixe und variable Vergütung der Geschäftsleitung für die Periode vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 (maximaler Gesamtbetrag 2017/2018: CHF 4,2 Mio.) zu genehmigen.
Erläuterungen: Nach der Neufokussierung und Restrukturierung von Evolva wird die Vergü-tungsstruktur angepasst, um die nächste Phase der Unternehmensentwicklung von Evolva wi-derzuspiegeln. Der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag versteht sich zu Wechselkursen vom Jahresende 2017. Die Elemente der neuen Vergütungsstruktur für Mitglieder der Geschäfts-leitung werden auf die Interessen unserer Aktionäre abgestimmt. Sie umfassen:
• Fixe Barvergütung - Zu marktüblichen Konditionen • Kurzfristige variable Vergütung (bis zu 20 % des Basissalärs bei Zuteilung) – Anstelle
eines herkömmlichen Cash-Bonus werden an die Geschäftsleitung RSUs mit einer Sperrfrist von einem Jahr zugeteilt. Die Zuteilung wird bestimmt auf Basis der Erreichung der angestrebten und geprüften Finanzkennzahlen.
• Langfristige Leistungsprämien (bis zu 75 % des Basissalärs bei Zuteilung) – Vergü-tung in Form von Performance Share Units (PSUs) mit einer Gesamtsperrfrist von fünf Jahren, wobei das erste Vesting nach Ablauf von drei Jahren ab dem Zuteilungsdatum stattfindet, und nur bei Erreichen bestimmter Ziele. Zu den Key Performance Indicators (KPI) zählen der Umsatz, der Gewinn (EBITDA) und eine Mindestkursentwicklung der Aktie.
• Über die Fortschritte hinsichtlich der Erreichung der kurz- und langfristigen Ziele wird der Verwaltungsrat vierteljährlich informiert.
Ein ausführlicher Beschrieb der Vergütungsgrundsätze von Evolva sowie die Angabe der tat-sächlichen und der vorgeschlagenen Beträge der Vergütung der Geschäftsleitung finden sich im Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht (Seiten 23 ff.) sowie auf unserer Webseite (www.evolva.com) zur Verfügung steht.
Geschäftsbericht Der englischsprachige Geschäftsbericht 2017 (einschliesslich Jahresrechnung, Konzernrechnung, Vergütungsbericht) und der Bericht der Revisionsstelle bzw. die deutschsprachige Kurzfassung liegen am Sitz der Gesellschaft (Duggingerstr. 23, 4153 Reinach, Schweiz) zur Einsichtnahme auf. Einge-tragene Aktionäre können diese Unterlagen mittels beiliegenden Antwortscheins anfordern. Der voll-ständige Geschäftsbericht steht auf unserer Webseite (https://www.evolva.com/investors/agm/) als Download zur Verfügung. Zutritt und Stimmrecht Den im Aktienbuch als stimmberechtigt eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären wird, zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung, ein Antwortschein zugestellt. Nach Rücksendung des beiliegenden Antwortscheins an die Gesellschaft (c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Zie-gelbrücke, Schweiz) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre ab dem 24 April 2018 ihre Zutritts- und Stimmkarten. Stimmberechtigt sind die bis und mit 23. April 2018 17.00 Uhr im Aktienregister eingetragenen Aktio-närinnen und Aktionäre. Im Falle eines Verkaufs aus dem auf der Zutrittskarte aufgeführten Bestand der Aktien bis und mit 2. Mai 2018 ist der/die Aktionär/-in für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Vollmachterteilung Aktionärinnen und Aktionäre, die an der Generalversammlung nicht teilnehmen, können sich durch einen der folgenden Vertreter vertreten lassen:
• ihren gesetzlichen Vertreter; • eine/-n andere(n) Aktionär/-in; • den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Dr. Oscar Olano, LLM, staehelin olano Advo-
katur und Notariat, Malzgasse 15, 4052 Basel, Schweiz.
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Zu diesem Zweck ist das im Antwortschein beschriebene Verfahren zu beachten und der Antwort-schein entsprechend auszufüllen. Korrespondenz Sämtliche die Generalversammlung betreffende Korrespondenz bitten wir an das Aktienbüro der Evolva Holding AG, Aktienregister, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Schweiz, zu richten.
Mit freundlichen Grüssen Für den Verwaltungsrat der Evolva Holding AG Der Präsident Gerard Hoetmer
