Vorschläge zur Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital · 31. Oktober 2008 Seite 2 Agenda I. II....

Vorschläge zur Abgrenzung von Eigen- und FremdkapitalIFRS-FORUM der Ruhr-Universität Bochum- Ausgewählte Themen der handelsrechtlichen und internationalen Bilanzierung -

Seite 231. Oktober 2008

Agenda

I.

II.

III.

IV.

Definition IAS 32

Spezialfall Personenhandelsgesellschaften

Amendment to IAS 32 – puttable financial instruments

FASB/IASB Gemeinschaftsprojekt Liabilities und Equity

V. Fazit

I. Definitionen IAS 32


Definitionen IAS 32 (2003)Finanzielle VerbindlichkeitEine finanzielle Verbindlichkeit umfasst (IAS 32.11):

a) die vertragliche Verpflichtung,► Zahlungsmittel oder einen anderen finanziellen Vermögenswert an ein anderes

Unternehmen abzugeben, oder► finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten mit einem anderen Unternehmen

unter potenziell nachteiligen Bedingungen austauschen zu müssen

b) einen Vertrag, der in eigenen Eigenkapitalinstrumenten des Unternehmens erfüllt werden wird oder kann und bei dem es sich um Folgendes handelt:► ein nicht derivatives Finanzinstrument,

► das eine vertragliche Verpflichtung des Unternehmens beinhaltet oder beinhalten kann,► eine variable Anzahl an eigenen Eigenkapitalinstrumenten abzugeben, oder

► ein derivatives Finanzinstrument,► das auf andere Weise auf andere Weise als durch den Austausch Austausch eines festenfesten Betrags oder eines Betrags oder eines

anderen anderen finanziellen Vermögenswerts gegen eine gegen eine festefeste Anzahl an eigenen Anzahl an eigenen Eigenkapitalinstrumenten erfEigenkapitalinstrumenten erfüüllt werden wird oder kannllt werden wird oder kann


Definitionen IAS 32 (2003)EigenkapitalinstrumentEin Eigenkapitalinstrument► ist ein Vertrag,► der einen Residualanspruch an den Vermögenswerten eines Unternehmens► nach Abzug aller dazugehörigen Verbindlichkeiten begründet (IAS 32.11)

Der Grundgedanke von IAS 32 (revised 2003) ist damit die Dauerhaftigkeit des Verbleibs der Ressourcen im Unternehmen► In welchem Umfang stehen aus Sicht des Emittenten finanzielle Ressourcen dauerhaft

zur Verfügung► Die Perspektive des Investors tritt für die Beurteilung in den Hintergrund► Ergeben sich aus einem Finanzinstrument Zahlungsverpflichtungen (z. B. auch bedingte),

handelt es sich nach IAS 32 (2003) nicht um Eigenkapital► Fundamentaler Unterschied zu HGB


Eigenkapital

Besteht die Verpflichtung nur bei der Liquidation des Emittenten (IAS 32.25 (b))?

Sind diese Bedingungen realitätsfremd (not genuine) (IAS 32.25 (a))?

Besteht eine Verpflichtung, deren Erfüllung an externe Ereignisse geknüpft ist, die außerhalb der Kontrolle von Emittenten und Inhaber liegen (IAS 32.25)?

Besteht eine vertragliche Verpflichtung (IAS 32.16 (a) u. (b) (i))a) Zahlungsmittel oder andere finanzielle Vermögenswerte zu liefern oderb) Finanzinstrumente unter potentiell nachteiligen Bedingungen zu tauschen oderc) eine variable Anzahl an eigenen Aktien zu liefern?

Ist eine vertragliche Verpflichtung (a), b), oder c)) zu erfüllen, wenn der Inhaber sein Kündigungsrecht ausübt (IAS 32.18 (b), IAS 32.AG37)?

Compound Instrument Fremdkapital

Nein

Ja

Nein

Ja

Ja

Ja

Nein

NeinNein

oder 1)

Ist implizit eine vertragliche Verpflichtung (a),b) oder c)) vereinbart (IAS 32.20)?Nein

Ja

Ja

Definitionen IAS 32 (2003)Prüfschema Abgrenzung EK/FK (vereinfacht)

1) Sofern der Barwert der (möglichen) Zahlungsverpflichtungen geringer ist als der Emissionserlös, dann handelt es sich um ein Compound Instrument. Falls dieser Barwert der Höhe der Emissionserlöse gleicht, dann liegt ein Fremdkapitalinstrument vor.

II. Spezialfall Personenhandelsgesellschaften


PersonenhandelsgesellschaftenSkizze der AbgrenzungskriterienBei einer Personenhandelsgesellschaft sind folgende (Fremdkapital-) Kriterien zu berücksichtigen:

1. Kündigungsrechte der Gesellschafter (Inhaber)►d. h. gesetzliche Kündigungsrechte und im Gesellschaftervertrag vereinbarte Kündigungsrechte

§§ 131 f. HGB (und nach § 105 HGB i.V.m. § 723 BGB) 2. Ausschüttungs- und Entnahmeregelungen3. Weitere Vereinbarungen, die zu Zahlungen der Gesellschaft führen können

► z. B. (Rück-) Zahlungen, sofern ein nach IAS 32.25 externes Ereignis eintritt (wie etwa (Rück-) Zahlungsverpflichtungen, die auf Grund des Tods oder der Insolvenz eines Gesellschafters oder Änderungen der Eigenkapitalrelationen entstehen)

Jedes Kriterium kann isoliert betrachtet zu einer Erfassung der Einlagen (oder einer Komponente davon) im Fremdkapital führen

Damit haben deutsche Personengesellschaften i. d. R. kein IFRS Eigenkapital► „Lösung“ durch Änderung des IAS 32 in 2008 (s. folgende Folien)

III. Amendment to IAS 32 – puttable financial instruments


Überblick

Amendment to IAS 32 – Puttable Financial Instruments and Obligations Arising on Liquidation (2008)► Bestimmte Instrumente werden beim Emittenten als Eigenkapital ausgewiesen

Das Endorsement durch die Europäische Union ist noch nicht erfolgt (voraussichtlich Ende 2008 / Anfang 2009)

Die Neuregelung stellt nur eine Übergangslösung dar

Langfristig ist in einem gemeinsamen Projekt mit dem FASB eine umfangreiche Überarbeitung des IAS 32 geplant ► FASB Discussion Paper 2007► IASB Discussion Paper 2008


Puttable Instruments

► Definition eines „Puttable Instruments“: Finanzinstrument, das dem Investor die Option einräumt, das Instrument bei Eintritt eines unsicheren künftigen Ereignisses oder bei Tod oder beim Austritt aus der Gesellschaft gegen flüssige Mittel oder andere Finanzinstrumente an den Emittenten zurückzugeben, oder das automatisch zurückgegeben wird (IAS 32.11)

► Beispiele für ein „Puttable Instrument“: Anteil an einer Personengesellschaft oder an einer Genossenschaft

Kündbare Instrumente (puttable instruments), die die im Amendment festgelegten Kriterien kumulativ erfüllen, werden künftig vom Emittenten als Eigenkapital (EK) ausgewiesen

►Dies gilt grundsätzlich für den Einzel- und Konzernabschluss

►Minderheiten im Konzernabschluss sind jedoch stets als Fremdkapital auszuweisen


Puttable InstrumentsKumulativ zu erfüllende Kriterien für den EK-Ausweis

1. Bei Liquidation haben die Inhaber der Puttable Instruments (Investoren) einen anteilmäßigen (pro rata) Anspruch auf den Nettovermögenswert (net assets) des Emittenten (IAS 32.16A(a))

2. Die Puttable Instruments sind nachrangig gegenüber allen anderen Klassen von Instrumenten (subordinate to all other classes) (IAS 32.16A(b))

► Bei Liquidation Nachrang gegenüber allen anderen Instrumenten, dh auch gegenüber allen anderen Eigenkapitalinstrumenten

3. Alle Puttable Instruments dieser Klasse haben identische Konditionen (identical features) (IAS 32.16A(c))

► Keine Sondervorteile► Grundsatz: Proportionaler Anteil am Periodenergebnis und am Liquidationserlös.

4. Neben dem Kündigungsrecht des Investors gibt es keine weiteren Verpflichtungen zur Abgabe von Zahlungsmitteln oder zum nachteiligen Austausch von Finanzinstrumenten (IAS 32.16A(d))

► Schädlich: Entnahmerecht und Verzinsungspflicht nach HGB (jedoch dispositives Recht, dh unschädlich, sofern abbedungen)

► Schädlich: Verpflichtung zur Gutschrift der Gewinne auf beim Emittenten geführten Konten, sofern ein Entnahmerecht besteht


Puttable InstrumentsKumulativ zu erfüllende Kriterien für den EK-Ausweis

5. Die über dessen Laufzeit insgesamt erwarteten Zahlungsströme des Puttable Instruments basieren im Wesentlichen auf► dem Gewinn und Verlust des Emittenten nach IFRS,► der Veränderung der angesetzten Net Assets des Emittenten nach IFRS, oder► der Veränderung des Fair Values der angesetzten (nach IFRS) und nicht angesetzten Net Assets des

Emittenten (IAS 32.16A(e), IAS 32.AG14E),► und es existieren keine anderen Finanzinstrumente oder Verträge, bei denen vorstehend Genanntes der

Fall ist (IAS 32.16B(a))

6. Beim Emittenten existieren keine anderen Finanzinstrumente oder Verträge, durch die die Rendite der Investoren bei Kündigung (residual return) der Puttable Instruments beschränkt oder fixiert wird (IAS 32.16B(b))

IV. FASB / IASB GemeinschaftsprojektLiabilities and Equity

Seite 1531. Oktober 200815 National Office - Global Financial Services

FASB/IASB Liabilities und Equity ProjektÜbersicht

1.1.2008

IFRS Standards / Interpretation

1.1.2005 1.1.2006 1.1.2007

IAS 32: Financial Instruments: Presentation

ED IAS 32 wird zu neuem IFRS

Standard

Exposure Draft IAS 32: Puttable Instruments

Discussion paper (FASB`s Preliminary

Views):Liabilities and Equity

1.1.2004

IFRIC Interpretation 2 Members` Shares in Co-operative Entities and Similar Instruments

Discussion paper FI with

characteristicsof equity


FASB/IASB Liabilities und Equity ProjektÜbersichtFASB DP 2007: Veröffentlichung der folgenden drei Ansätze► Basic ownership Approach ► Ownership-Settlement Approach► Reassessed Expected Outcomes Approach (REO)

Grundlegend neue Verfahrensweise:Alle drei Ansätze des FASB stellen Eigenkapitalkriterien auf► Bei Nichterfüllung erfolgt eine Bilanzierung als Asset oder Liability► Nach IFRS (IAS 32) und US-GAAP (SFAS 150) werden bislang Fremdkapitalkriterien aufgestellt

„Preliminary Views“: Basic ownership Ansatz wird von FASB präferiert

IASB noch in der Entscheidungsphase

Januar 2008: Veröffentlichung des DP „Distinguishing between liabilities and equity“ durch DRSC, EFRAG und weiteren Standardsettern► Loss absorption approach


Basic ownership ApproachÜberblick

Eigenkapital wird gemäß Basic ownership Approach eng definiert

Instrumente werden aufgeteilt in► Eigenkapital► Zusammengesetze Finanzinstrumente► Vermögenswerte / Verbindlichkeiten

Grundsatz: Nur Basic ownership Instrumente sind als Eigenkapital zu klassifizieren


Basic ownership Approach Klassifizierung der InstrumenteBasic Ownership Instruments► Anspruch auf Anteil am Nettovermögen► Im Falle der Liquidation des Emittenten sind die Ansprüche (claims) gegenüber

den Ansprüchen der Inhaber anderer Finanzierungsinstrumente (z. B. Anleihen) nachrangig► Stammaktien / Anteile an Kapitalgesellschaften

Rückzahlbare basic ownership Instrumente (Anteile an deut. Personengesell.)► Eigenkapital, wenn Rückzahlungsbedingen denen bei Liquidation entsprechen

Sog. Perpetual Instruments (Instrumente mit unbegrenzter Laufzeit)► Klassifizierung als Eigenkapital, wenn die Voraussetzungen für Basic ownership

erfüllt werden► Vorzugsaktien (preferred shares), die zur nachrangigsten Klasse gehören


Basic ownership ApproachKlassifizierung der Instrumente

Zusammengesetzte Finanzinstrumente► Aufteilung in Ek und FK notwendig► Beispiel: Preferred Shares mit fest vereinbarten Dividendenzahlungen (required

dividend payments)

Alle sonstigen Finanzinstrumente (Derivate, FI mit Wandlungs-und Kündigungsrechten)

► Klassifizierung als FK► Convertible Preferred Stock► Wandelanleihe► Puttable common stock at a fixed price


Basic ownership ApproachBewertung der Finanzierungsinstrumente

Erstmalige Erfassung: alle Instrumente werden zum Transaktionspreis erfasst

Folgebewertung von Eigenkapitalinstrumenten (-Komponenten)► Kündbare Instrumente: separater Posten im Eigenkapital, Buchwert in

Höhe des aktuellen Rückzahlungsbetrags► Die Höhe des Buchwerts anderer Eigenkapitalinstrumente bleibt

unverändert

Folgebewertung Non equity Instruments in Höhe des Fair Value bzw. entsprechend existierender Standards


Ownership-Settlement ApproachÜberblick

Drei Klassen von FI sind als Eigenkapital zu klassifizieren

► Basic Ownership Instruments ► Alle Perpetual Instruments (Nachrangigkeit nicht erforderlich)► Indirect Ownership Instruments

Zusammengesetzte Finanzierungsinstrumente (mit EK-Komponente)► Aufteilung in EK/FK (z. B. Wandelanleihe bzw. Convertible Bonds)

Finanzierungsinstrumente ohne EK-Komponente sind als Assets oder Liabilities zu bilanzieren


Ownership-Settlement ApproachÜberblick

Indirect Ownership Instruments► Indirect Ownership Instrumente haben eine begrenzte Laufzeit

► Das Instrument erfüllt nicht eines der beiden Kriterien eines Direct Ownership Instruments

► Das Gewinnprofil (payoff) des Instruments verläuft in die gleiche Richtung wie die Fair Value-Änderungen von Direct Ownership Instruments► Somit Abhängigkeit des FV vom Basic ownership als „underlying“

► Zu Indirect Ownership Instrumenten zählen Written Call Option, Purchased Put Option, Forward Sale Contract


Reassessed Expected Outcomes (REO) ApproachÜberblick

Ziel des REO Approaches ist es, wirtschaftlich ähnliche Finanzinstrumente gleich zu bilanzieren

Dies gilt unabhängig► von der Strukturierung der Instrumente (z. B. Net Cash oder

Physical Settlement) und► ob Derivate auf eigene Anteile in Finanzierungsinstrumenten

eingebettet oder freistehend sind

Einführung einer neuen „contra-equity“ Position


Reassessed Expected Outcomes (REO) ApproachÜberblickAls Eigenkapital werden Basic (Direct) Ownership Instruments klassifiziert

Darüber hinaus diejenigen Instrumente, deren Fair Value-Schwankungen sich in die gleiche Richtung oder in die Gegenrichtung derer von Basic ownership instruments bewegen (dies insbesondere bei Eigenkapitalderivaten).► z. B. (Written) call option auf Aktien des eigenen Unternehmens (equity)► z. B. (Written) put option auf Aktien des eigenen Unternehmen („contra-equity“)► Perpetual Instruments ohne Nachrangigkeit sind als Fremdkapital zu bilanzieren

Zusammengesetzte Finanzierungsinstrumente (mit EK-Komponente)► Aufteilung in EK/FK (z. B. Convertible Bonds)

Die (Folge-) Bewertung von Instrumenten oder deren Komponenten:► wahrscheinlichkeitsorientierter kontinuierlicher Bewertungsansatz: ► Erfolgswirksame Bewertung EK und FK


Bilanzierung von FinanzierungsinstrumentenBeispiele

Bilanzielle Beurteilung der folgenden Finanzierungsinstrumente nach den drei Ansätzen des FASB

► Perpetual Preferred Stock (nicht kündbare Vorzugsaktie)

► Convertible Bond (Wandelanleihe)

► Puttable Stock at a Fixed Price (Kündbare Anteile zum Festpreis)

► Puttable Stock at Fair Value (Kündbare Anteile zum Fair Value)


Perpetual Preferred Stock

Vertragskonditionen► Unendliche Laufzeit► Keine Kündigungsrechte► Fest vereinbarte jährliche Vergütung► Vorrang bei Liquidation

► 1. Abwandlung: Kein Vorrang bei Liquidation► 2. Abwandlung: Kein Vorrang bei Liquidation, 10 % höhere Dividende als Stammaktionäre

1. Abwandlung 2. AbwandlungIAS 32 (2008) EK EK EKBasic Ownership-Approach FK Aufteilung EK/FK EKOwnership-Settlement Approach EK EK EKREO Approach FK Aufteilung EK/FK EK


Convertible Bond

Vertragskonditionen► 5 Jahre Laufzeit► Fest vereinbarte Zinszahlungen► Investor hat das Recht, nach 5 Jahren die Convertible Bonds in

Stammaktien des Emittenten zu wandeln (festes Austauschverhältnis)

► REO Approach: Fair Value Bewertung der Komponenten (erfolgswirksam)► Ownership-Settlement Approach: Bewertung der Komponenten analog IAS 32

IAS 32 (2008) Aufteilung FK und EKBasic Ownership-Approach FKOwnership-Settlement Approach Aufteilung FK und EKREO Approach Aufteilung FK und EK


Puttable Stock at a Fixed Price

Vertragskonditionen► Investoren (Erwerber) erhalten Stammaktien► Die Investoren haben das Recht, nach 5 Jahren die Stammaktien des

Emittenten gegen Zahlung eines festen Geldbetrags an den Emittenten zurückzugeben (Put Option)

► REO Approach: Fair Value Bewertung der Komponenten (erfolgswirksam)► Ownership-Settlement Approach: Bewertung der Komponenten nach IAS 32

IAS 32 (2008) FKBasic Ownership-Approach FKOwnership-Settlement Approach Aufteilung FK und EKREO Approach Aufteilung FK und EK


Puttable Stock at Fair Value

Vertragskonditionen► Investoren (Erwerber) erhalten eine Stammaktie und► Investoren haben das Recht, die Stammaktie gegen Zahlung des Fair

Values an die Emittentin zurückzugeben (Put Option)

Puttable Stock at Fair Value stellt nach allen drei Ansätzen (und nach IAS 32 (2008)) ein im Eigenkapital zu erfassendes basic ownership instrument dar


V. Fazit

► Derzeit uneinheitliche EK/FK Konzeptionen in IFRS und US-GAAP► FASB DP: Basic ownership approach derzeit favorisiert► REO approach und ownership-settlement approach werden als zu

komplex abgelehnt ► Wie geht es weiter:

► ED geplant für Ende 2009► Final standard geplant für 2011► Joint Meeting October 21, 2008: Weitere Untersuchungen auf Basis des basic

ownerhip approaches incl. perpetual instruments

► Vorschlag der EFRAG, DRSC: Eigenkapital als „Risikopuffer“► Verlustübernahmefunktion durch „Eigentümer“ als wesentliches Kriterium► Verlust gleichzusetzen mit „Accounting losses“ des gesamten Unternehmens

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Date post:	03-Apr-2018
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