Stuttgart, 14.11.2012

Syndizierter Kredit: Basis einer diversifizierten Finanzierungdiversifizierten FinanzierungKarl Krieger Group Treasurer Vaillant Group

Überblick

1. Die Vaillant Group im Profil

2. Die einzelnen Finanzierungsinstrumente im Überblick

3. Der syndizierte Kredit

4. Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group

2

4. Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group

5. Schlussbemerkungen

Die Vaillant Group auf einen Blick

– Die Vaillant Group ist ein international aktiver Konzern mit den Schwerpunkten Heiz- und Klimatechnik.

– Als einer der weltweiten Markt- und Technologieführer entwickelt und produziert das Unternehmen maßgeschneiderte Produkte, Systeme und Dienstleistungen für Heizen, Kühlen und warmes

3

Dienstleistungen für Heizen, Kühlen und warmes Wasser.

– Im Geschäftsjahr 2011 erwirtschaftete der Konzern mit über 12.000 Mitarbeitern einen Umsatz von rund 2,3 Mrd Euro.

– Seit seiner Gründung 1874 befindet sich das Unternehmen in Familienbesitz.

Internationale Präsenz: Produktions- und F&E-Netzwerk

4

Die Vaillant Group ist in allen großen europäischen Märkten mit eigenen Produktions- und F&E-Standorten präsent.

Produkte und Technologieführerschaft

Solarsysteme

PelletkesselKlima / Lüftung

Kraft-Wärme-Kopplung

Speicher

5

Wärmepumpen

WandhängendeGas-Heizgeräte

BodenstehendeHeizgeräte(Gas und Öl)

Regelungen

WeltneuheitZeolith-Gas-Wärmepumpe

Überblick

1. Die Vaillant Group im Profil

2. Die einzelnen Finanzierungsinstrumente im Überblick

3. Der syndizierte Kredit

4. Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group

6

4. Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group

5. Schlussbemerkungen

Vor- und Nachteile der verschiedenen Refinanzierungsinstrumente im Überblick (1/3)

Instrument Pro Contra

Bilaterales Darlehen Individuell für jeden Zweck gestaltbar

Restriktionen bei Volumen und Laufzeit

Förderdarlehen (KFW / EIB)

Lange Laufzeiten und günstige Zinssätze

Zweckgebunden

7

EIB) günstige Zinssätze

Schuldscheindarlehen Standardisiertes Produkt

Viele Gläubiger

US Private Placement Lange Laufzeiten möglich

Relativ komplex

Bonds/Anleihen Große Volumina und lange Laufzeiten möglich

Hoher Einmalaufwand und unflexibel

Vor- und Nachteile der verschiedenen Refinanzierungsinstrumente im Überblick (2/3)

Instrument Pro Contra

PIK/Mezzanine/High Yields

Nachrangig Teuer

8

(Finance) Leasing Objektbezogen Kein globales Finanzierungskonzept

Asset BackedSecuritization (ABS)

Off-Balance-Struktur möglich

Qualifizierte Forderungen und Funding Risiken

Vor- und Nachteile der verschiedenen Refinanzierungsinstrumente im Überblick (3/3) – Das syndizierte Darlehen

� maßgeschneiderte Finanzierung- Volumen- fixe / variable Tranchen- Tilgungsstruktur

� kosteneffizient

� Refinanzierung nur über Banken, Gefahr der Erschöpfung der Linien, auch für andere Transaktionen (bspw. FX)

� kein Fälligkeitsprofil, somit

9

� kosteneffizient

� Flexibel bei notwendigen Anpassungen

� Überschaubare Anzahl von Gläubigern

� Mehrheitsbankenklause

� kein Fälligkeitsprofil, somit Gefahr der Refinanzierungs-notwendigkeit zur „Unzeit“

Überblick

1. Die Vaillant Group im Profil

2. Die einzelnen Finanzierungsinstrumente im Überblick

3. Der syndizierte Kredit

4. Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group

10

4. Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group

5. Schlussbemerkungen

Der syndizierte Kredit – eine „Allzweckwaffe“

Der syndizierte Kredit ist universell einsetzbar, wobei der Spielraum bei der Gestaltung nur

wenigen Einschränkungen unterliegt. So eignet sich das Instrument für:

� Back-up Linien

� Betriebsmittellinien

� Akquisitionsfinanzierung

11

Es lassen sich darüberhinaus unterschiedliche „Teilkredite“ (Tranchen) einrichten:

� revolvierende Fazilitäten

� Festverzinsliche Tranchen mit und ohne Tilgungsstruktur

� Ancillary Fazilitäten für Avale, Devisengeschäfte, Kontokorrentlinien etc.

Maßgeschneidertes Finanzierungskonzept möglich

Der syndizierte Kredit – Syndikatsbanken

Grundsätzlich ist wieder die Frage nach dem Ziel und damit nach dem Volumen des Kredits

(back-up Linie; Betriebsmittellinie; Akquisitionsfinanzierung) zu stellen.

Bezogen auf das Ziel der Finanzierung und aus den gewachsenen Bankbeziehungen

Ergibt sich in aller Regel die Antwort auf die Frage nach den Lead Banken.

Auswahl der Mandated Lead Arranger und der Syndikatsbanken

12

Je größer das Volumen, desto notwendiger die (internationale) Plazierungsfähigkeit

Gleiches gilt für die Einladung von Konsortialbanken.(Die Spannbreite reicht vom „closed shop Clubdeal“ bis zu einem großen internationalen Konsortium)

Je größer das Volumen, desto mehr Banken sind erforderlich

Je größer das Volumen, desto größer das Konsortium

Der syndizierte Kredit – Kosten

Auch die Kosten für den Kredit richten sich nach dem Ziel der Finanzierung (back-up Q)

- up-front Fees

- Zinsmarge

- Commitment Fees

- Utilisation Fees

- Fremdwährungsmargen/Swapkosten

300

13Je größer das Konsortium, desto höher die Kosten

0

50

100

150

200

250

300

Marge in bps

Anzahl der Gläubiger

Sowie nach Rating bzw. Commercial oder Leveraged

Der syndizierte Kredit – Vertragswerk

Als Vertragsbasis dient in aller Regel der LMA (Loan Market Association) Standard.

Während die Vertragssprache in aller Regel englisch ist, lässt sich der Vertrag sowohl

nach deutschem, als auch englischem Recht abschließen.

Obwohl es sich um einen Standardvertrag handelt, ist die Anpassung auf das gewünschte

Ergebnis der Finanzierung, als auch die Abbildung der Restriktionen (z.B. bei Akquisitionen)

14

Ergebnis der Finanzierung, als auch die Abbildung der Restriktionen (z.B. bei Akquisitionen)

erforderlich. Baskets

Dies geschieht im Wesentlichen in den allgemeinen Covenants (General Undertakings).

Das Vertragswerk insgesamt hat einen Umfang von ca. 130 Seiten; je nach Art und Umfang

der Sondervereinbarungen auch mehr.

Dieser Vertrag lässt später durchaus als „Blaupause“ für andere Kreditverträge verwenden.

Standardisiertes Vertragswerk

Das Zusammenspiel der Covenants

Covenants sind mittlerweile Standards bei (fast) allen Finanzierungen.

Sie lassen sich grob in 3 Kategorien unterteilen:

� Financial Covenants

� General Undertakings

� Information Covenants

15

� Information Covenants

Beim Zusammenspiel unterschiedlicher Finanzierungsinstrumente sollten alle Covenants

soweit wie möglich einheitlich und vor allem widerspruchsfrei sein.

z.B.:

� Financial Covenants: einheitliche Definition von EBITDA, Verschuldung, Zinsaufwand etc.

� General Undertakings: Einheitliche Auflagen und Baskets

� Information Covenants: Vermeidung unterschiedlicher Reports

Covenants verschiedener Finanzierungen sollten aufeinander abgestimmt sein

Überblick

1. Die Vaillant Group im Profil

2. Die einzelnen Finanzierungsinstrumente im Überblick

3. Der syndizierte Kredit

4. Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group

16

4. Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group

5. Schlussbemerkungen

Hauptrefinanzierungsinstrumente der Vaillant Group

Schuldscheindarlehen US Private Placement

Syndiziertes

17

Bilaterale Darlehen ABS Programm

Syndiziertes Darlehen

Der syndizierte Kredit im Rahmen des Finanzierungsmix der Vaillant Group

Vaillant nutzt das syndizierte (revolvierende) Darlehen seit ca. 10 Jahren.

Im Laufe der Zeit ist aus einer Akquisitionsfinanzierung i.W. eine back-up Linie geworden.

Trotzdem ist dieses Darlehen nach wir vor Kern unserer Refinanzierung.

Neuabschluss im November 2011

18

Neuabschluss im November 2011

Laufzeit 5 +1+1

Unser Augenmerk bei der Unternehmensfinanzierung liegt auf

� einer ausgewogenen Fälligkeitsstruktur

� einer ausgewogenen Gläubigerstruktur

Darüber hinaus definiert der Kreis der syndizierenden Banken unsere

Kernbankbeziehungen.

Der syndizierte Kredit ist nach wie vor Kernbestandteil der Refinanzierung

Überblick

1. Die Vaillant Group im Profil

2. Die einzelnen Finanzierungsinstrumente im Überblick

3. Der syndizierte Kredit

4. Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group

19

4. Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group

5. Schlussbemerkungen

Schlussbemerkungen

Es gibt kein Richtig oder Falsch bei der Refinanzierung.

Ob angemessen oder nicht wird durch die Intension der Eigentümer bestimmt.

Die Refinanzierungsstruktur der Vaillant Group ist langfristig ausgelegt (Familienbesitz), mit

dem bewussten Verzicht auf die „optimalen“ Refinanzierungskosten.

20

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!

21