Structured Finance Workshop
Nils BolenderHead of Group Accounting and InsuranceKION Material Handling GmbH
Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
Agenda
1 Vorstellung KION Group
2 KION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisike n
3 IPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs 2
Agenda
1 Vorstellung KION Group
2 KION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisike n
3 IPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs 3
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1 Bereinigt um das Hydraulik-Geschäft² Bereinigt um Sondereffekte und Kaufpreisallokation3 Deutscher Kundenstamm4 Auftragseingang Q2 2013
(a) Quelle: McKinsey Marktstudie
Structured Finance Workshop
20121 H1 2013
Umsatz 4.559 2.234
EBITDA2 (bereinigt) 701 351
Marge 15,4% 15,7%
EBIT2 (bereinigt) 408 200
Marge 9,0% 9,0%
Neu-fahrzeuge
57%
Dienst-leistungen
43%
2012 Auftragseingang nach Industrie 3
Logistik 14%
Lebens-mittel 12%
Metallindustrie12%
Chemie 9%Kfz11%Großhandel 7%
Getränke 6%
Bau 6%
Papier- und Druck 3%
Andere20%
2012 Umsatz nach Region
Nord-Amerika 3% Deutschland26%
Frankreich16%
Italien5%GB 8%Spanien 3%
Rest West-Europa 14%
Ost-Europa 8%
Asien 10%
Süd-Amerika 4% Rest der Welt 4%
H1/2013 Umsatz nach Produktangeboten#1#1
66
>1Mio>1Mio
1/31/3
1,2001,200
KION ist Nr. 1 in Europa und Nr. 2 weltweit (a)
“Global Player” mit sechs Marken
Über 1 Mio. Flurförderzeuge, weltweit in Betrieb
Jedes dritte Flurförderzeug wird inWachstumsmärkte verkauft 4
Über 1.200 Vertriebs-und/oder Servicestellen weltweit
100100 Globale Präsenz in mehr als 100 Ländern mit 22.000 Mitarbeitern
Vorstellung der KION Group - Überblick
Die wichtigsten Finanzdaten (in Mio €))
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Asien289 Verkaufs- und/oder Servicestellen
Nord-Amerika189 Verkaufs- und/oder Servicestellen
Süd- und Mittel-Amerika 110 Verkaufs- und/oder Servicestellen
291 Verkaufs- und/oder Servicestellen
155 Verkaufs- und/oder Servicestellen
701 Verkaufs- und/oder Servicestellen
59 Verkaufs- und/oder Servicestellen
Über 1.200 Verkaufs- und/oder Servicestellen in über 100 Ländern und 15 separate Produktionsstätten von denen 11 eigene Entwicklungszentren besitzen
Europa540 Verkaufs- und/oder Servicestellen
1
1 Im Indischen MarktAnmerkung: 78 Verkaufs- und/oder Servicestellen in Afrika, im Nahen Osten und in Ozeanien sind oben nicht aufgeführt.
Structured Finance WorkshopVorstellung der KION Group – Globale Positionierung
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
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Structured Finance WorkshopVorstellung der KION Group – Entwicklung der Gabelstap ler
¹ Prozentsatz der Auftrageingänge 2012 weltweit / Total 946,706 Einheiten (Weltmarkt), nach WITS/FEM.2 Liquefied Petroleum Gas = Flüssiggas / Autogas
– Motor der Industrialisierung
– Beeinflusste maßgeblich die Automatisierung in der Fertigungs-technik
– Effiziente Fahrtechnologie
– Vielfache Anwendungsbereiche
– Anspruchsvolle Ergonomie
Typ Stapler Beschreibung Haupteinsatzbereich
Gegengewichts-stapler mit Verbrennungs-Motor
– Diesel oder LPG2
– Nutzung im Außenbereich mit Schwerlast
– Metallindustrie
– Bau
– Verarbeitende Industrie
– Chemie
Gegengewichts-stapler mit Elektroantrieb
– Batteriebetrieben/ Emmissionsfrei
– Nutzung im Innenbereich mit Schwerlast
– Verarbeitende Industrie
– Logistik im Innenbereich
Lagertechnik:Aufsitz-förderzeuge
– Elektroantrieb
– Lange Strecken im Innenbereich
– Großhandel
– Logistik
Lagertechnik: Handgeführte Flurförder-zeuge
– Elektrische Unterstützung für Hebearbeiten
– Nutzung im Innenbereich
– Handel
– Lebensmittel
Entwicklung der Stapler Aufteilung auf dem Weltmarkt¹
– Multifunktionale Nutzbarkeit und Integration in das Logistik-System
– Neue Dimension der Stapler-Automatisierung
Ver
gang
enhe
itG
egen
war
tZ
ukun
ft
IC-Stapler 46%
E-Stapler
16%WH-
Stapler 38%
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
Agenda
1 Vorstellung KION Group
2 KION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisike n
3 IPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
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Structured Finance WorkshopKION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisiken
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- Die KION Organisation hat sich schon seit längerem mit dem Thema IPO beschäftigt
- Die Absicherung von Prospekthaftungsrisiken war von Anfang ein „Muss“
- Die Rechtsprechung im Telekom III Urteil hat zur Akt ualität beigetragen
- Übernahme der Prospekthaftung durch das Unternehmen beim Verkauf von Aktien eines Großaktionärs ist eine unzulässige Einlagenrückgewähr (§ 57 AktG)
- Mögliche Risiken im Rahmen eines IPOs:
- Fehlerhafte/unvollständige Angaben im Börsenprospekt bspw. zu den Risiken der Wertpapiere
- Fehlerhafte Aussagen im Rahmen von Road Shows, Analysten Präsentationen, im Due Diligence Prozess oder bei Vertragsverhandlungen mit Banken
- Welcher Schaden entsteht?
- Kursverluste: Differenz zwischen dem Kaufpreis der Aktien und dem Aktienkurs, nachdem weitere kursbeeinflussende Informationen bekannt wurden
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Structured Finance WorkshopKION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisiken
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- Zunächst automatische Fokussierung auf die D&O Vers icherung
- Entscheidungen zum IPO werden primär in Führungs- und Aufsichtsorganen getroffen
- Interne Prüfung, ob D&O die Risiken eines IPOs insbesondere im Hinblick auf mögliche Prospekthaftungsrisiken deckt
- Einordnung des Themas IPO Versicherung in den Gesam tprozess bspw.
- Interne Koordination und Kommunikation bzw. Sponsor
- Abstimmung Berater, Anteilseigner, Banken/Underwriter, Versicherungs-makler etc.
- Festlegung der Parameter für eine Quotierung bspw. Deckungssumme, Emissionsvolumen, Mitversicherung von Konsortialbanken, Einbeziehung abgebender Alteigentümer, Börsenplatz, US Platzierung/Anteile Rule 144A
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
Agenda
1 Vorstellung KION Group
2 KION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisike n
3 IPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
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Structured Finance WorkshopIPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
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- Wer ist durch eine IPO Versicherung geschützt?- Versicherungsschutz für das Unternehmen selbst- Vorstände und Aufsichtsräte- Mitarbeiter des Unternehmens, die an der Emission mitgewirkt haben- Möglichkeit abgebende Alteigentümer aufzunehmen und Freistellungen
gegenüber Konsortialbanken
- Was ist durch die IPO Versicherung gedeckt?- Schadensersatzansprüche von Anlegern oder Dritten aufgrund von
Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Börsengang des Unternehmens – Prospekthaftung, Pflichtverletzung durch Falschaussagen bspw. im Rahmen von Road Shows und Pressemitteilungen
- Separate Deckungssumme : - Deckungssumme orientiert sich an dem Emissionsvolumen –‘Rule of thumb‘
10% bis 30% des Emissionsvolumens - Vermeidung, dass Deckungssumme der bestehenden D&O durch hohe
Prospekthaftungsansprüche aufgezehrt oder nicht ausreicht.
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
Structured Finance WorkshopIPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
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- IPO Versicherung ist eine Einmalpolice- Versicherungsschutz in zeitlicher Hinsicht für die Gesamtlaufzeit der IPO
Versicherung - Laufzeit sollte sich nach den geltenden allgemeinen Verjährungsregeln des
BGB richten (spätestens nach zehn Jahren § 199 Abs. 3 BGB)- IPO Versicherung ist für die Laufzeit unveränderbar und unkündbar auch im
Schadensfall
- IPO Versicherung sieht eine Einmalprämie für den ge samten Deckungs-zeitraum vor - Direkt zuordenbare Kosten im Rahmen des IPO und die Möglichkeit der
Erfassung im Eigenkapital
- Präferenz der Platzierung der IPO Versicherung in Deu tschland:- deutsches Bedingungswerk nach deutschem Recht kann im Schadensfall in
Bezug auf Deckungsverständnisse vorteilhaft sein- Deutscher Versicherungsmarkt und Vertragslaufzeiten orientieren sich an der
gesetzlichen Verjährung in Deutschland.
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
Structured Finance WorkshopIPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
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- Limitierung der D&O Versicherung in Bezug auf Prospe kthaftungsrisiken:- D&O Versicherung schützt nur die Organe des Unternehmens- Jährliches Renewal der D&O Versicherung (Risiko der Vertragsanpassungen)- Anzeigepflicht eines Börsengang meist als versteckter Ausschluss- Versicherungssumme der D&O nicht adäquat
Klare Empfehlung, eine separate IPO Versicherung ab zuschließen
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs