Date post: | 06-Apr-2016 |
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Stefan Brämdipl. Wirtschaftsprüfer, Mediator FH
Bräm & Schuler AG Partner für Wirtschaftsprüfung, Treuhand- und Steuerpraxis 5430 Wettingen
Neuregelung Revisionspflicht
Brauche ich noch eine Revisionsstelle?
Neuregelung Revisionspflicht
1 Hintergründe 2 Neue Gesetze 3 Zulassung für Revisionsstelle 4 Revisionspflicht 5 Risikobeurteilung 6 Handlungsbedarf für KMU
1 Hintergründe Worldcom – Bilanzbetrug Merck – Luftbuchungen Enron – Überschuldung verschleiert Adelphia – Kreditgarantien an Familiemitglieder des
Konzernchefs Global Crossing – Umsatzmanipulation Xerox – Umsatzmanipulation Merrill Lynch – Kunden wissentlich falsch beraten Imclone - Insiderhandel
1 Hintergründe (2)
Vertrauensbildung nötig Erwartungen des Finanzmarktes Erwartungen der Öffentlichkeit Internationale Koordination/Akzeptanz Entlastung für KMU
2 Neue Gesetze
Sarbanes-Oxley Act (2002, USA) 8. EU-Richtlinie Ergänzung OR (1.1.2007, CH)
Transparenz betr. Vergütungen an Mitglieder von VR/GL
Ergänzung OR (2. Hälfte 2007, CH) GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktienrecht
Einführung RAG (2. Hälfte 2007, CH) Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren
2 Neue Gesetze (2)welche Revision regeln
OR/ZGB RAGUnabhängigkeit der Revisionsstelle Art. 728 und 729 OR
Rechtsform unabhängige Revisionspflicht
Neugestaltung Anhang (insb. Risikobeurteilung)Art. 663 b OR
Zulassungskriterien für RevisorenArt. 3 ff RAG
Pflichten VR/GLArt. 716 a + b OR
Staatliche Zulassung und Beaufsichtigung durch neue Revisionsaufsichtsbehörde
3 Zulassung für Revisionsstelle
Wer braucht eine Zulassung? Natürliche und juristische Personen, welche Revisionsdienstleistungen erbringen
Was sind Revisionsdienstleistungen?
Prüfungen und Bestätigungen, die nach bundesrechtlichen Vorschriften durch einen zugelassenen Revisionsexperten oder zugelassenen Revisor vorgenommen werden müssen
3 Zulassung (wer revidiert was?)ZugelassenerRevisionsexperte
ZugelassenerRevisor
Laie
Ordentliche Revision X
Eingeschränkte Revision X X
Revision im Auftrag X X X
Gründungsbericht X X
Öffentliche AngeboteFür Zeichnung von Aktien bei Gesellschaften ohne Revisionsstelle
X X
Ordentliche Kapitalerhöhungen X X
Genehmigte Kapitalerhöhungen X X
Bedingte Kapitalerhöhungen X
Streichung der bedingten Kapitalerhöhung
X
Aufwertung von Beteiligungen und Liegensch. über den Anschaffungswert
X X
Kapitalherabsetzung X
Vorzeitige Verteilung des Vermögens bei Liquidation
X
Prüfungen gemäss Fusionsgesetz X
Prüfung Zw.bilanz bei Überschuldung X X
3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen: Zulassung als
RevisionsexperteZulassung als Revisor
dipl. Wirtschaftsprüfer keine zusätzliche Fachpraxis keine zusätzliche Fachpraxis
dipl. Treuhandexpertedipl. SteuerexperteFachleute in RL/Controlling
5 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis
Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA
12 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis
Vergleichbare ausländische Ausbildungen 0-12 Jahre Fachpraxis 0-1 Jahr Fachpraxis
3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen: Zulassung als
RevisionsexperteZulassung als Revisor
dipl. Wirtschaftsprüfer keine zusätzliche Fachpraxis keine zusätzliche Fachpraxis
dipl. Treuhandexpertedipl. SteuerexperteFachleute in RL/Controlling
5 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis
Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA
12 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis
Vergleichbare ausländische Ausbildungen 0-12 Jahre Fachpraxis 0-1 Jahr Fachpraxis
Zulassung von Revisionsunternehmen:Mehrheit der Mitglieder von VR/GL erfüllen Bedingungen für natürliche Personen
zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG
zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG
3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen: Zulassung als
RevisionsexperteZulassung als Revisor
dipl. Wirtschaftsprüfer keine zusätzliche Fachpraxis keine zusätzliche Fachpraxis
dipl. Treuhandexpertedipl. SteuerexperteFachleute in RL/Controlling
5 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis
Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA
12 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis
Vergleichbare ausländische Ausbildungen 0-12 Jahre Fachpraxis 0-1 Jahr Fachpraxis
Zulassung von Revisionsunternehmen:Mehrheit der Mitglieder von VR/GL erfüllen Bedingungen für natürliche Personen
zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG
zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG
Zulassung von Revisionsunternehmen zur Prüfung von Publikumsgesellschaften:Staatl. beaufsichtigt
zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 7 ff RAG
zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 7 ff RAG
4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften
a. Beteiligungspapiere kotiertb. Anleihensobligationen ausstehend
c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b.
JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR
NEIN-> evtl. Eingeschränkte Revision
4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften
a. Beteiligungspapiere kotiertb. Anleihensobligationen ausstehend
c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b.
Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt)
a. Bilanzsumme CHF 10 Mio.b. Umsatz CHF 20 Mio.
c. 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt
JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR
NEIN-> evtl. Eingeschränkte Revision
4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften
a. Beteiligungspapiere kotiertb. Anleihensobligationen ausstehend
c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b.
Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt)
Bilanzsumme CHF 10 Mio.Umsatz CHF 20 Mio.
50 Vollzeitstellen im Durchschnitt
Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sindArt. 663e ORArt. 727 OR
JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR
NEIN-> evtl. Eingeschränkte Revision
4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften
a. Beteiligungspapiere kotiertb. Anleihensobligationen ausstehend
c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b.
Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt)
Bilanzsumme CHF 10 Mio.Umsatz CHF 20 Mio.
50 Vollzeitstellen im Durchschnitt
Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sindArt. 663e ORArt. 727 OR
Gemäss Statuten oder durch Beschluss der GeneralversammlungArt. 727 Abs. 3 OR
JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR
NEIN-> evtl. Eingeschränkte Revision
4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften
a. Beteiligungspapiere kotiertb. Anleihensobligationen ausstehend
c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b.
Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt)
Bilanzsumme CHF 10 Mio.Umsatz CHF 20 Mio.
50 Vollzeitstellen im Durchschnitt
Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sindArt. 663e ORArt. 727 OR
Gemäss Statuten oder durch Beschluss der GeneralversammlungArt. 727 Abs. 3 OR
(gilt generell für AG, GmbH, Genossenschaft, Stiftung, Verein)JA
-> Ordentliche Revision gem. Art. 727 ORNEIN
-> evtl. Eingeschränkte Revision
4 Revisionspflicht (2)JA
-> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR
NEIN-> Eingeschränkte Revision
gem. Art 727a Abs. 1 OR
oder Wahlrecht(sofern Voraussetzungen erfüllt)
Opting-up10 % AK verlangt eine ord. Revision
Opting-out Opting-inWeniger als 10 Vollzeitstellen
Alle Aktionäre sind einverstanden
Opting-downWeniger als 10 Vollzeitstellen
Alle Aktionäre sind einverstanden
Ordentliche Revisiongem. Art. 727 OR
Verzicht auf RevisionVertragliche Regelung über Art
und Umfang der RevisionKeine vorgeschriebenen Inhalte
Keine Unabhängigkeit nötig
4 Revisionspflicht (3)Ordentliche Revision Hohe Anforderungen an Unabhängigkeit Rotation des leitenden Revisors nach 7 Jahren Ergänzende Normen für Publikumsgesellschaften Zusätzliche Prüfung des IKS Umfassender Bericht mit Feststellungen zu Hd. des VR Anzeigepflichten Bericht und Auskunftspflicht an GV
4 Revisionspflicht (4)Eingeschränkte Revision Weniger eingehende Prüfung Prüfung nach festgelegtem Standard Keine Prüfung IKS Bericht, welcher Sie auf Sachverhalte hinweist, die nicht
dem Gesetz und den Statuten entsprechen bzw. Negativbestätigung, sofern nichts festgestellt wurde
Buchhaltungsarbeit durch Revisionsstelle ist möglich(sofern personelle Trennung)
Anzeigepflicht bei Überschuldung bleibt unverändert. Ihr Nutzen: Professionelle Drittmeinung und
vertrauensbildend gegenüber Aktionären und Dritten
4 Revisionspflicht (5)Laien-Revision Nur sofern
- Opting-down gewählt- Verein ohne Revisionspflicht- Stiftung, sofern befreit
Unabhängigkeitsregeln gelten nicht, also z.B. auch Revision durch ein VR-Mitglied möglich
4 Revisionspflicht (6)Überschuldungsanzeige Art. 725 ff Bestimmungen bleiben grundsätzlich gleich.
Gesellschaft muss eine Zwischenbilanz erstellen und diese dem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorlegen (Art. 725 Abs. 2)
Sofern die Gesellschaft aber über keine Revisionstelle verfügt und eine begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht……so obliegem dem zugelassenen Revisor die Anzeigepflichten der eingeschränkt prüfenden Revisionsstelle. (Art. 725 Abs. 3)
5 Risikobeurteilung
Neuregelung Art. 663 b OR (Anhang) Neu muss der Anhang „Angaben über die
Durchführung einer Risikobeurteilung“ enthalten.
5 Risikobeurteilung (2)GeschäftsrisikenMarkt, Organisation, Lieferfähigkeit, Image
GesetzgebungOR, Arbeitsrecht, SchKG, IPR, Geistiges Eigentum, Umweltgesetzgebung
TechnologierisikenInformatik, Anlagen, Verfahren
Personalrisiken(Leben, Gesundheit, Know-how) Unternehmen Ökologische Risiken
Altlasten, Störfälle
SachrisikenMobilien, Immobilien, Lager
FinanzrisikenLiquidität, Anlagen, Währungen, Forderungen, Versicherungen
HaftpflichtrisikenVertragliche/ausservertragliche Haftung, Produktehaftung, Folgerisiken
6 Handlungsbedarf VR Meinungsbildung Verwaltungsrat ab sofort
- was wollen wir - was wollen die Aktionäre- was wollen andere (evtl. Bank)
Aufbau Risikobeurteilungssystem und Dokumentation ab sofort Abklären der Revisionspflicht gemäss Gesetz ab sofort Warten auf Rechtskraft Gesetz Annahme: Herbst 2007 ? Beschlussfassung VR / Antrag an GV im Geschäftsjahr 07/08 Beschlussfassung GV / Vollzug im Geschäftsjahr 07/08
- evtl. Statutenänderung- evtl. HR-Änderung
Erste Anwendung neues Recht GJ, welches nach Rechtskraft beginnt
Vorzeitiges Opting-out nein, nicht möglich! Jährliches Infragestellen des gewählten Weges jährlich fortan Fortführung Risikobeurteilung im VR mind. jährlich fortan
Fazit Das neue Gesetz kommt! Die Verantwortlichkeit des VR wird grösser Opting-out ist kein Freipass und wahrscheinlich
nicht immer die beste Lösung Die Eingeschränkte Revision bietet für eine
grosse Zahl der KMU Vorteile Lassen Sie sich beraten!
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!