SPF - Private Vermögensverwaltungsgesellschaft

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IAS FIDUCIAIRE S.À R.L.


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SPF - Private Vermögensverwaltungsgesellschaft

Financial Engineeringin Luxembourg


SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT

• Allgemeine Informationen und gesetzliche Grundlagen• Steuerrechtliche Aspekte• Kontrolle und Aufsicht• Buchführung und Jahresabschluss• Anwendung



Allgemeine Informationen und gesetzlicheGrundlagen



Société de Gestion de Patrimoine Familiale

• Anlagevehikel zur Verwaltung und Planung von Familienvermögen, Güterstand und Erbfolgenatürlicher Personen

• Unter Familienvermögen ist hier ausschliesslich das Privatvermögen natürlicher Personen zuverstehen ; ein Verwandtschaftsverhältnis der Anteilseigner einer SPF untereinander ist nichterforderlich

• Einzig erlaubter Geschäftsgegenstand ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und dieVeräusserung finanzieller Vermögenswerte.

• Spezieller Steuerstatus: Von sämtlichen direkten Einkommen-steuern befreit; es fällt lediglicheine Abonnementsteuer in Höhe von 0,25% des eingezahlten Kapitals an



• Entscheidung der Europäischen Kommision vom 19.07.2006, nach der die Besteuerung der ehemalsbestehenden Holding 1929 als verbotene staatliche Hilfe dargestellt wurde (Statut mit Wirkung vom31.12.2010 abgeschafft).

• Mit Gesetz vom 11.05.2007 Einführung der SPF, um die durch Abschaffung der Holding 1929entstandene Lücke zu schliessen.

• Kein spezieller juristischer Status• Keine Beschränkung hinsichtlich der Wahl der Rechtsform

– Société Anonyme– Société à Responsabilité Limitée– Société en Commandite par Actions– Société Coopérative in Form einer S.A.

• Der Firmenname muss den Zusatz « SPF » enthalten



Société anonyme Société à responsabilité limitée

Gründung Durch einen oder mehrere Investoren,ansässig im In- oder Ausland,natürliche oder juristische Personen

Durch einen, aber nicht mehr als 40 Investoren,ansässig im In- oder Ausland,natürliche oder juristische Personen

GezeichnetesKapital

Grundkapital: ≥ EUR 30.986,69 odergleichlautender Betrag in einer anderenWährung,zu zeichnen 100%,Mindesteinzahlung 25%,Nennbetragsaktien oder Stückaktien,bei NennbetragsaktienMindestnennbetrag EUR 0,01 odergleichlautender Betrag in einer anderenWährung

Stammkapital: ≥ EUR 12.394,68 odergleichlautender Betrag in einer anderenWährung,zu zeichnen 100%,Mindesteinzahlung 100%,Kapitalanteile mitMindestnennbetrag von EUR 0,01 odergleichlautendem Betrag in einer anderenWährung



Société anonyme Société à responsabilité limitéeKapitaleinlagen Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage:

Die Gründer zahlen das Grundkapital aufein Bankkonto der Gesellschaft ein. DieBank erstellt ein Blocking Certificate fürden Notar aus.Sacheinlagen: Prüfung des Sacheinlage-berichtes durch einen in Luxemburgzugelassenen Wirtschaftsprüfer

Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage:Die Gründer zahlen das Grundkapital aufein Bankkonto der Gesellschaft ein. DieBank erstellt ein Blocking Certificate fürden Notar aus.Sacheinlagen: Keine gesetzlicheVerpflichtung zur Prüfung einesSacheinlageberichtes , jedoch häufig vonNotaren gewünscht

Gesellschaftsanteile Namens- oder Inhaberaktien.Jedoch vom Datum der Gründung bis zurVeröffentlichung der Satzung imluxemburger Amtsblatt ausschliesslichNamensaktien, die in einemAktienregister zu führen sind.

Anteile ausschließlich auf den Namenlautend



Société anonyme Société à responsabilité limitéeLeitung und Aufsicht Monistische Organisationsverfassung (Verwaltungsrat) oder

dualistische Organisationsstruktur bestehend aus Verwaltungsratund Aufsichtsrat sind möglich. Die dualistische Form muss in derSatzung festgelegt sein. Ein-Mann-SA möglich.Bei dualistischer Form ist die Geschäftsführung nur durch einVerwaltungsratsmitglied möglich, wenn das Aktienkapital < EUR500.000 ist. Gibt es mehr als einen Gesellschafter, so muss derVerwaltungsrat (sowohl bei monistischer als auch dualistischerForm) aus mindestens drei Mitglieder bestehen. Diese sind von derHauptversammlung (monistische Form) oder dem Aufsichtsrat(dualistische Form) für eine Dauer von höchstens 6 Jahren zuwählen. Die Abwahl ist durch die Hauptversammlung jederzeitmöglich.Keine gesetzliche Vorschriften hinsichtlich Nationalität oderWohnsitz der Verwaltungsratsmitglieder. Die Verwaltungsrats-mitglieder können sowohl natürliche als auch juristische Personensein und sowohl im Inland ansässig als auch nicht-ansässig sein.Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Maßnahmen durchzuführen, diezur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig odernützlich sind, mit Ausnahme der Maßnahmen, die das Gesetz oderdie Hauptversammlung der Hauptversammlung vorbehält.

Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrereGeschäftsführer geführt, die Gesellschafter oder Nicht-gesellschafter sein können.Die Tätigkeit kann sowohl gegen eine Vergütung als auchohne eine solche ausgeführt werden.Die Geschäftsführer können sowohl natürliche als auchjuristische Personen sein und sowohl im Inland ansässig alsauch nicht-ansässig sein.Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, kann jederGeschäftsführer alle Maßnahmen ergreifen, die zur Verwirk-lichung des Gesellschaftzwecks notwendig oder nützlichsind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz demBeschluss der Gesellschafter vorbehält.



Société anonyme Société à responsabilité limitéePrüfungspflicht Abhängig von der Unternehmensgröße muss die Gesellschaft

durch einen statutarischen (kleine S.A.) oder einenunabhängigen (mittelgroße und große S.A.) Abschlussprüfergeprüft werden.Der statutarische Abschlussprüfer kann eine natürliche oderjuristische Personen sein, die durch die Hauptversammlungernannt werden muss. Der statutarische Abschlussprüferkann jederzeit abberufen werden. Die Dauer, für die erbestellt ist, wird von der Hauptversammlung festgelegt unddarf sechs Jahre nicht übersteigen.Ein unabhängiger Abschlussprüfer ist vorgeschrieben, wenn 2der folgenden 3 Kriterien an 2 aufeinander-folgendenStichtagen überschritten sind:- Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio;- Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio;- Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50.Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem Institut desRéviseurs d'Entreprises in Luxembourg angehören.

Hat die Gesellschaft weniger als 25Gesellschafter, so besteht keine Prüfungspflicht.Bei mehr als 25 Gesellschaftern ist ein unab-hängiger Wirtschaftprüfer zu bestellen. Dieserkann sowohl eine natürliche als auch einejuristische Person sein.Ein unabhängiger Wirtschaftprüfer ist zubestellen, wenn 2 der folgenden 3 Kriterien an 2aufeinanderfolgenden Stichtagen überschrittensind:- Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio;- Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio;- Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50.Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss demInstitut des Réviseurs d'Entreprises inLuxembourg angehören.



Société anonyme Société à responsabilité limitée

OrdentlicheHauptversammlung

Jedes Jahr muss mindestens eineHauptversammlung an dem Ort, an dem Tagund zu der Stunde abgehalten werden, derin der Satzung festgesetzt wurde.Die Einladung erfolgt durch denVerwaltungsrat.Die Hauptversammlung soll innerhalb von 6Monaten nach Abschluss desGeschäftsjahres abgehalten werden.

Innerhalb von 6 Monaten nach Abschlussdes Geschäftsjahres müssen dieGesellschafter den Jahresabschlussfeststellen.Es bestehen keine gesetzlicheVorschriften, wann die Gesellschafter-versammlung stattfinden muss.



• Gesellschafter

a) Natürliche Personen, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens tätig sind;

b) Vermögensrechtliche Einheiten mit und ohne Rechtspersönlichkeit wie Trusts undprivate Stiftungen, die privates Vermögen natürlicher Personen verwalten oder reineHoldinggesellschaften, die keine Geschäftstätigkeit im Sinne des EU-Rechts ausübenund von den hier genannten, berechtigten Personen gehalten werden;

c) Mittelspersonen, welche im Auftrag der unter a) und b) genannten Anlager tätig sind;

• Kapitalgesellschaften sind als Gesellschafter nicht zulässig



• Erlaubte Tätigkeiten– Beschränkung auf Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von Anlagen in Finanzinstrumente im

weitesten Sinne inklusive Derivate z.B. Aktien, Beteiligungen, Fonds, Futures, Bonds, Optionen, Edelmetalle,Bankkonten;

– Keine Anlagegrenze oder -beschränkung oder Mindestbeteiligungsquote;

– Die Gesellschaft kann Bürgschaften, Sicherheiten und Darlehen an die beteiligten Gesellschaften geben, soweit diesunentgeltlich geschieht.

• Nicht erlaubte Tätigkeiten– Jede Art kommerzieller Aktivität / Handelstätigkeit;

– Direkter Immobilienbesitz;

– Halten von Patenten oder Rechten;

– Verwaltungstätigkeit oder Finanzdienstleistungen für Dritte und beteiligte Gesellschaften;

– Keine Teilnahme an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts;

– Gewährung verzinslicher Darlehen (auch an Gesellschaften, an denen die SPF beteiligt), die als nicht handelbareinzustufen sind.



Steuerrechtliche Aspekte



Direkte Besteuerung– Einkünfte der SPF sind von der luxemburgischen Einkommensteuer, Gewerbesteuer und

Vermögensteuer befreit (Begründung: keine unternehmerische Tätigkeit, Fortsetzung desPrivatvermögens natürlicher Personen => Vermeidung einer Doppelbesteuerung)

– Verlust des Steuerprivilegs, wenn 5% der erzielten Dividendenerträge eines Geschäftsjahres ausBeteiligungen an nicht börsennotierten ausländischen Gesellschaften stammen, die nicht einem derLux KSt-Pflicht vergleichbaren Steuer unterliegen (gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz≥ 11%) [aufgehoben mit Gesetz vom 1. Februar 2012]

Indirekte Besteuerung– Taxe d’abonnement (Abonnementsteuer) in Höhe von jährlich 0,25% auf

• das eingezahlte Grund-/Stammkapital,

• den Anteil am Fremdkapital, der das 8-fache des eingezahlten Kapitals übersteigt

– Mindestens EUR 100 und höchstens EUR 125.000 pro Jahr



• Dividenden

– Keine Quellensteuer bei Dividendenausschüttungen an die Anteilseigner

– Ansässige Anteilseigner: steuerpflichtige Dividende ohne den Vorteil des 50% Abzugs fürausgeschüttete Dividenden von steuerpflichtigen Gesellschaften

– Nicht-ansässige Anteilseigner: keine steuerliche Erfassung in Luxemburg, Besteuerung im Land desWohnsitzes.

• Zinsen

– Ansässige Anteilseigner: 10% Quellensteuer

– Nicht-ansässige Anteilseigner (EU): 35% (seit 1. Juli 2011)

• Keine Besteuerung der Kapitalgewinne bei Aktienverkauf oder von Liquidationserlösen



+ Im Ergebnis kann die SPF ihre Gewinne in Luxemburgweitestgehend steuerfrei vereinnahmen

- Aufgrund der steuerlichen Sonderbehandlung keine Vorteileaus Doppelbesteuerungsabkommen und EU-Richtlinien



Kontrolle und Aufsicht



• Die SPF unterliegt keiner Finanzmarktaufsicht• Die für die steuerliche Überwachung zuständige Behörde ist nicht die Steuerverwaltung in

Luxembourg, sondern die l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines• Der Domiciliation Agent (oder, falls dieser nicht existiert, der Abschlussprüfer) ist verpflichtet,

zu belegen, dass die SPF die gelten Vorschriften einhält. Dementsprechend ist eine jährlicheUnbedenklichkeitsbescheinigung einzureichen, die folgendes bestätigt: Die Gesetzgebung, insb. das Gesetz vom 11. Mai 2007, wurde eingehalten; Die ausschliessliche Aufgabe der SPF war die Verwaltung von Privatvermögen; Nicht mehr als 5% des Gesamtbetrags der erzielten Dividenden stammen aus Beteiligungen an in

Luxemburg nicht anssässigen und nicht börsennotierten Unternehmen, die keiner der LuxemburgerEinkommensteuer vergleichbaren Steuer unterliegen (aufgehoben mit Gesetz vom 1. Februar 2012);

Die SPF ihre Verpflichtungen als Zahlstelle gem. EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie erfüllt hat.



Buchführung und Jahresabschluss



• Ordnungsgemäßes Rechnungswesen nach luxemburgischenHandelsrecht

• Der Jahresabschluss kann in jeder beliebigen Währung erstelltwerden und muss Bilanz, GuV und Anhang enthalten

• Verpflichtung zur Veröffentlichung des festgestelltenJahresabschlusses beim Luxemburger Handelsregister

• Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht zur Vertretung derAktionäre auf der jährlichen Hauptversammlung (Wahrung derAnonymität)



Anwendung



Charakteristik

– Unregulated Vehicle

– Restriktionen betreffend getätigte Investitionen bzw. Investoren

– Keine Vorschriften betreffend Risikostreuung oder –mischung

– Schnelle und einfache Gründung

– Restriktive Thin Capitalization Rules

– Überschaubare Gründungs- sowie laufende Kosten


Beispiel


Aktionäre(natürliche Personen

oder deren Treuhänder)

Aktionäre(natürliche Personen

oder deren Treuhänder)

SPFSPF

TargetTarget

•Keine Besteuerung der Erträge, lediglich tax d’abonnement• Keine Quellensteuer auf Dividenden•Keine Besteuerung der Gewinne aus der Veräusserung desTargets•Keine Besteuerung der Liquidationserlöse

•Grundsätzlich keine Inanspruchnahme der Vorteile aus DBA•Ausnahme: Hong Kong: Keine Quellensteuer auf Dividendenund Zinsen



Aufs

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srec

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heRa

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bedi

ngun

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Anlagemöglichkeiten

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Date post:	20-Jan-2015
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