SOPARFI Finanzbeteiligungsgesellschaft

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IAS FIDUCIAIRE S.À R.L.


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SOPARFI Finanzbeteiligungsgesellschaft

Financial Engineering in Luxembourg


SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN

• Allgemeine Informationen

• Gesetzliche Grundlagen

• Steuerrechtliche Aspekte

• Anwendung



Allgemeine Informationen



Société de PARticipations Financières – Finanzbeteiligungsgesellschaft

• Optimierung der Verwaltung von Unternehmensgruppen

• Doppelbesteuerungsabkommen Luxemburg

• Ausübung sämtlicher mit ihren Beteiligungen verbundenen Verwaltungstätigkeiten

• Mit der Verwaltung des Beteiligungsportfolios verwandte Tätigkeiten: z.B. Erbringung

von Finanzberatungsleistungen oder Finanzierungsaktivitäten

• Alle direkte oder indirekt damit verbundenen Geschäftsaktivitäten

• Niederlassungsgenehmigung bei Handelsaktivitäten



Gesetzliche Grundlagen



• Kein spezieller juristischer Status

• Gesellschaftsformen

– Aktiengesellschaft

– Gesellschaft mit beschränkter Haftung

– Kommanditgesellschaft auf Aktien



Société anonyme Société à responsabilité limitée

Gründung Durch einen oder mehrere Investoren,

ansässig im In oder Ausland,

natürliche oder juristische Personen

Durch einen, aber nicht mehr als 40 Investoren,

ansässig im In oder Ausland,

natürliche oder juristische Personen

Gezeichnetes

Kapital

Grundkapital: ≥ EUR 30.986,69 oder

gleichlautender Betrag in einer anderen

Währung,

zu zeichnen 100%,

Mindesteinzahlung 25%,

Nennbetragsaktien oder Stückaktien,

bei Nennbetragsaktien

Mindestnennbetrag EUR 0,01 oder


Währung

Stammkapital: ≥ EUR 12.394,68 oder


Währung,

zu zeichnen 100%,

Mindesteinzahlung 100%,

Kapitalanteile mit

Mindestnennbetrag von EUR 0,01 oder

gleichlautendem Betrag in einer anderen

Währung




Kapitaleinlagen Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage:

Die Gründer zahlen das Grundkapital auf

ein Bankkonto der Gesellschaft ein. Die

Bank erstellt ein Blocking Certificate für

den Notar aus.

Sacheinlagen: Prüfung des Sacheinlage

berichtes durch einen in Luxemburg

zugelassenen Wirtschaftsprüfer

Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage:

Die Gründer zahlen das Grundkapital auf

ein Bankkonto der Gesellschaft ein. Die

Bank erstellt ein Blocking Certificate für

den Notar aus.

Sacheinlagen: Keine gesetzliche

Verpflichtung zur Prüfung eines

Sacheinlageberichtes , jedoch häufig von

Notaren gewünscht

Gesellschaftsanteile Namens oder Inhaberaktien.

Jedoch vom Datum der Gründung bis zur

Veröffentlichung der Satzung im

luxemburger Amtsblatt ausschliesslich

Namensaktien, die in einem

Aktienregister zu führen sind.

Anteile ausschließlich auf den Namen

lautend




Leitung und Aufsicht Monistische Organisationsverfassung (Verwaltungsrat) oder

dualistische Organisationsstruktur bestehend aus Verwaltungsrat

und Aufsichtsrat sind möglich. Die dualistische Form muss in der

Satzung festgelegt sein. EinMannSA möglich.

Bei dualistischer Form ist die Geschäftsführung nur durch ein

Verwaltungsratsmitglied möglich, wenn das Aktienkapital < EUR

500.000 ist. Gibt es mehr als einen Gesellschafter, so muss der

Verwaltungsrat (sowohl bei monistischer als auch dualistischer

Form) aus mindestens drei Mitglieder bestehen. Diese sind von der

Hauptversammlung (monistische Form) oder dem Aufsichtsrat

(dualistische Form) für eine Dauer von höchstens 6 Jahren zu

wählen. Die Abwahl ist durch die Hauptversammlung jederzeit

möglich.

Keine gesetzliche Vorschriften hinsichtlich Nationalität oder

Wohnsitz der Verwaltungsratsmitglieder. Die Verwaltungsrats

mitglieder können sowohl natürliche als auch juristische Personen

sein und sowohl im Inland ansässig als auch nichtansässig sein.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Maßnahmen durchzuführen, die

zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder

nützlich sind, mit Ausnahme der Maßnahmen, die das Gesetz oder

die Hauptversammlung der Hauptversammlung vorbehält.

Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere

Geschäftsführer geführt, die Gesellschafter oder Nicht

gesellschafter sein können.

Die Tätigkeit kann sowohl gegen eine Vergütung als auch

ohne eine solche ausgeführt werden.

Die Geschäftsführer können sowohl natürliche als auch

juristische Personen sein und sowohl im Inland ansässig als

auch nichtansässig sein.

Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, kann jeder

Geschäftsführer alle Maßnahmen ergreifen, die zur Verwirk

lichung des Gesellschaftzwecks notwendig oder nützlich

sind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz dem

Beschluss der Gesellschafter vorbehält.




Prüfungspflicht Abhängig von der Unternehmensgröße muss die Gesellschaft

durch einen statutarischen (kleine S.A.) oder einen

unabhängigen (mittelgroße und große S.A.) Abschlussprüfer

geprüft werden.

Der statutarische Abschlussprüfer kann eine natürliche oder

juristische Personen sein, die durch die Hauptversammlung

ernannt werden muss. Der statutarische Abschlussprüfer

kann jederzeit abberufen werden. Die Dauer, für die er

bestellt ist, wird von der Hauptversammlung festgelegt und

darf sechs Jahre nicht übersteigen.

Ein unabhängiger Abschlussprüfer ist vorgeschrieben, wenn 2

der folgenden 3 Kriterien an 2 aufeinanderfolgenden

Stichtagen überschritten sind:

Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio;

Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio;

Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50.

Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem Institut des

Réviseurs d'Entreprises in Luxembourg angehören.

Hat die Gesellschaft weniger als 25

Gesellschafter, so besteht keine Prüfungspflicht.

Bei mehr als 25 Gesellschaftern ist ein unab

hängiger Wirtschaftprüfer zu bestellen. Dieser

kann sowohl eine natürliche als auch eine

juristische Person sein.

Ein unabhängiger Wirtschaftprüfer ist zu

bestellen, wenn 2 der folgenden 3 Kriterien an 2

aufeinanderfolgenden Stichtagen überschritten

sind:

Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio;

Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio;

Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50.

Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem

Institut des Réviseurs d'Entreprises in

Luxembourg angehören.




Ordentliche

Hauptversammlung

Jedes Jahr muss mindestens eine

Hauptversammlung an dem Ort, an dem Tag

und zu der Stunde abgehalten werden, der

in der Satzung festgesetzt wurde.

Die Einladung erfolgt durch den

Verwaltungsrat.

Die Hauptversammlung soll innerhalb von 6

Monaten nach Abschluss des

Geschäftsjahres abgehalten werden.

Innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss

des Geschäftsjahres müssen die

Gesellschafter den Jahresabschluss

feststellen.

Es bestehen keine gesetzliche

Vorschriften, wann die Gesellschafter

versammlung stattfinden muss.



• Handelsrechtliche Grundlagen:

– Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

– Gesetz vom 19. Dezember 2002

– Grossherzogliche Verordnung vom 10. Juni 2009

– Gesetz vom 10. Dezember 2010



• Steuerrechtliche Grundlagen:

– Richtlinie des Rates über das gemeinsame Steuersystem der Mutter und

Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten vom 23 Juli 1990,

90/435/EWG

– Gesetz vom 6. Dezember 1990 sowie die Groβherzogliche Verordnung vom

24. Dezember 1990 betreffend die Steuerbefreiung von Dividenden

– Gesetz vom 21. Dezember 2001 betreffend die Steuerbefreiung von

Veräusserungsgewinnen von Beteiligungen



Steuerrechtliche Aspekte



• Unbeschränkte Steuerpflicht

– Körperschaftsteuer

Bemessungsgrundlage: Gewinn (NV am Ende des Wj. ./. NV zu Beginn des Wj.)

Körperschaftsteuersatz: 21%,

zusätzlich 5% Zuschlag zur Arbeitslosenversicherung

Effektiver Steuersatz 22,05% (2013: 22,42)

– Gewerbesteuer

Bemessungsgrundlage: Gewinn (NV zu Beginn des Wj. ./. NV am Ende des Wj.)

Steuermesszahl = 3%,

Hebesatz 140%300%

Hebesatz Stadt Luxembourg: 225% => effektiver Steuersatz 6,75%



– Vermögensteuer

Bemessungsgrundlage: Nettovermögen (Einheitswert)

Steuersatz 0,5%

Steuerbefreiung gem. Art 166 L.I.R (EStG)

– Gesellschaftssteuer

Bemessungsgrundlage: Gesellschaftseinlagen (Kapital oder Sacheinlagen) bei

Gründung oder Kapitalerhöhung

Steuersatz: 0,5%,

Seit 1. Januar 2009 abgeschafft

– Quellensteuer

Grundsätzlich 15% Quellensteuer auf Dividendenzahlungen

Verringerung möglich aufgrund von DBAs

Steuerbefreiung gem. Art 166 L.I.R (EStG)



Steuerbefreiung von Dividenden

Art. 166 L.I.R. sieht vor, dass die von einer luxemburgischen oder ausländischen

Kapitalgesellschaft ausgeschütteten Dividenden bei der SOPARFI steuerbefreit

sind, sofern folgende Bedingungen erfüllt sind:

– Gehaltene Anteile ≥ 10% oder Kaufpreis ≥ EUR 1.200.000

– Zum Zeitpunkt des Ausschüttungsbeschlusses muss die Beteiligung mindestens 12 Monateununterbrochen gehalten worden sein

– TU ist• eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg

• eine ausländische, unbeschränkt stp. KapG, die einer der Lux KSt-Pflicht vergleichbaren Steuer unterliegt (gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz ≥ 11%)

• eine in einem Land der EU ansässige Gesellschaft sein, die die Richtlinie vom 23. Juli 1990 anwendet



Steuerbefreiung von Veräusserungsgewinnen aus Beteiligungsverkäufen

Mit groβherzoglicher Verordnung vom 21. Dezember 2001 wurde die Anwendung

von Art. 166 L.I.R. auf Veräusserungsgewinne aus Beteiligungsverkäufen ausgedehnt.

Veräusserungsgewinne sind steuerfrei, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:


– Die Mindestbeteiligung von 10% muss mindestens 12 Monate ununterbrochen gehaltenworden sein

– TU ist eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg oder eine ausländische, unbeschränkt stp. KapG, die einer der Lux KSt-Pflichtvergleichbaren Steuer unterliegt (gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz ≥ 11%)



Befreiung von der Vermögensteuer

Der Wert der Beteiligung wird bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die Vermögensteuer nicht

angesetzt, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:


– TU ist• eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg

• eine ausländische, unbeschränkt stp. KapG, die einer der Lux KSt-Pflicht vergleichbaren Steuer unterliegt(gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz ≥ 11%)

• eine in einem Land der EU ansässige Gesellschaft sein, die die Richtlinie vom 23. Juli 1990 anwendet

Keine Mindesthaltedauer

Falls die SOPARFI die Anschaffung der Beteiligung mit einem Darlehen finanziert,

so ist dieser Betrag nicht abzugsfähig => Nettobetrachtungsweise



Thin Capitalization Rules

– Keine gesetzliche Regelung im Luxemburger Steuerrecht betreffend Eigenkapitalquote

– Praxis: 85/15 Quote von der Finanzverwaltung anerkannt

– Bei Einhaltung sind gezahlte sowie rückgestellte Zinsen voll abzugsfähig und unterliegenkeiner Quellenstuer

– Bei Nichteinhaltung Qualifizierung eines Teils des Darlehens als EK. Die damit imZusammenhang stehenden Zinszahlungen werden als verdeckte Gewinnausschüttungqualifiziert

– Keine Beschränkung der Eigenkapitalquote bei Verbindlichkeiten gegenüber fremden Dritten



Steuerbefreiungen auf einen Blick

– Vermögensteuer

– Dividendenzahlungen

– Veräusserungsgewinne aus Beteiligungsverkäufen

– Quellensteuer

– Liquidationserlöse



Anwendung



Charakteristik

– Unregulated Vehicle

– Keine Restriktionen betreffend getätigte Investitionen oder Investoren

– Keine Vorschriften betreffend Risikostreuung oder –mischung

– Schnelle und einfache Gründung , wenn ausschliesslich Beteiligungsverwaltung

– Flexible Finanzierungsstruktur (aber: Thin Capitalization Rules)

– Häufig genutzt von PE Funds wegen überschaubarer Gründungskosten sowielaufender Kosten

– Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen



Charakteristik

– Flexible Ausschüttungspolitik realisierbar durch flexible Strukturierungsmöglichkeiten bei der Finanzierung bzw. durchImplementierung hybrider Finanzierungsinstrumente/Mezzanine Kapital

– Flexible Ausschüttungspolitik durch Zahlung von (Zwischen-) Dividenden (Art 72-2 Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften)



SOPARFI

Target

Beispiel 1

GesellschafterEK

u/o FK

EK

u/o FK

•Keine KSt auf Dividenden bei der SOPARFI

•Keine Quellensteuer auf Zinszahlungen

•KSt auf erhaltene Zinsen, jedoch beschränkte

oder gar keine Auswirkung möglich, abhängig

von der Finanzierungsstruktur (siehe Bsp. 3)

•Keine KSt auf Gewinne aus der Veräusserung

des Targets

•Keine Quellensteuer auf Liquidationserlöse

•Keine Quellensteuer auf Dividenden,

Zinszahlungen und Lizenzgebühren gezahlt

durch das Target innerhalb der EU

•Ausserhalb der EU Quellensteuer abhängig

von DBA



SOPARFI

Target A

Target B

Target C

Target D



•KSt auf erhaltene Zinsen, jedoch beschränkte

oder gar keine Auswirkung möglich, abhängig

von der Finanzierungsstruktur

•Keine KSt auf Gewinne aus der Veräusserung

des Targets


Beispiel 2

GesellschafterkategorienEK

u/o A B C D

FK

EK

u/o

FK

•Keine Quellensteuer auf Dividenden,

Zinszahlungen und Lizenzgebühren gezahlt

durch das Target innerhalb der EU

•Ausserhalb der EU Quellensteuer abhängig

von DBA



SOPARFI

Target

Beispiel 3

EK

und

Mezzanine

Kapital



•Keine KSt auf erhaltene Zinsen

•Keine KSt auf Gewinne aus der Veräusserung des Targets


•Keine Quellensteuer auf Dividenden, Zinszahlungen und

Lizenzgebühren gezahlt durch das Target innerhalb der EU

•Ausserhalb der EU Quellensteuer abhängig von DBA



Recapture Rule

Erwerb Beteiligung zu 100, zum Teil finanziert durch verzinsliches Darlehen

Abschreibung der Beteiligung im Gj. 2010 i.H.v. 20

Veräusserung der Beteiligung im Gj. 2011 zu 130

Div Zinsaufw/Abschr. abzugsfähig nicht abzugsfähig

2007 5 8 3 5

2008 0 6 6 0

2009 10 4 0 4

2010 BW: 80 20 20 0

2011 VP: 130

Summe 38 29 9

Handelsbilanzielles Ergebnis: 130 ./. 80 = 50

zu versteuern: 29 (Summe aller steuerl. abzugsfähigen Beträge)

steuerbefreit: 50 ./. 29 = 21



Au

fsic

hts

rech

tlic

he

Ra

hm

en

be

din

gu

ng

en

Anlagemöglichkeiten

strikt

weniger streng

strikt flexibel

SICAV SIF

SICAR

Verbriefungsgesellschaft

SOPARFI/SPF


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Date post:	26-Jun-2015
Category:	Economy & Finance
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