Neue Bilanzierungsüberlegungen inDeutschland

Dokumentation des Seminars vom 6. Juli 1998

Studien des Deutschen Aktieninstituts, Heft 2Herausgegeben von Prof. Dr. Rüdiger von RosenFrankfurt am Main, September 1998

D EUTSCHES AKTIENINSTITUT

Herausgeber: Prof. Dr. Rüdiger von RosenDeutsches Aktieninstitut e.V. Tel. (069) 92915-0Biebergasse 6-10 Fax (069) 92915-1260313 Frankfurt am Main Internet http://www.dai.de

1. Auflage, September 19981. Nachdruck, Oktober 1999

Alle Rechte vorbehalten.

Neue Bilanzierungsüberlegungenin Deutschland

Dokumentation des Seminarsvom 6. Juli 1998

Studien des Deutschen Aktieninstituts, Heft 2

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Inhalt

Vorwort

Prof. Dr. Rüdiger von RosenGeschäftsführendes VorstandsmitgliedDeutsches Aktieninstitut e.V. 6

Das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee- Aufgaben und Ziele -

Dr. Jürgen KrumnowMitglied des VorstandsDeutsche Bank AG 8

Neue Vorschriften zur Rechnungslegung undBilanzierung

Dr. Christoph ErnstRegierungsdirektorLeiter Referat für Rechnungslegung und PublizitätBundesministerium der Justiz 22

Die Normsetzungsbefugnis eines privatrechtlichenStandard-Setters

Dr. Wolfgang Dieter BuddeVorsitzender des AufsichtsratsC & L Deutsche Revision AG 35

Umsetzung des KonTraG und des Kapitalaufnahme-erleichterungsgesetzes in der Unternehmenspraxis

Dr. Stefan KürtenGeschäftsführerMannesmann Internal Audit GmbH 45

– 4 –

Bilanzierung nach US-GAAP

Jürgen JohnenGeschäftsgebietsleiter BilanzierungDeutsche Telekom AG 55

Bilanzierung nach IAS

Bernd-Joachim MennLeiter Konzernfinanzen BilanzenBayer AG 70

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Vorwort

Der in der Öffentlichkeit häufig beklagte Reformstau bei der Gesetzgebung

ist im Bereich der Finanzmarktgesetzgebung nicht erkennbar. Vielmehr sind

in den letzten Jahren eine Vielzahl neuer Regelungen in Kraft getreten, die

dazu beitragen werden, die Wettbewerbsfähigkeit des Finanzplatzes

Deutschland weiter zu stärken.

Die gesetzlichen Neuerungen betreffen zu einem erheblichen Teil die Berei-

che Bilanzierung und Abschlußprüfung. Hierzu gehört zum Beispiel das Ka-

pitalaufnahmeerleichterungsgesetz, das am 23. April 1998 in Kraft getreten

ist. Deutschen börsennotierten Unternehmen ist es damit künftig möglich,

einen Konzernabschluß nach international anerkannten Rechnungslegungs-

standards aufzustellen und offenzulegen. Ein Konzernabschluß nach deut-

schem Recht ist dann nicht mehr erforderlich.

Darüber hinaus enthält auch das am 1. Mai 1998 in Kraft getretene Gesetz

zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) eine gan-

ze Reihe von Neuerungen, die vor allem den Bereich der Abschlußprüfung

betreffen. Weiterhin sind mit dem KonTraG die gesetzlichen Grundlagen für

die Gründung des „Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee“ ge-

schaffen worden.

Diese vielfältigen Neuerungen haben Deutsches Aktieninstitut und Deutsche

Börse AG zum Anlaß genommen, am 6. Juli 1998 ein Seminar mit dem The-

ma „Neue Bilanzierungsüberlegungen in Deutschland“ durchzuführen. Ziel

dieser Veranstaltung war es, den Teilnehmern einen Überblick über die neuen

Regelungen zu vermitteln sowie aktuelle Entwicklungen im Bereich der Bi-

lanzierung zu diskutieren. Angesichts der Bedeutung dieser Thematik und

aufgrund vielfältiger Nachfrage werden die Seminarbeiträge im Rahmen der

Studien des Deutschen Aktieninstituts veröffentlicht. Gerade Rechnungsle-

gung und Bilanzierung machen derzeit eine dynamische Entwicklung durch.

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Hierüber müssen den Unternehmen ausreichende Informationen zur Verfü-

gung gestellt werden.

Mein besonderer Dank gilt an dieser Stelle allen Referenten, die durch die

hohe Qualität ihrer Beiträge maßgeblich zum Gelingen der Veranstaltung

beigetragen haben.

Frankfurt am Main, im September 1998

Prof. Dr. Rüdiger von Rosen

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Das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee

- Aufgaben und Ziele -

Dr. Jürgen Krumnow

I. Einleitung

II. Verbesserung der Aussagekraft deutscher Konzernabschlüsse

durch Entwicklung von Deutschen Rechnungslegungs Standards

III. Vertretung der Bundesrepublik Deutschland in internationalen

Gremien der Rechnungslegung

IV. Beratung des Bundesministeriums der Justiz bei Gesetzgebungs-

verfahren

V. Einbeziehung der Öffentlichkeit in den Entwicklungsprozeß der

Standardsetzung und Zusammenarbeit mit anderen deutschen Or-

ganisationen auf dem Gebiet der Rechnungslegung

VI. Ausblick: Wie sieht das deutsche Rechnungslegungssystem in ein

paar Jahren aus?

I. Einleitung

Aus der Presse haben Sie entnommen, daß es seit März dieses Jahres nun-

mehr auch in Deutschland für die Bilanzierung einen Standard Setter gibt.

War die Gründung wirklich nötig? Oder sind wir nicht bisher recht gut mit

der Entwicklung der Bilanzierung durch die Gesetzgebung gefahren, und ist

das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee überflüssig?

Wenn Sie sich die Rechtssysteme unterschiedlicher westlicher Industrieländer

ansehen, so gibt es Länder, deren Rechnungslegung durch eher allgemein

gehaltene gesetzliche Rahmenvorschriften geregelt ist. Neu auftretende Fra-

gen werden dort im Rahmen des Case Law durch Einzelfallentscheidungen

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der Beteiligten selbst und weniger durch gesetzliche Eingriffe gelöst. Die

Rechnungslegung ist in solchen Ländern dynamisch ausgerichtet und unter-

liegt tendenziell häufiger Änderungen. Zu den Ländern, die dem Common

Law zuzurechnen sind, gehören beispielsweise Australien, Großbritannien,

Kanada und die USA. Alle diese Länder verfügen über eine lange Tradition

mit Standard Settern. Die Rechnungslegung befriedigt die Bedürfnisse der

Kapitalmarktteilnehmer in hohem Maße.

Demgegenüber wird die Rechnungslegung der dem römischen Recht zuge-

hörigen Länder durch umfangreiche, detaillierte gesetzliche Vorschriften

über Ansatz, Bewertung und Berichterstattung geregelt. Dabei führt die le-

gislative Regelung der Bilanzierung zu einer gewissen Kontinuität in der

Rechnungslegung, ist aber in der Weiterentwicklung tendenziell träge. Zwi-

schen den einzelnen Etappen größerer Gesetzeseinschnitte besteht eher

Stillstand. Zu den Ländern mit romanischem Rechtseinfluß gehören neben

der Bundesrepublik Deutschland in Europa etwa noch Belgien, Dänemark,

Frankreich, Italien und die Schweiz.

Aber ist diese historisch bedingte Unterscheidung denn überhaupt noch zeit-

gemäß? Ich meine, ganz sicher nicht! Die Globalisierung der Finanz-, Pro-

duktions- und Absatzmärkte stellt die weltweiten Unternehmen vor Beginn

des neuen Jahrtausends vor ganz neue Anforderungen. Diese lassen sich nur

durch ein Aufbrechen der alten Strukturen und gemeinsame Anstrengungen

bewältigen.

Die Kapitalmärkte sind schon längst international geworden, wenn nicht so-

gar global. Dies gilt zunehmend für Zins- und Aktienmärkte, in Europa be-

schleunigt durch den Euro. Die Unternehmen stehen weltweit im Wettbe-

werb um Kapital, die Investoren legen ihre Gelder auf dem gesamten Globus

an. Hierzu wollen sie die Ertragskraft der Unternehmen beurteilen und ver-

gleichen können und erwarten zu Recht eine transparente und zuverlässige

Berichterstattung. Es kann nicht die Aufgabe der Investoren sein, aus der

Vielfalt der Bilanzen jeweils eine Reconciliation herzustellen, um sich selbst

die Vergleichbarkeit mühsam zu erarbeiten.

– 10 –

Mit Antworten von gestern auf Fragen von gestern werden wir die sich

heute stellenden Herausforderungen, wie wir die Zukunft der Rechnungs-

legung in Deutschland gestalten und international mitbeeinflussen wollen,

nicht lösen können.

Wie haben denn die umliegenden europäischen Länder in den letzten Jahren

und Jahrzehnten auf die Anforderungen reagiert? Gerade diejenigen Länder,

die ich Ihnen beispielhaft für den romanischen Rechtsbereich genannt habe,

besitzen inzwischen einen nationalen Standard Setter. Also nicht etwa nur

Amerika und Großbritannien, sondern auch Belgien, Dänemark, Frankreich,

Italien und sogar die Schweiz.

Und dies ist aus mindestens zwei Gründen auch richtig so. Die hohe Ent-

wicklungsgeschwindigkeit neuer Güter und Dienstleistungen verlangt ebenso

schnelle Abbildungsregeln, damit sich die Sachverhalte zweckadäquat in den

Bilanzen widerspiegeln. Hier ist der zeitaufwendige Gesetzgebungsprozeß

eher hinderlich und hemmend. Hinzu kommt, daß die Festlegung von Regeln

durch ein privatrechtlich organisiertes Rechnungslegungsgremium – mit

entsprechender Eigenerfahrung und entsprechendem Eigen-Know-how –

den Regeln eine ganz andere Qualität verleiht.

Der deutsche Gesetzgeber hat die europäische und internationale Entwick-

lung lange und sorgfältig beobachtet und in diesem Jahr angemessen und

mutig reagiert. Mit dem Gesetz zu Kontrolle und Transparenz im Unterneh-

mensbereich (KonTraG) wurde die gesetzliche Grundlage für einen deutschen

Standard Setter geschaffen. Dadurch verliert das Bundesministerium der Ju-

stiz zwar nicht die Gesetzgebungshoheit als solche. Aber die freiwillige Ab-

gabe von Kompetenzen, die ein staatlicher Hoheitsträger einmal besessen

hat, kann schon fast als Kulturrevolution bezeichnet werden.

Die Gründung des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee er-

folgte sehr zügig und mit Blick auf die endgültige Gesetzesverabschiedung

bereits im März. Dabei ging die Initiative vom Justizministerium aus. Eine

schnelle Gründung war auch angesagt, denn wie sähe die Alternative aus:

Implementierung eines Rechnungslegungsgremiums unter dem Dach des

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BMJ. Sie werden mir sicher zustimmen, daß dies die schlechtere Lösung ge-

wesen wäre.

So können wir nunmehr auf die ersten drei Monate seit der Geburt blicken

und stellen fest: Die eine Interessengruppierung mäkelt daran herum, nicht

an der Vaterschaft beteiligt gewesen zu sein, dem anderen Hochschullehrer

gefällt das Gesicht und die Statur nicht so recht, und manche fühlen sich

übergangen, weil sie (noch) nicht zum Mitspielen eingeladen wurden. Selbst

in regierungsnahen Kreisen scheint schon eine gewisse Unsicherheit zu

herrschen.

Aber, meine Damen und Herren, wie ist dies denn im allgemeinen bei Neuge-

borenen? Zuerst muß doch ein Kinderzimmer gefunden und mit Möbeln ein-

gerichtet werden. Räume haben wir inzwischen in Bonn gefunden, und wir

werden sie mit dem Umzug der Regierung ebenfalls nach Berlin verlegen.

Wenn die fachliche Arbeit in den Strukturen feststeht, werden auch die ge-

eigneten und kompetenten Personen aufgefordert, mitzuspielen. Hierzu wer-

den Arbeitsgruppen zu bestimmten Themenkomplexen gebildet, und für die

Einbringung der Fachmeinung von Berufsorganisationen und Interessenver-

bänden gibt es ein eigenes Gremium: den Konsultationsrat. Er ist offen für

eine aktive Mitarbeit aller Gruppen, die sich der Bilanzierung widmen.

Wir wünschen, daß sich möglichst viele zum Mitspielen einfinden werden

und die Ergebnisse später auch allgemeinen Beifall finden. Nur dann werden

wir sie voller Stolz auch auf dem internationalen playing field der Bilanzie-

rung präsentieren können.

Zu guter Letzt aber kommen auch noch Sie, meine Damen und Herren, und

fragen mich, welche Hausaufgaben sich der stramme Neugeborene denn für

die Zukunft schon vorgenommen hat und wann er seine Reifeprüfung able-

gen wird. Ich will Ihnen dennoch schon heute einiges über Aufgaben und

Ziele berichten. Schließlich liegen diese klar auf der Hand und sind im übri-

gen vom Gesetzgeber auch deutlich formuliert worden.

Es handelt sich erstens um die Verbesserung der Aussagekraft deutscher

Konzernabschlüsse durch Entwicklung von Deutschen Rechnungslegungs

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Standards, zweitens um die Vertretung der Bundesrepublik Deutschland in

internationalen Gremien der Rechnungslegung und drittens um die Beratung

des Bundesministeriums der Justiz bei Gesetzgebungsverfahren.

Ich werde nachfolgend auf jede dieser Aufgaben kurz eingehen und danach

noch einige Anmerkungen zur Einbeziehung der Öffentlichkeit in die Ent-

wicklung der Standardsetzung und die Zusammenarbeit mit anderen deut-

schen Organisationen auf dem Gebiet der Rechnungslegung anschließen. Ich

hoffe, daß ich damit möglicherweise bestehende Vorbehalte gegen das DRSC

und die bisweilen von manchen in der Presse und im Schrifttum geäußerte –

wie ich meine, unberechtigte – Kritik der Einseitigkeit des Gremiums aus-

räumen kann.

II. Verbesserung der Aussagekraft deutscher Konzernabschlüsse durch

Entwicklung von Deutschen Rechnungslegungs Standards

Was haben wir uns für Ziele gesetzt? Als eine wesentliche Aufgabe betrach-

tet es das Gremium, selbstverwaltend die Rechnungslegung in Deutschland

fortzuentwickeln und entsprechende Standards zu erlassen. Dabei wurde von

vornherein Wert darauf gelegt, daß das DRSC privatrechtlich organisiert und

internationaler Einfluß gegeben ist. Wir gehen davon aus, daß wir damit dem

Willen des Gesetzgebers gerecht werden und gleichzeitig von internationalen

Organisationen anerkannt werden.

Wodurch ist die Bilanzierungswelt in Deutschland im Augenblick gekenn-

zeichnet? Wenn Sie das Bilanzierungsverhalten deutscher Unternehmen be-

trachten, die am Kapitalmarkt notiert werden, dann stellen Sie fest, daß viele

Unternehmen einen Konzernabschluß nach IAS erstellen, andere nach US-

GAAP.

Für Unternehmen, die sich am Neuen Markt notieren lassen, besteht - wie

ich meine, erfreulicherweise - die Verpflichtung, nach IAS oder US-GAAP zu

bilanzieren. Wer in diesen Räumen spricht, muß dies nicht näher ausführen.

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Für die Wahl einer internationalen Form der Bilanzierung gibt es aber auch

ansonsten sehr gute Gründe. Dazu gehören

- die Globalisierung der Geschäftstätigkeit,

- der Anteil ausländischer Aktionäre am Aktienkapital,

- die Konsistenz der Außendarstellung mit dem Bekenntnis zum

Shareholder Value und natürlich auch

- der zunehmende Erwartungsdruck von globalen Investoren und

Analysten.

Diese Gründe sprachen bislang für einen Wechsel in der Bilanzierung zu IAS

oder US-GAAP. Denn: Weltweite Akzeptanz finden z. Zt. nur diese beiden

Rechnungslegungssysteme.

Wir müssen uns daher auch in Deutschland den Anforderungen der Märkte

nach mehr Transparenz und Offenheit in der Rechnungslegung stellen.

Dies bedeutet, daß wir so schnell wie möglich die deutsche Rechnungslegung

auf internationales Niveau heben wollen. Dabei geht es zwar nicht um eine

unkritsche Übernahme von IAS- oder US-GAAP-Normen. Aber zweckmäßige

Regelungen, die zur weltweiten Bilanzierungsusance geworden sind, müssen

nicht neu erfunden werden.

In diesem Sinne wollen wir der deutschen Rechnungslegung anschließend zu

neuer globaler Beachtung verhelfen. Die sich abzeichnende Dreiteilung in

der Konzernbilanzierung - HGB, IAS und US-GAAP - wäre das Schlechteste,

was uns passieren könnte.

Nicht zuletzt auch deshalb wurde von allen Beteiligten, die sich mit Fragen

zur Rechnungslegung beschäftigen, lebhaft begrüßt, daß der Gesetzgeber im

Rahmen des KonTraG die Möglichkeit der Gründung eines privatrechtlichen

Rechnungslegungsgremiums eingeräumt hat.

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III. Vertretung der Bundesrepublik Deutschland in internationalen

Gremien der Rechnungslegung

Meine Damen und Herren, neben der Verbesserung der Aussagekraft deut-

scher Konzernabschlüsse durch die Entwicklung von Deutschen Rechnungs-

legungsstandards ist es ein vornehmliches Ziel des DRSC, die Bundesrepublik

Deutschland international zu vertreten. Dies ist nötig, damit die deutsche

Stimme auf dem weltweiten Parkett der Rechnungslegung wieder ernst ge-

nommen wird und einen entsprechend der deutschen Wirtschaftskraft wür-

digen Beitrag zur Fortentwicklung internationaler Rechnungslegungsfragen

leisten kann.

Beispielsweise strebt das IASC eine deutlich stärkere Zusammenarbeit mit

nationalen Standard Settern an. Die meisten Unternehmen erwarten von den

IAS, daß sie sich als echte internationale Form der Rechnungslegung durch-

setzen werden. Insbesondere, wenn die IOSCO spätestens im kommenden

Jahr die Empfehlung aussprechen wird, die IAS-Bilanzierung für eine Notie-

rung an den Börsen rund um den Globus anzuerkennen, werden sich die IAS

zu einem Weltmaßstab entwickeln und die globale Führungsrolle in der Ent-

wicklung der Rechnungslegung übernehmen können.

Deutschland darf bei dieser Entwicklung nicht außen vor bleiben. Denn wir

verfügen über exzellente Fachleute in Wirtschaft, Wissenschaft und Wirt-

schaftsprüfung, die zur internationalen Entwicklung viel beitragen können.

Auf Dauer aber würde Deutschland an Einfluß in der internationalen Diskus-

sion verlieren, wenn kein hochrangiges Gremium existieren würde, das ”für

Deutschland als Ganzes” spricht. Mit der Gründung des DRSC setzen wir des-

halb ein Zeichen, daß Deutschland zukünftig auf der weltweiten Bühne wie-

der vertreten sein kann.

Dabei ist die Mitarbeit aber nicht auf das IASC beschränkt. Die Absicht, sich

in die internationalen Diskussionen um die Fortentwicklung der Rechnungs-

legung aktiv einzubringen, gilt für alle Gremien, die sich diesen Fragen wid-

men, also auch für die EU-Kommission oder für die IOSCO. Diese Organisa-

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tionen benötigen auf nationaler Ebene einen einzigen kompetenten An-

sprechpartner, den sie nunmehr im German Accounting Standards Commit-

tee – unter dieser Bezeichnung wird das Deutsche Rechnungslegungs Stan-

dards Committee international auftreten – finden.

IV. Beratung des Bundesministeriums der Justiz bei Gesetzgebungs-

verfahren

Meine Damen und Herren, die Standardisierung der Rechnungslegung ist

wegen der sich ständig ändernden Anforderungen und Erwartungen, insbe-

sondere der Kapitalmärkte und ihrer Aufsichtsbehörden, ein andauernder

Prozeß. Die Komplexität der Sachverhalte, die die Rechnungslegung abzubil-

den hat, nimmt damit rasant zu. Deshalb bedarf es schneller Empfehlungen

zur Bilanzierung. Der Gesetzgebungsprozeß dauert zu lange. Ich hatte ein-

gangs darauf hingewiesen.

Außerdem verfügt der Gesetzgeber selbst nicht über ausreichende Fachkom-

petenz sowie praktische Erfahrung und muß sich den Rat von Sachverständi-

gen einholen. So war es auch bisher schon üblich, daß im Rahmen des Ge-

setzgebungsverfahrens beispielsweise die Spitzenverbände der Wirtschaft zu

Anhörungen nach Bonn eingeladen wurden.

Die Rechnungslegungsanwender benötigen jedoch, insbesondere aufgrund

internationaler Einflüsse, zügige und gesicherte Regeln, um neue oder ver-

änderte Sachverhalte zweckadäquat abbilden zu können.

Die Zeiten, in denen in der Denkschrift zum ersten deutschen Handelsgesetz-

buch 1897 noch geschrieben werden konnte, die Buchführung richte sich

”nach den Gepflogenheiten sorgfältiger Kaufleute”, haben sich grundlegend

geändert.

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Aber auch der Versuch einer Ableitung der Bilanzierung aus dem Sinn und

Zweck der Bilanz ist nicht mehr zielführend, selbst wenn er gegenwärtig

noch herrschende Bilanzlehre ist. Er führt zu einer Vielfalt an Bilanzierungs-

lösungen durch die Praxis, die dem Außenstehenden eine Vergleichbarkeit

erschweren. Sowohl für die bilanzierenden Unternehmer als auch für die

Einschätzung der Bilanzierung durch die Investoren auf den weltweiten Ka-

pitalmärkten ist die Vorgabe bestimmter Regeln und Anweisungen unab-

dingbar.

Durch die Formulierung von Standards, die das Justizministerium veröffentli-

chen wird, kann dabei der aufwendige Gesetzgebungsprozeß vielfach abge-

kürzt werden. Gleichwohl verleiht die Veröffentlichung durch das Ministeri-

um den Standards quasi amtlichen Charakter. Dies ist im Hinblick auf die

Rechtssicherheit durchaus bedeutsam.

Sollte es jedoch nicht genügen, die Rechnungslegung durch Empfehlungen

fortzuentwickeln, sondern sollten Gesetzesänderungen erforderlich werden,

wird das DRSC an das Justizministerium herantreten.

Umgekehrt wird sich auch das Ministerium an das DRSC wenden, denn die

Gesetzgebungskompetenz liegt ja nach wie vor bei dem Gesetzgeber – auch

für Konzernabschlüsse. Anregungen, die Gesetzesinitiative zu ergreifen, wird

der Gesetzgeber dabei nicht nur durch das DRSC erhalten, sondern weiterhin

auch durch Anpassungsnotwendigkeiten der Umsetzung von EU-Richtlinien.

Obgleich eine offizielle, durch das Gesetz vorgegebene Beratungsaufgabe

nur gegenüber dem Bundesministerium der Justiz besteht, wird das DRSC

selbstverständlich gerne auch andere Beratungsdienstleistungen erbringen.

Es bleibt zu hoffen, daß sich auch das Bundesfinanzministerium vernünfti-

gen Vorschlägen dieses hochkarätig besetzten Gremiums nicht verschließen

wird. So könnten vielleicht in der Zukunft bestimmte negative Entwicklun-

gen vermieden werden. Denken Sie nur an die Abschaffung der Drohver-

lustrückstellungen.

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V. Einbeziehung der Öffentlichkeit in den Entwicklungsprozeß der

Standardsetzung und Zusammenarbeit mit anderen deutschen Or-

ganisationen auf dem Gebiet der Rechnungslegung

Soll das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee eine geschlossene

Veranstaltung sein? Werden die Standards von einigen wenigen Personen im

Elfenbeinturm entwickelt? Oder anders gefragt: Hat auch die interessierte

Öffentlichkeit eine Chance, durch qualifizierte Mitarbeit Einfluß auf die

Fortentwicklung der Deutschen Rechnungslegungs Standards zu nehmen?

Wie Sie den Presseberichten entnommen haben, besteht das Deutsche Rech-

nungslegungs Standards Committee aus verschiedenen Organen, die unter-

schiedliche Funktionen wahrnehmen: Auf den Vorstand, den Verwaltungsrat

und den Standardisierungsrat werde ich nachfolgend kurz eingehen.

Der aus vier Personen bestehende Vorstand vertritt den Verein nach außen

und innen, überwacht den Geschäftsführer und legt in Zusammenarbeit mit

dem Verwaltungsrat fest, mit welchen Aufgaben das DRSC – im Rahmen der

gesetzlichen Vorgaben – beginnen will.

Der Verwaltungsrat besteht aus dem Vorstand als Präsidium und vierzehn

weiteren namhaften Persönlichkeiten aus Wirtschaft, Wissenschaft und

Wirtschaftsprüfung. Die wichtigste Aufgabe des Verwaltungsrates besteht

darin, den Standardisierungsrat zu berufen.

Der Standardisierungsrat wiederum besteht aus sieben Mitgliedern. Er hat

die inhaltlichen Aufgaben mit Leben zu erfüllen, ermittelt also die Deutschen

Rechnungslegungs Standards und vertritt das DRSC in internationalen Rech-

nungslegungsgremien.

Die Entwicklung von Rechnungslegungs Standards vollzieht sich aber nicht

im stillen Kämmerlein. Die sieben Mitglieder wären trotz ihrer hervorragen-

den Qualifikation im übrigen auch überfordert, wenn sie diese Aufgabe allei-

ne bewältigen wollten.

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Zur Vorbereitung von Entscheidungen über neue Standards werden vielmehr

Arbeitsgruppen eingesetzt, in die Personen aufgenommen werden sollen, die

sich als Sachverständige in der jeweils zu lösenden Bilanzierungsfrage er-

wiesen haben.

So sind etwa Arbeitsgruppen zu folgenden Gebieten geplant:

- Anpassungsnotwendigkeiten aufgrund des Kapitalaufnahmeerleichte-

rungsgesetzes/des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unterneh-

mensbereich, insbesondere Kapitalflußrechnung und Segmentberichter-

stattung;

- Sicherstellen der Befreiungswirkung und Anpassung der Rechnungsle-

gung mit Blick auf das Auslaufen der Befreiungswirkung im Jahr 2004;

- Bilanzierung von Versicherungsunternehmen mit der Zielsetzung, auch

die Entwicklung im IASC mit beeinflussen zu können;

- Financial Instruments zur Beteiligung und Mitarbeit an den nach wie vor

ungelösten Bilanzierungs- und Bewertungsfragen, selbst in den USA und

im IASC trotz jahrelanger Bemühungen.

Selbstverständlich ist darüber hinaus dafür Sorge zu tragen, daß auch die

Interessen der mittelständischen Industrie angemessen berücksichtigt wer-

den, indem eine Arbeitsgruppe Mittelstand eingerichtet wird.

Die Mitarbeit in diesen Arbeitsgruppen steht ausschließlich natürlichen Per-

sonen offen. Die Mitglieder werden von dem Standardisierungsrat berufen,

der auf fachliche Kompetenz und ausgewogene Besetzung achten wird.

Um politisch bestimmte Diskussionen im Rahmen der Standardisierung und

damit verbundene Einflußnahmen von vornherein auszuschließen, haben

sich die Gründungsmitglieder im übrigen dafür entschieden, Organisationen

und Interessenverbände von der Mitgliedschaft nicht nur in den Arbeits-

gruppen, sondern insbesondere auch im Standardisierungsrat selbst auszu-

nehmen. So scheint die Unabhängigkeit der Mitglieder des Standar-

disierungsrates, die das Gesetz verlangt, am besten sichergestellt zu sein.

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Außerdem sind die derzeitigen Mitglieder des Standardisierungsrates nicht

mehr als Vorstand eines Unternehmens oder Prüfer einer Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaft aktiv tätig. Auch hierdurch soll die Unabhängigkeit des

Gremiums unterstrichen werden.

Gleichwohl soll die breite Öffentlichkeit in die Entwicklung der Standards

einbezogen werden. Hierzu wird ein Konsultationsrat gebildet, der – ver-

gleichbar mit öffentlichen Anhörungen – vor grundsätzlichen Ent-

scheidungen unmittelbar gehört wird. Die Mitgliedschaft in diesem Gremium

steht allen Organisationen offen, die als Berufs- oder Interessenvertretung

von Rechnungslegern, Unternehmen oder Nutzern den Zielen des Standardi-

sierungs Committee nahestehen.

Zu den wohl wichtigsten Institutionen auf dem Gebiet der deutschen Bilan-

zierung gehören beispielsweise die Interessenverbände der wirtschaftsprü-

fenden Berufe. Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IdW) hat die Gründung ei-

nes deutschen Standard Setters nachhaltig gefordert und wird die Arbeit des

DRSC unterstützen. Eine Konkurrenz oder ein Wettbewerb wird es wegen der

unterschiedlichen Aufgaben und Zielgruppen der beiden Organisationen

nicht geben. Im Gegenteil: Die Empfehlungen des IdW sind von hoher Qua-

lität und genießen große Anerkennung. Die Ansichten des IdW werden die

Standards deshalb ganz gewiß positiv mit beeinflussen.

Dies gilt selbstverständlich nicht nur für das IdW, sondern für alle Organisa-

tionen, die in Deutschland auf dem Gebiet der Rechnungslegung über großes

Renommee verfügen. Ich denke dabei unter anderem an die Vertreter der

Steuerberater, die Schmalenbach Gesellschaft oder die GEFIU – um nur drei

Beispiele herauszugreifen.

Das DRSC wird darüber hinaus die vom Gesetzgeber vorgegebene Verpflich-

tung, die fachlich interessierte Öffentlichkeit in die Entwicklung von Stan-

dards einzubeziehen, noch auf vielfältige andere Weise erfüllen. So wird der

Standardisierungsrat seine Entscheidungen nicht nur in öffentlichen Sitzun-

gen treffen, sondern seine Vorentwürfe und Entwürfe mit der Bitte um

Stellungnahme veröffentlichen. Für Diskussionsvorschläge, seien es Anregun-

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gen zu der Entwicklung neuer Standards, seien es Auffassungen zu bereits in

der Vorentwurfs- und Entwurfsphase befindlichen Standards, ist das DRSC

jederzeit offen.

Diese Verfahrensweise entspricht internationalen Usancen und wird im DRSC

ebenfalls zur Gepflogenheit. Sie stellt darüber hinaus sicher, daß die Stan-

dards von hoher Qualität sind und von der Rechnungslegungspraxis aus ei-

gener Überzeugung angenommen werden.

VI. Ausblick: Wie sieht das deutsche Rechnungslegungssystem in ein

paar Jahren aus?

Sehr geehrte Damen und Herren, Sie werden zum Abschluß sicherlich wissen

wollen, wie das deutsche Rechnungslegungssystem in ein paar Jahren ausse-

hen wird.

Wir sind alle nicht mit prophetischen Gaben gesegnet. Es bedarf jedoch kei-

ner allzu großen Vorstellungskraft, zu erwarten, daß die Konzernrechnungs-

legung in Deutschland in Zukunft wesentlich mehr und tiefergehende Infor-

mationen enthält. Die Bildung stiller Reserven dürfte schon bald weitgehend

der Vergangenheit angehören. Eine auch in Zukunft notwendige Vorsorge

wird insofern offen und transparent geschehen.

Die Angaben im Anhang werden internationales Niveau erhalten. Deshalb

werden deutsche Konzernabschlüsse zukünftig leichter mit englischen und

amerikanischen Abschlüssen zu vergleichen sein. Dies erhöht natürlich auch

den Performance-Druck auf das Management, wenn Stärken und Schwächen

deutlicher zutage treten. Auf Dauer kommt dies aber auch dem Unterneh-

men selbst zugute, denn Anpassungsnotwendigkeiten an veränderte Umfeld-

bedingungen zeigen sich sehr schnell in den Bilanzen und fordern entspre-

chendes Handeln der Unternehmensführung heraus.

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Die weltweite Führungsrolle im notwendigen Harmonisierungsprozeß der

Rechnungslegung wird vom IASC übernommen. Ich erwarte, daß die IAS

schon bald für eine Börsennotierung in Amerika akzeptiert werden. Damit

gelingt den IAS der Durchbruch. Bei der Fortentwicklung deren Standards

wird auch Deutschland ein gewichtiges Wort mitsprechen. Die Verantwortli-

chen im Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee werden sich

dafür jedenfalls mit aller Kraft einsetzen.

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Neue Vorschriften zur Rechnungslegung und Bilanzierung

Dr. Christoph Ernst

Das Thema meines Vortrags lautet: Neue Vorschriften zur Rechnungslegung

und Bilanzierung. In diesem Bereich hat sich im letzten halben Jahr vieles

getan; gleich drei wichtige Gesetze sind verabschiedet worden: Das Kapital-

aufnahmeerleichterungsgesetz, das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im

Unternehmensbereich (KonTraG) mit zahlreichen Vorschriften zu Rech-

nungslegung und Abschlußprüfung sowie das Euro-Einführungsgesetz, das

ebenfalls einen umfangreichen bilanzrechtlichen Teil enthält. Leider werde

ich Ihnen diese Regelungen nicht vollständig vorstellen können; angesichts

der Kürze der zur Verfügung stehenden Zeit werde ich mich vielmehr auf die

wichtigsten und Sie am meisten interessierenden Punkte beschränken. Im

folgenden werde ich daher auf die gesetzlichen Bestimmungen zur Einrich-

tung eines Rechnungslegungsgremiums, die Bestimmungen zu Kapitalfluß-

rechnung und Segmentberichterstattung sowie das Kapitalaufnahmeer-

leichterungsgesetz (§ 292a HGB) eingehen.

I. Die gesetzlichen Voraussetzungen zur Einrichtung eines Rechnungsle-

gungsgremiums (§§ 342, 342a HGB)

1. Inhalt der Regelung des § 342 HGB

Durch das KonTraG sind in das HGB Regelungen zur Einrichtung eines Rech-

nungslegungsgremiums eingefügt worden. Gemäß § 342 Abs. 1 HGB kann

das Bundesministerium der Justiz eine privatrechtlich organisierte Einrich-

tung durch Vertrag anerkennen und ihr folgende Aufgaben übertragen:

a) Entwicklung von Empfehlungen zur Anwendung der Grundsätze über die

Konzernrechnungslegung,

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b) Beratung des Bundesministeriums der Justiz bei Gesetzgebungsvorhaben

zu Rechnungslegungsvorschriften und

c) Vertretung der Bundesrepublik Deutschland in internationalen Standar-

disierungsgremien.

Es ist weiter vorgesehen, daß nur eine solche Einrichtung anerkannt werden

darf, die aufgrund ihrer Satzung gewährleistet, daß die Empfehlungen unab-

hängig und ausschließlich von Rechnungslegern in einem Verfahren entwik-

kelt und beschlossen werden, das die fachlich interessierte Öffentlichkeit

einbezieht.

Wichtig für die Bedeutung der von dem Gremium entwickelten Empfehlun-

gen ist dann § 342 Abs. 2 HGB: Hiernach wird die Beachtung der die Kon-

zernrechnungslegung betreffenden Grundsätze ordnungsmäßiger Buchfüh-

rung vermutet, soweit vom Bundesministerium der Justiz bekanntgemachte

Empfehlungen des von ihm anerkannten Rechnungslegungsgremiums be-

achtet worden sind.

2. Entstehungsgeschichte der Vorschrift des § 342 HGB

Die Bestimmungen zum Rechnungslegungsgremium sind erst spät im Verlauf

des Gesetzgebungsverfahrens in den Entwurf des KonTraG eingefügt worden.

Auslöser war hierbei das Kapitalmarktkonzept „Globale Kapitalmarktpolitik

für mehr Beschäftigung“ vom Spätherbst 1997. Zu diesem Zeitpunkt hatten

wir folgende Situation: Die wichtigen kapitalmarktpolitischen Vorhaben der

Bundesregierung - die Gesetzentwürfe zum Kapitalaufnahmeerleichterungs-

gesetz, zum KonTraG und zum Dritten Finanzmarktförderungsgesetz -

„hingen“ zu diesem Zeitpunkt in den Ausschußberatungen des Deutschen

Bundestages. Der Zeitpunkt der Verabschiedung dieser Gesetze war seinerzeit

noch nicht absehbar. So entstanden innerhalb der Regierungskoalition

Überlegungen, wie man die betreffenden kapitalmarktpolitischen Regelun-

gen nicht nur stützen und fördern könne. Vielmehr überlegte man auch, wie

die Attraktivität des Finanzplatzes Deutschland durch zusätzliche Maßnah-

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men noch weiter gesteigert werden könnte. Zu diesem Zweck fand sich eine

Koalitionsarbeitsgruppe zusammen, die prominent besetzt war: Ihr gehörten

die Fraktionsvorsitzenden von CDU/CSU und F.D.P. sowie insbesondere auch

der Parlamentarische Staatssekretär im Justizministerium, Rainer Funke, an.

Als Ergebnis dieser Überlegungen wurde das Kapitalmarktkonzept „Globale

Kapitalmarktpolitik für mehr Beschäftigung“ veröffentlicht. Zu den neuen

Vorschlägen, die in diesem Konzept enthalten waren, gehörten insbesondere

die Schaffung der rechtlichen Rahmenbedingungen für die Einrichtung eines

deutschen Standardsetters sowie auch Bestimmungen zu Kapitalflußrech-

nung und Segmentberichterstattung - darauf gehe ich später noch ein.

Wir im Justizministerium haben diese Anregungen sofort aufgenommen und

den beteiligten Kreisen zur Stellungnahme übersandt. Die Reaktionen - ins-

besondere auch zur Einrichtung des Rechnungslegungsgremiums - waren

durch die Bank ausgesprochen positiv. Diese klare Befürwortung des Vor-

schlags von Seiten der Wirtschaft und der Wirtschaftsprüfer und der sonsti-

gen beteiligten Kreise hat es uns ermöglicht, binnen kurzer Zeit dem Deut-

schen Bundestag einen Formulierungsvorschlag zu übermitteln, den dieser

dann auch bei der Verabschiedung des KonTraG übernommen hat.

Diese durchweg positive Einschätzung seitens der privaten Kreise kam ei-

gentlich ein wenig überraschend. Die Idee zur Schaffung eines Rechnungsle-

gungsgremiums ist ja nicht völlig neu: Bereits in den 70er und 80er Jahren

hat es entsprechende Vorschläge gegeben. Diese wurden dann in der Öffent-

lichkeit einige Zeit diskutiert, wobei die Haltung insbesondere von Seiten der

Wirtschaft und der Unternehmensverbände stets ausgesprochen zurückhal-

tend - um nicht zu sagen ablehnend - war. Die Vorschläge sind dann auch

im Ergebnis wieder in der Versenkung verschwunden. Über die Gründe dieser

früheren ablehnenden Haltung kann man nur spekulieren. Insbesondere mir

sind hier nur Spekulationen möglich, da ich zu jener Zeit noch nicht im Bun-

desministerium der Justiz und mit Bilanzrecht befaßt war. Die Erklärung

dürfte aber naheliegen und hängt mit der Struktur des deutschen Bilanz-

rechts zusammen:

Das deutsche Bilanzrecht enthält bekanntlich eine große Zahl von Wahl-

rechten, Bewertungsspielräumen, Beurteilungsspielräumen und Regelungs-

lücken; zum letzten Bereich kann als aktuelles Beispiel die Bilanzierung von

Finanzderivaten genannt werden. Für die Unternehmen ist es natürlich ein

– 25 –

Vorteil, wenn sie bei Aufstellung ihrer Bilanz die zahlreichen bestehenden

Spielräume für ihre jeweiligen bilanzpolitischen Zwecke nutzen können. Für

ein und denselben Sachverhalt wählt das eine Unternehmen die Methode A,

das andere die Methode B; das Ergebnis kann hierbei sehr unterschiedlich

sein. Da würde ein Rechnungslegungsgremium, das voraussichtlich mehr

Struktur in das Bilanzrecht bringen und einige Bewertungsspielräume be-

schneiden würde, die Unternehmen bei der Ausübung dieser Möglichkeiten

nur stören. Dies ist kein Vorwurf: Es ist legitim, wenn Unternehmen die ihnen

vom Gesetz eingeräumten Möglichkeiten in vollem Umfang nutzen. Um so

überraschender und erfreulicher ist es daher aber, daß sich die Anschauung

innerhalb der betroffenen Kreise nunmehr offenbar grundlegend gewandelt

hat. Auch über die Ursachen für diesen Meinungsumschwung lassen sich nur

Vermutungen anstellen, die Gründe liegen aber nahe: Es ist mittlerweile all-

gemein bekannt, daß das Ansehen des deutschen Bilanzrechts international

auf einem gewissen Tiefpunkt angelangt ist. An internationalen Kapital-

marktplätzen wird Abschlüssen nach deutschem Recht heute vielfach mit

Skepsis und Mißtrauen begegnet. Gerade ausländische Investoren machen

deutlich, daß ein Abschluß nach deutschem Bilanzrecht ihrer Meinung nach

kein zutreffendes Bild der Unternehmenssituation gibt; sie legen vielmehr

Wert auf einen Abschluß nach anglo-amerikanischen Regeln. Mehr und

mehr setzt sich daher in Deutschland die Erkenntnis durch, daß es so und in

der bisherigen Form mit dem deutschen Bilanzrecht nicht mehr weitergehen

kann. Grundlegende Änderungen und Verbesserungen sind notwendig. Die

Einrichtung eines Standardsetters ist dabei eine wichtige und unerläßliche

Maßnahme. Dies gilt insbesondere auch wegen der künftigen Mitarbeit im

IASC. Das IASC wird bekanntlich seine Verfahrensweise umstellen und will

künftig verstärkt mit den nationalen Standardsettern zusammenarbeiten.

Wenn wir hier in Deutschland nicht endgültig den Anschluß an die interna-

tionale Entwicklung verpassen wollen, haben wir nur die Möglichkeit, nun-

mehr endlich ein entsprechendes Rechnungslegungsgremium zu schaffen.

Anderenfalls wird der internationale Bilanzrechtszug künftig endgültig ohne

uns weiterfahren.

– 26 –

3. Stand des Verfahrens

Im Hinblick auf die gesetzliche Regelung des § 342 HGB hat sich zwischen-

zeitlich das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee gegründet.

Herr Dr. Krumnow hat Sie bereits über Aufgaben und Ziele des Gremiums

unterrichtet. Meine Damen und Herren, lassen Sie mich das Folgende beto-

nen: Das Bundesministerium der Justiz unterstützt diese Entwicklung nach-

drücklich. Die Einrichtung eines nationalen Standardsetters ist - wie ich be-

reits erwähnt habe - ein außerordentlich wichtiger Schritt zur weiteren Ent-

wicklung des deutschen Bilanzrechts. Darum haben wir uns während des

Gesetzgebungsverfahrens, soweit es uns möglich war, für die Einfügung

entsprechender Bestimmungen in das KonTraG eingesetzt und haben dies

auch stets gegenüber den beteiligten Kreisen deutlich gemacht. Wir begrü-

ßen es auch sehr, daß führende und prominente Persönlichkeiten aus dem

Bereich der Unternehmen, der Wirtschaftsprüfer, der Finanzanalysten und

der Hochschullehrer so frühzeitig und engagiert die Initiative ergriffen ha-

ben und das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee gegründet

haben. Selbstverständlich stehen wir in Kontakt mit den Vertretern des DRSC

und sind auch im Gespräch über den Abschluß des nach § 342 Abs. 2 HGB

erforderlichen Anerkennungsvertrages. Nur auf eines muß ich im Anschluß

an die Ausführungen von Herrn Dr. Krumnow hinweisen: Am 9. Juli 1998

wird es - jedenfalls so weit es mir bekannt ist - noch nicht zum Abschluß

dieses Vertrages kommen. Damit keine Mißverständnisse auftreten: Es ist

natürlich sehr gut möglich und auch nicht unwahrscheinlich, daß der Aner-

kennungsvertrag noch in dieser Legislaturperiode geschlossen wird. So, wie

es derzeit aussieht, sind alle Beteiligten auf einem guten Weg.

– 27 –

4. Der Rechtscharakter der Empfehlungen und die Vermutungswirkung

nach § 342 Abs. 2 HGB

Im folgenden möchte ich Ihnen die wichtigsten Einzelheiten der gesetzlichen

Regelung des § 342 HGB vorstellen:

§ 342 Abs. 2 HGB bestimmt, daß bei Bekanntmachung der Empfehlungen

durch das Bundesministerium der Justiz vermutet wird, daß die die Kon-

zernrechnungslegung betreffenden Grundsätze ordnungsmäßiger Buchfüh-

rung eingehalten sind. Die damit verbundene gesteigerte Wirkung dieser

Empfehlungen stellt gewissermaßen das „Salz in der Suppe“ dar. Zum

Rechtscharakter dieser Empfehlungen muß aber deutlich darauf hingewiesen

werden, daß es sich hierbei nicht um „Normen“ im Sinne eines Gesetzes oder

einer Verordnung handelt. Eine solche Gesetzgebungskompetenz könnte von

uns nicht privatisiert und in die Hände eines privaten Rechnungslegungs-

gremiums gelegt werden. Dies wäre in der Tat wohl verfassungsrechtlich be-

denklich, wenn nicht unzulässig. Daraus folgt auch, daß sich die Empfehlun-

gen des Gremiums im Rahmen der bestehenden Gesetze bzw. gesetzlichen

Rechnungslegungsvorschriften halten müssen. Die Vermutungswirkung der

Empfehlungen kann auch die Gerichte bei ihrer Auslegung der GoB nicht

unwiderruflich binden. De jure sind die Gerichte frei, ihrer Entscheidung ge-

gebenenfalls auch eine abweichende Meinung bzw. eine abweichende Ausle-

gung der GoB zugrundezulegen. Wohl aber dürfte den Empfehlungen, soweit

sie vom BMJ bekanntgemacht worden sind, eine starke „faktische Bindungs-

wirkung“ zukommen. Dies ist auch beabsichtigt; dabei ist zu berücksichtigen,

daß die Empfehlungen von einem Gremium erlassen werden, das sich aus

führenden Personen des deutschen Bilanzrechts zusammensetzt und den

„geballten Sachverstand“ verkörpern soll. Das Gremium und seine Arbeits-

gruppen sollen repräsentativ besetzt sein, und die Empfehlungen werden in

einem Verfahren unter Beteiligung der Öffentlichkeit und aller interessierten

Kreise erarbeitet werden. Im Ergebnis soll sichergestellt sein, daß die betei-

ligten Kreise auch hinter den tatsächlich erlassenen Empfehlungen stehen.

Wenn diese Empfehlungen dann noch vom BMJ bekanntgemacht worden

sind, braucht es schon gute Gründe, wenn man eine abweichende Meinung

vertreten will. Hier kann auf das Beispiel der DIN-Vorschriften verwiesen

werden. Geht es z.B. in einem Bauprozeß um die Frage, ob ein Bauwerk man-

– 28 –

gelhaft ist, wird regelmäßig entscheidend sein, ob die betreffenden DIN-

Vorschriften eingehalten worden sind. Wenn dies der Fall ist, wird der Richter

in aller Regel bei seiner Entscheidung von einer ordnungsgemäßen Ausfüh-

rung des Werkes ausgehen; sind die DIN-Vorschriften nicht eingehalten, wird

regelmäßig von einem Werkmangel auszugehen sein. So soll es auch mit dem

Rechnungslegungsgremium und der von ihm vorzunehmenden

„Normungsarbeit“ laufen.

5. Die Beschränkung der Empfehlungen auf die Konzernrechnungslegung

Wichtig ist noch, daß die Erarbeitung von Empfehlungen auf die Konzern-

rechnungslegung beschränkt ist. Diese Lösung ist im Verlauf des Gesetzge-

bungsverfahrens von allen Beteiligten akzeptiert worden. Die Finanzverwal-

tung hat sich stark dafür eingesetzt, weil sie bei Empfehlungen, die sich auf

den Einzelabschluß beziehen, aufgrund des Maßgeblichkeitsgrundsatzes

steuerliche Auswirkungen und eine Reduzierung des Steueraufkommens be-

fürchtete. Aber auch die Vertreter aus den Reihen der Wirtschaft hatten kein

Interesse daran, die Wirkung der Empfehlungen auf den Einzelabschluß zu

erstrecken. Sie erwarten von der Arbeit des Gremiums eine Tendenz zur An-

näherung an anglo-amerikanische Rechnungslegungsgrundsätze, was im

Steuerdeutsch zu einer Verbreiterung der Bemessungsgrundlage führen wür-

de.

Die Eingrenzung auf die den Konzernabschluß betreffenden GoB halte ich

entgegen mancher anderslautender Kritik auch durchaus für möglich. Na-

türlich kann nicht in Abrede gestellt werden, daß die meisten GoB sowohl für

den Einzelabschluß als auch für den Konzernabschluß gelten. Es gibt aber

auch Ausnahmen. So ist in § 300 Abs. 2 HGB und § 308 Abs. 2 HGB deutlich

gemacht, daß der Konzernabschluß durchaus anderen Regelungen folgen

kann als der Einzelabschluß. Darüber hinaus ist in § 297 Abs. 1 HGB nunmehr

vorgesehen, daß börsennotierte Unternehmen den Konzernanhang um eine

Kapitalflußrechnung und eine Segmentberichterstattung zu erweitern ha-

ben. Damit sind im Gesetz nunmehr Regelungen vorgesehen, die sich aus-

schließlich nur auf den Konzernabschluß beziehen. Ebenso gilt die Regelung

des § 292a HGB, derzufolge börsennotierte Unternehmen einen Konzernab-

– 29 –

schluß nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen auf-

stellen können, ausdrücklich nur für die Konzernrechnungslegung. Es gibt

also zahlreiche Gebiete, auf denen das Rechnungslegungsgremium im Be-

reich des Konzernbilanzrechts tätig werden kann.

6. Die Alternativlösung § 342a HGB

Nur der Vollständigkeit halber möchte ich noch die Alternative des § 342a

HGB erwähnen. Dort ist vorgesehen, daß anstelle eines privaten Rechnungs-

legungsgremiums nach § 342 HGB ein Rechnungslegungsbeirat beim Bun-

desministerium der Justiz unter Beteiligung anderer Ministerien, der Wirt-

schaft, der Wirtschaftsprüfer sowie der Hochschullehrer eingerichtet werden

kann. Das wäre dann die staatlich beeinflußte Variante eines Standardset-

ters. Diese Möglichkeit hat bei den beteiligten Kreisen verständlicherweise

weitaus weniger Begeisterung gefunden und ist nahezu einhellig abgelehnt

worden. Auch wir im Justizministerium haben von vornherein die privat-

rechtliche Lösung befürwortet. Wir haben gleichwohl auch die staatliche

Alternative ins Gesetz genommen, wobei ich gar nicht in Abrede stellen

möchte, daß hiermit auch eine gewisse Motivationshilfe verbunden sein

sollte. Angesichts der „drohenden“ Alternative eines staatlich beeinflußten

Standardsetters sollte den privaten Kreisen die Entscheidung zur Gründung

eines privaten Rechnungslegungsgremiums erleichtert werden. Im Gesetz ist

daher auch vorgesehen, daß es zur Gründung des Rechnungslegungsbeirats

nach § 342a HGB nur dann kommt, wenn keine Anerkennung eines privaten

Standardsetters durch das BMJ erfolgt. Wie es derzeit aussieht, hat diese

Motivationshilfe auch durchaus gewirkt. Wir sind daher im Bundesministeri-

um der Justiz sehr zufrieden, daß es zur Gründung des DRSC gekommen ist

und derzeit alle Zeichen auf die privatrechtliche Lösung des § 342 HGB hin-

deuten.

– 30 –

II. Kapitalflußrechnung und Segmentberichterstattung (§ 297 Abs. 1 HGB)

Kurz erwähnen möchte ich noch die Regelungen des § 297 Abs. 1 HGB. Hier-

nach haben börsennotierte Unternehmen den Konzernanhang um eine Ka-

pitalflußrechnung und eine Segmentberichterstattung zu erweitern. Dies war

nach allgemeiner Einschätzung ein längst fälliger Schritt zur Annäherung an

international geltende Bilanzierungsgrundsätze. Von Detailregelungen und

genauen Vorschriften zu den Einzelheiten von Kapitalflußrechnung und

Segmentberichterstattung haben wir bewußt abgesehen. Hier gibt es inter-

nationale Vorbilder, die sich bereits bewährt haben. Sowohl die US-GAAP

enthalten hierzu Regelungen wie auch die IAS (IAS 7 und IAS 14). Auch die

Schmalenbach-Gesellschaft hat hierzu Vorschläge veröffentlicht. Es erscheint

daher nicht nötig, daß der Gesetzgeber hier noch regulierend eingreift und

den Unternehmen Detailvorschriften auferlegt. Soweit noch weitere Ein-

zelheiten erforderlich sind, ist dies die geeignete Aufgabe für das deutsche

Rechnungslegungsgremium. Die für das Bilanzrecht ungewohnte Kürze der

Vorschrift hat daher bei den beteiligten Kreisen auch einhellige Zustimmung

gefunden. Ich hoffe sehr, daß nach der Anerkennung des Rechnungsle-

gungsgremiums auch künftige Bilanzvorschriften kürzer als gewohnt ausfal-

len können.

III. Das Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (§ 292a HGB)

Schließlich möchte ich noch auf das Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz

und hier auf die Regelung des § 292a HGB eingehen. Mit dieser Bestimmung

ist es bekanntlich börsennotierten Unternehmen ermöglicht worden, ihren

Konzernabschluß unter gewissen Voraussetzungen nach international aner-

kannten Rechnungslegungsstandards mit befreiender Wirkung aufzustellen

und offenzulegen. Ein Konzernabschluß nach deutschem Recht ist dann

nicht mehr erforderlich. Die Entstehungsgeschichte und den Verlauf des Ge-

setzgebungsverfahrens zu diesem lange Zeit umstrittenen Punkt kann ich

– 31 –

gerade am Börsenplatz Frankfurt als bekannt voraussetzen; ich möchte aber

noch einige bis zuletzt diskutierte Punkte kurz erwähnen.

a) Der Anwendungsbereich: Börsennotierte Unternehmen

Nach § 292a Abs. 1 HGB kann ein „börsennotiertes“ Unternehmen, das Mut-

terunternehmen eines Konzerns ist, von der Befreiungsmöglichkeit Gebrauch

machen. Der Begriff der Börsennotierung ist nunmehr in § 3 Abs. 2 Aktien-

gesetz umschrieben. Darunter sollen alle Aktiengesellschaften mit amtlicher

Notierung und im geregelten Markt fallen; auch der Neue Markt sollte nach

dem erklärten Willen des Gesetzgebers dazugehören. Nach der ursprünglich

im KonTraG verwendeten Definition war das nicht ganz klar. Darin war näm-

lich festgelegt worden, daß diejenigen Gesellschaften börsennotiert sind,

deren Aktien an einem Markt gehandelt werden, der von staatlich aner-

kannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und

für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist. Sie kennen aber

die besondere Stellung des Neuen Marktes. Zwar erfolgt die Zulassung un-

streitig von einer staatlich anerkannten Stelle, nämlich der Frankfurter

Wertpapierbörse. Der Handel erfolgt jedoch im Freiverkehr mit Hilfe der

Deutschen Börse AG. Um hier jedweden Zweifel auszuschalten, ist § 3 Abs. 2

Aktiengesetz nunmehr nochmals geändert worden. Nunmehr heißt es:

„Börsennotiert sind Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen

sind ...“. Damit dürfte nun ganz klar sein, daß der Neue Markt dabei ist. Die

entsprechende nochmalige Änderung ist im Gesetz zur Umsetzung der EG-

Einlagensicherungsrichtlinie und der EG-Anlegerentschädigungsrichtlinie

enthalten; dieses Gesetz wird in den nächsten Tagen im Bundesgesetzblatt

veröffentlicht werden.

Diese Änderung ist auch für das Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz von

Bedeutung. Die Verwendung des Merkmals „börsennotiert“ war gerade im

Hinblick auf die am Neuen Markt vertretenen Unternehmen erfolgt. Diese

haben sich ja verpflichtet, ihren Abschluß nach IAS oder US-GAAP aufzu-

stellen.

– 32 –

Sie wissen vermutlich, daß im ursprünglichen Regierungsentwurf des Kapi-

talaufnahmeerleichterungsgesetzes ein anderer Anwendungsbereich vorge-

sehen war. Seinerzeit haben wir auf die Inanspruchnahme eines ausländi-

schen Kapitalmarktes abgestellt. Im Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens

wurde aber immer öfter geltend gemacht, daß die Möglichkeit zur Verwen-

dung eines „internationalen“ Konzernabschlusses auch für die nur im Inland

am Kapitalmarkt tätigen Unternehmen von Bedeutung sei. Dies gelte insbe-

sondere für die an einer inländischen Börse vertretenen Unternehmen. Der

Grund hierfür ist die Internationalisierung der Kapitalmärkte. Es ist heute

nicht mehr wichtig, ob Unternehmen in New York, London oder Frankfurt

notiert sind. Ebenso werden auch die potentiellen Investoren

„internationaler“. Auch Frankfurt z.B. hat einen hohen Prozentsatz an aus-

ländischen Investoren. Diese erwarten heutzutage schlicht und einfach einen

„modernen“ und internationalen Maßstäben entsprechenden Konzernab-

schluß. Dieses Argument war einleuchtend; der Anwendungsbereich wurde

somit geändert. Gegenüber der ursprünglichen Fassung ist der Anwendungs-

bereich damit zum einen weiter: Auch die nur im Inland börsennotierten

Unternehmen sind einbezogen. Gleichzeitig wird der Anwendungsbereich

aber enger: Es ist jetzt zwingend die Börsennotierung erforderlich; es reicht

nicht mehr jede Form der Kapitalmarktinanspruchnahme z.B. mit Hilfe der

Ausgabe von Schuldverschreibungen. Diese Entscheidung ist im Gesetzge-

bungsverfahren bewußt getroffen worden, da man den Vorteil eines inter-

nationalen Konzernabschlusses insbesondere bei der Eigenkapitalaufnahme

sah. Bei der Fremdkapitalaufnahme schien dies nicht gleichermaßen von Be-

deutung. Hierüber kann man aber durchaus geteilter Meinung sein; der Bun-

desrat hatte sich für eine Erweiterung des Anwendungsbereichs ausgespro-

chen und das Gesetz ist aus diesem Grunde auch im Vermittlungsverfahren

gelandet. Im Ergebnis hat man aber die vom Bundestag beschlossene Fassung

und die Verwendung des Begriffs „börsennotiert“ bestätigt.

Diejenigen Unternehmen, die nunmehr vom Anwendungsbereich ausge-

schlossen sind (insbesondere große Personenhandelsgesellschaften, die als

Holding fungieren, oder auch öffentliche Banken), befriedigt diese Regelung

naturgemäß nicht. Ob sich hier in der nächsten Legislaturperiode nochmals

eine parlamentarische Mehrheit zur Änderung des Gesetzes findet, bleibt ab-

zuwarten.

– 33 –

b) International anerkannte Rechnungslegungsstandards

Die Regelung zielt vor allem auf Konzernabschlüsse nach IAS oder US-GAAP.

Dies ergibt sich zwar nicht aus dem Gesetzeswortlaut, wohl aber aus der Be-

gründung. Während der parlamentarischen Beratungen war längere Zeit

streitig, ob man ausschließlich auf die IAS abstellen und die Verwendung der

US-GAAP ausschließen solle. Zur Begründung wurde dabei auf den interna-

tionalen Charakter des IASC verwiesen, bei dem auch deutsche Vertreter

Einwirkungsmöglichkeiten hätten. Auf das Entstehen der US-GAAP habe

man demgegenüber keinerlei Einfluß. Es mag richtig sein, daß die IAS künftig

„das“ internationale Regelwerk sein werden. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt

kann man aber einfach nicht an dem Umstand vorbeigehen, daß die Verein-

barung zwischen dem IASC und IOSCO zur Überarbeitung und Vervollständi-

gung der IAS noch nicht abgeschlossen ist; die IAS sind derzeit noch nicht

weltweit für Zwecke der Börsenzulassung anerkannt. Ebensowenig kann

übersehen werden, daß die US-GAAP derzeit noch das weltweit am meisten

verwendete Regelwerk sind. Der Deutsche Bundestag hat sich daher im Er-

gebnis zu Recht dafür entschieden, auch die US-GAAP in den Anwendungs-

bereich einzubeziehen.

c) Befristung

Wichtig ist schließlich noch, daß die Regelung des § 292a HGB bis zum Ge-

schäftsjahr 2004 befristet ist. Der Rechtsausschuß des Deutschen Bundesta-

ges hat hierzu in seinem Bericht ausgeführt, daß die vorgesehene Befrei-

ungsregelung nur eine Übergangslösung sein könne. Mittelfristig sei die

grundlegende Überarbeitung des deutschen Konzernbilanzrechts erforder-

lich. Diese Einschätzung ist natürlich nicht von der Hand zu weisen. Mit dem

Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz haben wir in der Tat eine schnelle und

praktikable Lösung gefunden. Eine solche „Tolerierungslösung“ sollte aber

keinen Ewigkeitswert haben. Wir werden daher demnächst mit der Überar-

beitung des deutschen Konzernbilanzrechts beginnen.

– 34 –

IV. Schlußbetrachtung - Die Zukunft des deutschen Bilanzrechts

Am Ende dieser Legislaturperiode sind die Änderungen im Bilanzrecht kei-

neswegs abgeschlossen. Ganz im Gegenteil werden wir mit Beginn der näch-

sten Legislaturperiode neue und möglicherweise noch wichtigere Änderun-

gen in Angriff nehmen. Dabei wird uns das Deutsche Rechnungslegungsgre-

mium dann voraussichtlich tatkräftig unterstützen können. Ob sich diese

Änderungen dann tatsächlich auf das Konzernbilanzrecht beschränken lassen

werden, muß sich noch zeigen. Es gibt zahlreiche Stimmen, die auch eine

Änderung des Rechts zum Einzelabschluß und teilweise auch die Aufgabe des

Maßgeblichkeitsgrundsatzes fordern. Hierfür mag es gute Gründe geben. Es

darf aber nicht übersehen werden, daß es auch zahlreiche und gewichtige

Gegenstimmen gibt, die auf die Vorteile des bisherigen Systems und die Be-

deutung gerade für mittelständische Unternehmen hinweisen. Die Diskussion

wird kontrovers, aber mit Sicherheit auch spannend und interessant werden.

Darauf freue ich mich schon, und ich bin sicher, daß viele von Ihnen mit

großem Interesse die weitere Entwicklung verfolgen und sich auch aktiv dar-

an beteiligen werden.

– 35 –

Die Normsetzungsbefugnis eines privatrechtlichenStandard-Setters

Dr. Wolfgang Dieter Budde

Meine Vorredner haben viel Begeisterung für einen deutschen Standard

Setter geäußert. Auch wenn ich mich dieser Begeisterung gern anschließen

würde, so muß ich sie leider doch dämpfen, denn so wie der deutsche Stan-

dard Setter z.Z. vorgesehen ist, hat er keine Durchsetzungsbefugnis, sondern

kann nur Wertschätzung erlangen aufgrund der hohen fachlichen Kompe-

tenz und der herausragenden Reputation seiner Mitglieder.

Für das internationale Standing des deutschen Standard Setters, insbeson-

dere bei seiner Aufgabe, den deutschen Standpunkt in internationalen Rech-

nungslegungsgremien zu vertreten, erscheint es aber unabdingbar, daß seine

Empfehlungen verbindlich sind, d.h. daß er Rechtsetzungs- und Durchset-

zungsbefugnis besitzt. Es kann nicht sein, daß das Bundesverfassungsgericht,

der Bundesgerichtshof oder der Europäische Gerichtshof in einem Einzelfall

entscheiden könnten oder müßten, daß die Empfehlungen des deutschen

Standard Setters zur Anwendung bestimmter Grundsätze über die Konzern-

rechnungslegung nach § 342 Abs. 1 Nr. 1 für das betroffene Unternehmen

nicht verbindlich sind und von einer Vermutung der Richtigkeit keine Rede

sein kann, weil sie nicht verfassungskonform zustande gekommen sind.

Für die internationale Zusammenarbeit im Zusammenhang mit der weltwei-

ten Harmonisierung der Rechnungslegung börsennotierter Gesellschaften ist

die Existenz eines deutschen Standard Setting Body wichtig und notwendig.

Die Globalisierung der Kapitalmärkte soll zu einer Gleichschaltung der Rech-

nungslegung der börsennotierten Gesellschaften führen, was den Regelungs-

bedarf zeigt, der insbesondere aufgrund unseres legalistischen Prinzips der

unternehmerischen Rechenschaftslegung entsteht. Es geht dabei keineswegs

nur um Detailfragen der Bilanzierung, sondern um das gesamte Kapital-

marktrecht, ein Begriff, der sich zunehmend durchsetzt. Unsere Rechtsord-

nung hindert Weiterentwicklungen nicht, diese müssen sich jedoch in das

verfassungsrechtlich vorgegebene rechtsstaatliche System einfügen. Eine

– 36 –

unmittelbare Adaption von Regelungen des common law ist nicht ohne

weiteres möglich, sondern nur im Rahmen unserer verfassungsrechtlichen

Ordnung, die nach entsprechender Rechtsvergleichung möglicherweise zu

dem Ergebnis kommt, daß eine bloße Rechtsangleichung ausreicht.

Für eine verbindliche Wirkungsweise eines deutschen Standard Setters gibt

es mögliche Lösungen, die skizziert werden sollen.

Die Aufgaben eines deutschen Standard Setters sind in § 342 HGB/KonTraG

zu weit definiert, weil die "Entwicklung von Empfehlungen zur Anwendung

der Grundsätze über die Konzernrechnungslegung" neben den nach wie vor

gültigen Vorschriften der §§ 290 ff. HGB zu konkurrierenden Regelungen

führt, was dem Grundsatz der Rechtssicherheit widerspricht. Notwendig er-

scheint mir eine rechtliche und inhaltliche Kopplung an das Kapitalaufnah-

meerleichterungsgesetz (KapAEG). Das KapAEG ist an die börsennotierten

Gesellschaften adressiert und knüpft inhaltlich an die spezialgesetzlichen

Vorgaben der nationalen und internationalen Börsen, also an das Kapital-

marktrecht an. Es ist die abgestimmte Entscheidung aller Börsen weltweit,

daß sie die Vorlage des Konzernabschlusses fordern und sich nicht auf die

gesellschaftsspezifischen Einzelabschlüsse beschränken. Im Konzernabschluß

fordern die Börsen weitergehende Rechenschaft und dürfen sie auch fordern,

um die besonderen Interessen des Kapitalmarkts und insbesondere der po-

tentiellen Investoren zu wahren. Volenti non fit iniuria, wer an die Börse

geht, muß sich den Regeln der von ihm gewählten Börse unterwerfen, sei es

für die Notierung der Wertpapiere an einer deutschen Börse oder an einer

ausländischen. Diesen globalen Ansatz der Börsen transformiert § 292a

HGB/KapAEG in deutsches Recht, indem er deutschen börsennotierten Kon-

zerngesellschaften, unabhängig vom Ort der Börsennotierung erlaubt, den

Konzernabschluß nach international anerkannten Rechnungslegungsgrund-

sätzen aufzustellen. Gleichzeitig befreit die Vorschrift die deutschen börsen-

notierten Gesellschaften von der Verpflichtung, daneben noch einen Kon-

zernabschluß nach HGB aufstellen zu müssen.

Das KapAEG beschränkt die Weiterentwicklung der Konzernrechnungslegung

konsequent auf die internationalen Vorgaben, die die deutschen global

players anwenden müssen. Es schafft damit eine dritte Rechnungslegungs-

kategorie für börsennotierte Gesellschaften neben den Regelungen für alle

Kaufleute und den für prüfungs- und offenlegungspflichtige Kapitalgesell-

– 37 –

schaften. Der Umfang der Rechenschaftsverpflichtung ist jeweils unter-

schiedlich, gemessen am Grad der Verantwortung des Unternehmens gegen-

über der Öffentlichkeit. Folglich mißt sich die Rechenschaftsverpflichtung

auch am stakeholder value und nicht nur am shareholder value.

Bei einer internationalen Rechnungslegung ergeben sich Fragen. Die Lücken

zu füllen, sollte für den deutschen Standard Setter eine Herausforderung

sein.

§ 292 a HGB/KapAEG ist wenig präzisiert aufgrund der Verwendung des un-

bestimmten Rechtsbegriffs "international anerkannte Rechnungslegungs-

grundsätze". Es gilt zu bestimmen, welches die "international anerkannten

Rechnungslegungsgrundsätze" sind. Die IOSCO (International Organization

of Securities Exchange Commissions) hat angekündigt, die International Ac-

counting Standards des IASC weltweit als Rechnungslegungsgrundsätze der

Börsen anerkennen zu wollen, ihre Geltung ist ab dem Jahr 2000 vorgese-

hen. Wenn diese Anerkennung erfolgt, sind allein die IAS die "international

anerkannten Rechnungslegungsgrundsätze" i.S.d. § 292 a HGB/KapAEG. Bis

dahin müssen als solche auch die US-GAAP erachtet werden, denn gegen-

wärtig beharrt die SEC, die mit einem Anteil von 55 % den größten Kapital-

markt kontrolliert, nach wie vor auf der Vorlage eines nach US-GAAP auf-

gestellten Konzernabschlusses für die Registrierung von Wertpapieren in den

USA.

Ferner schweigt das KapAEG zu den Rechtsfolgen, die sich aus der Anwen-

dung internationaler Rechnungslegungsgrundsätze ergeben. Bedingt der

Befreiungstatbestand z.B.,

- daß der internationale Konzernabschluß ebenso wie der nach deut-

schem Recht vorgeschriebene HGB-Konzernabschluß der Einheitsfiktion

nach § 297 Abs. 3 HGB unterliegt,

- daß er nicht förmlich festgestellt wird,

- daß eine sachlich unrichtige Aufstellung zwar eine Ordnungswidrigkeit

darstellt, der Konzernabschluß selbst aber weder anfechtbar ist noch

nichtig sein kann, wobei sich die weitere Frage stellt, ob und in wel-

chem Umfang § 334 Abs. 2 HGB auf den befreienden Konzernabschluß

Anwendung findet,

– 38 –

- und schließlich, daß die Haftung des Konzernabschlußprüfers von Ge-

setzes wegen begrenzt ist ?

Zur Beantwortung dieser Fragen ist auf den Zweck der Vorschrift abzustellen.

§ 292 a Abs. 2 HGB/KapAEG fordert die "Gleichwertigkeit" des internationa-

len Abschlusses, d.h. um die befreiende Wirkung zu erlangen, müssen die in-

ternational anerkannten Grundsätze "gleichwertig" mit HGB-Regelungen

sein und mit der 7. EG-Richtlinie von 1983 zur Konzernrechnungslegung "in

Einklang" stehen. Es besteht Übereinstimmung, daß der Begriff

"Gleichwertigkeit" nicht im Sinn von identisch zu verstehen ist, sondern im

Sinn von Mindestregelung, d.h. der Aussagegehalt des HGB ist der (kleinste)

gemeinsame Nenner für alle börsennotierten konzernrechnungspflichtigen

Unternehmen. Daraus folgt, daß auch der befreiende Konzernabschluß der

Einheitsfiktion (§ 297 Abs. 3 HGB) unterliegt und ein den tatsächlichen Ver-

hältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage

vermitteln muß. Da die Generalnorm der Bilanzierung nach HGB sowohl für

den Einzel- als auch für den Konzernabschluß des börsennotierten Unter-

nehmens gilt (§§ 264 Abs. 2, 297 Abs. 2 Satz 2 HGB), müssen die Abschlüsse

ein einheitliches Bild geben, denn der true and fair view ist unteilbar. Diese

Antwort ergibt sich im übrigen auch unmittelbar aus der 7. EG-Richtlinie

(2. Abschnitt Art. 16 Abs. 3 und Art. 26 Abs. 1).

Ferner stellt sich die Frage nach der Rückwirkung des Konzernabschlusses auf

den Einzelabschluß. Ist der Einzelabschluß z.B. wegen Über- oder Unterbe-

wertung nichtig (§ 256 Abs. 5 AktG), wenn im Konzernabschluß Bilanzposten

anders bewertet sind, weil sich das Unternehmen zu Kapitalmarktzwecken

wert- und renditeversprechender darstellt und diese Bewertung auch im Ein-

zelabschluß nach deutschem Recht zulässig wäre (§ 253 HGB) und für den

Konzernabschluß keine Bewertungswahlrechte (§ 308 HGB) vorgesehen sind?

Logisch konsequent muß die Nichtigkeitsfolge bejaht werden.

Für eine Interdependenz von Einzel- und Konzernabschluß spricht auch fol-

gendes Beispiel: börsennotierte Gesellschaften, die nicht Konzernobergesell-

schaften sind, müßten eigentlich aus Vergleichsgründen ebenfalls in ihrem

Abschluß internationale Rechnungslegungsgrundsätze anwenden können,

um nicht zu sagen, anwenden müssen, soweit dies nach deutschem Recht

– 39 –

bzw. dem Börsenrecht zulässig ist. Hier ist wohl eine Gesetzeslücke festzu-

stellen. Diese Unternehmen wären benachteiligt, wenn man in diesen Fällen

zwei Einzelabschlüsse verlangen würde. Zu bedenken ist aber, daß ein solcher

einheitlicher Abschluß dem Grundsatz der Maßgeblichkeit voraussichtlich

nicht gerecht werden kann und dadurch eine Trennung von Handels- und

Steuerbilanz manifestiert wird, womit der Maßgeblichkeitsgrundsatz end-

gültig aufgehoben wäre.

Diese Konsequenzen sind in unserem legalistischen System begründet, das

dem geprüften und veröffentlichten Jahresabschluß mehrere Funktionen

zuweist. Dazu gibt es international keine Entsprechung. Trotz seiner börsen-

rechtlichen Verbindlichkeit wird dem Konzernabschluß international nur In-

formationsfunktion beigemessen. Er hat keine, auch keine mittelbare Aus-

schüttungsfunktion, obwohl dies auch in den USA und zwar ebenfalls aus

verfassungsrechtlichen Gründen kritisiert wird. Die Neufassung des § 171

AktG läßt vermuten, daß der deutsche Gesetzgeber an diese Betrachtung an-

knüpfen wollte. Der Konzernabschluß war bisher dem Aufsichtsrat nach

§ 337 Abs. 1 AktG nur zur Kenntnis vorzulegen. Nach der Neufassung des

§ 171 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluß und den Kon-

zernlagebericht jetzt zwar zu prüfen, eine formelle Feststellung erfolgt aber

dennoch nicht. Der Aufsichtsrat hat noch nicht einmal der Hauptversamm-

lung über das Ergebnis seiner Prüfung zu berichten. Davon ist bewußt ab-

gesehen worden. Eine neue Gerichtsentscheidung (LG Frankfurt vom

25.5.1998, DB 98, 1275) widerspricht dieser Intention, indem sie begründet,

daß der Konzernabschluß in der Hauptversammlung vorliegen muß, weil er

Grundlage für den Beschluß zur Entlastung des Vorstands und des Auf-

sichtsrats ist; liegt der Konzernabschluß nicht vor, können die Entlastungs-

beschlüsse angefochten werden. Rechtlich betrachtet ist der Konzernab-

schluß ein nullum, er wird aber nicht als solches gewertet.

Nicht geklärt ist auch die Frage, ob die gesetzliche Haftungsbeschränkung

des § 323 Abs. 2 HGB für die Prüfung des nach internationalen Grundsätzen

aufgestellten Konzernabschlusses gelten soll. Der Befreiungstatbestand per

se spricht dafür. Dabei ist aber nicht bedacht, daß diese Folge dazu führt,

– 40 –

daß bei einem von deutschen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (§ 292 a

Abs. 2 Nr. 5 verweist auf § 318 HGB) geprüften US-GAAP-Konzernabschluß,

der für die Registrierung von Wertpapieren in den USA bestimmt ist, ein su-

pranationaler Konflikt entsteht, weil nach amerikanischen Rechtsverständnis

die berufliche Unabhängigkeit des Abschlußprüfers, die er gegenüber der SEC

ausdrücklich bestätigen muß, aufgehoben ist, wenn im Verhältnis zum Man-

danten eine Haftungsbeschränkung besteht.

Diese Beispiele sind nicht abschließend, sie zeigen aber deutlich, daß in ho-

hem Maß Regelungsbedarf besteht. Vorrangig geht es darum, die

"Gleichwertigkeit" i.S. der Mindestanforderung festzustellen. Von Gesetzes

wegen kann diese Aufgabe vom BMJ erfüllt werden (§ 292a Abs. 3) oder vom

Abschlußprüfer, der bestätigen muß, daß die Befreiungsvoraussetzungen

vorliegen (§ 292a Abs. 2 Nr. 5), oder von einem Standard Setter (§ 292a Abs.

3 Satz 2 i.V.m. § 342, 342a HGB/KonTraG). Ein deutscher Standard Setter in

der vorgegebenen qualifizierten Zusammensetzung kann die Harmonisierung

sicher besser als der Gesetzgeber realisieren. Eine bloße Übersetzung der in

englischer Sprache verfaßten und im Ausland veröffentlichten IAS oder US-

GAAP ist für eine Adaption oder Transformation in deutsches Recht nicht

ausreichend, denn eine Übersetzung hebt die Verbindlichkeit der englischen

Version nicht auf und berücksichtigt nicht die Fortschreibungen. Um eine

Transformation zu erreichen, die der Gesetzgeber ausdrücklich anstrebt und

durch die Befristung des § 292a HGB/KapAEG bis zum 31.12.2004 zum Aus-

druck gebracht hat, muß das Rechtsverständnis im Entstehungsland mit un-

serem in Einklang gebracht werden. Als "Entstehungsland" der IAS ist das

anglo-amerikanische Rechtsverständnis, common law, anzusehen.

Nach common law wird die unternehmerische Rechenschaftslegung als reine

Selbstverwaltungsangelegenheit der Kaufleute angesehen, womit die Ent-

wicklung bei uns 100 Jahre zurückgedreht würde. Deshalb ist der Ansatz, daß

allein die allgemeine Anerkennung der Empfehlungen diese verbindlich

macht und dem deutschen Standard Setter Akzeptanz verleiht, mit unserer

Rechtsordnung nicht vereinbar.

Die in § 342 Abs. 2 HGB/KonTraG enthaltene Vermutung der Richtigkeit

scheint auf diesem Mißverständnis zu beruhen. Die Vorschrift besagt, daß die

Beachtung der Empfehlungen des Standard Setters die Vermutung beinhal-

– 41 –

tet, daß das Unternehmen damit die GoB, soweit sie die Konzernrechnungs-

legung betreffen, beachtet hat. Nach unserer Rechtsordnung kann die Frage,

ob die Empfehlungen des Standard Setters im Einzelfall zu einer richtigen,

gesetzmäßigen und damit ordnungsmäßigen Konzernbilanzierung geführt

haben, letztlich nur von den Gerichten entschieden werden. Diese Entschei-

dung kann nicht vermutet werden. Den mit der Vermutung der Richtigkeit

ausgestatteten Empfehlungen eines deutschen Standard Setters würde sonst

eine über das Gesetz hinausgehende Wirkung beigemessen, was verfas-

sungswidrig ist; daran ändert auch eine Bekanntmachung durch das Bun-

desminsterium der Justiz nichts (§ 342 Abs. 2 HGB/KonTraG). Daß Standards

kein Primat über Gesetze haben können, wird im übrigen auch international

so gesehen; der kanadische British Columbia Court of Appeal hat in einem

Rechtsstreit gegen eine internationale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Touche Ross) im April 1997 entschieden, daß die Beachtung von Standards

nicht die gesetzliche Sorgfaltspflicht ersetzt, weil sonst "a professional body

could immunize their members from claims of negligence". Vor diesem Hin-

tergrund muß nochmals kritisch überprüft werden, worauf sich die Empfeh-

lungen eines deutschen Standard Setters zur Konzernrechnungslegung

(§ 342 Abs. 1 Nr. 1) eigentlich beziehen sollen, wenn neben den vorhandenen

konzernrechtlichen Vorschriften des HGB auch die "international anerkann-

ten Rechnungslegungsgrundsätze", die für den Befreiungstatbestand maß-

gebend sind und bei denen es sich um börsenrechtliche Spezialregelungen

handelt, bezeichnet sind.

Verbindliche Fortentwicklungen und Interpretationen des Konzernrech-

nungslegungsrechts (als Teil des Kapitalmarktrechts) kann der deutsche

Standard Setter nur bei Vorliegen einer entsprechenden Rechtsetzungsbe-

fugnis vornehmen. Woraus könnte sich eine Recht- oder Normsetzungsbe-

fugnis also ergeben? Von Verfassungs wegen obliegt die Normsetzungsbe-

fugnis dem Gesetzgeber auf Bundes- oder Landesebene (Art. 20 Abs. 2 S. 1,

Art. 70 GG), der sie nur in dem engen verfassungsrechtlichen Rahmen des

Art. 80 Abs. 1 GG auf die Exekutive delegieren kann. Diese Delegation durch-

bricht das rechtsstaatliche Prinzip der Gewaltenteilung. Sie bedarf deshalb

einer gesetzlichen Grundlage, nämlich einer gesetzlichen Ermächtigung an

– 42 –

die Exekutive, Rechtsverordnungen zu erlassen (Art. 80 Abs. 1 GG).

Die mir zugewiesene Vortragszeit erlaubt es leider nicht, die Gründe detail-

liert darzulegen, warum es an einer Ermächtigungsgrundlage für eine echte

Delegation der Normsetzungsbefugnis auf einen Standard Setter fehlt. Aber

selbst wenn eine Ermächtigungsgrundlage vorhanden wäre, ist eine Delega-

tion auf ein privatrechtliches Gremium unmöglich. Der Gesetzgeber hat die

Schwelle der Normsetzungsbefugnis außerhalb der Legislative sehr hoch an-

gesetzt, wie Art. 80 GG zeigt. So dürfen Grundrechtseingriffe von Verfas-

sungs wegen nur durch ein Gesetz oder aufgrund eines Gesetzes erfolgen

(Art. 19 Abs. 1 GG). Diese Beschränkung dient der Rechtssicherheit. Die un-

ternehmerische Rechnungslegung als Teil der Rechenschaftsverpflichtung ist

ein Grundrechtseingriff in das Recht des Unternehmens auf freie wirtschaft-

liche Betätigung und auf informationelle Selbstbestimmung (Art. 2 GG). Art

und Ausmaß der Rechenschaftspflicht bedürfen deshalb einer allgemeinver-

bindlichen Bestimmung, die innerhalb der Gruppe aller rechenschaftspflich-

tigen Unternehmen zwar unterschiedlich ausgestaltet sein kann, aber einer

gemeinsamen Ratio folgen muß, die letztlich verfassungsrechtlich vorgege-

ben ist und sich an den Rechten der Rechenschaftsempfänger mißt. Zur Ra-

tio zählt auch, daß die Abschlüsse für die Öffentlichkeit vergleichbar sein

müssen; dies gilt verstärkt für Unternehmen, die die Kapitalmärkte in An-

spruch nehmen. Dieser rechtliche Kontext gilt europaweit, denn schon die

Präambel der 4. EG-Richtlinie von 1978 schreibt vor, "daß hinsichtlich des

Umfangs der zu veröffentlichenden finanziellen Angaben in der Gemein-

schaft gleichwertige rechtliche Mindestbedingungen für miteinander in

Wettbewerb stehende Gesellschaften hergestellt werden." Ein privatrechtli-

cher Standard Setter kann in diesem Kontext nicht normsetzend wirken, dies

widerspricht dem Grundsatz der Rechtssicherheit und der Rechtskontinuität.

Eine Normsetzungsbefugnis kann einem privatrechtlichen Standard Setter

auch nicht auf andere Weise übertragen werden. § 342 Abs. 1 HGB/KonTraG

spricht von einer vertraglichen Anerkennung des Gremiums. Die diskutierte

Parallele zu dem Normenvertrag der Bundesregierung mit dem DIN Deut-

sches Institut für Normung e.V. ist nicht zielführend, denn der DIN-Vertrag

räumt weder eine Rechtsetzungsbefugnis ein, noch erfolgt eine hoheitliche

Beleihung. Unsere Rechtsordnung schließt prinzipiell aus, daß eine privat-

rechtliche Institution von einem normsetzungsbefugten Organ vertraglich

– 43 –

oder in anderer Form anerkannt werden kann mit dem Ziel, allgemeinver-

bindliche Empfehlungen abgeben zu dürfen, d.h. rechtsetzend tätig zu wer-

den. Eine Aufgabendelegation ist nur in dem engen Rahmen des Art. 80 GG

möglich. Folglich bedingt die, folglich unverbindliche, Anerkennung eines

privatrechtlichen Rechnungslegungsgremiums, daß die Vermutung der Rich-

tigkeit ins Leere geht.

Etwas anderes gilt für den öffentlich-rechtlichen Rechnungslegungsbeirat,

der gemäß § 342 a HGB/KonTraG beim BMJ eingerichtet werden kann - so-

zusagen als Unterabteilung des BMJ. Für die Aufgabenzuweisung und die

personelle Zusammensetzung des öffentlich-rechtlichen Beirats gelten die

Regelungen in § 342 entsprechend. Aufgrund der Möglichkeit einer formalen

Mandatierung, durch welche die Zuständigkeit des BMJ als Ermächtigungs-

adressat i.S.v. Art. 80 GG (§ 292a Abs. 3 HGB/KapAEG) nicht geändert wird,

bietet der Beirat die Gewähr, daß seine Empfehlungen mittelbar normative

Wirkung erlangen bei gleichzeitiger Wahrung der persönlichen und fachli-

chen Unabhängigkeit sowie Weisungsungebundenheit seiner Mitglieder.

Diese Lösung bedingt zwingend eine inhaltliche Restriktion auf den Rege-

lungsgehalt des § 292a HGB/KapAEG, d.h. Empfehlungen nur für börsenno-

tierte (Konzern-)Gesellschaften.

Zusammenfassend ist festzustellen, daß der Ansatz, die Konzernrechnungsle-

gung in die Selbstverwaltung der Wirtschaft zurückzuführen, unserem lega-

listischem Prinzip widerspricht, das die unternehmerische Rechenschaftsle-

gung als Rechtsregel begreift.

Schon eine formale Integration eines privatrechtlichen Standard Setters in

den Normsetzungsprozeß ist aus verfassungsrechtlichen Gründen nicht mög-

lich. Das gilt auch für eine parallele Zuständigkeit - privatrechtlicher Stan-

dard Setter neben Gesetzgeber. Wenn die Empfehlungen des privatrechtli-

chen Standard Setters mehr als eine unverbindliche Meinungsäußerung sein

sollen, unterliegen sie - gerade bei einer hohen Akzeptanz durch den Markt -

in jedem Einzelfall letzlich der Überprüfung durch die Gerichte, wobei sich

das anwendende Unternehmen zu rechtfertigen hat, nicht der Standard

Setter.

Diese konzeptionellen Bedenken sprechen nicht gegen eine Weiterentwick-

lung der Konzernrechnungslegung. Die Globalisierung der Kapitalmärkte

– 44 –

zwingt nicht nur zu einer Fortentwicklung der Konzernrechnungslegung,

sondern des Kapitalmarktrechts insgesamt. Das wichtigste Ziel muß es sein,

für die börsennotierten Unternehmen die börsenrechtlichen Rechenschafts-

pflichten mit den handelsrechtlichen in Deckung zu bringen. Adressaten

dieser Weiterentwicklung sind ausschließlich börsennotierte Gesellschaften,

für die damit automatisch eine dritte Kategorie der Rechnungslegung ent-

steht, neben den Regelungen für alle Kaufleute und den für Kapitalgesell-

schaften.

Das KapAEG ist zwar ein erster Schritt zur Implementierung internationaler

Kapitalmarktregeln in deutsches Recht. Persönlich bin ich aber der Auffas-

sung, die gesetzlichen Vorschriften für börsennotierte Gesellschaften wären

besser ins Börsenrecht aufgenommen worden.

Zahlreiche Fragen sind noch offen, wie vorab angesprochen, für deren Lö-

sung der deutsche Gesetzgeber auf die Beratung durch die Wirtschaft ange-

wiesen ist. Es hat sich gezeigt, daß parlamentarische Anhörungen keine aus-

reichende Hilfestellung geben. Für diese Aufgabe ebenso wie für die Reprä-

sentation Deutschlands in internationalen Standardisierungsinstitutionen,

vor allem dem IASC, bietet ein Standard Setter in der gedachten Zusam-

mensetzung die Gewähr für Qualität und Praktikabilität. Personell sollte er

durch einen Vertreter der Börse ergänzt werden. Ich vermag nicht nachzu-

vollziehen, warum ein Standard Setter in der Rechtsform eines Vereins inter-

national mehr Anerkennung genießen soll, als ein Standard Setter, der sich

aufgrund eines Konsens der Wirtschaft, des Berufsstands der Wirtschafts-

prüfer und der Lehre (sowie der Börse) gebildet hat und in dieser Zusam-

mensetzung gemäß § 342 a HGB vom BMJ berufen wird.

Es ist unverzichtbar, daß seine Stellung formal und inhaltlich unangreifbar

ist, deshalb sollte er nicht im Handelsrecht, sondern im Börsenrecht etabliert

werden. Das wäre dann eine Kulturrevolution, um das Wort meines Vorred-

ners Dr. Krumnow aufzugreifen. Ein Standard Setter ist notwendig und er-

forderlich. Wenn man etwas macht, dann muß man es auch richtig machen.

Der Neue Markt ist ein Beispiel. Volenti non fit iniuria - wer freiwillig an die

Börse geht, muß sich deren Recht unterwerfen, so daß die internationalen

Vorschriften über die Rechenschaftslegung dann über die IOSCO festgestellt

werden können, und zwar mit internationaler Verbindlichkeit.

– 45 –

Umsetzung des KonTraG und des Kapitalaufnahme-erleichterungsgesetzes in der Unternehmenspraxis

Dr. Stefan Kürten

Das Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG) und das Gesetz zur

Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) liegen bereits

seit April 1998 in ihrer endgültigen Fassung vor.

Ein wesentliches Ziel der Gesetzesänderungen besteht darin, für deutsche

Unternehmen einen gesetzlichen Rahmen zu schaffen, damit sie internatio-

nale Entwicklungen mit vollziehen können. So wird bestimmten Unterneh-

men nunmehr erlaubt, anstelle des bisherigen Konzernabschlusses nach

deutschem Recht einen Konzernabschluß nach internationalen Regeln, wie

den IAS oder den US-GAAP aufzustellen. Hiermit wird u.a. der Zugang zu

internationalen Kapitalmärkten erleichtert. Das neu ins Leben gerufene

Rechnungslegungsgremium soll zudem verstärkt die deutschen Interessen in

internationalen Standardisierungsgremien vertreten.

Mehr Transparenz soll durch die erweiterten Informationspflichten, vor-

nehmlich in Anhang und Lagebericht, erreicht werden. Die Rechte und

Pflichten von Vorstand, Aufsichtsrat und Abschlußprüfer wurden in bezug

auf Kontroll- bzw. Überwachungspflichten teilweise neu formuliert. Die be-

kannteste Neuerung in diesem Kontext ist die explizite Verpflichtung des

Vorstands, sich systematisch mit den den Fortbestand des Unternehmens

gefährdenden Risiken auseinanderzusetzen.

Im Folgenden werden die wesentlichen Gesetzesänderungen und ihre Hand-

habung bei Mannesmann dargestellt.

– 46 –

Erwerb eigener Aktien

Der in Deutschland bislang streng reglementierte Kauf eigener Aktien wird

durch das KonTraG erheblich erleichtert. Es ist nunmehr möglich, nach Er-

mächtigung durch die Hauptversammlung in größerem und regelmäßigem

Umfang eigene Aktien zu erwerben.

Vorbild sind die Verhältnisse in den USA, wo der Rückkauf eigener Aktien ein

erhebliches Gewicht auf dem Aktienmarkt hat und aus den unterschiedlich-

sten Motiven durchgeführt wird. Häufig genannte Motive für den Erwerb ei-

gener Aktien sind Weitergabe an Mitarbeiter, Kurspflege, Abwehr feindlicher

Übernahmen, faktische Kapitalherabsetzung.

Der Rückkauf eigener Aktien kann im Rahmen einer wertorientierten Unter-

nehmensführung von Vorteil sein, so daß der erweiterte gesetzliche Rahmen

grundsätzlich zu begrüßen ist. Dazu ist jedoch in jedem Fall eine unterneh-

mensspezifische Analyse unter Berücksichtigung aller Alternativen erforder-

lich.

Mannesmann beabsichtigt derzeit nicht, von der neuen gesetzlichen Mög-

lichkeit Gebrauch zu machen, insbesondere nicht mit der Absicht, Aktien ein-

zuziehen. Die vorhandenen Finanzmittel können zum Vorteil der Aktionäre

im Unternehmen in lukrative Geschäftsfelder mit hohem Wertsteigerungs-

potential eingesetzt werden.

Befreiender Konzernabschluß nach international anerkannten Rech-nungslegungsgrundsätzen

Nach Verabschiedung des KapAEG dürfen börsennotierte Mutterunterneh-

men auf die Erstellung und Veröffentlichung eines Konzernabschlusses nach

deutschem Recht verzichten, sofern sie einen Konzernabschluß nach inter-

national anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufstellen und publi-

zieren. Ziel ist die Förderung der Wettbewerbsfähigkeit deutscher Konzerne

– 47 –

an ausländischen Kapitalmärkten. Deutschen Unternehmen soll Mehrarbeit

durch doppelt erstellte Abschlüsse oder Überleitungsrechnungen erspart

werden. Doppelabschlüsse und Überleitungsrechnungen beeinträchtigen

darüber hinaus das Serviceverhalten gegenüber den Kunden der Rechnungs-

legung, u.a. den nationalen und internationalen Anlegern, weil zwei Ergeb-

nis- und Eigenkapitalgrößen möglicherweise Verwirrung verursachen.

Diese befristete Norm darf letztmalig auf ein Geschäftsjahr angewendet

werden, das spätestens am 31.12.2004 endet. Bis zum Jahre 2004 soll das

neue Rechnungslegungsgremium eine Anpassung der deutschen Konzern-

rechnungslegungsvorschriften an internationale Standards erarbeiten.

Die Regelung des KapAEG erlaubt es deutschen Unternehmen, ohne arbeits-

aufwendige und verwirrende Doppelabschlüsse nach internationalen Stan-

dards zu bilanzieren. Eine Anwendung dieser Standards, die bisher weitge-

hend ohne deutsche Beteiligung entwickelt wurden, muß allerdings von ei-

ner stärkeren Mitwirkung der deutschen Accountants aus der Unterneh-

menspraxis beim internationalen Harmonisierungsprozeß begleitet werden.

Mannesmann erstellt bis auf weiteres einen an internationale Standards an-

genäherten, aber dennoch HGB-konformen Abschluß und macht von der

Befreiungsmöglichkeit keinen Gebrauch. Wir beteiligen uns über das Rech-

nungslegungsgremium an der internationalen Harmonisierung.

Rechnungslegungsgremium (GASC)

Durch das KonTraG befugt, hat das Bundesministerium der Justiz einem pri-

vatrechtlich organisierten Rechnungslegungsgremium u.a. die zentrale Auf-

gabe übertragen, deutsche Interessen in internationalen Standardisierungs-

gremien wahrzunehmen. An erster Stelle ist dies das International Accoun-

ting Standards Committee (IASC).

Die deutschen Unternehmen sind gut beraten, sich aktiv an der Arbeit dieses

Gremiums zu beteiligen und die neuen Mitspracherechte gebührend zu nut-

– 48 –

zen. Denn nur eine Bündelung des gesamten Sachverstands in Deutschland

in dem Rechnungslegungsgremium sichert den Standards eine breite Zustim-

mung und ermöglicht, daß Deutschland in angemessener Weise Einfluß auf

internationale Standards ausüben kann.

Unter dem Namen Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee

(DRSC) bzw. German Accounting Standards Committee (GASC) hat sich be-

reits ein hochkarätig besetztes Gremium konstituiert, das bereit ist, den

Auftrag des Gesetzgebers zu erfüllen.

Aufsichtsrat/Abschlußprüfer

Die gesetzlichen Bestimmungen zum Verhältnis Vorstand - Aufsichtsrat -

Abschlußprüfer stellen bloße Mindestanforderungen dar, die von den Unter-

nehmen für eine fruchtbare Zusammenarbeit erheblich übertroffen werden

müssen.

Nunmehr erteilt der Aufsichtsrat, der bei börsennotierten Aktiengesellschaf-

ten mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreffen muß, den

Auftrag zur Prüfung von Jahres- und Konzernabschluß. Der Abschlußprüfer

ist zukünftig explizit verpflichtet, den Bilanzsitzungen des Aufsichtsrats bzw.

seines Bilanzausschusses beizuwohnen und dort über die wesentlichen Er-

gebnisse seiner Prüfung zu berichten. Jedem Aufsichtsratsmitglied ist, sofern

dies nicht auf spezielle Ausschußmitglieder beschränkt wurde, auch der

Prüfungsbericht auszuhändigen. Da sich die Prüfungspflicht des Aufsichts-

rates eines konzernrechnungslegungspflichtigen Mutterunternehmens nun-

mehr explizit auch auf Konzernabschluß und Konzernlagebericht erstreckt,

muß der Vorstand des Mutterunternehmens diese dem Aufsichtsrat unver-

züglich nach Aufstellung vorlegen.

Die Berichtspflichten des Vorstands an den Aufsichtsrat wurden deutlicher

formuliert, aber nicht erweitert. So hat der Vorstand den Aufsichtsrat über

die beabsichtigte Geschäftspolitik und wesentliche Inhalte der Unterneh-

– 49 –

mensplanung (speziell die Planung von Produktion, Absatz, Beschaffung,

Personal, Finanzierung und Investitionen) zu unterrichten.

Aufgrund der Regelungen zur Prüferauswahl und zum Verhältnis Aufsichts-

rat - Prüfer rücken Aufsichtsrat und Prüfer näher zusammen. Die Effektivität

der Aufsichtsratsarbeit wird dadurch gesteigert.

Bei Mannesmann sind die Bestimmungen des KonTraG zum Thema Aufsichts-

rat/Abschlußprüfer weitgehend erfüllt.

Berichterstattung

Das KonTraG verlangt von börsennotierten Mutterunternehmen die Veröf-

fentlichung einer Kapitalflußrechnung im Konzernanhang. Vorbild sind glei-

chermaßen IAS und US-GAAP, die neben der Verpflichtung zur Veröffentli-

chung auch weitgehend identische Regelungen zur Ausgestaltung der Kapi-

talflußrechnung enthalten. Der deutsche Gesetzgeber äußert sich indes nicht

dazu, wie die Kapitalflußrechnung auszusehen hat und überläßt die Ausge-

staltung somit den Unternehmen.

Deutschland kannte bislang nur eine freiwillige Berichterstattung. Erst seit

der gemeinsamen Stellungnahme des Hauptfachausschusses des IdW und der

Schmalenbach-Gesellschaft gibt es eine nationale Empfehlung zur Erstellung

von Kapitalflußrechnungen, an der sich seitdem viele Gesellschaften orien-

tieren. Die Stellungnahme verfolgt das Ziel, die in Deutschland veröffent-

lichten Kapitalflußrechnungen auf freiwilliger Basis zu vereinheitlichen; sie

deckt sich weitgehend mit den Standards von IAS bzw. US-GAAP.

Mannesmann erstellt und veröffentlicht eine Kapitalflußrechnung, die die

Anforderungen der gemeinsamen Stellungnahme von HFA und Schmalen-

bach-Gesellschaft erfüllt.

Ferner verlangt das KonTraG eine Segmentberichterstattung im Konzernan-

hang, deren inhaltliche Ausgestaltung vom Gesetzgeber ebenfalls nicht ge-

– 50 –

nauer umrissen wird. Die Segmentberichterstattung von Mannesmann be-

schränkt sich nicht nur auf die vier Unternehmensbereiche, sondern erstreckt

sich auch auf die einzelnen Unternehmensgruppen.

Unternehmensbereiche

Engineering Automotive Telecommunications Tubes &Trading

Demag

Dematic

Rexroth

Krauss-Maffei

VDO

Sachs

Mobilfunk

Arcor

Eurokom

Röhrenwerke

Neben individuellen Informationen werden für alle Berichtssegmente we-

sentliche Kennzahlen (Auftragseingang, Umsatz, Investitionen, Abschreibun-

gen, Anzahl der Mitarbeiter, aber auch Ergebnis und Brutto-Betriebs-

Vermögens-Rendite) publiziert.

Die erweiterte Verpflichtung zur Information in Anhang und Lagebericht

stellt einen Mindeststandard dar. Dies gilt auch für den sogenannten Risiko-

bericht als Teil des Lageberichts. Im Geschäftsbericht 1997 hat Mannesmann

aufgrund des gestiegenen Informationsbedarfs die Aussagen zur zukünftigen

Entwicklung erweitert und sich dabei wesentlich an den Informationsbe-

dürfnissen der internationalen Jahresabschlußadressaten, insbesondere der

Anleger, orientiert.

– 51 –

Erwartungen für 1998

in Mio. DM 1997 Trend 1998

Umsatz 39.096 • Erhöhung

Ergebnis der gewöhnlichen

Geschäftstätigkeit 1.742 • Weitere Verbesserung

Engineering 207 • Wesentliche Verbesserung

Automotive 264 • Wesentliche Verbesserung

Telecommunications 1.244 • Weitere Verbesserung

Tubes & Trading 120 • Weitere Verbesserung

Steuerquote (in %) 55 • Weiterhin auf hohem Niveau

Jahresüberschuß 610 • Weitere Verbesserung

Fremdanteile am Jahresüberschuß - 121 • Höher

Ergebnis je Aktie (in DM) 26 • Weitere Verbesserung

BBV-Rendite (in %) 10,3 • Weiterer Schritt in Richtung 15 %

Risikomanagement

Durch das KonTraG wird der Vorstand konzernweit verpflichtet, ein Überwa-

chungs- und Risikomanagement-System einzurichten, das ihn dabei unter-

stützt, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh zu

erkennen. Bei börsennotierten Unternehmen hat der Abschlußprüfer zu be-

urteilen, inwiefern der Vorstand diesen Anforderungen nachkommt und ob

das Überwachungssystem geeignet ist, seine Aufgaben zu erfüllen.

– 52 –

Durch die Kodifizierung wurde eine Vielzahl unbestimmter Rechtsbegriffe

eingeführt, die durch betriebswirtschaftliche Erkenntnisse konkretisiert wer-

den müssen.

Für Mannesmann ist Risikomanagement schon heute integraler Bestandteil

der wertorientierten Unternehmensführung.

.

ExternePrüfung

Hum anResourceM anagement

Anreiz- und Sanktionssystem eIn ternal Aud it

In terne Kontrollsysteme

Review der Einzel- absch lüsse der Tochter- unternehmen durchd ie M annesmann AG

Genehmigungs- v orbehalt des Konzern - vorstands und -au fsichtsrats bei Geschäften von besondererBedeutung

Explizite Erfa ssung und Controlling von Risiken bei wesentlichen Entscheidungen(z.B . Akquisition)

strateg isches undoperativesControlling

Aufsich tsrats-m andate desKonzernvorstandsbei Tochterunter-nehmen

kontro llierteDezentralisation

als Organisations-

prinzip

R isiko-management

Elem ente des Risikomanagem ents bei Mannesm ann

Zentrale Aufgabe vor dem Aufbau eines Risikomanagements ist die Identifi-

zierung und Systematisierung von Risikoquellen und die Analyse ihrer Wir-

kungen auf die verfolgten Unternehmensziele.

Auf organisatorischer Ebene sorgen die bei Mannesmann praktizierte Orga-

nisationsform der kontrollierten Dezentralisation und beispielsweise die

Wahrnehmung der Aufsichtsratsmandate von Tochterunternehmen durch

den Konzernvorstand für eine sich gegenseitig unterstützende Kontrolle. In-

terne Kontrollsysteme tragen dazu bei, bestimmte Risiken gar nicht erst ent-

– 53 –

stehen zu lassen bzw. auf ein akzeptables Maß zu begrenzen. Anreiz- und

Sanktionssysteme ergänzen das organisatorische Umfeld.

Auf institutioneller Ebene unterstützt beispielsweise Internal Audit die Un-

ternehmensleitung bei der Identifizierung und dem Managen von Risiken.

Die Errichtung einer angemessenen internen Revision wird in der Gesetzes-

begründung im übrigen als Teil des vom Vorstand zu verantwortenden

Überwachungssystems eingefordert. Die interne Revision wird durch externe

Prüfungen ergänzt. Zusätzlicher, sehr wesentlicher Bestandteil des Risikoma-

nagements ist das strategische und operative Controlling, das frühzeitig In-

formationen über unternehmerische Fehlentwicklungen liefert. Reviews der

Einzelabschlüsse und der Planung der Tochterunternehmen durch die Man-

nesmann AG tragen ebenfalls zu einer Aufdeckung von Risiken bei.

Einer der zentralen Punkte ist das Human Resource Management. Denn nur

mit gut ausgebildeten Mitarbeitern lassen sich bestimmte Risiken vermeiden.

Zudem muß sich jeder Mitarbeiter für die Aufdeckung und Kontrolle der Ri-

siken verantwortlich fühlen. Bei Mannesmann gibt es eine Reihe weiterer

Regelungen, die beispielhaft angesprochen werden sollen. Es existiert ein Ge-

nehmigungsvorbehalt des Konzernvorstands und des Aufsichtsrats bei Ge-

schäften von besonderer Bedeutung. Daneben gibt es die explizite Erfassung

und das Controlling von Risiken bei wesentlichen Entscheidungen (z. B.

Akquisition).

Zu beachten ist allerdings, daß die einseitige Betonung des Risikomanage-

ments in der Unternehmenspraxis zu einer Vernachlässigung des ebenso

wichtigen Chancenmanagements führen kann. Die nachhaltige Sicherung

bestehender und zukünftiger Erfolgspotentiale unter Berücksichtigung so-

wohl der Chancen als auch der Risiken muß im Vordergrund stehen.

– 54 –

Zusammenfassende Thesen

Die Möglichkeit zur Aufstellung eines befreienden Konzernabschlusses er-

laubt es deutschen Unternehmen, am internationalen Harmonisierungspro-

zeß zu partizipieren. Die Unternehmenspraxis muß die Chance nutzen, durch

das GASC auf die Entwicklung der internationalen Standards einzuwirken.

Das KonTraG beschränkt sich an vielen Stellen auf Mindeststandards, die

bereits weitgehend erfüllt sind. Für eine effektive Corporate Governance

muß die Unternehmenspraxis über diese Standards hinausgehen.

Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der Unternehmensführung,

einer gesetzlichen Vorschrift hätte es daher nicht bedurft. Die zahlreichen

unbestimmten Rechtsbegriffe und die erweiterte Prüfungspflicht sind nicht

geeignet, die „Erwartungslücke“ zu schließen. Die Unternehmen sollten die

Initiative des Gesetzgebers zur Überprüfung, Systematisierung und Doku-

mentation ihres derzeitigen Risikomanagements nutzen.

– 55 –

Bilanzierung nach US-GAAP

Jürgen Johnen

1. Ausgangssituation der Deutschen Telekom im Rahmen des Börsengangs

In der Zeit, in der die Entscheidung für unser „Going Public“ getroffen wur-

de, hätte das Emissionsvolumen – letztlich über 20 Mrd. DM – den deutschen

Kapitalmarkt überlastet. In dieser Einschätzung waren sich alle von uns be-

fragten Finanzmarktexperten einig. Erst die innovative Marketingstrategie

für die Plazierung der T-Aktie gab dem Finanzplatz Deutschland die ent-

scheidenden Impulse. Im nachhinein betrachtet wissen wir: Allein die In-

landsnachfrage hätte den gesamten Kapitalbedarf decken können.

Wegen des Emissionsvolumens und der Positionierung als „Global Player“

schien seinerzeit ein Gang an die internationalen Börsen zwingend erforder-

lich, insbesondere an die New York Stock Exchange. Somit mußten wir auch

die entsprechenden US-amerikanischen Berichtspflichten erfüllen. Die An-

forderungen für ein Listing in Tokio waren dadurch – bis auf wenige Forma-

litäten – ebenfalls abgedeckt.

2. Rechnungslegungs-Strategie der Deutschen Telekom

Wir haben uns dafür entschieden, national wie international einen einheitli-

chen Konzernabschluß zu erstellen. Dies gewährleistet nach unserer Über-

zeugung eine glaubwürdige, weltweit einheitliche Berichterstattung. Gegen-

über sämtlichen Adressaten - Analysten, Aktionären, Bankern, Journalisten

usw. - streben wir eine möglichst einheitliche Darstellung, eine möglichst

einheitliche Ergebniswelt an.

– 56 –

3. Umsetzung dieser Rechnungslegungs-Strategie

Die SEC akzeptiert sowohl eine originäre US-GAAP-Bilanzierung als auch

landesrechtliche Abschlüsse, die um eine Überleitungsrechnung für Ergeb-

nis und Eigenkapital nach US-GAAP ergänzt werden. Wir haben uns in 1995

gegen einen reinen US-GAAP-Abschluß entschieden. Die Deutsche Telekom

erstellt dementsprechend ihren Konzernabschluß und ihren Konzernlagebe-

richt vollständig nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches

und des deutschen Aktiengesetzes.

Um den Umfang der Überleitungsrechnung für Ergebnis und Eigenkapital

auf ein Minimum zu beschränken, beachten wir bei der Bilanzierung und

Bewertung die am Abschlußstichtag geltenden US-amerikanischen Generally

Accepted Accounting Principles, soweit dies im Rahmen der Ausübung von

Wahlrechten nach deutschem Handelsrecht zulässig ist.

Dementsprechend erfüllt der Abschluß der Deutschen Telekom sowohl die

Vorschriften des deutschen Handelsrechts als auch die Anforderungen der

SEC für Börsenzulassung und jährliche Berichterstattung gemäß Form 20-F.

Ein Vergleich der englischen Übersetzung unseres Geschäftsberichts mit un-

serem „Annual Report on Form 20-F“ zeigt, die Erläuterungen im Geschäfts-

bericht und Item 19 der Form 20-F sind inhaltsgleich. Das entspricht unse-

rem weltweit gültigen Grundsatz “One Face to the Investor“.

4. Erfahrungen mit dieser Rechnungslegungs-Strategie

Das Vorgehen der Deutschen Telekom und ihre bilanzpolitischen Grundsat-

zentscheidungen haben sich hervorragend bewährt. Der einheitliche Kon-

zernabschluß hat – auch im Kreis der internationalen Analysten – volle Ak-

zeptanz gefunden.

Die Erfüllung der SEC-Anforderungen durch einen originären HGB-Abschluß

und eine Überleitungsrechnung hat den Vorteil, daß insbesondere die deut-

schen Anleger einen Jahresabschluß nach den ihnen vertrauten Regeln er-

halten. Zusätzlich werden die einzelnen Positionen der Überleitungsrechnung

detailliert erläutert.

– 57 –

Die Differenzen zwischen HGB- und US-GAAP-Werten beschränken sich auf

wenige Einzelpositionen. Diese Unterschiede beruhen auf zwingenden Vor-

schriften; sie sind nach unserer bisherigen Erfahrung ohne weiteres kommu-

nizierbar. Diese Offenheit dient darüber hinaus der Glaubwürdigkeit der Be-

richterstattung.

Schließlich ergeben sich auch praktische Vorteile: Die „Bilanzierungswelt“ der

Deutschen Telekom ist primär die des deutschen Handelsrechts. Die separate

Überleitungsrechnung kann von wenigen Spezialisten erstellt werden und

erlaubt die Konzentration des US-GAAP-Know-hows in der Zentrale des

Konzerns.

5. Besonderheiten im Rechnungslegungsumfeld nach US-GAAP

Die US-GAAP sind ein dynamisches Regelungswerk, das von vielen verschie-

denen Einflüssen geprägt wird. Mehrere Institutionen, wie zum Beispiel das

Financial Accounting Standards Board (FASB), die Securities and Exchange

Commission (SEC) und das American Institute of Certified Public Accoun-

tants (AICPA) nehmen auf den unterschiedlichen Ebenen der GAAP-

Hierarchie direkten Einfluß auf die Rechnungslegungsvorschriften. Die kon-

tinuierliche Entwicklung in der US-amerikanischen Rechnungslegung wird

deutlich, wenn man betrachtet, daß seit Beginn des Jahres 1997 allein sechs

neue FASB Statements of Financial Accounting Standards, der höchsten Re-

gelungsebene, erlassen wurden.

Die Deutschen Telekom hat in der Zentrale des Konzerns eine Abteilung eta-

bliert, welche die Veränderungen dieser Rechnungslegungsvorschriften und

der damit verbundenen Berichtspflichten verfolgt und sie im Konzern um-

setzt. Wie umfangreich die Anforderungen an die Rechnungslegung und das

Berichtswesen sind, um diese Neuregelungen umzusetzen, wird im Beispiel

des FASB Statements 131 deutlich.

– 58 –

Fazit:

Das Vorgehen der Deutschen Telekom und ihre bilanzpolitischen Grundsatz-

entscheidungen gewährleisten eine glaubwürdige, weltweit einheitliche Be-

richterstattung. Die Einhaltung der US-amerikanischen Berichtspflichten

unterstreicht die Positionierung des Deutsche Telekom Konzerns als „Global

Player“.

– 59 –

Anhang: Folien zum Vortrag

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Außenumsatz

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– 67 –

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– 69 –

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– 70 –

Bilanzierung nach IAS

Bernd-Joachim Menn

1. Kapitalmarktorientierung

Die Auslandsaktivitäten deutscher Konzerne haben in den letzten Jahren er-

heblich zugenommen. So wurde 1997 im Bayer-Konzern mehr als 60% des

Umsatzes im Ausland erwirtschaftet; über 80% der Waren wurden auf aus-

ländischen Märkten abgesetzt. Das Aktienkapital ist zu 50% in ausländischer

Hand. Auch von den Finanzschulden von Bayer entfallen über 90% auf das

Ausland.

Abb. 1: Globalisierung

Die Globalisierung der Geschäftstätigkeiten macht generell eine weltweite

Kapitalbeschaffung erforderlich, wobei es gilt, die Währungsrisiken und Fi-

nanzierungskosten des Unternehmens zu minimieren. Tatsächlich vollzog

– 71 –

sich die Globalisierung der Finanzmärkte weit rasanter als die Ausweitung

der Produktmärkte: die Finanztransaktionen wuchsen in den letzten 20 Jah-

ren viermal schneller als die Weltproduktion.

Um internationale Kapitalmärkte effizient zu nutzen, ist häufig eine Neu-

ausrichtung der Rechnungslegung erforderlich. Die Unternehmen sind ge-

fordert, eine den Vorstellungen der Kapitalgeber entsprechende, realistische

und umfassende Darstellung der Unternehmens-Performance zu liefern.

Der bislang für den Abschluß in Kontinentaleuropa maßgebende Gläubiger-

schutz- und Vorsichtsgedanke tritt zugunsten einer wirtschaftlichen Be-

trachtungsweise in den Hintergrund. Dieser Paradigmenwechsel führt zu An-

passungen in der Rechnungslegung. Für die Anleger ist es wichtig, aus den

Finanzdaten die Managemententscheidungen ablesen und ihre Auswirkun-

gen auf die Zukunft analysieren zu können.

Abb. 2: Folgen der Globalisierung

Dies wird erreicht durch umfassende und detaillierte Publizität, Bilanzierung

nach international verständlichen Regeln sowie frühzeitige öffentliche Ver-

– 72 –

fügbarkeit der Abschlußdaten. Die Internationalisierung der Rechnungsle-

gung ist ein Weg, zutreffender über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

des Unternehmens zu berichten und dadurch die Akzeptanz für die veröf-

fentlichten Abschlußdaten bei den in- und ausländischen Aktionären zu er-

höhen. Gleichzeitig steigt die weltweite Vergleichbarkeit der Jahresab-

schlüsse. Da die Rechnungslegungsdaten wesentlich für die Bonitätsbeurtei-

lung durch Rating-Agenturen sind, wird auch die Gewinnung ausländischer

Fremdkapitalgeber erleichtert.

Ein wesentliches Merkmal der kapitalmarktorientierten Berichterstattung ist

die Entwicklung vom Financial Accounting zum Business Reporting.

Durch eine “kundenorientierte” Berichterstattung sollen die Kapitalmarkt-

teilnehmer möglichst zeitnah, umfassend und in verständlicher Form über

die wirtschaftliche Lage des Unternehmens unterrichtet werden.

Abb. 3: Wandel der Unternehmensrechnung

Die Informationsfunktion des Jahresabschlusses wird dann erfüllt, wenn die

Rechnungslegungsdaten entscheidungsrelevant sind und interne und externe

Unternehmensbeteiligte in die Lage versetzen, künftige Cashflows zu pro-

– 73 –

gnostizieren. Nach den internationalen Usancen gehören neben die her-

kömmlichen Bilanz- und Ergebnisdaten Kapitalfluß- bzw. Cashflow-

Rechnungen, umfassende Segmentberichte sowie detaillierte geschäftsbezo-

gene Erläuterungen.

Abb. 4: Bilanzierungsoptionen

Im Vordergrund der internationalen Rechnungslegung steht der Konzern-

abschluß. Da in Deutschland die Bilanzierung im Einzelabschluß mit unmit-

telbaren Konsequenzen für die Gewinnverwendung und die Höhe der Steuer-

zahlungen verbunden ist, werden Anpassungen an internationale Standards

vor allem im Rahmen der Konzernbilanzierung vorgenommen. In Anbetracht

der vielfältigen Leistungs- und Finanzbeziehungen innerhalb eines Konzerns

gibt letztlich auch nur der konsolidierte Abschluß einen zutreffenden Ein-

blick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

– 74 –

Abb. 5: Separationsstrategie

Die Möglichkeit der eigenständigen Konzernbewertung, die be-

triebswirtschaftlichen Grundsätzen folgt, ist aufgrund des durch die EU-

Richtlinien überarbeiteten Handelsrechts (vgl. §§ 300, Absatz 2 und 308,

Absatz 1) explizit gegeben, indem Bilanzierungswahlrechte unabhängig von

ihrer Handhabung im Einzelabschluß neu ausgeübt werden dürfen.

– 75 –

Abb. 6: Möglichkeiten der internationalen Bilanzierung

Für börsennotierte Unternehmen bestehen verschiedene Möglichkeiten, in-

ternational zu bilanzieren. Grundsätzlich existieren mit den US-GAAP und

den International Accounting Standards des IASC zwei Rechnungslegungs-

systeme, bei denen die Informationsvermittlung, d.h. die Bereitstellung ent-

scheidungsrelevanter Daten - vor allem für die Aktionäre - als Rechnungsle-

gungszweck dominiert.

Vor dem Hintergrund des deutschen Bilanzrechts kann ein Unternehmen ne-

ben dem HGB-Abschluß einen davon unabhängigen, parallelen Zweitab-

schluß nach US-GAAP oder IAS erstellen. Um aber den Ausweis unterschied-

licher Ergebnisse und Eigenkapitalien zu vermeiden, besteht eine weitere

Möglichkeit in der Erstellung eines “Dualen Abschlusses”. Hierbei werden ei-

nerseits die Wahlrechte des HGB so in Anspruch genommen, daß eine An-

passung an die IAS erreicht wird.

– 76 –

Abb. 7: Vorteile der dualen Bilanzierung

Andererseits werden bestehende IAS-Optionen (Benchmark- bzw. Allowed

Alternative Treatment) im Sinne des HGB ausgeübt.

Während die US-GAAP als nationale ausländische Vorschriften anzusehen

sind, entstehen die Standards des IASC im Wege eines internationalen Ent-

wicklungsprozesses und gewähren Mitwirkungsmöglichkeiten für Bilanzex-

perten vieler Länder und Gruppierungen. Es besteht die Chance, unterschied-

liche kulturelle, wirtschaftliche und rechtliche Strukturen in einem Rechen-

werk einzufangen. Dieser Aspekt ist gerade für global agierende Unterneh-

men von großer Bedeutung.

Durch die Zusammenarbeit zwischen IASC und International Organization

of Securities Commissions (IOSCO) hat dieses internationale Kooperations-

projekt eine deutliche Aufwertung erfahren. Die Anerkennung der IAS durch

IOSCO und damit durch die wesentlichen internationalen Börsen wird noch

für dieses Jahr erwartet. Der deutsche Gesetzgeber hat auf die notwendige

Internationalisierung und Harmonisierung der Rechnungslegung mit der

Verabschiedung des Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetzes reagiert.

– 77 –

Dieses erlaubt allen börsennotierten deutschen Gesellschaften, einen befrei-

enden Konzernabschluß nach international anerkannten Rechnungslegungs-

vorschriften aufzustellen, sofern diese den EU-Richtlinien entsprechen. Diese

Regelung gilt als Übergangslösung. Bis zum Ablauf der Befristung im Jahr

2004 muß der Gesetzgeber die deutschen Rechnungslegungsregeln aktuali-

siert und an internationale Standards angepaßt haben.

In Anbetracht der dezentralen Struktur des Bayer-Konzerns mit über 400

Tochterunternehmen bedeutet eine international einheitliche Rechnungsle-

gung mehr Vergleichbarkeit innerhalb des Konzerns, wodurch z.B. die Kon-

zernabschlußerstellung und die laufende Performance-Messung der Teilein-

heiten des Konzerns vereinfacht werden. Darüber hinaus werden die Analy-

sen im Vorfeld von Desinvestitionen, Akquisitionen und anderen Investitions-

vorhaben erleichtert. Insbesondere mit zunehmender Bedeutung strategi-

scher Allianzen und Joint-Ventures bewirkt die Normierung der Beurtei-

lungsgrundlage für Unternehmensbewertungen erhebliche Ressourcenein-

sparungen, da spezielle nationale Rechnungslegungsnormen bei der Rendite-

Risiko-Prognose in den Hintergrund treten.

2. Umstellung der Rechnungslegung als Basis der Neuausrichtung des

Rechnungswesens

Der “True and Fair View” in das Unternehmensgeschehen steht im Mittel-

punkt der internationalen Bilanzierung. Dementsprechend stellen die Bilan-

zierungsgrundsätze weniger auf fiskal-, wirtschafts- oder sozialpolitische

Faktoren als auf betriebswirtschaftliche Aussagen ab. Diese wirtschaftliche

Ausrichtung ermöglicht und forciert zugleich die Neuorientierung des ge-

samten Rechnungswesens eines Unternehmens. Die grundlegenden Prinzipi-

en der Bilanzierung nach IAS stimmen weitgehend mit den Anforderungen

an das interne Rechnungswesen überein.

Die Bereitstellung entscheidungsrelevanter Informationen wird bei den IAS

durch den Grundsatz “Substance over Form” unterstrichen. Dieser bewirkt,

– 78 –

daß der Darstellung der realen wirtschaftlichen Gegebenheiten Vorrang vor

der rechtlichen Form gegeben wird.

Abb. 8: Rechnungslegungsgrundsätze des IASC

Es wird die Ermittlung eines “ökonomischen” Gewinns durch eine realistische

Bewertung angestrebt. So soll eine Unterbewertung der Aktiva bzw. Überbe-

wertung der Passiva vermieden werden.

Auch werden die Ermessensspielräume bei der Bildung von Rückstellungen

oder der Bemessung der Abschreibungen eingeengt.

Generell ist gemäß Framework, Par. 37 die willkürliche Bildung stiller Reser-

ven wegen der dadurch fehlenden Neutralität der Bilanz verboten. Dadurch

werden sowohl der Informationsnutzen der externen Rechnungslegung er-

höht als auch die Eignung für interne Steuerungs- und Kontrollzwecke ver-

bessert.

– 79 –

Abb. 9: Einfluß der IAS auf das Rechnungswesen

Nach den IASC-Grundsätzen liegt ein Vermögenswert vor, wenn wirtschaft-

licher Nutzen in Form von liquiden oder zahlungsmittel-ähnlichen Mitteln

voraussichtlich zufließen wird. Dies bedeutet, daß immaterielle Vermögens-

werte grundsätzlich wie materielle zu behandeln sind. Insbesondere bei im-

materiellen Vermögenswerten ist eine hinreichende Wahrscheinlichkeit für

einen künftigen Mittelzufluß sicherzustellen. Da Identifizierbarkeit und Ver-

läßlichkeit der Bewertung bei diesen Vermögenswerten erschwert sind, wer-

den an deren Aktivierung strenge Anforderungen gestellt. Diese führen in

den meisten Fällen dazu, daß Entwicklungs- oder andere strategische Kosten

nicht kapitalisiert, sondern direkt als Aufwand gebucht werden. Dies ent-

spricht überwiegend den Usancen im internen Abrechnungsbereich und stellt

eine Rechnungslegungskonvention dar. Selbsterstellte Wirtschaftsgüter

werden somit nur in Ausnahmefällen aktiviert.

– 80 –

Abb. 10: Immaterielles Vermögen/Goodwill

Die Nichtaktivierung ist Grundlage für die Bewertung am Kapitalmarkt; zum

Ausgleich wird von forschungs- und entwicklungsintensiven Unternehmen

eine höhere Kapitalverzinsung verlangt.

Verbindlichkeiten liegen nach internationalen Maßstäben nur dann vor,

wenn gegenwärtige Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die künftig

zu einem Ressourcenabfluß führen. Hierunter fallen auch die sog. Verbind-

lichkeitsrückstellungen, nicht dagegen die Aufwandsrückstellungen. Damit

kommt den Rückstellungen im internationalen Kontext eine weit geringere

Bedeutung zu als nach dem Gläubigerschutz- bzw. Vorsichtsprinzip.

Innerhalb der Ansatz- und Bewertungsgrundsätze nehmen das Accrual

Principle sowie seine beiden Ausprägungen Matching und Realisation Prin-

ciple eine besondere Stellung ein.

Danach ist die Zuordnung von Erträgen und Aufwendungen auf die einzel-

nen Perioden an strikt wirtschaftlichen Gesichtspunkten auszurichten. So

werden bei langfristiger Auftragsfertigung Gewinne entsprechend dem Lei-

– 81 –

stungsfortschritt ausgewiesen. Auf diese Weise werden Aufwendungen und

“realisierbare” Erträge periodengerecht und nicht erst bei vollständiger Auf-

tragserfüllung erfaßt.

Das wirtschaftlich und nicht formal verstandene Realisationsprinzip wird

durch zwei eigenständige IASC-Standards (IAS 11 und IAS 18) verdeutlicht.

3. IASC-Standards als Maßstab betriebswirtschaftlicher Performance

Bei Betrachtung konkreter Standards des IASC wird die Eignung für interne

Steuerungszwecke noch deutlicher. Es zeigt sich, daß ihre Anwendung zu

identischen Wertniveaus im Rechnungswesen führt.

Abb. 11: Die IAS als Performance-Maßstab

Gemäß IAS 16 sind Sachanlagen so abzuschreiben, daß eine möglichst rea-

litätsnahe und verläßliche Quantifizierung des erwarteten wirtschaftlichen

Nutzens erreicht wird. Rein an steuerlichen Maßstäben orientierte Abschrei-

bungsmethoden oder Methodenwechsel werden diesem Erfordernis nicht

– 82 –

gerecht. Die häufig steuerlich motivierte degressive Abschreibung ist dem-

nach international praktisch ohne Bedeutung.

Nach IAS 2 sind auch Abschreibungsmöglichkeiten zur Vorwegnahme künf-

tiger Wertschwankungen oder erhöhte Abschreibungen im Rahmen einer

vernünftigen kaufmännischen Beurteilung nicht möglich.

Die Bewertung der Vorräte bemißt sich nach dem Vollkostenprinzip, indem in

die Herstellungskosten neben den Einzelkosten auch fertigungsbezogene

Anteile der Gemeinkosten zwingend einzubeziehen sind.

Die bilanzielle Behandlung des Goodwills als Unterschiedsbetrag zwischen

Kaufpreis und Zeitwert des erworbenen Nettovermögens kann erheblichen

Einfluß auf die Darstellung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens ha-

ben. Nach deutschem Recht ist sowohl die erfolgsneutrale Verrechnung mit

den Rücklagen als auch eine Aktivierung mit erfolgswirksamer, aber auch

erfolgsneutraler Abschreibung zulässig. Nach IAS 22 ist dagegen der

Goodwill zu aktivieren und über max. 20 Jahre erfolgswirksam abzuschrei-

ben.

Die Bemessung der Pensionsrückstellungen erfolgt international nach der

Projected Unit Credit Methode. Dabei werden die unter dynamischen Ge-

sichtspunkten nach Eintritt des Versorgungsfalles zu erwartenden Leistungen

gleichmäßig über die gesamte Beschäftigungszeit eines Mitarbeiters verteilt.

Nach IAS 19 werden Pensionsverpflichtungen - anders als nach deutschem

Steuerrecht - entsprechend der wirtschaftlichen Realität ausgewiesen. Dies

wird u.a. durch den Ansatz eines realen langfristigen Kapitalmarktzinses und

der Einbeziehung erwarteter Gehalts- und Rentenentwicklungen erreicht.

– 83 –

Abb. 12: Pensionsrückstellungen

Gemäß IAS 12 sind latente Steuern nach der Bilanzmethode für temporary

differences anzusetzen. Damit wird der Steuerabgrenzung ein weitaus grö-

ßeres Gewicht beigelegt als nach deutschem Recht, wonach lediglich zeitli-

che Unterschiede zwischen handels- und steuerrechtlicher Erfolgsermittlung

zu berücksichtigen sind.

Nach der Bilanzmethode sind aktive und passive latente Steuern als

Forderungen bzw. Verbindlichkeiten anzusetzen, wenn die handelsrechtliche

und steuerliche Basis der Vermögenswerte und Schulden voneinander abwei-

chen.

Zu diesen temporary differences gehören auch solche Abweichungen, die

durch erfolgsneutral vorgenommene Bewertungsänderungen eintreten und

erst bei Auflösung zu Ergebnisdifferenzen führen (quasi-permanente Diffe-

renzen). Bei der Bewertung werden erwartete Steuersatzänderungen einbe-

zogen, die zum Zeitpunkt des Ausgleichs der Differenz gelten werden (sog.

Liability-Methode).

– 84 –

Um die tatsächliche Performance des Unternehmens in der betreffenden

Abrechnungsperiode insgesamt zu verdeutlichen, ist eine strukturierte Ei-

genkapitaldarstellung gemäß IAS 1 wichtig.

Abb. 13: Eigenkapitalentwicklung

Vor allem durch die Unterscheidung zwischen ergebniswirksamen und er-

gebnisneutralen Veränderungen steigt der Informationsgehalt des Abschlus-

ses. Zusätzlich werden die Eigenkapitalbewegungen differenziert in solche

Positionen, die durch Transaktionen mit Aktionären verursacht sind

(Kapitaleinzahlungen und Dividenden), und solche, die sich aus dem Ge-

schäftsbetrieb ergeben.

Aus IAS 32 ergeben sich für Finanzinstrumente erhebliche Offenlegungs-

pflichten, die deren Bedeutung für die Leistung und finanzielle Situation des

Unternehmens erkennen lassen.

– 85 –

Abb. 14: Finanzinstrumente

Übereinstimmend zu den Konventionen des internen Rechnungswesens sol-

len Beträge, Zeitpunkte, Risiken und Eintrittswahrscheinlichkeiten der Fi-

nanzmittelflüsse dargelegt werden. Noch nicht endgültig entschieden ist die

Frage der Bewertung der Finanzinstrumente.

Langfristig strebt das IASC eine durchgehende Marktbewertung der origi-

nären und derivativen Finanzinstrumente an. Probleme bestehen neben der

grundsätzlichen Ermittlung der Wertansätze vor allem bei solchen Instru-

menten, die der Finanzierung des eigenen Vermögens dienen. So führen

Marktpreisänderungen der Instrumente, die zur Finanzierung von zu An-

schaffungskosten bilanzierten Vermögenswerten eingesetzt werden, zu star-

ken Ergebnisschwankungen, die ceteris paribus in keinem direkten Zusam-

menhang zur Performance der Gesellschaft stehen. Die mangelnde Akzep-

tanz der Marktbewertung hat zu einer Interimslösung (ED 62) geführt. Diese

sieht vor, daß Instrumente, die kurzfristig handelbar sind, zu Marktwerten

und solche, die langfristig bis zu ihrem Verfalldatum gehalten werden, zu

– 86 –

Anschaffungskosten angesetzt werden. Neu ist, daß bisher nicht bi-

lanzierungsfähige derivative Instrumente grundsätzlich zu bilanzieren sind.

Die vom IASC geförderte Einheitlichkeit in- und externer Abrechnung wird

im Standard zur Segmentberichterstattung (IAS 14) besonders deutlich.

Abb. 15: Segmentberichterstattung

Hier wird für die Segmentidentifizierung die intern bestehende Entschei-

dungs- und Abrechnungsstruktur zugrunde gelegt (management approach).

Den Adressaten soll ein Einblick in das Unternehmen gegeben werden, der

auch dem Management - gleichwohl in einer detaillierteren Form – vorliegt.

In IAS 14 wird den Einfluß des internen Rechnungswesens auf die Entwick-

lung der IAS deutlich:

Indem Daten, die zur internen Steuerung und Kontrolle erhoben werden, in

das externe Rechnungswesen Eingang finden, steigt der Nutzen für die Jah-

resabschlußadressaten. Der Entscheidungsrelevanz wird eine ebenso große

Bedeutung zugemessen wie den Grundsätzen der Objektivität und Zuverläs-

sigkeit.

– 87 –

Den Anlegern werden geschäftsbereichsorientierte Ergebnis-, Vermögens-

und Finanzgrößen zur Verfügung gestellt, die diese im Rahmen ihrer Diversi-

fikationsstrategie berücksichtigen können. Die Darlegung divisionaler bzw.

regionaler Stärken und Schwächen schafft Vertrauen und führt letztlich zu

einer Stärkung der Kapitalmarktposition des Unternehmens. Parallel dazu

wird das Management mit einer entscheidungsorientierten, segmentierten

Rechnungslegung in die Lage versetzt, externe und interne Abrechnungsauf-

gaben miteinander zu verbinden. So hilft die Veröffentlichung der segmen-

tierten Kennzahlen, die Akzeptanz von Akquisitions- oder Desinvestitions-

entscheidungen zu fördern.

4. Cashflow als wertorientierte Steuerungsgröße

Das traditionelle Abrechnungssystem ist auf eine Erfassung und Bewertung

der Vermögensgegenstände vom Rohstoff bis zum Endprodukt ausgerichtet.

Die Wertorientierung erfordert eine Ergänzung um dynamische, mehrperi-

odige Aspekte. Es gilt, den Blick weg vom kurzfristigen Periodengewinn auf

die langfristige Wettbewerbsfähigkeit zu richten. Hierbei hat sich der

Cashflow als eine wesentliche Steuerungsgröße bewährt. Er zeigt auf, inwie-

weit das Unternehmen in der Lage ist, Einzahlungsüberschüsse zu erwirt-

schaften. Er informiert somit über die finanzielle Lage des Unternehmens.

Gleichzeitig können auf Basis des Cashflow zahlungsorientierte, mehrpe-

riodige Rechnungen zur Beurteilung von Projekten, Investitionen bzw.

Akquisitionen entwickelt werden.

Die Konzeption der Finanzierungsrechnung nach IAS 7 stellt eine geeignete

Grundlage auch für die interne entscheidungsorientierte Abrechnung dar.

– 88 –

Abb. 16: Cashflow-Rechnung

Durch die klare Gliederung zwischen operativen, investiven und finanziellen

Finanzströmen wird den unterschiedlichen Funktionen der wertorientierten

Steuerung Rechnung getragen.

Bei Bayer steht die Cashflow-Rechnung im Zentrum des wertorientierten

Berichtswesens, das die nach internationalen Grundsätzen ermittelten Ist-

Zahlen von Ergebnisrechnung, Bilanz und Finanzierungsrechnung mit den

budgetierten Werten und vor allem auch mit den strategischen Zielvorgaben

stringent verknüpft. Dabei ist der Brutto-Cashflow die wesentliche Steue-

rungsgröße. Dieser ist der Überschuß der operativen Einnahmen über die

Ausgaben vor jeglicher Mittelverwendung.

– 89 –

Abb. 17: Grundelemente des wertorientierten Berichtswesens

Gegenüber dem operativen Ergebnis bietet der Brutto-Cashflow den Vorteil,

daß Verzerrungen entfallen, die durch unterschiedliche Abschreibungsme-

thoden, Altersstruktur der Anlagen und bilanziellen Abgrenzungen entste-

hen. Der Brutto-Cashflow stellt bei Rentabilitätsauswertungen gleichzeitig

die Zählergröße der Renditeziffer Cashflow Return-on-Investment (CFRoI)

dar.

Als kurzfristige Steuerungsgröße wird bei Bayer der Netto-Cashflow einge-

setzt. Dabei werden vom Brutto-Cashflow ausgehend die Veränderungen der

kurzfristigen Mittelbindung, d.h. die Ausgaben für Vorräte und Forderungen

und die Einnahmen aus nicht verzinslichem Fremdkapital, berücksichtigt. Auf

diese Weise entsteht eine Performance-Rechnung, die aufdeckt, inwieweit

die operativen Ergebnisse durch eine veränderte Mittelbindung im Working

Capital beeinflußt werden.

Die strategischen Zielvorgaben werden als Soll-Brutto-Cashflow unter Be-

rücksichtigung der Investitionsausgaben und der Zinsansprüche des Kapital-

– 90 –

markts definiert. Sie unterscheiden sich von den kurzfristigen Planzahlen

durch ihren normativen, langfristigen Charakter.

Die strikte Periodenorientierung der Abschlußzahlen wird damit aufgebro-

chen und durch eine mehrperiodige Betrachtungsweise ergänzt. Die aus dem

Markt abgeleiteten Geschäftsbereichsziele werden analog der Vorgehens-

weise bei Wirtschaftlichkeitsrechnungen mit Hilfe der Kapitalwertmethode

ermittelt. Die einzelnen Bereiche werden dabei als Investitionsobjekte ange-

sehen, die einer mehrperiodigen Betrachtung unterzogen werden.

Statt der Prognose der langfristig zu erzielenden Brutto-Cashflows werden

Brutto-Cashflow-Annuitäten als langfristige Durchschnittswerte errechnet.

Die Grundlage dafür sind die Investitionswerte, die strategischen Nutzungs-

dauern und die Kapitalkosten als Mindestverzinsungsansprüche der Kapital-

geber. Durch diese Vorgehensweise werden die praktischen Schwierigkeiten

bei der Planung künftiger Einnahmeüberschüsse vermieden; der sog.

“Schneeballeffekt” wird durch die Preisbildung am Kapitalmarkt ersetzt.

Abb. 18: Brutto-Cash-flow-Annuität

– 91 –

Der nach den Standards des IASC ermittelte und bewertete Investitionswert

enthält sämtliche Vermögenswerte, die dem Unternehmen/den Geschäftsbe-

reichen dienen und deren Anschaffungsausgaben eine Verzinsung erfordern.

Die strategische Nutzungsdauer bestimmt sich nach dem Zyklus der Inno-

vation, der technischen und wirtschaftlichen Erneuerung des Unternehmens

bzw. der Geschäftsbereiche.

Die Kapitalkosten sind sui generis zukunftsbezogen, da die Investoren diese

zur Abzinsung zukünftiger Cashflows heranziehen. Für die Fremdfinanzie-

rung wird ein Anleihensatz entsprechend der strategischen Nutzungsdauer

gewählt. Die Eigenkapitalkosten umfassen die Verzinsung risikoloser Wert-

papiere zuzüglich einer Risikoprämie.

Sofern der tatsächlich erwirtschaftete Cashflow des Gesamtunternehmens

die Brutto-Cash-flow-Hurdle des Gesamtunternehmens übersteigt, wird der

Wert erhöht. Es wird mehr Cash generiert, als für die Bedienung der Kapital-

geber und die Reproduktion des Investitionswerts erforderlich ist. Dieser

Mehrwert verdeutlicht zwar, daß die Mindestanforderungen erfüllt sind,

trägt aber nicht wertsteigernden Maßnahmen bei wachsendem Geschäft

Rechnung. Diese können durch den Vergleich der Unterschieds-Brutto-

Cashflows aufeinanderfolgender Jahre sichtbar gemacht werden.

Dieser sog. Delta-Unterschieds-Brutto-Cashflow (DUB) trägt der dynami-

schen Entwicklung des Unternehmens Rechnung und eignet sich als Kriteri-

um für die variable Vergütung des Managements.

– 92 –

Abb. 19: Wertsteigerung

5. Schlußbemerkung

Die Einführung kapitalmarktorientierter Bilanzstandards in das Rech-

nungswesen ermöglicht es, intern und extern gleiche entscheidungsrelevante

Informationen bereitzustellen.

Extern ist eine derart ausgestaltete Publizität eine gute Basis für eine faire

Bewertung des Unternehmens durch den Markt. Indem der Kapitalmarkt die

Risikostruktur des Unternehmens besser einschätzen kann, ergeben sich

niedrigere Kapitalkosten. Gleichzeitig kann der Konzern selbst Rückschlüsse

auf die Ansprüche und Erwartungen der Aktionäre an das Unternehmen zie-

hen.

– 93 –

Abb. 20: Kapitalmarktorientierte Rechnungslegung

Durch das kapitalmarktorientierte einheitliche Rechnungswesen wird die

Identifikation des Managements mit den Wertvorstellungen der Kapital-

geber gefördert und die Verwendung von Marktmechanismen für die interne

Steuerung forciert. Die Fokussierung auf nach internationalen Standards er-

mittelte Ergebnis-, Cashflow- und Vermögensdaten bewirkt die Optimierung

des Einkommensstroms sowohl der Aktionäre als auch des Unternehmens.

Durch die Internationalisierung des Berichtswesens, die stärkere Betonung

der Zahlungsebene und die Verknüpfung mit Marktdaten ist auch die

Schaffung eines effektiven und strategischen Controlling-Systems möglich.

Damit kann der langfristige Beitrag einzelner Geschäftsbereiche zum Unter-

nehmenswert wirkungsvoll und flexibel überwacht und gesteuert werden. Es

wird mehr Transparenz geschaffen. Objektivierte Ziele und verständliche,

ökonomisch ausgerichtete Abrechnungen schaffen den notwendigen Anreiz,

mit den Unternehmensressourcen und den Mitteln der Kapitalgeber wirt-

schaftlich umzugehen. Das Bewußtsein über die Kapitaleffizienz und den

– 94 –

Wertgenerierungsprozeß wird gestärkt und die Bedeutung und aktive Ge-

staltbarkeit der Werttreiber deutlich.

Die wertorientierte Steuerung setzt entsprechende organisatorische Vor-

kehrungen im Abrechnungsbereich voraus. Mit der Implementierung der

International Accounting Standards ist es möglich und sinnvoll, die fachli-

chen Kompetenzen von Bilanzen und Controlling zusammenzuführen. Dies

stellt sicher, daß die einheitliche Datenbasis sachgerecht interpretiert und

analysiert wird. Nur wenn die entscheidungsorientierte Rechnungslegung

verstanden und stringent mit den wirtschaftlichen Realitäten des Unterneh-

mens verknüpft wird, lassen sich die erforderlichen Aussagen für die operati-

ve Führung gewinnen.

Abgerundet wird das wertorientierte Steuerungssystem durch ein entspre-

chendes Vergütungskonzept, das die Bereitschaft des Managements fördert,

die Erwartungen und Impulse des Marktes als Erfolgskriterien zu akzeptieren.

Die Kopplung des variablen Teils der Vergütung an die Wertsteigerung des

Unternehmens motiviert und ermöglicht die Angleichung der Bezahlung an

internationale Verhältnisse.

Einer wertorientierten, an den IAS ausgerichteten Rechnungslegung ist für

die Unternehmenssteuerung ein hoher Stellenwert beizumessen. Die Not-

wendigkeit der internationalen Angleichung, die zunehmende Bedeutung

kapitaltheoretischer Konzepte, die Orientierung an den Rechnungszwecken

Wertsteigerung und Verhaltenssteuerung sowie der Einsatz des Controllings

als interne Koordinations- und Steuerungsfunktion führen zur Konvergenz

des Rechnungswesens. Diese schafft die Voraussetzungen dafür, daß die Un-

ternehmensstrategien intern und extern konkret und überzeugend vermittelt

werden können.

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