Memento Rechtshandbuch Gesellschaftsrecht für die Praxis

Gesellschaftsrecht

Memento Verlag

Grundlagen der Besteuerung und Bilanzierung

Memento Rechtshandbücher

für die Praxis 2006

Rechtsstand 15. September 2005

Alle Gesellschaftsformen mit Nebengebieten,

An diesem Werk und/oder den Vorauflagen haben neben der Memento�Redaktion mitgewirkt:

RA StB Ferdinand Ballof Bonn (Unternehmensbewertung)

RiFG Dr. Roberto Bartone Saarbrücken (Unternehmenskrise)

Ass. Wolf�Dieter Frontalski Freiburg (Stille Gesellschaft – Partnerschaftsgesellschaft)

RA Carsten Hennicke Rowedder Zimmermann Hass Rechtsanwälte Mannheim (Aktiengesellschaft)

RA Dr. Rocco Jula Rechtsanwälte Dr. Jula & Partner Berlin (Kommanditgesellschaft auf Aktien) Ass. Maja Karliczek (Firma – Sitz und Zweigniederlassungen – Ausländische Gesellschaften – EWIV)

RA Dr. Axel Klumpp Menold Bezler Rechtsanwälte Stuttgart (Umwandlungen)

Dipl.�Oec. Alper Köklü Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Wirtschaftsrecht der Universität Kassel (Europäische Aktiengesellschaft (SE): Beteiligung der Arbeitnehmer)

RAin Dr. Silja Maul Linklaters Oppenhoff & Rädler Rechtsanwälte Frankfurt am Main (Aktiengesellschaft – Europäische Aktiengesell�schaft (SE) außer Beteiligung der Arbeitnehmer)

Ernst Nicolay Mitglied der Geschäftsleitung und Justiziar der IHK Südlicher Oberrhein (IHK)

RA Dr. Joachim Paulus Dr. Felix Stilz & Partner Freiburg (GmbH & Co KG)

RA Dr. Andreas Pentz Rowedder Zimmermann Hass Rechtsanwälte Mannheim (Aktiengesellschaft)

RA Dr. Guido Quass Menold Bezler Rechtsanwälte Stuttgart (Umwandlungen)

WPin StBin D.E.C.F. Cécile Richardt Eltville am Rhein (Verbundene Unternehmen)

RA StB WP Dr. Raoul Riedlinger Dr. Riedlinger & Partner Freiburg (Eigenkapital ersetzende Leistungen)

RA Dr. Klaus�Dieter Rose Menold Bezler Rechtsanwälte Stuttgart (Umwandlungen)

RA Dr. Oliver Schmidt Menold Bezler Rechtsanwälte Stuttgart (Umwandlungen)

Ass. Miron Schneckenberger (Formvorschriften – Angaben auf Geschäftsbriefen – Handelsregister) RA Dr. Albert Schröder Graf von Westphalen Bappert & Modest Freiburg (Änderungen im Gesellschafterbestand der GmbH – Auflösung und Liquidation der GmbH – Einmann�GmbH)

Zitierempfehlung: Memento Gesellschaftsrecht für die Praxis, Nr. . . .

Bibliographische Information der Deutschen Bibliothek Die Deutsche Bibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliographie; detaillierte bibliographische Daten sind im Internet über http://dnb.ddb.de abrufbar.

© Memento Verlag AG Freiburg i.Br., 2005 Jechtinger Straße 8, 79111 Freiburg i. Br. Telefon 0761/47 828�0, Telefax 0761�47 828�982 Internet: http://www.memento.de

Alle Rechte, auch die des auszugsweisen Nachdrucks, der fotomechanischen Wiedergabe

Einrichtungen, vorbehalten. Redaktion: Memento Redaktion Gesellschaftsrecht Druck: Bercker GmbH & Co. KG, Graphischer Betrieb, Kevelaer

(einschließlich der Mikrokopie) sowie die Auswertung durch Datenbanken oder ähnliche

Online-Aktualisierung: www.memento.de – Aktualisierung – Zugangscode GX06K2

Vorwort

Seit der Vorauflage haben Gesetzgeber und Gerichte das Gesellschaftsrecht und seine Nebengebiete in ungewöhnlich starkem Maße umgestaltet. Eingearbeitet sind insgesamt 13 neue Gesetze, darunter das Bilanzrechtsreform� und das Bilanzkontrollgesetz, das Ge�setz zur Anpassung von Verjährungsvorschriften, das Prospektrichtlinie�Umsetzungsgesetz und das am 1.11.2005 in Kraft tretende Gesetz zur Unternehmensintegrität und Moderni�sierung des Anfechtungsrechts (UMAG). Eine Übersicht der wichtigsten Neuerungen findet sich auf den folgenden Seiten. Die englische Limited hat sich als Rechtsform in Deutschland etabliert und erfreut sich zunehmender Beliebtheit. Dementsprechend wurden die Ausführungen zu diesem Thema in einem eigenen Kapitel deutlich erweitert. Ebenso völlig überarbeitet und kapitelübergrei�fend dargestellt wurde angesichts einer Fülle neuer Rechtsprechung das Recht der Eigen�kapital ersetzenden Leistungen bei den Kapitalgesellschaften. Auch die Europäische Akti�engesellschaft (SE) steht nun als Rechtsform uneingeschränkt zur Verfügung, nachdem der nationale Gesetzgeber die Begleitgesetze verabschiedet und in Kraft gesetzt hat. Das Werk verdichtet dabei die Fülle der Information auf ihren wesentlichen Kern und be�sticht durch eine verständliche, präzise Sprache. Kompetente Fachautoren aus beratenden Berufen und der Richterschaft unter Federführung einer erfahrenen Redaktion garantieren ein hohes inhaltliches Niveau, Rechtssicherheit und Praxisbezug. Schließlich ist die Aktualität von Memento unerreicht: Neben der jährlichen Neuauflage werden unterjährige Neuerungen in einer für Kunden reservierten geschlossenen Benut�zergruppe im Internet zeitnah dokumentiert. Die Online�Redaktion informiert zusätzlich mit kostenlosen eLettern über aktuelle Entwicklungen im Gesellschaftsrecht, die unter www.memento.de abonniert werden können. Damit bleibt das Werk bis zur Neuauflage stets auf dem neuesten Stand. Freiburg, im September 2005 Die Memento�Redaktion

Die wichtigsten Neuerungen

Das am 15.12.2004 in Kraft getretene Gesetz zur Anpassung von Verjährungsvorschriften an das Gesetz zur Modernisierung des Schuldrechts ist in alle betroffenen Kapitel eingearbeitet. Nach Drucklegung erfolgende Gesetzesänderungen und neue Rechtsprechung sind vom 1.10.2005 bis

Nr. Grundlagen 180 Zulässigkeit der Rechtsanwalts�AG (BGH) 221 Unzulässigkeit des Firmenbestandteils „Partners“ für GmbH (KG Berlin) 278 Eintragung der Sitzverlegung einer GmbH ins Ausland unzulässig (BayObLG) 441 Unternehmenskauf: Zulässigkeit selbständiger Garantieversprechen (Gesetz zur Ände�

rung der Vorschriften über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen) 708 Neuregelung der Handelsregistergebühren (HRegGebVO)

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) 967 Arbeitgeberstellung und Parteifähigkeit im Arbeitsgerichtsverfahren (BAG) 1016 Zur Wahrung der Schriftform eines Kündigungsschreibens müssen alle Gesellschafter

unterzeichnen (BGH) 1023 Konkludente Vollmachtserteilung an einen Mitgesellschafter (BGH) 1059 Einsichtsrecht in Geschäftsunterlagen der GbR durch einen Gesellschafter (OLG

Zweibrücken) 1129 Isolierte Geltendmachung von Einzelansprüchen in der Liquidation (OLG Hamm)

Kommanditgesellschaften (KG) 1303 Formlos wirksame Beschlussfassung der Gesellschafter (BGH) 1307 Durch Mehrheitsbeschluss kein Eingriff in den Kernbereich der Gesellschafterposition

(BGH) 1331 Zulässigkeit von Beitragserhöhungen durch Mehrheitsbeschluss (BGH zur GbR) 1735 Einführung einer gesetzliche Prospektpflicht und �Prospekthaftung bei Kommanditbe�

teiligung an Publikums�KG (Anlegerschutzverbesserungsgesetz)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 1985 Gesellschafterwechsel in der Vor�GmbH (BGH) 2003 Bekanntmachungen der GmbH müssen im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen

(Justizkommunikationsgesetz) 2075 Zahlung der Einlage auf ein debitorisches Konto (BGH) 2111 Bewertung eines Pachtvertrags als Einlage (BGH) 2372 Bezugsrecht: Kein Anspruch auf partielle Ausübung (BGH) 2601 Konkretisierung des Begriffs des faktischen Geschäftsführers (BGH) 2627 Verjährung von Schadensersatzansprüchen gegen den GmbH�Geschäftsführer (BGH) 2666 Amtsniederlegung nicht gegenüber einem Mitgeschäftsführer (OLG Düsseldorf) 2680 Kündigung eines GF�Dienstvertrages wegen Insolvenzverschleppung (BGH) 2915 Überschreitung der Monatsfrist für Anfechtungsklage eines Gesellschafters (BGH) 3123 ff. Kein Existenz vernichtender Eingriff bei bloßen Managementfehlern (BGH) 3185 Mantelkauf: eingeschränkte Anwendung der BGH�Rspr. auf Altfälle (OLG Thüringen) 3197 Einziehung des Geschäftsanteils: Zulässigkeit von Leaver�Klauseln bei Beteiligung von

Geschäftsführern (OLG Düsseldorf, OLG Frankfurt) 3247 Tief greifendes Zerwürfnis der Gesellschafter als Auflösungsgrund (OLG München)

Aktiengesellschaft (AG) 3400 ff. Umfangreiche Änderungen des Aktiengesetzes durch das zum 1.11.2005 in Kraft

tretende Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungs�rechts (UMAG)

1.10.2006 abrufbar unter www.memento.de – Aktualisierung – Zugangscode GX 06K2

Die wichtigsten Neuerungen

Das am 15.12.2004 in Kraft getretene Gesetz zur Anpassung von Verjährungsvorschriften an das Gesetz zur Modernisierung des Schuldrechts ist in alle betroffenen Kapitel eingearbeitet. Nach Drucklegung erfolgende Gesetzesänderungen und neue Rechtsprechung sind vom 1.10.2005 bis

Nr. 3834 Verpflichtung zur Angabe der Gesamtbezüge von Vorstandsmitgliedern unter Na�

mensnennung im Anhang (Vorstandsvergütungs�Offenlegungsgesetz) 4104 Auskunftsanspruch des Aktionärs in der Hauptversammlung (BGH) 4188 Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses bei Vorenthalten erforderlicher

Auskünfte (BGH) 4349 Erschwerung der freien Übertragbarkeit von Aktien durch Satzung unzulässig (BGH) 4635 Neuer rechtlicher Rahmen für Wertpapierprospekte durch das am 1.7.2005 in Kraft

getretene Wertpapierprospektgesetz (WpPG) 4637 BGH�Rechtsprechung zur Haftung von Vorstandsmitgliedern und der AG wegen fal�

scher Kapitalmarktinformationen (Infomatec, EM.TV)

Externe Rechnungslegung 4815 ff. IAS/IFRS�Abschlüsse bei börsennotierten Unternehmen (BilReG) 4962 Angabe der Bezüge von einzelnen Organmitgliedern im Anhang (VorstOG) 5093 ff. Enforcement�Verfahren für kapitalmarktorientierte Unternehmen (BilKoG) 5100 Möglichkeit der Offenlegung eines IAS/IFRS�Abschlusses (BilReG)

Unternehmenskrise und Insolvenz 6061 Zahlungsverbot: Kein Vorrang der Ansprüche der Sozialkassen (BGH) 6066 Nichtigkeit von Rechtshandlungen im Zusammenhang mit sog. Firmenbestattung 6075 ff. Eigenkapital ersetzende Leistungen: Umfangreiche neue BGH�Rechtsprechung 6196 Abgrenzung der Zahlungsunfähigkeit von der bloßen Zahlungsstockung (BGH) 6233 Widerspruch gegen Belastungsbuchungen im Einzugsermächtigungsverfahren durch

vorläufigen Insolvenzverwalter zulässig (BGH) 6296 Ablehnung der Aufnahme eines Aktivprozesses als Freigabe (BGH) 6321 Persönliche Haftung wegen Existenz vernichtenden Eingriffes nur vom Insolvenzver�

walter geltend zu machen (BGH) 6516 Anzeige der Masseunzulänglichkeit im Eröffnungsverfahren (BAG) 6549 Insolvenzplan: Nichtigkeit von Forderungskäufen zur Erlangung einer Abstimmungs�

mehrheit (BGH) 6596 Bestellung eines Insolvenzverwalters als Justizverwaltungsakt (Rspr.) 6597 Abwahl des Insolvenzverwalters (Rspr.) 6598 Auswahl des Insolvenzverwalters gerichtlich überprüfbar (BVerfG) 6625 Zuständiges Insolvenzgericht für Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland (Rspr.)

Verbundene Unternehmen (Konzern) 6776 Bestimmung der Höhe des Verlustausgleichsanspruchs (BGH)

Ausländische Gesellschaften 7300 f. Änderungen bei der Emission von Wertpapieren ausländischer Gesellschaften durch

das Wertpapierprospektgesetz

Englische Limited 7900 ff. Überarbeitung; neue Rechtsprechung zur Direktoren� und Gesellschafterhaftung und

zum Geschäftsgegenstand

Europäische Aktiengesellschaft (SE) 8000 ff. Inkrafttreten der nationalen Begleitgesetze SEAG und SEBG

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Hinweise zur Benutzung

Nachfolgend einige Hinweise zur Benutzung des Memento Rechtshandbuchs.

Problemlösung Konkretes Problem: Der Zugang zur Lösung kann in diesem Fall zweigleisig erfolgen: zum einen über den jeweiligen Suchbegriff im Stichwortverzeichnis, zum anderen anhand der Übersicht am Beginn jedes Kapitels.

Beispiel: Der Geschäftsführer einer Vor�GmbH möchte die GmbH zum Handelsregister anmel�den. Was er dabei beachten muss, findet er – über das Stichwort „Handelsregister – GmbH: 2020 (Gründung)“ im Stichwortverzeichnis oder – im Direkteinstieg in das Kapitel „GmbH“, dessen Übersicht unter Gliederungspunkt Teil 1 D. 1. „Anmeldung zum Handelsregister“ dieselbe Randnummer anzeigt.

Genereller Überblick: An einer Reihe von Stellen verweist das Stichwortverzeichnis auf die „Gesamtdarstellung“. Das bedeutet, dass das betreffende Themengebiet ab der an�gegebenen Randnummer schwerpunktmäßig behandelt ist. Der Zugriff auf die Gesamt�darstellung bietet sich für diejenigen Leser an, die nicht eine Lösung für ein konkretes Einzelproblem suchen, sondern sich einen Überblick über ein Thema verschaffen wollen.

Beispiel: Ein GmbH�Gesellschafter hat eine Einladung zu einer Gesellschafterversammlung erhal�ten und möchte sich einen allgemeinen Überblick über solche Versammlungen verschaffen. Der Eintrag „Gesellschafterversammlung – GmbH: (Gesamtdarstellung)“ im Stichwortverzeichnis führt ihn zu Nr. 2690, wo insbesondere Zuständigkeiten, Einberufung, Ablauf der Versammlung, Beschlussfassung und fehlerhafte Beschlüsse dargestellt sind.

Randnummern Innerhalb der einzelnen Kapitel erfolgt eine Gliederung nach Rand�nummern (abgekürzt: Nr.). Dass die Nummerierung nicht fortlaufend ist, hat seinen guten Grund: Auf diese Weise können in späteren Auflagen erforderliche Ergänzungen eingear�beitet werden, ohne die bestehenden Randnummern zu verändern.

Querverweise Als zusätzliche Hilfestellung wurden an vielen Stellen Querverweise aufgenommen, die in anderen Kapiteln oder Unterabschnitten dargestellte, weiterführende Informationen anzeigen. Zum Teil sind mehrere Querverweise tabellarisch zusammenge�fasst.

Beispiel: Die wichtigsten im Gesellschaftsrecht bestehenden Formvorschriften im Zusammen�hang mit Satzung, Beschlussfassung, Registeranmeldungen etc. sind im Kapitel „Grundlagen“ unter „Formvorschriften“ jeweils mit dem Verweis auf die ausführliche Darstellung aufgelistet (Nr. 655).

Präzisierungen und Beispiele Die inhaltliche Darstellung berücksichtigt nicht nur Grundsätzliches, sondern auch eine Fülle von Detailinformationen. Diese sind zumeist unter dem Begriff „Präzisierung“ zusammengefasst und optisch vom übrigen Text abge�setzt. Gleiches gilt für die Beispiele, die die rechtliche Materie veranschaulichen.

Funktionalitäten der CD-ROM

Die diesem Werk beigefügte CD�ROM enthält neben dem gesamten Buchinhalt eine Viel�zahl weiterer Funktionalitäten. Sie ist deshalb nicht nur Ergänzung des Buchs, sondern ein selbständiges Arbeitsmittel. Insbesondere ermöglicht sie Ihnen über die Volltextsuche, alle zu einer Fragestellung relevanten Ausführungen schnell und mühelos zu finden. So finden Sie z.B. über die Eingabe des Begriffes „UMAG“ alle Neuerungen durch das am 1.11.2005 in Kraft tretende Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfech�tungsrechts. Erst mit der gemeinsamen Nutzung von Buch, CD�ROM und dem Online�Angebot des Memento Verlags schöpfen Sie das Werk optimal aus. Urteilsdatenbank Auf der CD befinden sich rund 1300 Urteile und Beschlüsse im Volltext und damit die überwiegende Anzahl der in diesem Werk zitierten Gerichtsentscheidungen, darunter allein mehr als 600 des für das Gesellschaftsrecht zuständigen 2. Zivilsenats des BGH. Sofern Sie im Text navigieren, erreichen Sie alle verfügbaren Urteile durch Mausklick. Wollen Sie dagegen umgekehrt feststellen, ob sich eine von Ihnen gesuchte Entscheidung auf der CD befindet, so können Sie dies im Ordner „Urteile“ tun. Wenn Sie die Entschei�dung anklicken, finden Sie gleich am Anfang die Information, an welchen Stellen des Werks die Entscheidung zitiert ist. Diese Textstellen sind dann bequem per Mausklick erreichbar. Gesetzesdatenbank Im Ordner „Gesetze“ finden Sie eine Datenbank mit 120 Gesetzen im Volltext auf neue�stem Stand. Neben den Vorschriften zum Gesellschafts�, Handels� und Wirtschaftsrecht befinden sich dort auch solche zum Arbeits� und Sozialrecht, dem Steuerrecht und vielen weiteren Rechtsgebieten. Ist im Text eine Vorschrift zitiert, so können Sie diese mit Mausklick aufrufen und nachlesen. Paragrafenregister Das Paragrafenregister ist eine wichtige Hilfe zum Auffinden einer gesuchten Information. Wenn Sie wissen, mit welcher rechtlichen Norm Ihr Problem zu tun hat, so finden Sie dort alle Textstellen, an denen der Paragraf zitiert wird. Zu den Textstellen gelangen Sie dann durch einfachen Mausklick. Aktualitätsbutton Auf der CD befindet sich unter der Bezeichnung „Aktualitätsbutton“ ein Link auf eine für Kunden reservierte geschlossene Benutzergruppe im Internet mit den Online�Aktualisierungen zu dieser Ausgabe. Änderungen durch Gesetzgebung und Rechtspre�chung werden dort zeitnah dokumentiert und halten das Werk so bis zur Neuauflage aktu�ell. Daneben kann dort ein kostenloser eLetter�Service abonniert werden. Musterverträge, Formulare und Rechner Der Ordner „Arbeitshilfen“ auf der CD enthält über die im Anhang abgedruckten hinaus noch eine Vielzahl weiterer Musterverträge und Formulare. Zusätzlich befinden sich dort Programme und Rechner, z.B. zur Erstellung eines Businessplans oder zur Bewertung eines Unternehmens.

Inhaltsübersicht

Abschnitt I Grundlagen

Abschnitt II Einzelne Gesellschaftsformen

Kapitel 1 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ........................................................... 950

Kapitel 2 Offene Handelsgesellschaft (OHG) .................................................................. 1150

Kapitel 3 Kommanditgesellschaften (KG) ....................................................................... 1210

Kapitel 4 Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) .................................................... 1850

Kapitel 5 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ............................................ 1950

Kapitel 6 Aktiengesellschaft (AG)..................................................................................... 3400

Abschnitt III Gemeinsame Vorschriften

Kapitel 1 Externe Rechnungslegung................................................................................ 4800

Kapitel 2 Umwandlungen ................................................................................................. 5250

Kapitel 3 Unternehmenskrise und Insolvenz .................................................................. 6030

Kapitel 4 Verbundene Unternehmen (Konzern) ............................................................. 6700

Kapitel 5 Betriebsaufspaltung .......................................................................................... 7100

Kapitel 6 Ausländische Gesellschaften ........................................................................... 7250

Abschnitt IV Besondere Gesellschaftsformen

Kapitel 1 Stille Gesellschaft .............................................................................................. 7400

Kapitel 2 Partnerschaftsgesellschaft................................................................................ 7800

Kapitel 3 Englische Limited............................................................................................... 7900

Kapitel 4 Europäische Aktiengesellschaft (SE) ............................................................... 8000

Kapitel 5 Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)........................ 8900

Abschnitt V Anhang (Übersichten und Muster)

Inhaltsverzeichnis

Abschnitt 1 Grundlagen

A. Arten von Gesellschaften..........................10 B. Auf Gesellschaften anwendbares

Recht ............................................................ 50 C. Gesellschafter ............................................. 80 Natürliche Personen .................................... 85 Gesellschaften ........................................... 140 D. Abschluss des Gesellschafts-

vertrags ..................................................... 150 E. Gesellschaftszweck und

-gegenstand .............................................. 175 F. Firma.......................................................... 200 Bildung der Firma....................................... 210 Die Firma im weiteren Leben der

Gesellschaft. .............................................. 235 Schutz der Firma ........................................ 250 G. Sitz und Zweigniederlassungen ............. 270 Sitz ............................................................. 270 Zweigniederlassungen............................... 284 H. Fehler bei Gründung

(und Änderung) der Gesellschaft........... 310 Personengesellschaften ............................ 315 Kapitalgesellschaften................................. 350 I. Rechte an Gesellschaftsanteilen ............ 380 Unterbeteiligung ........................................ 385 Nießbrauch................................................. 395 Treuhand .................................................... 405 Verpfändung............................................... 415 Vollstreckung ............................................. 420 J. Verkauf des Unternehmens .................... 430 Veräußerung des Unternehmens als Ganzes .................................................. 435 Veräußerung der Anteile............................ 445 K. Unternehmensbewertung....................... 460 Überblick über die einzelnen

Verfahren.................................................... 470 Durchführung der Wertermittlung............. 485 L. Umstellung auf den Euro ........................ 520 M. Insichgeschäfte......................................... 540 N. Zurechnung von Wissens- und

Willensmängeln ....................................... 550 O. Haftung des organschaftlichen

Vertreters .................................................. 560 Haftung der Gesellschaft für den

Vertreter ..................................................... 565 Persönliche Haftung des Vertreters.......... 575 P. Vollmachten.............................................. 600 Prokura ....................................................... 605 Handlungsvollmacht .................................. 620 Generalvollmacht ....................................... 625 Duldungs� und Anscheinsvollmacht.......... 630 Q. Beirat ......................................................... 640 R. Formvorschriften ..................................... 648 S. Angaben auf Geschäftsbriefen .............. 680

T. Handelsregister .......................................690 Eintragungsverfahren ................................695 Einsichtnahme ...........................................720 Auswirkung der Eintragung ......................730 U. Rechtsstreit ..............................................760 Allgemeine prozessuale Fragen ................765 Auslegung des Gesellschafts�

vertrages/der Satzung ................................780 Gesellschafterklagen .................................790 V. Spruchverfahren.......................................810 W. Industrie- und Handelskammer ..............825 X. Unternehmens-Rating .............................850

Abschnitt 2 Einzelne Gesellschaftsformen

Kapitel 1 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) 950

I. Grundlagen .................................................955 Gesellschaftszweck ...................................956 Innengesellschaft .......................................957 Außengesellschaft .....................................965 Erscheinungsformen der Außen�GbR .......975 Namensführung .........................................995 Steuerliche Behandlung.............................998 II. Gründung..................................................1010 III. Leitungsmacht und Beschlussfassung ...1015 IV. Rechte und Pflichten der Gesell�

schafter.....................................................1036 V. Änderungen im Gesellschafter�

bestand.....................................................1080 VI. Auflösung und Liquidation .......................1100 Kapitel 2 Offene Handels-

gesellschaft (OHG) 1150 Gründung..................................................1160 Funktionsweise ........................................1171 Rechte und Pflichten der

Gesellschafter ..........................................1175 Änderungen im Gesell�

schafterbestand .......................................1185 Auflösung und Liquidation .......................1195 Besonderheiten bei kapitalistischen

Gesellschaften..........................................1200 Kapitel 3 Kommanditgesellschaften

(KG) 1210 Teil 1 KG .....................................................1215 I. Gründung .................................................1225 Gesellschafter .........................................1226 Inhalts� und Formerfordernisse ..............1235 Publizitätserfordernisse und Entstehung ..............................................1240

II. Funktionsweise ....................................... 1245 Leitungsmacht ........................................ 1250 Beschlussfassung ................................... 1295 III. Rechte und Pflichten der

Gesellschafter ......................................... 1320 Beitragspflichten ..................................... 1325 Gewinn� und Verlustbeteiligung ............. 1340 Entnahmerecht ....................................... 1355 Aufwendungsersatz ................................ 1360 Haftung für Gesellschafts�

verbindlichkeiten...................................... 1363 Belastung von Anteilen ........................... 1400 Treuepflichten ......................................... 1405 Wettbewerbsverbot ................................ 1410 Kontrollrechte .......................................... 1425 IV. Änderungen im Gesellschafter�

bestand .................................................... 1460 Eintritt neuer Gesellschafter ................... 1470 Übertragung des Anteils ......................... 1475 Ausscheiden zu Lebzeiten ...................... 1485 Tod eines Gesellschafters ...................... 1535 Sonderfälle ............................................... 1585 V. Auflösung und Liquidation ...................... 1595 Auflösung ................................................ 1598 Liquidation ............................................... 1630 VI. Besonderheiten bei kapitalistischen

Gesellschaften ....................................... 1670

Teil 2 Publikums-KG ................................. 1725

Teil 3 GmbH & Co. KG .............................. 1750 Vorteile der GmbH & Co. KG .................. 1760 Erscheinungsformen .............................. 1770 Gründung ................................................ 1780 Kapital....................................................... 1810 Funktionsweise ....................................... 1815 Rechte und Pflichten

der Gesellschafter ................................... 1823 Änderungen im Gesellschafter�

bestand ................................................... 1827 Auflösung und Liquidation ...................... 1840 Kapitel 4 Kommanditgesellschaft auf

Aktien (KGaA) 1850 A. Gründung ................................................ 1855 B. Stellung des Komplementärs ................. 1860 Haftung ................................................... 1860 Leitungsmacht ........................................ 1863 Sonstige Rechte und Pflichten des Komplementärs ....................................... 1868 Wettbewerbsverbot ................................ 1875 Rechte in der Hauptversammlung ......... 1883 Besteuerung des Komplementärs ......... 1888 C. Kommanditaktionäre und Haupt�

versammlung .......................................... 1895 Stellung der Kommanditaktionäre .......... 1895 Rechte der Hauptversammlung ............. 1900

D. Aufsichtsrat .............................................1906 E. Auflösung und Liquidation ......................1915 Kapitel 5 Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (GmbH) 1950 Teil 1 Gründung .........................................1975 A. Gesellschafter .........................................1977 B. Vorphase ..................................................1980 C. Gesellschaftsvertrag ...............................1995 Inhalt des Gesellschaftsvertrags ............1995 Form des Gesellschaftsvertrags .............2010 D. Publizitätserfordernisse ..........................2020 Anmeldung zum Handelsregister ...........2020 Prüfung durch das Registergericht .........2028 Eintragung ins Handelsregister ...............2038

Teil 2 Kapital ..............................................2050 I. Kapitalaufbringung in der

Gründungsphase .....................................2055 Allgemeines .............................................2060 Erbringung der Einlagen ..........................2075 Einforderung ............................................2080 Gemeinsame Regeln ..............................2085 Sacheinlagen ...........................................2105 Beitreibungsmöglichkeiten

der GmbH ................................................2130 Nebenleistungen/

Nachschusspflicht ...................................2168 II. Kapitalerhaltung .......................................2185 Auszahlungsverbot ..................................2188 Erwerb eigener Geschäftsanteile ...........2285 III. Kapitalveränderung .................................2355 Kapitalerhöhung ......................................2360 Kapitalherabsetzung ................................2450

Teil 3 Funktionsweise ...............................2490 I. Geschäftsführung.....................................2495 Beginn der Geschäftsführer� tätigkeit ....................................................2500 Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ......................................2535 Haftung der Geschäftsführer ..................2600 Beendigung der Geschäftsführer� tätigkeit ....................................................2645 II. Beschlussfassung der

Gesellschafter .........................................2690 Zuständigkeiten der Gesellschafter ........2695 Gesellschafterversammlung ...................2710 Sonderfall schriftliche Beschluss�

fassung ....................................................2900 Fehlerhafte Beschlüsse ..........................2910 III. Kontrollorgane .........................................2925 Fakultativer Aufsichtsrat .........................2930 Obligatorischer Aufsichtsrat (mitbestimmte Gesellschaften) ..............2970 IV. Abschlussprüfer ......................................3010

Teil 4 Rechte und Pflichten der Gesellschafter ........................................ 3020 A. Vermögensrechte ................................... 3025 B. Informationsrechte ................................. 3040 C. Sonderrechte .......................................... 3065 D. Belastung von Geschäftsanteilen ........... 3075 E. Treuepflicht ............................................. 3095 F. Wettbewerbsverbot ................................ 3105 G. Haftung der Gesellschafter .................... 3115 Vertragliche Haftung................................ 3116 Durchgriffshaftung................................... 3117 Deliktische Haftung ................................. 3122 Existenz vernichtender Eingriff ............... 3123 H. Mitberechtigung am

Geschäftsanteil ....................................... 3130

Teil 5 Änderungen im Gesellschafterbestand ................... 3150

Übertragung des Gesellschaftsanteils ... 3160 Ausscheiden eines Gesell�

schafters zu Lebzeiten ............................ 3190 Tod eines Gesellschafters ...................... 3220

Teil 6 Auflösung und Liquidation ........... 3230 Auflösung ................................................ 3235 Liquidation ............................................... 3264

Teil 7 Einpersonen-GmbH ........................ 3300 Entstehung .............................................. 3305 Besonderheiten gegenüber

Mehrpersonen�GmbHs ........................... 3315 Kapitel 6 Aktiengesellschaft (AG) 3400 Teil 1 Gründung ........................................ 3410 Gesellschafter (Aktionäre) ...................... 3415 Vorphase ................................................. 3418 Ablauf der Gründung .............................. 3435 Einlagen ................................................... 3447 Satzung und Gründungsprotokoll ........... 3460 Publizitätserfordernisse .......................... 3498 Folgen der Eintragung ............................ 3510 Sonderfall Nachgründung ....................... 3514

Teil 2 Kapital .............................................. 3535 I. Grundkapital und Einteilung

in Aktien .................................................. 3540 II. Kapitalaufbringung .................................. 3550 Ordnungsmäßigkeit der Leistung ........... 3560 Haftung der Gründer ............................... 3568 Haftung der Aktionäre und Vormänner ............................................... 3578 Verbot der Befreiung von der Einlagepflicht ........................................... 3584 Präventive gerichtliche Kontrolle ............ 3594 Vorbelastungshaftung ............................. 3600 Verbot der verdeckten Sacheinlage ....... 3605 Differenzhaftung und Leistungs� störungen bei Sacheinlagen ................... 3617 III. Kapitalerhaltung ...................................... 3625 Kapitalrückgewähr durch Leistungen der Gesellschaft an Aktionäre ................................................. 3627

Kapitalrückgewähr durch Leistungen durch oder an Dritte .............3630 Rechtsfolgen ...........................................3635 Erwerb eigener Aktien ............................3640 IV. Kapitalveränderung .................................3680 Kapitalerhöhung ......................................3680 Kapitalherabsetzung ................................3695 V. Besonderheiten bei Jahresab�

schluss und Gewinnverwendung ...........3720

Teil 3 Funktionsweise ...............................3810 I. Vorstand ..................................................3815 Beginn der Vorstandsstellung .................3820 Innere Organisation des Vorstands ...........3840 Aufgaben, Rechte und Pflichten des Vorstands ..........................................3850 Haftung ....................................................3863 Beendigung der Vorstandsstellung ........3885 II. Aufsichtsrat .............................................3915 Bestellung der Aufsichtsrats� mitglieder .................................................3925 Aufgaben .................................................3940 Innere Organisation .................................3955 Rechte und Pflichten der Auf�

sichtsratsmitglieder .................................3975 Haftung der Aufsichtsrats� mitglieder .................................................3990 Beendigung der Aufsichtsrats� stellung ....................................................3995 Grundsätze der Arbeitnehmer� mitbestimmung .......................................4000 III. Hauptversammlung. ................................4020 Zuständigkeiten .......................................4025 Einberufung .............................................4045 Ablauf der Versammlung ........................4070 Besonderheiten bei Satzungs� änderungen .............................................4155 Fehlerhafte Beschlüsse ..........................4165 Nichtige Beschlüsse ...............................4173 Anfechtbare Beschlüsse .........................4183 IV. Abschlussprüfer ......................................4225

Teil 4 Aktien ...............................................4270 Aktienarten ..............................................4280 Übertragung von Aktien ..........................4328 Umgestaltung von Aktien .......................4357 Belastung von Aktien ..............................4425 Andere aktienrechtliche Wert�

papiere und Nebenpapiere ......................4460

Teil 5 Rechte und Pflichten der Aktionäre....................................4480 A. Vermögensrechte ....................................4490 Recht auf Dividende ................................4493 Bezugsrecht junger Aktien bei Kapitalerhöhung ......................................4503 B. Treuepflicht .............................................4530 C. Gleichbehandlungsgrundsatz ..................4545

Teil 6 Aktienrechtliche Obligationen ....................................4560

Arten ........................................................4563

Schutzvorschriften zugunsten der Aktionäre ........................................... 4578

Übertragung ............................................ 4590

Teil 7 Börsennotierte Gesellschaften ................................ 4600

Börseneinführung ................................... 4610 Prospekthaftung ..................................... 4670 Unternehmensübernahmen ................... 4678

Teil 8 Auflösung und Abwicklung ........... 4690 Auflösung ................................................ 4693 Abwicklung ............................................. 4705

Teil 9 Die „kleine Aktien- gesellschaft“ ................................... 4730

Besonderheiten der Einpersonen�AG ...................................... 4735

Vereinfachung der Haupt� versammlung .......................................... 4765

Abschnitt 3 Gemeinsame Vorschriften

Kapitel 1 Externe Rechnungslegung 4800

I. Rechtsquellen .......................................... 4810 II. Andauernde oder wiederkehrende Pflichten ................................................... 4840 III. Rechnungslegung der Kapital� und kapitalistischen Gesellschaften ............... 4905 Jahresabschluss....................................... 4910 Ordnungsmäßigkeitsgrundsätze und Bewertungsregeln ............................ 4970 Ausweis, Ansatz und Wert bestimmter Bilanzposten......................... 5010 Prüfung und Offenlegung........................ 5084 IV. Sanktionen bei Buchführungs� und Bilanzierungsverstößen ........................... 5103 V. Rechnungslegung im Konzern ............... 5170 Kapitel 2 Umwandlungen 5250 Teil 1 Allgemeine Fragen ......................... 5251

Teil 2 Verschmelzung ............................... 5285 I. Vorbereitungsphase ................................ 5290 Aufstellung und Prüfung der Schlussbilanzen ....................................... 5293 Unternehmensbewertung ...................... 5302 Verschmelzungsvertrag .......................... 5310 Verschmelzungsbericht .......................... 5415 Verschmelzungsprüfung ......................... 5440 Vorbereitung von Kapital�

erhöhungen ............................................. 5475 Anmeldung bei den Kartell�

behörden ................................................. 5483 Einberufung der Anteilseigner�

versammlung .......................................... 5495 II. Beschlussphase ...................................... 5515 Information der Anteilsinhaber ............... 5517 Verschmelzungsbeschluss ..................... 5527

Zustimmung einzelner Anteils� inhaber .....................................................5577

Widerspruchsrechte ................................5595 Kapitalerhöhungsbeschluss ....................5605 III. Vollzugsphase ..........................................5615 Bestellung eines Treuhänders bei AG und KGaA ..........................................5617 Anmeldung von Verschmelzung

und Kapitalerhöhung ...............................5625 Eintragung und Bekanntmachung von Kapitalerhöhung und Verschmelzung......5665 Wirkungen der Verschmelzung ..............5675 IV. Besondere Fragen ...................................5700

Teil 3 Spaltung ...........................................5715 I. Allgemeine Aspekte ................................5717 II. Ablauf der Spaltung nach dem

UmwG .....................................................5730 Planungs� und Vorbereitungsphase ........5732 Beschlussphase ......................................5805 Vollzugsphase ..........................................5830 III. Besondere Fragen ...................................5852

Teil 4 Formwechsel ...................................5880 I. Allgemeine Aspekte ................................5882 II. Ablauf des Formwechsels ......................5890 Vorbereitungsphase ................................5895 Beschlussphase ......................................5965 Vollzugsphase ..........................................5995 III. Besondere Fragen ...................................6020 Kapitel 3 Unternehmenskrise

und Insolvenz 6030 Teil 1 Unternehmenskrise ........................6031 I. Erscheinungsformen und Symptome der Krise ...............................6033 II. Krisenprävention und Pflichten in der Krise ...............................6045 Pflichten der Gesellschafter ....................6046 Pflichten der Gesellschaftsorgane ..........6048 Pflichten der Kontrollorgane ...................6070 III. Eigenkapital ersetzende Leistungen .......6075 Grundlagen ..............................................6076 Eigenkapitalersatz bei Gesellschafter� leistungen ................................................6100 Eigenkapitalersatz bei gesellschafter� besicherten Leistungen Dritter ...............6158 Teil 2 Das Insolvenzverfahren .................6175 I. Eröffnungsverfahren ...............................6185 Insolvenzgründe und Eigenantrag ..........6195 Gläubigerantrag .......................................6210 Maßnahmen zur Sicherung des Schuldnervermögens ..............................6225 Entscheidung des Insolvenzgerichts ......6250 II. Hauptverfahren .......................................6280 Folgen der Verfahrenseröffnung ............6285 Verwaltung der Insolvenzmasse ............6430 Berichtstermin und Verwertung der Insolvenzmasse ................................6470 Befriedigung der Insolvenzgläubiger ......6490

Beendigung des Verfahrens ................... 6510 III. Insolvenzplan und Eigenverwaltung ....... 6520 IV. Verfahrensbeteiligte ................................ 6566 Schuldnerische Gesellschaft .................. 6567 Gläubigergremien ................................... 6575 Insolvenzverwalter .................................. 6595 Insolvenzgericht ...................................... 6610 V. Insolvenz ausländischer Gesellschaften ........................................ 6620 Kapitel 4 Verbundene Unternehmen

(Konzern) 6700 I. Einleitung ............................................... 6703 Abhängige und herrschende

Unternehmen .......................................... 6720 Beteiligung an anderen Gesell�

schaften .................................................. 6729 II. Aktienkonzern ........................................ 6770 A. Unternehmensverträge .......................... 6775 Vertragsarten ........................................... 6775 Abschluss ................................................ 6820 Änderung ................................................. 6840 Beendigung ............................................. 6845 B. Eingliederung .......................................... 6900 C. Faktischer Konzern ................................. 6915 Einfacher faktischer Konzern .................. 6918 Qualifiziert faktischer Konzern ................ 6935 III. GmbH-Konzern ...................................... 6950 Einfacher faktischer GmbH�Konzern ........................................ 6955 Unternehmensverträge .......................... 6975 IV. Konzerne bei Personen-

gesellschaften ........................................ 6985 V. Steuerliche Folgen der Konzern-

bildung (Organschaft) .......................... 6995 Organschaft im Körperschaft�

steuerrecht .............................................. 6998 Organschaft im Gewerbe�

/Umsatzsteuerrecht ................................ 7025 Kapitel 5 Betriebsaufspaltung 7100 1. Grundlagen .............................................. 7110 Entstehung .............................................. 7110 Motive und Risiken ................................. 7111 2. Voraussetzungen ..................................... 7115 3. Steuerliche Konsequenzen für die Betriebsgesellschaft ............................... 7130 Kapitel 6 Ausländische

Gesellschaften 7250 Beteiligung an inländischen

Gesellschaften ........................................ 7270 Zweigniederlassungen in Deutschland ... 7280 Emission von Wertpapieren ................... 7300 Sitzverlegung nach Deutschland ............ 7305

Abschnitt 4 Besondere Gesellschaftsformen

Kapitel 1 Stille Gesellschaft 7400 A. Grundlagen ...............................................7402 B. Rechte und Pflichten ...............................7435 C. Beendigung der Gesellschaft .................7455 D. Arten und Besteuerung der stillen

Gesellschaft .............................................7470 Typische stille Gesellschaft ....................7473 Atypische stille Gesellschaft ...................7480 Besonderheiten bei der

GmbH & Still ............................................7490 Kapitel 2 Partnerschafts-

gesellschaft 7800 Gründung .................................................7820 Funktionsweise .......................................7840 Rechte und Pflichten der Partner ...........7860 Änderungen im Gesellschafter�

bestand und Beendigung ........................7880 Kapitel 3 Englische

Limited 7900 Gründung .................................................7905 Funktionsweise ........................................7925 Beendigung, Insolvenz.............................7950 Kapitel 4 Europäische Aktien-

gesellschaft (SE) 8000 Grundlagen ..............................................8005 Gründung .................................................8020 Funktionsweise .......................................8075 Beteiligung der Arbeitnehmer .................8135 Beendigung .............................................8175 Kapitel 5 Europäische Wirtschaftliche

Interessenvereinigung (EWIV) 8900

Gründung .................................................8915 Funktionsweise .......................................8930 Rechte und Pflichten

der Mitglieder ...........................................8950 Eintritt, Wechsel und Ausscheiden .........8970 Auflösung und Liquidation ......................8990

Abschnitt 5 Anhang (Übersichten und Muster)

I. Übersichten .............................................9000 Vor� und Nachteile der GmbH gegenüber Personengesellschaften aus steuerlicher Sicht ..............................9000 Gesellschaften mit beschränkter Haftung im europäischen Ausland ..........9005

Gesetzliche Zinssätze .............................9010

II. Musterverträge/Formulare ................... 9020 1. Allgemeines ............................................ 9020 2. Gesellschaftsformen .............................. 9060 OHG ........................................................ 9060 KG ........................................................... 9100 GmbH & Co. KG ...................................... 9110 GmbH ...................................................... 9150 AG ........................................................... 9270 Stille Gesellschaft/

Unterbeteiligung ..................................... 9360 3. Verschmelzung ....................................... 9390 Stichwortverzeichnis

Verzeichnis der wichtigsten Abkürzungen

a.A. anderer Ansicht a.a.O. am angegebenen Ort Abl.EG Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Abs. Absatz a.F. alte Fassung AG Aktiengesellschaft; Zeitschrift „Die Aktiengesellschaft“; Amtsgericht

(wenn Ortsbezeichnung nachfolgt) AuA Arbeit und Arbeitsrecht (Zeitschrift) Az. Aktenzeichen B/B/G Breutigam, Blersch, Goetsch, Insolvenzrecht, 2005 B/B/P Balser/Bokelmann/Piorrek, Die GmbH, 2005 B/Hefermehl Baumbach/Hefermehl, Wechselgesetz und Scheckgesetz, Kommen�

tar, 2000 B/Hopt Baumbach/Hopt, Handelsgesetzbuch, Kommentar, 2003 B/Hueck Baumbach/Hueck, GmbH�Gesetz, Kommentar, 2000 BAG Bundesarbeitsgericht Bartone Bartone/Klapdor, Die Europäische Aktiengesellschaft, 2005 BayObLG Bayerisches Oberstes Landesgericht BB Betriebs�Berater (Zeitschrift) Beck Bil-Komm. Beck’scher Bilanz�Kommentar, 2003 BFH Bundesfinanzhof BFH/NV Sammlung amtlich nicht veröffentlichter Entscheidungen des Bundes�

finanzhofs BGBl. Bundesgesetzblatt (zitiert nach Teil, Jahrgang und Seite) BGH Bundesgerichtshof BGHZ Amtliche Sammlung von Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in

Zivilsachen Blaurock Handbuch der stillen Gesellschaft, 2003 BR-Drs. Bundesrats�Drucksache BSG Bundessozialgericht BStBl. Bundessteuerblatt (zitiert nach Teil, Jahrgang und Seite) BT-Drs. Bundestags�Drucksache BVerfG Bundesverfassungsgericht BVerwG Bundesverwaltungsgericht CR Computer und Recht (Zeitschrift) DB Der Betrieb (Zeitschrift) DNotZ Deutsche Notarzeitung DStR Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift) EU Europäische Union EuGH Europäischer Gerichtshof Europäische Gesellschaft Lutter/Hommelhoff (Hrsg.), Die Europäische Gesellschaft, 2005 EuZW Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht evtl. eventuell EWIV Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung

f., ff. folgend(e) Feuerich/Braun Bundesrechtsanwaltsordnung (BRAO), Kommentar, 2003 FG Finanzgericht FS Festschrift Füser/Heidusch Füser/Heidusch, Der Steuerberater als Ratingberater, 2003 Ganske Umwandlungsrecht, Textausgabe des Umwandlungsgesetzes und

des Umwandlungssteuergesetzes, 1995 GbR Gesellschaft bürgerlichen Rechts GBP britische Pfund Giefers/Ruhkamp Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, 2003 GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbHR GmbH�Rundschau (Zeitschrift) Grundmann in: Schimansky/Bunte/Lwowski, Bankrechts�Handbuch Band 3, 2001 GRUR Gewerblicher Rechtsschutz und Urheberrecht (Zeitschrift) GuV Gewinn� und Verlustrechnung HFA Hauptfachausschuss h.M. herrschende Meinung Hdwb.d.R. Handwörterbuch der Rechnungslegung und Prüfung, 2002 Heidelberger Kommentar Glanegger/Güroff/Niedner/Peulner/Ruß/Stuhlfelner, Handelsgesetzbuch, Kommentar, 2002 Heinz Die englische Limited, 2004 Heymann Handelsgesetzbuch, Kommentar, herausgegeben von Horn, 1995�

1999 Hirte/Bücker (Hrsg.), Grenzüberschreitende Gesellschaften, 2005 Holding-Handbuch Lutter (Hrsg.), Holding�Handbuch, 2004 HS Halbsatz Hüffer Aktiengesetz, Kommentar, 2004 i.d.R. in der Regel IdW Institut der Wirtschaftsprüfer INF Die Information über Steuer und Wirtschaft (Zeitschrift) i.V.m. in Verbindung mit IPRax Praxis des Internationalen Privat� und Verfahrensrechts (Zeitschrift) JW Juristische Wochenschrift (Zeitschrift) JZ Juristenzeitung K. Schmidt Gesellschaftsrecht, 2002 K. Schmidt, Handelsrecht Handelsrecht, 1999 K/D/M Kallmeyer/Dirksen/Marsch�Barner, Umwandlungsgesetz, Kommentar,

2001 K/R/M Koller/Roth/Morck, Handelsgesetzbuch, Kommentar, 2005 Kegel Kegel/Schurig, Internationales Privatrecht, 2004 KG Kommanditgesellschaft; Kammergericht KGaA Kommanditgesellschaft auf Aktien KöKo Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 1986 ff. Kraft/Kreutz Kraft/Kreutz, Gesellschaftsrecht, 2000 KTS Zeitschrift für Konkurs�, Treuhand� und Schiedsgerichtswesen L/H Lutter/Hommelhoff, GmbH�Gesetz, Kommentar, 2004 LAG Landesarbeitsgericht LG Landgericht LM Lindenmaier�Möhring (Nachschlagewerk des Bundesgerichtshofs)

LS Leitsatz, Leitsätze Lutter Umwandlungsgesetz, Kommentar, 2004 M/W/H/L Meilicke/Graf v. Westphalen/Hoffmann/Lenz, Partnerschaftsgesell�

schaftsgesetz, Kommentar, 1995 MDR Monatsschrift für Deutsches Recht (Zeitschrift) MHb I Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 1 (BGB�Gesell�

schaft, OHG, PartG, EWIV), herausgegeben von Riegger/Weipert, 2004

MHb III Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 3 (GmbH), he�rausgegeben von Priester/Mayer, 2003

MHb IV Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 4 (AG), heraus�gegeben von Hoffmann�Becking, 1999

MüKo Münchener Kommentar zum BGB, herausgegeben von Rebmann/ Säcker, 2000

MüKo AktG Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2000 MüKo HGB Münchner Kommentar zum HGB, 2001 m.w.N. mit weiteren Nachweisen n.F. neue Fassung NJW Neue Juristische Wochenschrift (Zeitschrift) NJW-RR NJW�Rechtsprechungsreport (Zeitschrift) Nr. Nummer(n) NZA Neue Zeitschrift für Arbeits� und Sozialrecht NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht OGH Oberster Gerichtshof für die britische Besatzungszone OHG Offene Handelsgesellschaft OLG Oberlandesgericht OLGR Hamm OLG�Report Hamm (Zeitschrift) OLGZ Entscheidungen der Oberlandesgerichte in Zivilsachen Palandt Bürgerliches Gesetzbuch, Kommentar, 2005 Pape/Uhlenbruck Insolvenzrecht, 2002 R/W Röhricht/Graf v. Westphalen, Handelsgesetzbuch, Kommentar, 2001 RGZ Amtliche Sammlung von Entscheidungen des Reichsgerichts in Zivil�

sachen RiW Recht der internationalen Wirtschaftspraxis (Zeitschrift) Rn. Randnummer(n) Rowedder GmbH�Gesetz, Kommentar, herausgegeben von Schmidt�Leithoff,

2002 RPfleger Der deutsche Rechtspfleger (Zeitschrift) S. Satz (bei Gesetzesangaben); Seite Sch/H/S Schmitt/Hörtnagl/Stratz,Umwandlungsgesetz�

Umwandlungssteuergesetz, Kommentar, 2001 (vormals Dehmer) Scheifele Die Gründung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE), 2004 Scholz GmbH�Gesetz, Kommentar, Band 1 2000, Band 2 2002 Schütze Assmann/Schütze, Handbuch des Kapitalanlagerechts, 2001 Schwark Börsengesetz, Kommentar, 2004 Selbherr Selbherr/Manz, Kommentar zur EWIV, 1995 Semler Semler/Stengel, Umwandlungsgesetz, 2003 Soergel/Siebert Kommentar zum BGB, Band 16 (Sachenrecht), 2001 Staudinger/Bearbeiter Kommentar zum BGB mit Nebengesetzen, 1993 ff.

st. Rspr. ständige Rechtsprechung T/W Theisen/Wenz, Die Europäische Aktiengesellschaft, 2002 u.U. unter Umständen vgl. vergleiche VO Verordnung WIB Wirtschaftsrechtliche Beratung (Zeitschrift) WM Zeitschrift für Wirtschafts� und Bankrecht – Wertpapier�Mitteilungen WP-HB Wirtschaftsprüfer�Handbuch Band I, 2000 WPg Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift) ZESAR Zeitschrift für europäisches Sozial� und Arbeitsrecht ZGR Zeitschrift für Unternehmens� und Gesellschaftsrecht ZInsO Zeitschrift für das gesamte Insolvenzrecht ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht und Insolvenzpraxis Zöller Zivilprozessordnung, Kommentar, 2005