Geschäftsbericht 2005

KWG Kommunale Wohnen AGim Überblick

Wertpapierkennnummer 522734

ISIN DE0005227342

Börsenkürzel BIW

Börse Frankfurt,Berlin-Bremen,Hamburg,München,Stuttgart,XETRA

Grundkapital EUR3.000.000

Anzahl der Aktien 3.000.000

Rechnerischer Nennwert EUR1,00

Kursverlauf KWG Kommunale Wohnen AGseitderErstnotierungam10.07.2001

10.07.2001

150,00140,00130,00120,00110,00100,0090,0080,0070,0060,0050,0040,0030,0020,0010,000,00

10.10.200110.01.200210.04.200210.07.200210.10.200210.01.200310.04.200310.07.200310.10.200310.01.200410.04.200410.07.200410.10.200410.01.200510.04.200510.07.200510.10.200510.01.200610.04.200610.07.2006

Aufsichtsrat

Sy Schlüter,Kaufmann,Ahrensboek Vorsitzender

Gerd-Jürgen Pohl,Kaufmann,Lütjensee stv.Vorsitzender

Thies-Martin Brandt,Dipl.-Kfm./Architekt,Hamburg

Björn Engholm,stv.VorstandsvorsitzenderDasEuropäischeMarkenhause.V.,Lübeck

Hans-Michael Porwoll,Oberschulrat,Bremerhaven

Prof. Dr. Peer Witten,VorsitzenderdesVorstandsderBundesvereinigungLogistik(BVL),Hamburg

Vorstand

Alexander von Cramm,Manager,München Vorstandsvorsitzender

Dr. Lukas Lenz,Rechtsanwalt,Hamburg

Inhaltsverzeichnis

Vorwort des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seite 04

Ausblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seite 06

Geschäftsbericht 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seite 10

Bilanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seite 10

Gewinn- und Verlustrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seite 12

Anhang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seite 13

Bestätigungsvermerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seite 18

Bericht des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seite 19

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Inhaltsverzeichnis 3

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

mit diesem Geschäftsbericht informieren wir Sie über das Geschäftsjahr 2005 und legen zugleich den geänderten Jahresabschluss für das Geschäfts-jahr 2004 vor. Der Jahresabschluss 2004 musste geändert werden, da ursprünglich die gesetzliche Rücklage nicht mit einem Betrag von 1.855,13 Euro dotiert wurde.

Im Geschäftsjahr 2005 hat die Gesellschaft bei im wesentlichen unveränderter Bilanzsumme einen Jahresfehlbetrag von 88.079 Euro erzielt. Von diesem Fehlbetrag sind jedoch nur 21.121 Euro durch die gewöhnliche Geschäftstätigkeit in 2005 bedingt. Die restlichen 66.957 Euro wurden durch Steuern verursacht, die in 2005 für die Vorjahre festgesetzt wurden.

Bereits das Geschäftsjahr 2005 war von der Neuausrichtung der Gesellschaft geprägt. So hat die außerordentliche Hauptversammlung vom 8. April 2005 die Umfirmierung der Gesellschaft und eine Kapitalherabsetzung beschlossen. Die Be-schlüsse wurden jedoch nicht umgesetzt, sondern von der Hauptversammlung am 31. März 2006 aufgehoben. Dieser letzten Hauptversammlung wurde die Neuausrichtung der Gesellschaft zur KWG Kommunale Wohnen AG (KWG) dargelegt und sie hat die wesentlichen Eckpunkte dieser

Neuausrichtung beschlossen, insbesondere die Umfirmierung, die Änderung des Unternehmens-gegenstandes, die Sitzverlegung und die Schaffung eines genehmigten Kapitals. Diese Beschlüsse sind Anfang Mai im Handelsregister eingetragen worden. Die Hauptversammlung hatte ferner eine Kapitalerhöhung beschlossen, mit der die Gesell-schaft 8 Mio. Euro Eigenkapital einwerben wollte. Gegen diesen Hauptversammlungsbeschluss hat jedoch ein Aktionär Anfechtungsklage erhoben. Daraufhin wurde die Kapitalerhöhung erfolgreich aus dem genehmigten Kapital durchgeführt. Die Zeichnungsfrist endete am 31. Mai 2006. Es konnten 100.000 Aktien á 90,00 Euro platziert und somit 9 Mio. Euro eingeworben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft hat sich damit auf 3 Mio. Euro erhöht.

Zeitgleich mit der Veröffentlichung dieses Geschäftsberichtes laden wir zu einer weiteren ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2006 ein. Neben den ordentlichen Tagesordnungs-punkten, wie der Entlastung der Organe und der Wahl des Abschlussprüfers, soll ein neues geneh-migtes Kapital geschaffen werden. Ferner soll das Grundkapital neu eingeteilt werden. Zur Zeit hat jede Aktie einen rechnerischen Anteil am Grund-kapital von 10,00 Euro. Diese Einteilung soll durch einen Aktiensplit von 1:10 in 1,00 Euro je Aktie an die Marktgepflogenheiten angepasst werden.

Vorwort

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Vorwort4

Die gemeinnützige, kommunale und private Wohnungswirtschaft in Deutschland steht vor tief greifenden Veränderungen. Diese Entwicklung bedeutet für die KWG eine große Chance, die wir verantwortungsvoll nutzen wollen. Nach dem Ende des gemeinnützigen Gedankens auf dem Wohnungsmarkt im Jahre 2003 werden nach Ein-schätzung des Investmenthauses Morgan Stanley in den nächsten fünf bis sechs Jahren ehemals öffentliche, kommunale und genossenschaftliche Wohnimmobilien im Wert von ca. 55 Mrd. Euro veräußert werden. Aufgrund der angespannten Liquiditätslage der Kommunen als Eigentümer und der starken demographischen und geographischen Veränderungen der Bevölkerung ergeben sich für private und institutionelle Investoren Chancen, den Prozess der Neustrukturierung partnerschaftlich zu begleiten.

Angelsächsische Großinvestoren haben diese Chance längst erkannt und sind bereits massiv in den deutschen Markt eingetreten. Wir als KWG teilen diese positive Markteinschätzung, möchten allerdings im Gegensatz zu manchen auslän-dischen Finanzinvestoren als langfristiger Partner der Kommunen und Mieter agieren.

Sie als Aktionär unserer Gesellschaft sollen an unserem Ziel des langfristigen Investments in substanzstarke und ertragreiche Wohnimmobilien partizipieren können. Die ersten Schritte dafür sind eingeleitet. Management und Aufsichtsrat verfügen sowohl über weit reichende Expertise bei der Finanzierung von Immobilientransaktionen als auch über die nötigen Kontakte auf kommunaler und wohnungswirtschaftlicher Ebene. Durch die erfolgreiche Kapitalerhöhung im Mai/Juni 2006 stehen uns momentan Eigenmittel in Höhe von knapp 11 Mio. Euro zur Verfügung, die wir für Beteiligungen an kommunalen Wohnungsgesell-schaften und den Erwerb sowie die Revitalisierung von Wohnungsbeständen verwenden werden.

Unsere Anlagestrategie ist vorrangig auf das Halten und die Pflege der Substanz ausgerichtet.

Begleiten Sie uns auf diesem gemeinschaftlichen Weg als Mieter, Eigentümer und Aktionär.Eigentum verpflichtet – Diesem Grundsatz wollen wir treu bleiben und zeigen, dass langfristige Rendite und das Interesse der Mieter sowie soziale Verantwortung kein Gegensatz sein müssen.

Ihr Vorstand

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Vorwort 5

GeschäftsverlaufDas Geschäftsjahr 2005 und das erste Halbjahr 2006 standen ganz im Zeichen der Ausrichtung auf das künftige Immobiliengeschäft der KWG Kommunale Wohnen AG. Während des Jahres 2005 wurde entsprechend keinerlei operatives Neugeschäft getätigt und die Gesellschaft firmierte noch als CARTHAGO Biotech AG.

Auf der Hauptversammlung am 31. März 2006 wurden die formalen Weichen für die Positionie-rung der Gesellschaft gestellt. Der Name wurde in KWG Kommunale Wohnen AG geändert, der Firmensitz verlegt und die künftige Strategie definiert und vorgestellt. Ein weiterer Meilenstein

war die auf der Hauptversammlung angekündigte und Ende Mai 2006 erfolgreich abgeschlossene Ka-pitalerhöhung. Insgesamt wurden 100.000 Aktien zu einem Kurs von je 90 Euro platziert. Mit dem daraus resultierenden Emissionserlös von 9 Mio. Euro stehen der KWG insgesamt Eigenmittel in Höhe von 11 Mio. Euro zur Verfügung. Diese sollen im Wesentlichen für Beteiligungen an kommu-nalen Wohnungsgesellschaften sowie den Erwerb von Wohnungsbeständen verwendet werden. Im ersten Halbjahr 2006 konnten wir bereits viel versprechende kommunale Objekte ausmachen und stehen mit verschiedenen Kommunen sowie mit verschiedenen Eigentümern kommunaler Wohnungsbestände im Gespräch.

Ausblick

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Ausblick6

Wohnungsbestand in Deutschland (2003) – 38.690 Tsd. Wohnungen Quellen:GDW,Stat.BA

Professionelle Anbieter 9.769Tsd.Wohnungen

Private Kleinanbieter 13.791Tsd.Wohnungen

Selbstnutzer 15.130Tsd.Wohnungen

Komm. Wohnungsunternehmen2.744Tsd.Wohnungen

Private Kleinvermieter 10.386Tsd.Wohnungen

Ein- und Zweifamilienhäuser12.249Tsd.Wohnungen

Privatwirt. Wohnungsunternehmen2.597Tsd.Wohnungen

Einlieger bei Selbstnutzern3.405Tsd.Wohnungen

Geschosswohnungen2.881Tsd.Wohnungen

Genossenschaften2.288Tsd.Wohnungen

Öffentl. Wohnungsunternehmen390Tsd.Wohnungen

Kirchen137Tsd.Wohnungen

Sonstige Anbieter*1.613Tsd.Wohnungen

*Kreditinstitute,Versicherungsunternehmen,Immobilienfonds,sonstigeUnternehmen sowieOrganisationenohneErwerbszweck

�

MarktüberblickFür einen erfolgreichen Geschäftsverlauf der KWG spielen der Markt für Wohnimmobilien im Allgemeinen und die Entwicklung des kommu-nalen Sektors im Besonderen eine Rolle. Folgende Einflussfaktoren sind dabei von Bedeutung:

Anstieg von WohnungseigentumDer Wohnungsmarkt wächst europaweit. Treibende Kräfte sind das noch immer niedrige Zinsniveau sowie die wirtschaftliche Erholung. Davon dürfte auch der deutsche Wohnungsmarkt profitieren. Hinzu kommt, dass die Quote für Wohneigentum in Deutschland im EU-Vergleich mit 43% gegen-über im Durschnitt 59% aller EU-Länder relativ

niedrig ist. Sowohl die Immobilien-Wirtschaft als auch die Bundesregierung sind daran interes-siert, eine Verbesserung dieser Quote zu erzielen. Obwohl die Bundesregierung die Eigenheimzulage gestrichen hat, möchte sie weiterhin zum Erwerb von Wohneigentum motivieren. Im Gespräch ist beispielsweise die Erweiterung der bisherigen steuerlichen Förderung im Rahmen der Riester-Rente. Der Wegfall der Eigenheimzulage dürfte im Wesentlichen zu Lasten der Wohnungs-neubauaktivitäten gehen. Wohneinheiten in bereits bestehenden Wohnanlagen könnten möglicherwei-se sogar davon profitieren. Ein weiteres Argument für eine höhere Nachfrage ist die Tendenz zu immer kleineren Haushalten mit immer größeren Wohnflächenansprüchen des Einzelnen.

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Ausblick

Deutschland Frankreich GB Italien Spanien

Demografie: Einwohnerzahl2004(‘000) 82.500 60.355 59.426 57.506 40.856Bevölkerungswachstum1995–2004Durschnittp.a. 0,1% 0,5% 0,4% 0,2% 0,6%Bevölkerungsprognose2000–2020Durschnittp.a. -0,1% 0,3% 0,3% -0,1% 0,4%ZahlderHaushalte(jew.letzterStand) 38.620 24.800 25.208 22.008 15.160ZahlderPersonenjeHaushalt 2,1 2,4 2,4 2,6 2,7 Wirtschaftlicher Rahmen: RealesBruttoinlandsproduktproKopf(2004)inEUR 25.418 23.859 26.490 18.276 14.340BIPproKopfinKaufkraftparitäten(2004)EU-25=100 107,4 110,9 119,9 105,0 97,6Wirstchaftswachstum2000–2004Durchschnittp.a. 1,0% 2,0% 2,6% 1,3% 2,9%PrognosefürWirtschaftswachstum2005-2006Durchschnittp.a. 1,3% 1,9% 2,5% 1,4% 2,8%StandardisierteArbeitslosenquote(ILO-Konzept)2004 9,8% 9,6% 4,7% 8,2% 10,8% Struktur der Wohnungsmärkte: Wohnungsbestand2004(‘000) 38.700 30.055 25.313 28.062 22.120Eigentumsquote(jew.letzteroffizielerStand) 43% 57% 70% 73% 87%AnteilderinEinfamilienhäusernlebendenHaushalte,1998 38% 57% 81% 33% 39%AnteilderinüberbelegtenWohnungenlebendenHaushalte,1998 16% 17% 9% 32% 27% Marktreaktionen: EntwicklungHauspreise2000–2004p.a. 0,0% 10,5% 16,7% 9,7% 15,0%Fertigstellungen2001–2004DurchschnittproJahr(‘000) 247,7 303,5 170,4 207,7 549,5Fertigstellungen(ø2001–2004)je‘000Bestandswohnungen2004 6,4 10,1 6,7 7,4 24,8Fertigstellungen(ø2001–2004)je‘000Einwohner2004 3,0 5,0 2,9 3,6 13,4

Wohnungsmärkte im europäischen Vergleich Quellen:UN,ILO,Eurostat,Euroconstruct,BulwienGesa,Nationwide,NationaleStat.Ämter,DB,Research

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Ausblick

Alternativen zu ImmobilienfondsAm Kapitalmarkt gab es bis vor einigen Jahren nur wenige Alternativen, um sich als Investor an Immobilien zu beteiligen. Die beliebteste Form der Anlage waren Immobilienfonds, in die seit 1996 etwa 40 Mrd. Euro von privater Seite geflossen sind. Aufgrund des Wirtschaftsabschwungs und der damit verbundenen Immobilienbaisse in den vergangenen Jahren sind viele Fonds in wirt-schaftliche Schwierigkeiten geraten und muss-ten erhebliche Mittelabflüsse in Kauf nehmen. Inzwischen wird dem Investor eine große Auswahl verschiedener Immobilienbeteiligungen geboten. Eine der Möglichkeiten ist die Beteiligung an einer börsennotierten Immobiliengesellschaft.

Als börsennotierte Wohnimmobilien AG etablieren sich momentan verschiedene Mitbewerber.Neben der KWG seien als Beispiele die Deutsche Wohnen AG, GBW AG, GAG AG, Vivacon AG oder Colonia Real Estate AG genannt. Diese verfolgen überwiegend jedoch ein anderes Investmentkon-zept als die KWG.

Privatisierung kommunaler WohnungsbeständeDie Kommunen als größter Wohnungseigentümer werden in den kommenden Jahren einen Großteil ihrer Immobilienbestände verkaufen. In den letz-ten drei Jahren wurden ca. 400.000 Wohnungen an angelsächsische Investoren veräußert. Nach Schätzungen von Morgan Stanley werden – wie bereits erwähnt – in den kommenden fünf bis sechs Jahren weitere 1.350.000 Wohneinheiten mit einem Gesamtwert von mutmaßlich 55 Mrd. Euro verkauft. Aufgrund des akuten Liquiditätsbedarfs der Veräußerer und des zumeist renovierungsbe-dürftigen Zustands der Immobilien können die Investoren einerseits mit sehr günstigen Paket-

8

mit7undmehrWohneinheiten

mit3–6Wohneinheiten

mit2Wohneinheiten

mit1Wohneinheit

Wohnfläche je Person (gesamt) – 2002

0 20 40 60

Quellen:StatBA,Microzensus,DBResearch

m2

WestOst

43

41

39

37

35

33

31

29

27

25

Wohnfläche je Person nimmt stetig zu

1989 1992 1995 1998 2001

Quellen:StatBA,IfoInstitut

Westdeutschland

Ostdeutschland

m2

preisen rechnen. Andererseits kommt auf sie eine Vielzahl von aufwändigen Instandsetzungsarbeiten zu. Insgesamt lassen sich in Deutschland im internationalen Vergleich aber noch überdurch-schnittliche Renditen erzielen. Aufgrund bisheriger Strukturen beim Management gerade kommunaler Wohnungsunternehmen, schlummert vielerorts noch erhebliches Optimierungspotential.

Diese Chance haben viele renditeorientierte angel-sächsische Investoren erkannt und treten massiv in den deutschen Immobilienmarkt ein. Während heimische Anleger ihr Geld bevorzugt außerhalb des eigenen Landes in vermeintlich prosperierende Märkte tragen, wetten ausländische Investoren auf einen Aufschwung „Made in Germany“. Schenkt man internationalen Akteuren Glauben, haben die Preise und Mieten in Deutschland inzwischen die Talsohle durchschritten. In Verbindung mit der er-warteten Erholung der Gesamtkonjunktur scheint jetzt der richtige Zeitpunkt für einen Markteintritt zu sein.

AusblickDie KWG wird in den nächsten Monaten das aus der Kapitalerhöhung resultierende Kapital zum Erwerb attraktiver Wohnungsbestände verwenden. Dies können komplette Wohnungsgesellschaften sein, aber auch Teile eines Wohnungsportfolios. Aufgrund der hohen Attraktivität und der damit verbundenen überdurchschnittlich zu erzielenden Rendite konzentrieren wir uns auf den Erwerb von kommunalen Wohnimmobilien. Darüber hinaus werden diese Bestände durch umfangreiche Sanie-rungsmaßnahmen aufgewertet. Bestehende Mieter können sich entscheiden, ob sie Mieter bleiben oder Eigentümer werden möchten. Die zuneh-mende Attraktivität der Wohnimmobilien dürfte viele Mieter zum Kauf bewegen, vorausgesetzt das finanzielle Angebot ist für sie entsprechend attraktiv. Im Gegensatz zu den meisten internati-onalen Investoren wird unser Fokus nicht einzig auf der Erzielung einer kurzfristig hohen Rendite liegen, auch soziale Gesichtspunkte spielen eine Rolle. Die KWG sieht sich als langfristiger Investor, dessen Ziel es ist, auf lange Sicht eine Bestand-serhaltung und kontinuierliche Wertsteigerung und Wertentwicklung zu erreichen. Wir möchten den kurzfristigen Spekulanten, den so genannten „Heuschrecken“, Paroli bieten und sowohl von den Kommunen als auch von den jetzigen Mietern der Wohnimmobilien als ein zuverlässiger und glaub-würdiger Partner wahrgenommen werden.

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Ausblick 9

45

40

35

30

25

20

15

10

5

0

Immer mehr Kleinhaushalte AnteilanGesamt

1968 1973 1978 1983 1988 1993 1996 2003

Quellen:StatBA,Microzensus

1Person

5Personen

%

2Personen

3Personen

4Personen

10 KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Bilanz

KWG Kommunale Wohnen AGBilanz zum 31. Dezember 2005

Aktiva 31.12.2005 31.12.2004 EUR EUR TEUR

A. Anlagevermögen

Finanzanlagevermögen

1.Anteileanverbundenen Unternehmen 0,00 312 2.Wertpapieredes Anlagevermögens 0,00 1.027

0,00 1.339

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1.Forderungengegen verbundeneUnternehmen 0,00 614 2.SonstigeVermögensgegenstände 17.947,00 28

17.947,00 642

II. Wertpapiere SonstigeWertpapiere 0,00 36

III. Guthaben bei Kreditinstituten 2.015.477,32 32

Gesamtsumme Aktiva 2.033.424,32 2.049

11KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Bilanz

Passiva 31.12.2005 31.12.2004 EUR TEUR

A. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital 2.000.000,00 2.000

II. Gewinnrücklagen GesetzlicheRücklagen 1.855,13 2

III. Bilanzverlust /-gewinn -52.832,16 35

1.949.022,97 2.037

B. Rückstellungen

1.Steuerrückstellungen 26.451,81 0 2.SonstigeRückstellungen 22.935,54 10

49.387,35 10

C. Verbindlichkeiten

1.Verbindlichkeitengegenüber verbundenenUnternehmen 0,00 2 2.SonstigeVerbindlichkeiten davonausSteuernEUR35.014,00 (Vj.TEUR0) 35.014,00 0

35.014,00 2

Gesamtsumme Passiva 2.033.424,32 2.049

12 KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Gewinn- und Verlustrechnung

KWG Kommunale Wohnen AGGewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005

Gewinn- und Verlustrechnung 2005 2004 EUR TEUR

1. ErlöseausdemVerkaufvon WertpapierenundBeteiligungen 1.628.807,59 172

2. SonstigebetrieblicheErträge 22.936,39 13

3. AufwendungenfürdenErwerb vonWertpapierenundBeteiligungen 1.591.610,53 170

4. AbschreibungenaufWertpapiere desUmlaufvermögens 0,00 3

5. SonstigebetrieblicheAufwendungen 93.378,22 15

6. SonstigeZinsenundähnlicheErträge davonausverbundenenUnternehmen EUR12.008,09(Vj.TEUR103) 12.124,94 103

7. ZinsenundähnlicheAufwendungen 1,80 0

8. ErgebnisdergewöhnlichenGeschäftstätigkeit -21.121,63 100

9. SteuernvomEinkommenundvomErtrag 66.957,93 -4

10. Jahresfehlbetrag/-überschuss -88.079,56 104

11. Gewinn-/VerlustvortragausdemVorjahr 35.247,40 -67

12. EinstellungindiegesetzlicheRücklage 0,00 -2

13. Bilanzverlust/-gewinn -52.832,16 35

13

Anhang

Allgemeine AngabenDer vorliegende Jahresabschluss der Carthago Biotech AG wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesell-schaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie handelsrechtliche Bilanzierung und Bewertung ist unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmä-ßiger Buchführung vorgenommen. Für die Aufstel-lung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsme-thoden maßgebend.

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegen-stände sind zum Nennwert angesetzt. Risikobe-haftete Forderungen lagen zum Bilanzstichtag nicht vor.

2. Die sonstigen Rückstellungen berücksich-tigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäf-ten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

3. Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungs-betrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

1. FinanzanlagevermögenDie Entwicklung der einzelnen Posten des Finanz-anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Anteile an der Xerius BioScience AG, Bremen, und an der Proteomik AG, Bremen wurden im Berichtsjahr ebenso veräußert, wie die verzins-lichen Wertpapiere mit Genussrechtscharakter der Carthago Value Invest AG, Bremen.

2. Forderungen gegen verbundene UnternehmenDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden im Berichtsjahr inklusive Zinsen vollstän-dig erfüllt.

3. Forderungen und Sonstige VermögensgegenständeDie sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert von TEUR 18 angesetzt.

4. Sonstige WertpapiereDie sonstigen Wertpapiere wurden im Berichtsjahr vollständig veräußert.

5. Guthaben bei KreditinstitutenEs werden Guthaben in laufender Rechnung unterhalten.

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Anhang

6. EigenkapitalDas Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.000.000,–. Es ist in 200.000 nennwertlose Stück-aktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 10,– eingeteilt. Die außerordentliche Hauptver-sammlung vom 8. April 2004 hat u.a. die Herabset-zung des Grundkapitals und die Aufhebung des ge-nehmigten Kapitals beschlossen. Diese Beschlüsse sind nicht zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet worden und damit noch wirksam geworden. Sie sind von der Hauptversammlung am 31. März 2006 aufgehoben worden.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13.9.2000 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 31.8.2005 einmalig oder mehr-mals um bis zu insgesamt Euro 1.000.000 durch Ausgabe von bis zu 100.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhö-hen (Genehmigtes Kapital). Von diesem genehmi-gten Kapital ist kein Gebrauch gemacht worden.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16.11.2000 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 31.8.2005 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder Namen lautende Options-/Wan-delschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 25.000,– mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern

oder Gläubigern von Optionsschuldverschrei-bungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu € 25.000,– nach näherer Maßgabe der festzulegenden Optionsanlei-he- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren (Bedingtes Kapital I).

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16.11.2000 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 31.8.2005 einmalig oder mehrmals auf den In-haber und/oder Namen lautende Options-/Wandel-schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 975.000,– mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Op-tionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuld-verschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu € 975.000,– nach näherer Maßgabe der festzulegenden Optionsanleihe- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren (Be-dingtes Kapital II).

Von den Ermächtigungen zur Ausgabe von Op-tions- / Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital I und II) hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Anhang14

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. März 2006 wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu TEUR 8.000 auf TEUR 10.000 durch die Ausgabe von bis zu St. 800.000 neuer, auf Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Ein-zelheiten der Kapitalerhöhung und ihre Durchfüh-rung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzule-gen. Die Kapitalerhöhung wurde bisher nicht im Handelsregister eingetragen.

Des Weiteren hat die Hauptversammlung vom 31. März 2006 den Vorstand ermächtigt, mit Zustim-mung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 31. März 2011 das Grundkapital der Gesellschaft ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt TEUR 1.000 durch die Ausgabe von bis zu St. 100.000 neuer, auf Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhö-hen (genehmigtes Kapital).

Aus dem Bilanzgewinn 2004 in Höhe von TEUR 37 wurden TEUR 2 in die gesetzliche Rücklage einge-stellt, folglich beträgt der Gewinnvortrag für das Geschäftsjahr 2005 TEUR 35 (Vj. Verlustvortrag TEUR -67). Die Gesellschaft weist für das Geschäfts-jahr 2005 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -88 aus (Vj. Jahresüberschuss TEUR 104).

7. SteuerrückstellungenDie Steuerrückstellungen von TEUR 26 (Vj. TEUR 0) beziehen sich auf Steuernachzahlungen, die nach Ablauf des Geschäftsjahres 2004 für Vorjahre festgesetzt wurden.

8. RückstellungenDie Rückstellungen beziehen sich im Wesentlichen auf Kosten im Rahmen der Jahresabschlusserstel-lung und -prüfung sowie auf Kosten im Zusammen-hang mit der Hauptversammlung.

9. Sonstige VerbindlichkeitenDie Sonstigen Verbindlichkeiten von TEUR 35 (Vj. TEUR 0) resultieren aus noch abzuführenden Steuervorauszahlungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer für die Geschäftsjahre 2004 und 2005.

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Anhang 15

Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungDie Gewinn- und Verlustrechnung ist grundsätz-lich nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) gegliedert. Aufgrund der besonderen Geschäftstätigkeit werden die Umsatzerlöse geson-dert als Erlöse aus dem Verkauf von Wertpapieren und Beteiligungen und die korrespondierenden Aufwendungen gesondert als Aufwendungen für den Erwerb von Wertpapieren und Beteiligungen ausgewiesen. Die Bezeichnungen der Posten wur-den entsprechend geändert (§ 265 Abs. 1 HGB).

1. Die Erlöse aus dem Verkauf von Wertpapie-ren und Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.629 enthalten die Erlöse aus Wertpapierverkäufen von börsennotierten und nicht notierten Aktien und fest verzinslichen Wertpapieren.

2. Die Sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf TEUR 23 und enthalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.

3. Die Aufwendungen für den Erwerb von Wertpapieren und Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.592 beinhalten die durchschnittlichen Anschaffungskosten der im Berichtsjahr verk-auften Wertpapiere sowie Veräußerungsneben-kosten.

4. Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 93 enthalten im Wesent-lichen Aufwendungen für die Geschäftsbesor-gung (TEUR 24), Kosten für die Inanspruch-nahme eines Wertpapierdarlehens (TEUR 21) sowie Rechts- und Beratungskosten (TEUR 19). Des Weiteren werden Aufwendungen für die Hauptversammlung (TEUR 15) sowie Steu-erberatungs- und Prüfungskosten (TEUR 10) ausgewiesen.

5. Die Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von TEUR 12 setzen sich zusammen aus Guthabenzinsen auf Bankguthaben und Darlehenszinsen.

6. Bei den Steuern vom Einkommen und Ertrag handelt es sich um Nachzahlungen für Vorjahre.

Sonstige Angaben

1. Mitteilungen gem. § 20 AktGDie Carthago Capital Beteiligungen AG, Bremen, hat der Gesellschaft gemäß § 20 AktG mitgeteilt, dass ihr Anteil 50 % des Grundkapitals übersteigt. Die Carthago Value Invest AG, Bremen, hat der Gesellschaft gemäß § 20 AktG mitgeteilt, dass ihr Anteil 25 % des Grundkapitals übersteigt. Die Carthago Capital Beteiligungen AG hält 100 % der Anteile an der Carthago Value Invest AG, Bremen.

Die CARTHAGO Capital AG, Bremen, und die CARTHAGO Value Invest AG, Bremen, haben der Gesellschaft jeweils am 1. September 2005 mitge-teilt, dass eine Beteiligung an der Gesellschaft in meldepflichtiger Höhe nicht mehr besteht.

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Anhang16

2. AbhängigkeitsberichtDer direkt und indirekt gehaltene Anteil der Carthago Capital Beteiligungen AG, Bremen, an unserer Gesellschaft betrug im Geschäftsjahr 2005 bis zum 1. September 2005 mehr als 50 %.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unter-nehmen erstellt, der mit folgender Erklärung abschließt:

„Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen auf-geführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung vereinbart. Berichtspflichtige Maßnahmen haben im Berichtszeitraum nicht vorgelegen.“

3. MitarbeiterAußer dem Vorstand wurden wie im Vorjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

Bremerhaven, im April 2006Carthago Biotech AG

Dr. Lukas LenzVorstand

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Anhang 1�

Anschaffungs- oder Herstellungskosten (in EUR) Kumulierte Abschreibungen (in EUR) Buchwerte (in EUR)

1.1.2005 Zugänge Abgänge 31.12.2005 1.1.2005 Zugänge Abgänge 31.12.2005 31.12.2005 31.12.2004

Finanzanlagevermögen

1. Anteilean verbundenen Unternehmen 311.800,00 0,00 311.800,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 311.800,00

2. Wertpapieredes Anlagevermögens 1.027.000,00 0,00 1.027.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.027.000,00

1.338.800,00 0,00 1.338.800,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.338.800,00

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2005

Bestätigungsvermerk

An die Carthago Biotech AG:Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der Carthago Biotech AG, Bremen, für das Ge-schäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handels-rechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwor-tung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu pla-nen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grund-sätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Si-cherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksam-

keit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwie-gend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres-abschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ord-nungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Bremen, 12. Juni 2006Ernst & Young AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Monsees, Wirtschaftsprüfer Reinke, Wirtschaftsprüfer

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Bestätigungsvermerk18

Bericht des Aufsichtsrats

Abschlussprüfers haben sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Abschlussprüfer hat das Prüfungsergebnis des Jahresabschlusses dem Aufsichtsrat in dessen Sitzung zur Bilanzfest-stellung am 3. Juli 2006 erläutert und die Fragen des Aufsichtsrates beantwortet.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 gebilligt und damit gem. § 172 AktG festgestellt.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unterneh-men aufgestellt und im Anhang die gesetzlich vor-geschriebene Schlusserklärung wiedergegeben. Der Aufsichtsrat erklärt, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Zum 31. Dezember 2005 sind die Herren Olaf Hasselbruch, Sam Winkel, Jens Warmbrunn aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 19. Januar 2006 sind die Herren Sy Schlüter, Gerd-Jürgen Pohl und Paul ffolkes Davis gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt worden. Die Hauptversamm-lung vom 31. März 2006 hat die Herren Sy Schlüter, Gerd-Jürgen Pohl und Hans-Michael Porwoll zu Mit-gliedern des Aufsichtrats gewählt. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern für ihren Einsatz.

Ebenso dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand für seine gute Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Bremerhaven, im Juli 2006Der Aufsichtsrat

Sy SchlüterAufsichtsratsvorsitzender

Der amtierende Aufsichtsrat der KWG Kommunale Wohnen AG (vormals CARTHAGO Biotech AG) wur-de am 19. Januar 2006 gerichtlich bestellt bzw. von der Hauptversammlung am 31. März 2006 gewählt. Den Mitgliedern des amtierenden Aufsichtsrats ist nicht bekannt, in welchem Umfang der im Ge-schäftsjahr 2005 amtierende Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen hat.

Nach Angaben der ausgeschiedenen Aufsichtsrats- mitglieder nahm der Aufsichtsrat der Gesellschaft nahm während des Geschäftsjahres 2005 die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahr und hat an Entscheidungen zu wichtigen Einzelfragen beratend mitgewirkt. Er erörterte angabegemäß mit dem Vorstand im Rahmen von drei Sitzungen am 4. Mai, 22. Juli und 25. August 2005 sowie in verschiedenen Einzelbesprechungen die Geschäftspolitik der Gesellschaft und ließ sich über die Entwicklung der Gesellschaft, insbesonde-re über deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, umfassend unterrichten. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende angabegemäß auch außer-halb der Sitzungen mit dem Vorstand in regelmä-ßigem Kontakt und hat sich über aktuelle Entwick-lungen der Gesellschaft informiert. Die Bildung von Ausschüssen war nicht erforderlich.

Über die gewöhnlichen Beratungen zu Liquiditäts-, Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft waren Schwerpunkte der Beratungen im Geschäftsjahr 2005 insbesondere• die außerordentliche Hauptversammlung am 8. April 2005,• die Veränderungen im Vorstand und• die Veräußerung des Anlage- und Umlaufvermögens.

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 wurde einschließlich der Buchführung von der zum Abschlussprüfer bestellten Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft, Bremen, geprüft und mit dem unein-geschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss 2005 und der Prüfungsbericht des

KWG Kommunale Wohnen AG·Geschäftsbericht2005·Bericht des Aufsichtsrats 19

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