Ihre Mobilität. Ihre Freiheit.Unsere Handschrift. >Jahresbericht der ContinentalAktiengesellschaft 2013
Der Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft ist mit dem Lagebericht des Continental-Konzerns nach§ 315 Abs. 3 Handelsgesetzbuch zusammengefasst und im Geschäftsbericht 2013 der Continental veröffentlicht.
Der Jahresabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 werden im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben.
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 3
Jahresbericht der Continental Aktiengesellschaft
4 Gewinn- und Verlustrechnung 5 Bilanz 6 Entwicklung des Anlagevermögens 6 Anhang 8 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 9 Erläuterungen zur Bilanz, Aktiva 11 Erläuterungen zur Bilanz, Passiva 14 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 16 Sonstige Angaben 30 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 31 Erklärung des Vorstands gemäß §§ 264 Abs. 2 und 289 Abs. 1 HGB 32 Mandate des Vorstands 33 Mandate des Aufsichtsrats 35 Termine
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 4
Mio € Anhang-Nr. 2013 2012
Beteiligungsergebnis 13 1.105,1 1.448,8
Allgemeine Verwaltungskosten 101,7 79,0
Sonstige betriebliche Erträge 14 119,7 116,1
Sonstige betriebliche Aufwendungen 15 336,5 290,2
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 12,9 11,8
Zinsergebnis 16 –278,1 –400,3
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 521,4 807,2
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 17 –24,5 –149,2
Jahresüberschuss 496,9 658,0
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 416,5 208,5
Bilanzgewinn 913,4 866,5
Continental Aktiengesellschaft Gewinn- und Verlustrechnung
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 5
Aktiva
Mio € Anhang-Nr. 31.12.2013 31.12.2012
Immaterielle Vermögensgegenstände 1 17,3 12,3
Sachanlagen 1 1,5 1,2
Finanzanlagen 2 11.082,2 11.059,9
Anlagevermögen 11.101,0 11.073,4
Vorräte 3 0,0 0,0
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 4 6.174,1 6.849,4
Wertpapiere des Umlaufvermögens 0,0 0,0
Flüssige Mittel 5 503,4 416,2
Umlaufvermögen 6.677,5 7.265,6
Rechnungsabgrenzungsposten 6 35,1 25,6
Bilanzsumme 17.813,6 18.364,6
Passiva
Mio € Anhang-Nr. 31.12.2013 31.12.2012
Gezeichnetes Kapital 8 512,0 512,0
Kapitalrücklage 9 4.179,1 4.179,1
Gewinnrücklagen 10 54,7 54,7
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 416,5 208,5
Jahresüberschuss 496,9 658,0
Eigenkapital 5.659,2 5.612,3
Rückstellungen 11 724,3 722,7
Verbindlichkeiten 12 11.430,1 12.029,5
Rechnungsabgrenzungsposten 0,0 0,1
Bilanzsumme 17.813,6 18.364,6
Bilanz
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 6
Anschaffungs-/Herstellungskosten
Mio € 01.01.2013 Zugänge Umbuchungen Abgänge 31.12.2013
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 73,2 8,1 1,9 0,0 83,2
Geleistete Anzahlungen 0,0 2,6 –1,9 — 0,7
Immaterielle Vermögensgegenstände 73,2 10,7 — 0,0 83,9
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 1,1 0,2 — — 1,3
Technische Anlagen und Maschinen 0,1 — 0,1 — 0,2
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 10,0 0,4 0,0 1,4 9,0
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 0,1 0,2 –0,1 — 0,2
Sachanlagen 11,3 0,8 — 1,4 10,7
Anteile an verbundenen Unternehmen 10.791,9 10,0 — 0,5 10.801,4
Beteiligungen 39,2 — — — 39,2
Treuhandvermögen Continental Pension Trust e. V. 164,6 11,4 — — 176,0
Wertpapiere des Anlagevermögens 71,4 1,4 — — 72,8
Finanzanlagen 11.067,1 22,8 — 0,5 11.089,4
Anlagevermögen 11.151,6 34,3 — 1,9 11.184,0
Continental Aktiengesellschaft Anhang Der Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.
Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind einzelne Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zu-
sammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert erläu-tert.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist – wie international üblich – nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Um dem Hol-dingcharakter der Continental AG gerecht zu werden, wird das Beteiligungsergebnis vorangestellt.
Entwicklung des Anlagevermögens
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 7
Abschreibungen Buchwerte
01.01.2013 Zugänge Abgänge 31.12.2013 31.12.2013 31.12.2012
60,9 5,7 0,0 66,6 16,6 12,3
— — — — 0,7 0,0
60,9 5,7 0,0 66,6 17,3 12,3
1,0 0,0 — 1,0 0,3 0,1
0,1 0,0 — 0,1 0,1 0,0
9,0 0,5 1,4 8,1 0,9 1,0
— — — — 0,2 0,1
10,1 0,5 1,4 9,2 1,5 1,2
— — — — 10.801,4 10.791,9
7,2 — — 7,2 32,0 32,0
— — — — 176,0 164,6
— — — — 72,8 71,4
7,2 — — 7,2 11.082,2 11.059,9
78,2 6,2 1,4 83,0 11.101,0 11.073,4
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 8
Aktiva Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden linear ent-sprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrie-ben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.
Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, im Falle abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Bewegliche Gegenstände des Anla-gevermögens werden degressiv – soweit sie vor dem Ge-schäftsjahr 2008 zugegangen sind –, alle übrigen Anlagegüter linear abgeschrieben. Soweit degressiv abgeschrieben wird, erfolgt ein Übergang auf die lineare Abschreibung, wenn diese zu höheren Abschreibungen führt. Die degressive Abschrei-bung erfolgt in Höhe der steuerrechtlich maximal zulässigen Prozentsätze. Geringwertige Vermögensgegenstände mit An-schaffungskosten von jeweils weniger als 1.500 € werden im Jahr des Zugangs vollständig im Aufwand erfasst.
Die voraussichtlichen Nutzungsdauern der immateriellen Ver-mögensgegenstände und der Sachanlagen orientieren sich an den steuerlichen AfA-Tabellen.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen, sons-tige Ausleihungen und die Wertpapiere des Anlagevermögens sowie das zur Sicherung von Pensionsverpflichtungen auf den Continental Pension Trust e. V. übertragene Treuhandvermögen sind zu Anschaffungskosten abzüglich der bei dauerhafter Wertminderung erforderlichen Abschreibungen bilanziert. Wertaufholungen erfolgen bis zur Höhe der historischen An-schaffungskosten, soweit die Gründe für die dauerhafte Wert-minderung nicht mehr vorliegen. Verzinsliche Ausleihungen sind zum Nominalwert angesetzt, zinslose und niedrig verzins-liche auf den Barwert abgezinst.
Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tageswerten bewertet. Die Bestandsrisiken, die sich durch eingeschränkte Verwertbar-keit oder aus der Lagerdauer ergeben, werden durch entspre-chende Wertabschläge berücksichtigt.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wer-den mit dem Nennwert angesetzt. Allen erkennbaren Einzelrisi-ken wird durch angemessene Abschläge Rechnung getragen. Für das allgemeine Kreditrisiko bestehen pauschale Abschläge. Unverzinsliche und niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden auf den Bilanz-stichtag abgezinst. Forderungen in fremder Währung werden, soweit diese kursgesichert sind, mit dem Sicherungskurs be-wertet.
Wertpapiere des Umlaufvermögens werden mit den Anschaf-fungskosten oder dem niedrigeren Börsenkurs am Bilanzstich-tag angesetzt.
Latente Steuern umfassen zu erwartende Steuerzahlungen oder -erstattungen aus zeitlich begrenzten Unterschieden zwi-schen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Ver-mögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungs-posten sowie aus der Nutzung von Verlustvorträgen. Aktive latente Steuern werden in der Bilanz nicht angesetzt.
Passiva Die Höhe der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Ver-pflichtungen wird auf der Grundlage versicherungsmathemati-scher Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Zukünftige Entgelt- und Rentensteige-rungen werden bei der Ermittlung berücksichtigt. Als Diskontie-rungszinssatz wird der von der Deutschen Bundesbank veröf-fentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Die Ansprüche aus Rückdeckungs-versicherungen, die ausschließlich der Erfüllung der Pensions-verpflichtungen dienen und vor dem Zugriff übriger Gläubiger geschützt sind, werden mit dem beizulegenden Zeitwert be-wertet und mit den entsprechenden Verpflichtungen aus der Altersvorsorge verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüber-hang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der beizulegende Zeitwert aus Rückdeckungsversicherungen die Pensionsverpflichtungen, wird dieser als „Aktiver Unter-schiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung“ ausgewiesen.
Die übrigen Rückstellungen sind nach vernünftiger kaufmänni-scher Beurteilung für alle erkennbaren Risiken, ungewisse Ver-pflichtungen und drohende Verluste in Höhe ihres jeweiligen Erfüllungsbetrags gebildet worden. Zukünftige Preis- und Kos-tensteigerungen werden berücksichtigt, sofern Hinweise für deren Eintreten vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit ent-sprechenden und von der Deutschen Bundesbank veröffent-lichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sie-ben Geschäftsjahre abgezinst worden.
Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag ange-setzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden, soweit kursgesichert, mit dem vereinbarten Sicherungskurs bewertet.
Gewinn- und Verlustrechnung Die allgemeinen Verwaltungskosten betreffen Funktionskosten für Finanzen, Administration, Personalwesen und Holding-aufgaben.
Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Anschaffung oder, im Falle der Kurssiche-rung, mit den Sicherungskursen bewertet. Soweit sich aus den Devisenkassamittelkursen zum Bilanzstichtag noch nicht reali-sierte Verluste ergeben, werden ergebnismindernde Vorsorgen gebildet. Nicht realisierte Kursgewinne werden nur berücksich-tigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 9
1. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen
Die Aufgliederung der Anlageposten und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr sind im Anlagenspiegel dargestellt.
2. Finanzanlagen
Die Anteile an verbundenen Unternehmen erhöhten sich auf-grund einer Kapitalerhöhung bei der Tyre Reinsurance (Ireland) Ltd., Dublin, Irland, in Höhe von 10,0 Mio €. Gegenläufig dazu
haben sich Kaufpreisanpassungen von Akquisitionen in frühe-ren Geschäftsjahren in Höhe von 0,5 Mio € ausgewirkt.
Das unter den Finanzanlagen ausgewiesene und auf den Continental Pension Trust e. V. übertragene Treuhandvermögen sowie die hiermit erwirtschafteten Erträge dienen ausschließlich der Sicherung der betrieblichen Altersversorgung. Zum 31. Dezember 2013 ist das Treuhandvermögen in 24,9 % der Anteile an der ContiTech AG, Hannover, Deutschland, einer mittelbaren Tochtergesellschaft der Continental AG, sowie in Wertpapiere und flüssige Mittel angelegt. Im Geschäftsjahr 2013 veränderte sich das Treuhandvermögen durch Zugänge aus Zins- und Dividendenerträgen in Höhe von 11,4 Mio €.
3. Vorräte
Tsd € 31.12.2013 31.12.2012
Betriebsstoffe 18 12
Vorräte 18 12
4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
31.12.2013 31.12.2012
Tsd € Gesamtdavon Restlaufzeit
über 1 Jahr Gesamt davon Restlaufzeit
über 1 Jahr
Forderungen gegen verbundene Unternehmen 6.132.858 1.506 6.812.162 16.315
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 2 — 2 —
Sonstige Vermögensgegenstände 41.189 — 37.165 —
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 6.174.049 1.506 6.849.329 16.315
Erläuterungen zur Bilanz, Aktiva
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 10
5. Flüssige Mittel
Tsd € 31.12.2013 31.12.2012
Guthaben bei Kreditinstituten 503.359 416.248
Flüssige Mittel 503.359 416.248
6. Rechnungsabgrenzungsposten
Tsd € 31.12.2013 31.12.2012
Gebühren syndizierter Kredit 33.062 —
Disagio — 24.770
Sonstige Abgrenzungen 2.077 795
Rechnungsabgrenzungsposten 35.139 25.565
Für Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrags über einen syndizierten Kredit im Gesamtvolumen von ursprünglich bis zu 13,5 Mrd € zum Erwerb von Siemens VDO wurden im Geschäftsjahr 2007 Auszahlungen in Höhe von ursprünglich 48,3 Mio € als aktive Rechnungsabgrenzung bilan-ziert. Für die im Geschäftsjahr 2009 erfolgten Nachverhandlun-gen der Rahmenbedingungen dieses Kreditvertrags wurden weitere Ausgaben in Höhe von ursprünglich 82,6 Mio € abge-grenzt. Im Geschäftsjahr 2011 wurden die Verhandlungen zur Verlängerung des ursprünglich im August 2012 fälligen syndi-zierten Kredits abgeschlossen. Die hierfür entstandenen Aus-gaben in Höhe von 49,6 Mio € wurden ebenfalls als aktive Rechnungsabgrenzung bilanziert. Im Januar 2013 wurden die Verhandlungen zur vorzeitigen Ablösung des im April 2014 fälligen syndizierten Kredits abgeschlossen. Die Rechnungsab-grenzungsposten wurden entsprechend den verkürzten Lauf-zeiten der einzelnen Tranchen linear aufgelöst. Im Geschäftsjahr betrug die Auflösung 9,0 Mio €.
Für die im Geschäftsjahr 2010 über Konzernkredite an die Continental AG weitergegebenen vier Anleihen, die mit einem Gesamtvolumen von 3.000 Mio € über die Conti-Gummi Finance B.V., Maastricht, Niederlande, am Markt platziert wur-den, ist in Höhe der jeweiligen Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabe- und Erfüllungsbetrag der jeweiligen Konzernkredite ein Disagio gebildet worden. Insgesamt wurde ursprünglich ein Betrag von 26,0 Mio € in den Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt. Die vier Anleihen wurden im Geschäftsjahr 2013 vorzeitig zurückgezahlt. Die Disagien wurden entsprechend der verkürzten Laufzeit der einzelnen Konzernkredite linear aufge-löst. Im Geschäftsjahr betrug die Auflösung 15,8 Mio €.
Für Aufwendungen im Zusammenhang mit der Neuverhand-lung des Vertrags über einen syndizierten Kredit im Gesamt-volumen von bis zu 4,5 Mrd € wurden im Geschäftsjahr 2013 Ausgaben in Höhe von ursprünglich 42,6 Mio € als aktive Rech-
nungsabgrenzung bilanziert. Die Rechnungsabgrenzungspos-ten werden entsprechend den Laufzeiten der einzelnen Tran-chen linear aufgelöst. Im Geschäftsjahr betrug die Auflösung 9,5 Mio €.
7. Aktive latente Steuern
Die ermittelten temporären Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz ergeben insgesamt eine zu-künftige Steuerentlastung. Sie bestehen hauptsächlich im Be-reich von immateriellen Vermögensgegenständen, Anlagever-mögen, Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen. Zusätzlich ergibt sich ein erwarteter Vorteil aus zukünftiger Nutzung von körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen bzw. eines Zinsvortrags. Ein Aktivposten wurde für diese zukünftige Steuerentlastung aufgrund der Ausübung des Wahlrechts ge-mäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt.
Der für die Bewertung der latenten Steuern relevante durch-schnittliche Steuersatz betrug 30,2 %. Dieser wurde ermittelt unter Berücksichtigung eines Körperschaftsteuersatzes von 15,0 %, eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % und eines Gewer-besteuersatzes von 14,4 %. Die Bewertung des vortragsfähigen, nicht abzugsfähigen Zinssaldos erfolgt nur zu 26,5 %, da sich bei der zukünftigen Realisierung aufgrund gewerbesteuerlicher Vorschriften eine Abzugsbeschränkung ergibt.
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 11
8. Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital der Continental AG blieb gegenüber dem Vorjahr unverändert. Es beträgt zum Bilanzstichtag 512.015.316,48 € und ist eingeteilt in 200.005.983 auf den Inha-ber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 2,56 € pro Aktie.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. April 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts-rats bis zum 26. April 2015 das Grundkapital durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 70,0 Mio € zu erhöhen (§ 4 Abs. 3 der Satzung).
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. April 2009 steht der Gesellschaft ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von 66,0 Mio € zur Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 22. April 2014 zur Verfügung (§ 4 Abs. 2 der Satzung).
Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung um bis zu 3,8 Mio € bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient dazu, den Inhabern von Bezugsrechten aus dem Aktienoptions-plan 2004 bei Ausübung ihrer Bezugsrechte neue Stückaktien verschaffen zu können. Die Hauptversammlung hat am 14. Mai 2004 den Aktienoptionsplan 2004 für Vorstände und obere Führungskräfte beschlossen. Der Aktienoptionsplan 2004 er-mächtigte den Vorstand nach näherer Maßgabe des Plans bis zum 13. Mai 2009 zur Gewährung von insgesamt 3.936.000 Bezugsrechten, die jeweils zum Bezug einer Aktie berechtigen. Zum Bilanzstichtag sind keine Bezugsrechte mehr ausgegeben.
Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung um bis zu 20,0 Mio € bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient dazu, den Inhabern von Bezugsrechten aus dem Aktienoptions-plan 2008 bei Ausübung ihrer Bezugsrechte neue Stückaktien verschaffen zu können. In der Hauptversammlung vom 25. April 2008 wurde der Aktienoptionsplan 2008 beschlossen, der zur Ausgabe von bis zu 7.800.000 Bezugsrechten an Vorstände und obere Führungskräfte bis zum 24. April 2013 ermächtigt. Im Geschäftsjahr 2013 wurden wie im Vorjahr keine Bezugsrechte ausgegeben; verfallen sind 47.900 (Vj. 0) Bezugsrechte. Damit sind zum Bilanzstichtag keine Bezugsrechte mehr ausgegeben.
Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu 51,0 Mio € durch Ausgabe von bis zu 19.921.875 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wan-del- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversamm-lung vom 27. April 2012 unter Tagesordnungspunkt acht be-schlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wand-lungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue Stückaktien der Continental AG gewähren bzw. begrün-den. Die Ermächtigung zur Begebung der genannten Instru-mente ist bis zum 26. April 2015 befristet und auf einen Ge-samtnennbetrag von insgesamt 2.500 Mio € beschränkt. Zum Bilanzstichtag wurde von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht.
Die Veränderung des bedingten Kapitals ergibt sich aus der nachstehenden Aufstellung:
Tsd € 2013
Bedingtes Kapital 01.01. 67.585
Verfall von ausgegebenen Bezugsrechten –122
Bedingtes Kapital 31.12. 67.463
9. Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2013 gegenüber dem Vorjahr unverändert 4.179,1 Mio €.
10. Gewinnrücklagen
Die anderen Gewinnrücklagen betragen zum 31. Dezember 2013 gegenüber dem Vorjahr unverändert 54,7 Mio €.
Angaben zur Ausschüttungssperre Ein zur Ausschüttung gesperrter Betrag ergibt sich aus der Aktivierung von Deckungsvermögen zum beizulegenden Zeit-wert nicht, da die ursprünglichen Anschaffungskosten des De-ckungsvermögens über dem beizulegenden Zeitwert liegen. Eine Ausschüttungssperre im Hinblick auf den Bilanzgewinn von 913,4 Mio € besteht daher nicht.
Erläuterungen zur Bilanz, Passiva
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 12
11. Rückstellungen
Tsd € 31.12.2013 31.12.2012
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 219.905 209.462
Steuerrückstellungen 428.214 457.833
Sonstige Rückstellungen 76.128 55.430
Rückstellungen 724.247 722.725
Die Pensionsverpflichtungen wurden nach dem Anwartschafts-barwertverfahren mit einem Diskontierungszinssatz von 4,90 % ermittelt. Dabei wurde eine jährliche Entgeltsteigerung von 3,00 % sowie eine jährliche Rentensteigerung von 1,75 % unter-stellt.
Die Verpflichtungen aus Pensionen von 277,9 Mio € wurden mit dem beizulegenden Zeitwert der entsprechenden Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen von 58,0 Mio € verrechnet. Der beizulegende Zeitwert entspricht den Anschaffungskosten.
Die sonstigen Rückstellungen decken die erkennbaren Risiken und sonstige ungewisse Verpflichtungen. Sie enthalten insbe-sondere Rückstellungen für Personal- und Sozialaufwendungen (59,9 Mio €) sowie für ausstehende Rechnungen (12,8 Mio €).
Altersteilzeitrückstellungen von 0,5 Mio € wurden mit dem beizulegenden Zeitwert der Wertguthaben aus Altersteilzeit von 0,4 Mio € verrechnet. Die Wertguthaben im Blockmodell wer-den über einen Treuhand- und Verpfändungsvertrag entspre-chend den gesetzlichen Anforderungen gegen Insolvenz gesi-chert und sind dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen. Der beizulegende Zeitwert entspricht dem Börsenkurs. Die Anschaffungskosten belaufen sich auf 0,4 Mio €.
Zum Bilanzstichtag bestehen Verpflichtungen gegenüber Mit-arbeitern aus Langzeitarbeitskonten in Höhe von 0,6 Mio €. Die Absicherung der Ansprüche erfolgt über einen Treuhand-vertrag. Der beizulegende Zeitwert der Ansprüche beträgt 0,6 Mio € und wird mit den entsprechenden Verpflichtungen verrechnet, da das Treuhandvermögen zweckgebunden und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen ist. Die Anschaf-fungskosten belaufen sich auf 0,6 Mio €.
12. Verbindlichkeiten
davon Restlaufzeit davon Restlaufzeit
Tsd € 31.12.2013 < 1 Jahr > 5 Jahre 31.12.2012 < 1 Jahr > 5 Jahre
Anleihen, nicht konvertibel 2.065.817 515.817 800.000 459.651 459.651 —
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2.031.715 531.715 — 2.621.174 2.621.174 —
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 11.935 11.935 — 7.741 7.741 —
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 7.304.994 7.303.488 — 8.889.026 5.887.510 625.000
Sonstige Verbindlichkeiten 15.647 14.841 325 51.882 130 427
davon: aus Steuern (1.447) — — (45.719) — —
im Rahmen der sozialen Sicherheit (7.033) — — (2.131) — —
Verbindlichkeiten 11.430.108 8.377.796 800.325 12.029.474 8.976.206 625.427
Aus einem Forderungsverkauf sind Verbindlichkeiten gegen-über Kreditinstituten in Höhe von 300,0 Mio € durch dingliche
Sicherheiten, bestehend aus der Abtretung von Forderungen sowie einem Kontoguthaben, gesichert worden.
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 13
Haftungsverhältnisse Bürgschaften, Garantien und Gewährleistungen wurden bis auf 25,6 Mio € ausschließlich zugunsten von Tochtergesellschaften abgegeben. Nach unseren Erkenntnissen können die zugrunde liegenden Verpflichtungen von den betreffenden Gesellschaften in allen Fällen erfüllt werden. Mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.
Von den Gewährleistungen entfallen 750,0 Mio € auf die in 2013 über die Conti-Gummi Finance B.V., Maastricht, Niederlande, begebene Anleihe, für deren Erfüllung die Continental AG ga-rantiert. Weitere Gewährleistungen in Höhe von 731,2 Mio € entfallen auf Finanzierungen der Continental Rubber of Ameri-ca, Corp., Wilmington, USA, und der Continental Tire the Ameri-cas, LLC, Fort Mill, USA.
Tsd € 31.12.2013 31.12.2012
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften 46.158 223.477
Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen 2.407.606 4.985.839
Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten — 53.212
Sonstige finanzielle Verpflichtungen Im Geschäftsjahr 1992 hat die Continental AG zur Verbesserung ihrer Liquiditätslage ihr Verwaltungsgebäude verkauft und auf 30 Jahre zurückgemietet. Der in Vorjahren frei gewordenen Liquidität stehen zukünftige Zahlungsverpflichtungen von 11,4 Mio € bis zum Jahr 2022 gegenüber (davon 1,3 Mio € in
2014). Darüber hinaus betreffen die auf 2014 und später entfal-lenden Verpflichtungen im Wesentlichen ausgegliederte DV-Hard- und -Software (40,4 Mio €; davon 24,8 Mio € für 2014) sowie Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (1,6 Mio €; davon 0,8 Mio € für 2014). Das Bestellobligo für Sachanlage-investitionen und Großreparaturen beträgt 9,4 Mio €.
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 14
13. Beteiligungsergebnis
Tsd € 2013 2012
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 1.111.145 1.456.483
Erträge aus Beteiligungen
aus verbundenen Unternehmen 13.486 12.629
aus assoziierten Unternehmen 15.753 15.760
aus übrigen Unternehmen 24 12
Aufwendungen aus Verlustübernahmen –35.277 –38.841
Zuschreibungen zu Beteiligungen — 97
Gewinne aus dem Abgang von Beteiligungen — 2.617
Beteiligungsergebnis 1.105.131 1.448.757
14. Sonstige betriebliche Erträge
Tsd € 2013 2012
Erträge aus der Währungsumrechnung 15.159 7.921
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 1.958 3.822
Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens — 0
Übrige Erträge 102.564 104.350
Sonstige betriebliche Erträge 119.681 116.093
Die übrigen Erträge des Geschäftsjahres enthalten insbeson-dere allgemeine Kostenumlagen an andere Konzerngesell-schaften in Höhe von 86,9 Mio € (Vj. 85,4 Mio €).
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 15
15. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Tsd € 2013 2012
Aufwendungen aus der Währungsumrechnung 25.693 18.760
Verluste aus Wertminderungen von Gegenständen des Umlaufvermögens (außer Vorräten) 5 1.372
Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 4 1.500
Übrige Aufwendungen 309.749 268.056
Sonstige Steuern 1.073 502
Sonstige betriebliche Aufwendungen 336.524 290.190
Die übrigen Aufwendungen des Geschäftsjahres beinhalten Aufwendungen für Kostenumlagen in Höhe von 84,5 Mio € (Vj. 83,0 Mio €). Darüber hinaus sind Prämien für den vorzeiti-gen Rückkauf der über die Conti-Gummi Finance B.V., Maast-richt, Niederlande, im Geschäftsjahr 2010 begebenen und über
Konzernkredite an die Continental AG übertragenen vier Anlei-hen in Höhe von 112,0 Mio € sowie Gebühren in Höhe von 25,3 Mio € (Vj. 92,5 Mio €) für von Tochtergesellschaften gestell-te Garantien im Rahmen des syndizierten Kreditvertrags enthal-ten.
16. Zinsergebnis
Tsd € 2013 2012
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
aus verbundenen Unternehmen 47.594 78.471
aus übrigen Unternehmen 576 1.614
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
an verbundene Unternehmen –234.624 –286.956
an übrige Unternehmen –80.844 –183.419
aus der Aufzinsung von Pensionen und langfristigen Rückstellungen (netto) –10.801 –10.052
Zinsergebnis –278.099 –400.342
Die Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrück-stellungen und langfristigen Rückstellungen von insgesamt 13,7 Mio € sind im Wesentlichen mit den Zinserträgen aus den
Rückdeckungsversicherungen von insgesamt 2,9 Mio € ver-rechnet worden.
17. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Der Steueraufwand beträgt 24,5 Mio € (Vj. 149,2 Mio €); im Vorjahr war der Steueraufwand durch Abgrenzungen für Vor-jahre negativ beeinflusst.
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 16
Materialaufwand
Tsd € 2013 2012
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren 460 709
Aufwendungen für bezogene Leistungen 46.607 43.243
Materialaufwand 47.067 43.952
Personalaufwand
Tsd € 2013 2012
Löhne und Gehälter 89.743 74.122
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung 21.420 16.523
davon für Altersversorgung (13.907) (9.851)
Personalaufwand 111.163 90.645
Mitarbeiter im Quartalsdurchschnitt
2013 2012
Lohnempfänger 2 3
Gehaltsempfänger 622 571
Mitarbeiter im Quartalsdurchschnitt 624 574
Derivative Finanzinstrumente Die Continental AG und die Gesellschaften des Continental-Konzerns sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Zins- und Währungsrisiken ausgesetzt, die fallweise durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente abgesichert werden. Die Ermitt-lung der angegebenen beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente erfolgt in der Regel durch Diskontierung der erwarteten Zahlungsströme unter Zugrundelegung von Zins-strukturkurven. So werden die beizulegenden Zeitwerte von Devisentermingeschäften als Differenz aus den mit den risikolo-sen Zinssätzen der entsprechenden Währungen diskontierten und zu aktuellen Kassakursen umgerechneten Nominalbeträ-gen ermittelt. Devisenoptionen werden mittels anerkannter Optionspreismodelle bewertet. Zur Ermittlung der beizulegen-
den Zeitwerte von Zinsswaps und Zins-Währungsswaps werden die zukünftigen Zahlungsströme mit den Zinssätzen für die entsprechenden Fälligkeiten diskontiert. Dabei werden als kurz-fristige Zinssätze Depositsätze verwendet, während für die langfristigen Zinssätze auf die Swapsätze in der jeweiligen Wäh-rung zurückgegriffen wird.
Zum 31. Dezember 2013 belief sich das Nominalvolumen der abgeschlossenen Derivate auf 1.312,2 Mio €. Hierin enthalten sind ausschließlich Geschäfte, die in Bewertungseinheiten (Micro-Hedges und Portfolio-Hedges) einbezogen sind.
Die derivativen Finanzinstrumente setzen sich zum Bilanzstich-tag wie folgt zusammen:
Mio € 31.12.2013 31.12.2012
Nominalwert Marktwert Nominalwert Marktwert
aktiv passiv aktiv passiv
Devisenswaps/-termingeschäfte 1.312,2 5,8 –17,1 1.269,3 9,8 –17,1
Sonstige Angaben
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 17
Für Zwecke des Währungsmanagements fasst die Continen-tal AG bekannte und zukünftig erwartete Fremdwährungszah-lungsströme der Konzerngesellschaften aus operativen Ge-schäften weltweit zusammen. Der Netto-Cashflow je Währung auf rollierender Zwölf-Monats-Basis definiert das gesamte Transaktionsrisiko des Konzerns. Der wöchentlich tagende Zins- und Währungsausschuss beschließt die Sicherungsmaßnah-men, die ohne gesonderte Vorstandsgenehmigung 30 % des Zwölf-Monats-Exposure nicht überschreiten dürfen.
Zur Risikosteuerung kommen im Rahmen des Währungsma-nagements insbesondere Devisentermin-, Devisenswap- und Devisenoptionsgeschäfte zum Einsatz. Die Auswahl und An-wendung der Instrumente ist abhängig vom jeweiligen Siche-rungszweck. Basis für den Einsatz von Sicherungsinstrumenten ist die Foreign Exchange Management Policy, deren Einhaltung regelmäßig von der Internen Revision überprüft wird. Der wö-chentlich tagende Zins- und Währungsausschuss beschließt die Sicherungsmaßnahmen.
Zur Absicherung der Währungsrisiken aus von der Continental AG in Fremdwährung aufgenommenen und ausgereichten Krediten an Konzernunternehmen sowie der bei Fälligkeit zu zahlenden Zinsen hat die Continental AG Devisenswaps mit externen Vertragspartnern mit einem Nominalvolumen von 678,0 Mio € abgeschlossen. Der beizulegende Netto-Zeitwert beträgt -11,3 Mio €. Die von der Continental AG begebenen und aufgenommenen Fremdwährungsdarlehen mit gleichem No-minalvolumen und die sich gegenläufig verhaltenden Devisen-swaps bilden bis zu ihrer jeweiligen Endfälligkeit in 2014 eine Bewertungseinheit. Die Sicherungsbeziehungen werden auf-grund der Übereinstimmung der wertbestimmenden Parameter als hochwirksam eingestuft. Der Nachweis erfolgt unter An-wendung der Critical Term Match-Methode. Die Geschäfte wer-den in der Bilanz nicht erfasst.
Zur Absicherung der Währungsrisiken aus Fremdwährungskre-diten bei Konzerngesellschaften, deren Währungsrisiken über interne Devisenswaps auf die Continental AG übertragen wer-den, erfolgt eine Zusammenfassung zu Bewertungseinheiten mit den sich gegenläufig verhaltenden Geschäften, die zur Absicherung mit externen Kreditinstituten durch die Continental AG abgeschlossen wurden. Die Nominalwerte der konzerninternen Devisenswaps und der gegenläufigen kon-zernexternen Sicherungsgeschäfte betragen jeweils 281,6 Mio €. Die beizulegenden Netto-Zeitwerte zum Bilanzstichtag betragen für konzerninterne Devisenswaps -4,8 Mio € und für konzern-externe Devisenswaps 4,8 Mio €. Die Sicherungsbeziehungen werden aufgrund der Übereinstimmung der wertbestimmen-den Parameter als hochwirksam eingestuft. Der Nachweis er-folgt unter Anwendung der Critical Term Match-Methode. Die Geschäfte sind in 2014 fällig und werden in der Bilanz nicht erfasst.
Die Continental AG hat zur Absicherung der Währungsrisiken aus eigenen Fremdwährungsverbindlichkeiten Devisenswaps mit externen Vertragspartnern mit einem Nominalvolumen von 71,0 Mio € abgeschlossen. Der beizulegende Netto-Zeitwert
beträgt 0,0 Mio €. Die von der Continental AG bei Fälligkeit zu zahlenden Fremdwährungsverbindlichkeiten mit gleichem Nominalvolumen und die sich gegenläufig verhaltenden Devi-senswaps bilden bis zu ihrer jeweiligen Endfälligkeit in 2014 eine Bewertungseinheit. Die Sicherungsbeziehungen werden auf-grund der Übereinstimmung der wertbestimmenden Parameter als hochwirksam eingestuft. Der Nachweis erfolgt unter An-wendung der Critical Term Match-Methode. Die Geschäfte wer-den in der Bilanz nicht erfasst.
Im Zinsmanagement kommen insbesondere Zinsswaps, Zins-optionen und kombinierte Zins-Währungsswaps zum Einsatz. Sie dienen vor allem der Steuerung von Zinsänderungsrisiken, insbesondere aus variabel verzinslichen Finanzverbindlichkei-ten, und der Optimierung der Finanzierungskosten. Die Interest Rate Management Policy bildet die Grundlage für das Zins-management.
Zum Bilanzstichtag befanden sich keine Zinsswaps, Zinsoptio-nen und kombinierten Zins-Währungsswaps im Bestand der Continental AG.
Honorare des Abschlussprüfers Die Hauptversammlung am 15. Mai 2013 hat die KPMG AG Wirt-schaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr 2013 zum Abschlussprüfer gewählt. Für die Angabe der Hono-rare des Abschlussprüfers im Geschäftsjahr 2013 verweisen wir auf Kapitel 38 im Anhang zum Konzernabschluss der Continental AG.
Kontenführung nach § 6b EnWG Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Neuregelung von ener-giewirtschaftlichen Vorschriften am 4. August 2011 unterliegen ehemalige Objektnetze grundsätzlich den ergänzenden Vor-schriften zur Rechnungslegung des EnWG. Die Regulierungs-vorschriften des EnWG finden keine Anwendung, wenn das bisherige Objektnetz als „Kundenanlage“ zu klassifizieren ist. Es sprechen wesentliche Argumente dafür, dass die von der Continental AG in Deutschland betriebenen Energieanlagen solche „Kundenanlagen" darstellen.
Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz Von Beginn des Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt der Ab-schlussaufstellung haben wir die nachstehenden Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG über Beteiligungen an der Continen-tal AG erhalten. Im Falle eines mehrfachen Erreichens, Über- oder Unterschreitens der in dieser Vorschrift genannten Schwel-lenwerte durch einen Meldepflichtigen ist jeweils nur die zeitlich letzte Mitteilung aufgeführt. Mitteilungen aus früheren Ge-schäftsjahren über das Bestehen eines mindestens 3%igen Stimmrechtsanteils zum Bilanzstichtag werden weiterhin ange-geben.
Mit Schreiben vom 16. Mai 2013 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frank-furt am Main, Deutschland, an der Continental AG am 10. Mai 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 4,74 % (das entspricht 9.488.166
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 18
Stimmrechten) betragen hat. 0,01 % der Stimmrechte (das ent-spricht 16.422 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Weiterhin hat uns die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frank-furt am Main, Deutschland, am 24. Mai 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Continental AG am 23. Mai 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,01 % (das entspricht 26.268 Stimmrechten) be-trägt. 0,01 % der Stimmrechte (das entspricht 16.422 Stimmrech-ten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Mit Schreiben vom 1. Oktober 2012 wurde uns mitgeteilt, dass
› der Stimmrechtsanteil der BR Jersey International Holdings, L.P., St. Helier, Jersey, Channel Islands, am 25. September 2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 3,08 % (6.160.762 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der BlackRock International Holdings, Inc., New York, NY, USA, am 25. September 2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 3,08 % (6.160.762 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York, NY, USA, am 25. September 2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 3,15 % (6.309.605 Stimmrechte) be-trägt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG.
Mit Schreiben vom 3. Oktober 2012 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der BlackRock Group Limited, London, U.K., am 27. September 2012 die Schwelle von 3 % der Stimm-rechte an der Continental AG überschritten hat und an diesem Tag 3,42 % (6.846.998 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG.
Am 30. Oktober 2012 wurde uns mitgeteilt, dass
› der Stimmrechtsanteil der BlackRock, Inc., New York, USA, am 24. Oktober 2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeit-punkt 5,09 % (10.181.131 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, Delaware, USA, am 24. Oktober 2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 5,01 % (10.022.107 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, am 24. Oktober 2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 5,01 % (10.022.107 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG.
Am 6. Oktober 2011 wurde uns mitgeteilt, dass
› der Stimmrechtsanteil der Schaeffler Beteiligungsholding GmbH & Co. KG, Herzogenaurach, Deutschland, am 30. September 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 36,14 % (72.290.458 Stimmrechte) beträgt.
› der Stimmrechtsanteil der Schaeffler Familienholding Drei GmbH & Co. KG, Herzogenaurach, Deutschland, am 30. September 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 36,14 % (72.290.458 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der Schaeffler Familienholding Zwei GmbH, Herzogenaurach, Deutschland, am 30. September 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 36,14 % (72.290.458 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der Schaeffler Familienholding Eins GmbH, Herzogenaurach, Deutschland, am 30. September 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 36,14 % (72.290.458 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der Schaeffler GmbH, Herzogenaurach, Deutschland, am 30. September 2011 weiterhin die Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschrit-ten hat und zu diesem Zeitpunkt 36,14 % (72.290.458 Stimm-rechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der Schaeffler Verwaltungs GmbH, Herzogenaurach, Deutschland, am 30. September 2011 weiterhin die Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,90 % (99.802.986 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Schaeffler Verwaltungs GmbH 36,14 % (72.290.458 Stimmrech-te) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
› der Stimmrechtsanteil der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG, Herzogenaurach, Deutschland, am 30. September 2011 weiterhin die Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 19
49,90 % (99.802.986 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der Schaeffler Management GmbH, Herzogenaurach, Deutschland, am 30. September 2011 weiterhin die Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,90 % (99.802.986 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG, Herzogenaurach, Deutschland, am 30. September 2011 weiterhin die Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,90 % (99.802.986 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil der Schaeffler Holding LP, Dallas, Texas, USA, am 30. September 2011 weiterhin die Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,90 % (99.802.986 Stimmrechte) be-trägt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil von Frau Maria-Elisabeth Schaeffler, Deutschland, am 30. September 2011 weiterhin die Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschrit-ten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,90 % (99.802.986 Stimm-rechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
› der Stimmrechtsanteil von Herrn Georg F. W. Schaeffler, USA, am 30. September 2011 weiterhin die Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,90 % (99.802.986 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
Am 17. September 2013 gab unser Großaktionär, die Schaeffler Gruppe, Herzogenaurach, Deutschland, den Verkauf von 7,8 Mio Continental-Aktien bekannt und reduzierte damit ihren Anteils-besitz an der Continental AG von 49,9 % auf 46,0 %.
Die Mitglieder des Vorstands besaßen im Jahr 2013 und bis einschließlich 11. Februar 2014 Aktien mit einem Anteil von ins-gesamt weniger als 1 % am Grundkapital der Gesellschaft. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats Frau Maria-Elisabeth Schaeffler
und Herrn Georg F. W. Schaeffler waren Aktien mit einem Anteil von 46,0 % am stimmberechtigten Grundkapital der Gesell-schaft zuzurechnen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats besaßen im Jahr 2013 und bis einschließlich 11. Februar 2014 Aktien mit einem Anteil von insgesamt weniger als 1 % am Grundkapital der Gesellschaft.
Deutscher Corporate Governance Kodex/Erklärung nach § 161 AktG Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2013 abgegeben und ist den Aktionären auf unserer Internetseite www.continental-corporation.com in der Rubrik Investor Relations unter Corpora-te Governance zugänglich.
Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie die im Geschäftsjahr gewährten Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht erläutert, der den Corporate Governance-Bericht ergänzt und Teil des mit dem Continental-Konzern zusammengefassten Lageberichts ist.
Die im Jahr 2013 gewährten Gesamtbezüge beziffern sich für den Vorstand der Continental AG auf 21,7 Mio € (Vj. 14,7 Mio €). Die genannten Gesamtbezüge enthalten auch einen neu ge-währten Long Term Incentive Plan in Höhe von insgesamt 5,1 Mio € (Vj. –) sowie die Langfristkomponente der variablen Vergütung in Höhe von insgesamt 6,1 Mio € (Vj. 5,1 Mio €), die in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgerechnet wird. Im Jahr 2013 wurde hieraus resultierend die Langfristkomponente 2012 in 55.563 Stück virtuelle Aktien umgewandelt.
Darüber hinaus wurden früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen Bezüge in Höhe von 5,3 Mio € (Vj. 5,4 Mio €) gewährt. Für die Pensionsverpflichtungen gegen-über früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterblie-benen sind 97,2 Mio € (Vj. 103,6 Mio €) zurückgestellt.
Die Vergütungen für die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichts-rats der Continental AG einschließlich Sitzungsgelder beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 3,7 Mio € (Vj. 3,1 Mio €).
2013 wie 2012 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Continental AG.
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 20
Aufstellung über den Anteilsbesitz der Continental AG
I. Verbundene Unternehmen Das Verzeichnis der Continental AG entspricht in Bezug auf den Einzelabschluss § 285 Nr. 11 in Verbindung mit § 286 Abs. 3 HGB. Die Anteile am Kapital stellen den Anteil der Continental AG bzw. eines oder mehrerer von ihr abhängigen Unternehmen
dar. Die Berechnung des Anteils am Kapital berücksichtigt die von Tochterunternehmen gehaltenen Anteile somit vollständig, auch wenn der Konzernanteil an diesen Tochterunternehmen unter 100 % liegt.
Gesellschaft Fußnote Sitz der Gesellschaft
Anteil am Kapital
in % Eigenkapital
in Tsd €
Jahres-ergebnis
in Tsd €
Inland
ADC Automotive Distance Control Systems GmbH 14) Lindau 100,00 1.534 0
Alfred Teves Beteiligungsgesellschaft mbH 4) Frankfurt am Main 100,00 25 0
ASL Vision GmbH 9) 11) München 100,00 n.a. n.a.
Babel Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH 4) Schwalbach am Taunus 100,00 684 0
balance GmbH, Handel und Beratungsservice im Gesundheitswesen 14) Hannover 100,00 38 0
Benecke-Kaliko AG 4) Hannover 100,00 46.084 0
Beneform GmbH 4) Peine 100,00 3.096 0
CAS München GmbH 14) Hannover 100,00 25 0
CAS-One Holdinggesellschaft mbH 14) Hannover 100,00 3.051.728 0
Conseo GmbH 14) Hamburg 100,00 99 0
Conti Temic microelectronic GmbH 4) Nürnberg 100,00 266.964 0
Conti Versicherungsdienst Versicherungsvermittlungsges. mbH 14) Hannover 100,00 26 0
Continental Aftermarket GmbH 14) Eschborn 100,00 40 0
Continental Automotive GmbH 14) Hannover 100,00 2.954.847 0
Continental Automotive Grundstücksges. mbH 4) Frankfurt am Main 100,00 31.740 34
Continental Automotive Grundstücksvermietungsges. mbH & Co. KG 4) Frankfurt am Main 100,00 –1.768 1.195
Continental Caoutchouc-Export-GmbH 14) Hannover 100,00 1.838.042 0
Continental Engineering Services & Products GmbH 14) Ingolstadt 100,00 25 0
Continental Engineering Services GmbH 14) Frankfurt am Main 100,00 3.038 0
Continental Finance GmbH 14) Hannover 100,00 847.581 0
Continental Mechanical Components Germany GmbH 4) Roding 100,00 364 0
Continental Reifen Deutschland GmbH 14) Hannover 100,00 120.033 0
Continental Safety Engineering International GmbH 14) Alzenau 100,00 4.500 0
Continental Teves AG & Co. oHG 4) 16) Frankfurt am Main 100,00 992.630 201.695
Continental Trading GmbH 14) Schwalbach am Taunus 100,00 43.728 0
ContiTech AG 4) Hannover 75,10 491.959 0
ContiTech Antriebssysteme GmbH 4) Hannover 100,00 5.138 0
ContiTech Elastomer-Beschichtungen GmbH 4) Hannover 100,00 6.195 0
ContiTech Kühner Beteiligungsgesellschaft mbH 14) Hannover 100,00 3.350 0
ContiTech Kühner GmbH & Cie. KG 4) Oppenweiler 86,00 2.652 –1.857
ContiTech Luftfedersysteme GmbH 14) Hannover 100,00 26 0
ContiTech MGW GmbH 4) Hannoversch Münden 100,00 8.773 0
ContiTech Schlauch GmbH 14) Hannover 100,00 1.595 0
ContiTech Techno-Chemie GmbH 14) Karben 100,00 18.581 0
ContiTech Transportbandsysteme GmbH 14) Hannover 100,00 657 0
ContiTech Verwaltungs-GmbH 14) Hannover 100,00 751.846 0
ContiTech Vibration Control GmbH 14) Hannover 100,00 22.717 0
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 21
Gesellschaft Fußnote Sitz der Gesellschaft
Anteil am Kapital
in % Eigenkapital
in Tsd €
Jahres-ergebnis
in Tsd €
ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH 14) Hannover 100,00 1.055.967 0
Correx Handelsgesellschaft für Kautschukprodukte mbH 4) Hannover 100,00 64 0
DEGETRINUM Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Immobilien-Vermietungs KG 4) 11) Mainz 94,00 22 27
Eddelbüttel & Schneider GmbH 14) Hamburg 100,00 308 0
eStop GmbH 4) Schwalbach am Taunus 100,00 –315 0
Formpolster GmbH 14) Hannover 100,00 348.852 0
Gerap Grundbesitz- und Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung 4) Frankfurt am Main 100,00 54 0
Göppinger Kaliko GmbH 14) Eislingen 100,00 17.485 0
Grundstücksverwaltungsgesellschaft Butan GmbH & Co. Objekt Waltershausen OHG 4) 11) Mainz 94,00 –57 –4
IDM GmbH Industriesensoren 4) Lindau 100,00 740 0
Intech Thüringen GmbH 4) 11) Waltershausen 100,00 –985 0
IPM GmbH Informationen Prozesse Menschen 11) 14) 18) Hamburg 100,00 19 0
Max Kammerer GmbH 4) Frankfurt am Main 100,00 3.458 0
OTA Grundstücks- und Beteiligungsverwaltung GmbH 4) Frankfurt am Main 100,00 12.587 0
Phoenix Beteiligungsgesellschaft mbH 14) Hamburg 100,00 43 0
Phoenix Compounding Technology GmbH 14) Hamburg 100,00 16.304 0
Phoenix Conveyor Belt Systems GmbH 4) Hamburg 100,00 69.942 0
Phoenix Fluid Handling Industry GmbH 4) Hamburg 100,00 42.497 0
Phoenix Industrieanlagen Verwaltungs GmbH 4) 18) Hamburg 100,00 56 0
Phoenix Sechste Verwaltungsgesellschaft mbH 4) 11) Hamburg 100,00 23 –1
Phoenix Service GmbH & Co. KG 4) Hamburg 100,00 52.963 3.334
Phoenix Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 14) Hamburg 100,00 –475 0
REG Reifen-Entsorgungsgesellschaft mbH 4) Hannover 100,00 4.534 –1.918
Reifen Apel GmbH 11) 20) Korbach 89,86 367 315
Reifen Kauffmann GmbH 11) 20) Wilhelmshaven 60,00 378 38
Reifen-Service Clemens & Hegel GmbH 11) 20) Bielefeld 100,00 124 5
ROSEA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hannover-Stöcken KG 1) 11) Grünwald b. München 100,00 1 20
STEINEBRONN BETEILIGUNGS-GMBH 1) Oppenweiler 86,00 77 3
TEMIC Automotive Electric Motors GmbH 4) Berlin 100,00 16.715 0
UMG Beteiligungsgesellschaft mbH 14) Hannover 100,00 335.673 0
Union-Mittelland-Gummi-GmbH & Co. Grundbesitz KG 4) Hannover 100,00 8.000 0
Unterstützungskasse mbH der Göppinger Kaliko- und Kunstleder-Werke GmbH 4) 11) Eislingen 100,00 538 0
Vergölst GmbH 4) Bad Nauheim 75,00 19.061 3.086
Vogtländische Reifenwerke Sitz Bad Nauheim GmbH 4) Bad Nauheim 100,00 –114 3
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 22
Gesellschaft Fußnote Sitz der Gesellschaft Land
Anteil am Kapital
in % Lokale
Währung Eigenkapital
in Tsd
Jahres-ergebnis
in Tsd
Ausland
Adam Touring AG 4) Triesen Liechtenstein 100,00 CHF 3.362 92
Adam Touring GmbH 4) Dietikon Schweiz 100,00 CHF 11.796 587
Advance Tyre Company Ltd. 4) Dublin Irland 100,00 EUR 1.247 –1.698
ALPHALOR 3 EURL 4) 11) Sarreguemines Frankreich 100,00 EUR 0 0
Application Solutions (Electronics and Vision) Ltd. 9) Lewes Großbritannien 100,00 GBP n.a. n.a.
Benecke Changchun Auto Trim (Zhangjiagang) Co., Ltd. 4) Zhangjiagang China 51,00 CNY 152.887 36.164
Best Drive Sverige AB 4) Göteborg Schweden 100,00 SEK 870 –1.004
Cadorna S.A. 4) Luxemburg Luxemburg 100,00 EUR 739 –8
Capwell Tyre Center Ltd. 4) 11) Dublin Irland 100,00 EUR 17 0
CAS UK Holding Ltd. 4) Ebbw Vale Großbritannien 100,00 GBP 14.527 2.228
CGH Holding B.V. 4) Maastricht Niederlande 100,00 EUR 979.006 732
CGT Referral Resources, Inc. 5)Charlotte /
North Carolina USA 100,00 USD 342 0
Changshu ContiTech Trading Ltd. 4) Changshu China 100,00 CNY 5.600 2.889
ConiTech Vibration Control France SAS 8) Andrézieux-Bouthéon Frankreich 100,00 EUR n.a. n.a.
Conti Automotive Servicios, S.A. de C.V. 4) Silao Mexiko 100,00 MXN 32.065 6.960
Conti Trade Italia S.r.l. 8) 11) Mailand Italien 100,00 EUR n.a. n.a.
Conticlub SAS 4) 11) La Croix Saint-Ouen Frankreich 100,00 EUR 72 –29
Conti-Gummi Finance B.V. 4) Maastricht Niederlande 100,00 EUR 15.271 1.073
Continental - Indústria Textil do Ave, S.A. 4) Lousado Portugal 100,00 EUR 17.926 6.010
Continental Adria pnevmatike d.o.o. 4) 11) Maribor Slowenien 100,00 EUR 8 2
Continental Automotive (Thailand) Co., Ltd. 4) Rayong Thailand 100,00 THB 1.042.534 –339.722
Continental Automotive Austria GmbH 4) Wien Österreich 100,00 EUR 11.465 1.884
Continental Automotive Benelux BVBA 4) Mechelen Belgien 99,99 EUR 354.679 41.143
Continental Automotive Brake Systems (I) Private Limited 12) Manesar Indien 100,00 INR 1.013.000 –166.210
Continental Automotive Changchun Co., Ltd. 4) Changchun China 100,00 CNY 2.441.808 362.218
Continental Automotive Components (India) Private Ltd. 2) Bangalore Indien 100,00 INR 2.830.100 –342.536
Continental Automotive Components Malaysia Sdn. Bhd. 4) Prai Malaysia 100,00 MYR 512.364 72.665
Continental Automotive Corporation 4) Yokohama Japan 65,00 JPY 29.705.604 5.642.112
Continental Automotive Corporation (Lianyungang) Co., Ltd. 4) Lianyungang China 60,00 CNY 616.421 125.824
Continental Automotive Corporation Korea Ltd. 4) Seongnam-si Korea 100,00 KRW 10.658.628 3.832.631
Continental Automotive Czech Republic s.r.o. 4) JičínTschechische
Republik 100,00 CZK 10.090.378 1.701.935
Continental Automotive do Brasil Ltda. 4) Várzea Paulista Brasilien 100,00 BRL 146.826 17.959
Continental Automotive Electronics, LLC 4) Bugan-myeon Korea 100,00 KRW 164.905.569 38.409.570
Continental Automotive France SAS 4) Toulouse Frankreich 100,00 EUR 134.117 9.713
Continental Automotive Funding Corp. 4) Wilmington / Delaware USA 100,00 USD 871.169 8.457
Continental Automotive Guadalajara México, S.A. de C.V. 4) Tlajomulco de Zuñiga Mexiko 100,00 MXN 1.993.592 1.424.233
Continental Automotive Hambach France SAS 4) Rambouillet Frankreich 100,00 EUR 1.029 4
Continental Automotive Holding (Shanghai) Co., Ltd. 4) Shanghai China 100,00 CNY 465.886 30.346
Continental Automotive Holding Netherlands B.V. 4) Maastricht Niederlande 100,00 EUR 1.002.691 5.180
Continental Automotive Holding Spain S.L. 1) Rubí Spanien 100,00 EUR 9.714 35
Continental Automotive Holdings UK Ltd. 4) Birmingham Großbritannien 100,00 GBP 4.602 59
Continental Automotive Hungary Kft. 4) Veszprém Ungarn 100,00 HUF 12.288.434 –4.181.839
Continental Automotive India Private Ltd. 2) 11) New Delhi Indien 100,00 INR 259 –593
Continental Automotive Instruments Malaysia Sdn. Bhd. 4) Prai Malaysia 100,00 MYR 37.690 647
Continental Automotive Interior Wuhu Co., Ltd. 8) Wuhu China 100,00 CNY n.a. n.a.
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 23
Gesellschaft Fußnote Sitz der Gesellschaft Land
Anteil am Kapital
in % Lokale
Währung Eigenkapital
in Tsd
Jahres-ergebnis
in Tsd
Continental Automotive Italy S.p. A. 4) Pisa Italien 100,00 EUR 42.123 580
Continental Automotive Japan K.K. 4) Yokohama Japan 100,00 JPY 1.559.575 96.306
Continental Automotive Jinan Co., Ltd. 1) Jinan China 100,00 CNY –65.411 –73.310
Continental Automotive Korea Ltd. 4) Seongnam-si Korea 100,00 KRW 7.178.819 111.913
Continental Automotive Malaysia Sdn. Bhd. 4) Prai Malaysia 100,00 MYR 34.343 5.513
Continental Automotive Mexicana, S.A. de C.V. 4) Morelos Mexiko 100,00 MXN 1.035.001 634.420
Continental Automotive Rambouillet France SAS 4) Rambouillet Frankreich 100,00 EUR 31.786 –17.750
Continental Automotive Romania SRL 4) Timişoara Rumänien 100,00 RON –283.826 –113.611
Continental Automotive Singapore Pte. Ltd. 4) Singapur Singapur 100,00 SGD 34.195 5.385
Continental Automotive Spain S.A. 4) Rubí Spanien 100,00 EUR 51.953 –8.009
Continental Automotive Switzerland AG 4) Rüthi Schweiz 100,00 CHF –66.760 –1.303
Continental Automotive Systems (Shanghai) Co., Ltd. 4) Shanghai China 100,00 CNY 1.927.541 526.077
Continental Automotive Systems (Tianjin) Co., Ltd. 4) Tianjin China 100,00 CNY 745.513 55.987
Continental Automotive Systems Changshu Co., Ltd. 4) Changshu China 100,00 CNY –392.414 –104.049
Continental Automotive Systems Corporation 4) Icheon Korea 65,00 KRW 220.501.868 119.538.701
Continental Automotive Systems Costa Rica S.A. 15) Alajuela Costa Rica 100,00 CRC n.a. n.a.
Continental Automotive Systems Holding US, Inc. 4) Wilmington / Delaware USA 100,00 USD 3.833.784 57.455
Continental Automotive Systems Korea Ltd. 1) Seoul Korea 100,00 KRW 830.908 25.185
Continental Automotive Systems Slovakia s.r.o. 4) Zvolen Slowakei 100,00 EUR 64.466 5.616
Continental Automotive Systems SRL 4) Sibiu Rumänien 100,00 RON –284.734 –124.431
Continental Automotive Systems UK Ltd. 5) 18) West Drayton Großbritannien 100,00 GBP 462 504
Continental Automotive Systems, Inc. 4) Wilmington / Delaware USA 100,00 USD 337.817 139.405
Continental Automotive Telford UK Ltd. 4) Birmingham Großbritannien 100,00 GBP 19.265 35
Continental Automotive Trading France SAS 1) Rambouillet Frankreich 100,00 EUR 21.965 4.705
Continental Automotive Trading Italia S.r.l. 1) Mailand Italien 100,00 EUR 9.247 –78
Continental Automotive Trading Nederland B.V. 4) Eindhoven Niederlande 100,00 EUR 1.466 144
Continental Automotive Trading Österreich GmbH 4) Wien Österreich 100,00 EUR 6.951 135
Continental Automotive Trading UK Ltd. 4) Birmingham Großbritannien 100,00 GBP 13.991 1.115
Continental Automotive Tunisia S.A. 4) 18) Menzel Jemil Tunesien 100,00 TND 4.401 302
Continental Automotive UK Ltd. 4) Birmingham Großbritannien 100,00 GBP 16.404 441
Continental Automotive Wuhu Co., Ltd. 4) Wuhu China 88,19 CNY 1.581.606 537.447
Continental Automotive, Inc. 4) Wilmington / Delaware USA 100,00 USD 1.242.325 114.628
Continental Barum s r.o. 4) OtrokoviceTschechische
Republik 70,00 CZK 18.204.833 2.731.222
Continental Benelux SPRL 4) Herstal-lez-Liège Belgien 99,99 EUR 57.263 44.542
Continental Brake Systems (Shanghai) Co., Ltd. 4) Shanghai China 51,00 CNY 63.771 33.906
Continental Brakes Italy S.p. A. 4) Cairo-Montenotte Italien 100,00 EUR 29.801 14.030
Continental Brasil Indústria Automotiva Ltda. 4) Guarulhos Brasilien 100,00 BRL 431.601 11.693
Continental Däck Sverige AB 4) Göteborg Schweden 100,00 SEK 189.557 17.851
Continental Daek Danmark A/S 4) Brøndby Dänemark 100,00 DKK 44.060 4.137
Continental Dekk Norge A/S 4) Oslo Norwegen 100,00 NOK 141.054 4.743
Continental do Brasil Produtos Automotivos Ltda. 4) Camaçari Brasilien 100,00 BRL 1.164.955 43.442
Continental France SNC 4) Sarreguemines Frankreich 100,00 EUR 193.320 54.759
Continental Funding México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. 4) Tlajomulco de Zuñiga Mexiko 100,00 MXN 389.399 11.794
Continental Global Holding Netherlands B.V. 4) Maastricht Niederlande 100,00 EUR 2.918.588 383.537
Continental Guadalajara Services México, S.A. de C.V. 4) Tlajomulco de Zuñiga Mexiko 100,00 MXN 160.336 –5.937
Continental Holding France SAS 4) Sarreguemines Frankreich 100,00 EUR 143.477 751
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 24
Gesellschaft Fußnote Sitz der Gesellschaft Land
Anteil am Kapital
in % Lokale
Währung Eigenkapital
in Tsd
Jahres-ergebnis
in Tsd
Continental HT Tyres s.r.o. 4) OtrokoviceTschechische
Republik 100,00 CZK 5.049.100 4.879.530
Continental Hungária Kft. 4) Budaörs Ungarn 100,00 HUF 1.503.622 –193.665
Continental India Limited 1) New Delhi Indien 100,00 INR 171.700 –1.201.975
Continental Indústria e Comércio Automotivos Ltda. 4) Manaus Brasilien 100,00 BRL 20.955 –28.360
Continental Indústria e Comércio de Pecas de Reposicao Automotivas Ltda. 4) Barueri Brasilien 100,00 BRL 57.262 8.049
Continental Industrias del Caucho S.A. 4) Madrid Spanien 100,00 EUR 22.547 132
Continental Investment Ltd. 4) West Drayton Großbritannien 100,00 GBP 19.964 35
Continental Italia S.p. A. 4) Mailand Italien 100,00 EUR 27.915 1.902
Continental Lemmerz (Portugal)-Componentes para Automóveis Lda. 4) Palmela Portugal 51,00 EUR 2.110 613
Continental Llantera Potosina, S.A. de C.V. 4) Mexiko Stadt Mexiko 100,00 MXN 4.293 –10.058
Continental Mabor Indústria de Pneus S.A. 4) Lousado Portugal 100,00 EUR 250.670 186.639
Continental Matador KZ LLP 4) Almaty Kasachstan 100,00 KZT 148.910 –6.439
Continental Matador Rubber s.r.o. 4) Púchov Slowakei 100,00 EUR 292.280 95.572
Continental Matador Truck Tires s.r.o. 4) Púchov Slowakei 100,00 EUR 203.046 86.048
Continental of Taiwan Ltd. 1) Taipeh Taiwan 100,00 TWD 83.457 23.594
Continental Opony Polska Sp. z o.o. 4) Warschau Polen 100,00 PLN 80.880 3.979
Continental Pneus (Portugal) S.A. 4) Lousado Portugal 100,00 EUR 6.647 750
Continental Powertrain Romania SRL 8) Ghimbav Rumänien 100,00 RON n.a. n.a.
Continental Pty Ltd 4) Bundoora Australien 100,00 AUD 19.593 3.801
Continental Rengas Oy 4) Espoo Finnland 100,00 EUR 7.593 921
Continental Rubber of America, Corp. 4) Wilmington / Delaware USA 100,00 USD 46.174 18.130
Continental Suisse S.A. 4) Dietikon Schweiz 100,00 CHF 33.460 3.809
Continental Temic Electronics (Phils.), Inc. 4) Calamba Philippinen 100,00 PHP 3.362.193 70.440
Continental Teves Portugal - Sistemas de Travagem Lda. 4) Palmela Portugal 100,00 EUR 22.031 6.311
Continental Teves UK, Ltd. 4) Ebbw Vale Großbritannien 100,00 GBP 34.736 1.793
Continental Tire Andean Region S.A.S. 8) Bogota Kolumbien 100,00 COP n.a. n.a.
Continental Tire Andina S.A. 4) Cuenca Ecuador 51,04 USD 43.397 6.322
Continental Tire Canada, Inc. 5) Mississauga Kanada 100,00 CAD 15.711 1.326
Continental Tire de México, S.A. de C.V. 4) San Luis Potosí Mexiko 100,00 MXN 4.407.411 1.731.656
Continental Tire Holding US, LLC 4) Wilmington / Delaware USA 100,00 USD –179.380 249.176
Continental Tire Servicios, S.A. de C.V. 4) San Luis Potosí Mexiko 100,00 MXN –58.131 –50.109
Continental Tire Sumter LLC 4) Wilmington / Delaware USA 100,00 USD 0 0
Continental Tire the Americas, LLC 4)Fort Mill /
South Carolina USA 100,00 USD 537.010 317.153
Continental Tires (China) Co., Ltd. 4) Hefei China 100,00 CNY 661.470 –210.034
Continental Tires (Shanghai) Co., Ltd. 4) Shanghai China 100,00 CNY 71.067 12.538
Continental Tires España S.L. 4) Madrid Spanien 100,00 EUR 42.937 2.584
Continental Tires Holding Singapore Pte. Ltd. 4) Singapur Singapur 100,00 EUR 126.863 12
Continental Tyre AS Malaysia Sdn. Bhd. 4) Petaling Jaya Malaysia 100,00 MYR 33.373 1.259
Continental Tyre Group Ltd. 4) West Drayton Großbritannien 100,00 GBP 29.133 3.322
Continental Tyre Investment UK Ltd. 4) West Drayton Großbritannien 100,00 GBP 0 0
Continental Tyre Malaysia Sdn. Bhd. 4) Petaling Jaya Malaysia 100,00 MYR 768.633 –53
Continental Tyre Management Malaysia Sdn. Bhd. 4) Petaling Jaya Malaysia 100,00 MYR 15.403 –8
Continental Tyre Marketing Malaysia Sdn. Bhd. 4) Petaling Jaya Malaysia 100,00 MYR 13.208 0
Continental Tyre North Africa SARL 8) 11) Casablanca Marokko 100,00 MAD n.a. n.a.
Continental Tyre PJ Malaysia Sdn. Bhd. 4) Petaling Jaya Malaysia 100,00 MYR 134.641 10.130
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 25
Gesellschaft Fußnote Sitz der Gesellschaft Land
Anteil am Kapital
in % Lokale
Währung Eigenkapital
in Tsd
Jahres-ergebnis
in Tsd
Continental Tyre Services Malaysia Sdn. Bhd. 4) Petaling Jaya Malaysia 100,00 MYR 6.768 –6
Continental Tyre South Africa (Pty.) Ltd. 4) Port Elizabeth Südafrika 100,00 ZAR 841.447 213.282
Continental Tyre Technology Centre Malaysia Sdn. Bhd. 4) Petaling Jaya Malaysia 100,00 MYR 5.510 –849
Continental Tyres (Thailand) Co., Ltd. 4) Bangkok Thailand 100,00 THB 231.415 12.293
Continental Tyres Ltd. 4) West Drayton Großbritannien 100,00 GBP 2.680 5
Continental Tyres of Australia Pty Ltd 4) Bundoora Australien 100,00 AUD 3.164 960
Continental UK Group Holdings Ltd. 4) West Drayton Großbritannien 100,00 GBP 70.914 –896
Continental výroba pneumatik s.r.o. 4) OtrokoviceTschechische
Republik 100,00 CZK 3.482.091 3.274.111
ContiTech Anoflex SAS 4) Caluire-et-Cuire Frankreich 100,00 EUR 8.099 –10
ContiTech Australia Pty Ltd 1) Perth Australien 100,00 AUD 844 296
ContiTech Beattie Ltd. 3) 11) 18) Ashington Großbritannien 100,00 GBP 15.947 2.184
ContiTech Belgium BVBA 4) Berchem Belgien 100,00 EUR 1.789 2
CONTITECH Chile S.A. 4) Santiago Chile 100,00 USD 28.451.187 5.463.623
ContiTech China Rubber & Plastics Technology Ltd. 4) Changshu China 100,00 CNY 274.653 75.724
ContiTech Consulting Mexicana, S.A. de C.V. 3) San Luis Potosí Mexiko 100,00 MXN –5.594 –579
ContiTech Dae Won Airspring Systems, Ltd. 4) Cheonan Korea 51,00 KRW 9.560.134 1.530.239
ContiTech Dis Ticaret Ltd. 4) Bursa Türkei 100,00 TRY 25.926 –457.425
ContiTech Finland Oy 9) Tampere Finnland 100,00 EUR n.a. n.a.
ContiTech Fluid Automotive Hungária Kft. 4) Makò Ungarn 100,00 HUF 17.068 2.842
ContiTech Fluid Korea Ltd. 3) Jeonju Korea 100,00 KRW 6.215.093 830.621
ContiTech Fluid Mexicana Servicios, S.A. de C.V. 4) Tlalnepantla Mexiko 100,00 MXN –1.498 –1.548
ContiTech Fluid Mexicana, S.A. de C.V. 4) Tlalnepantla Mexiko 100,00 MXN –30.658 156.797
ContiTech Fluid Mobile Climate Systems s.r.o. 4) ChomutovTschechische
Republik 100,00 CZK –13.196 –13.396
ContiTech Fluid Montemorelos Servicios S.A. de C.V. 2) 11) Tlajomulco de Zuñiga Mexiko 100,00 MXN 50 0
ContiTech Fluid Monterrey Servicios, S.A. de C.V. 2) 11) Tlajomulco de Zuñiga Mexiko 100,00 MXN 50 0
ContiTech Fluid Oil & Marine Middle East FZE 9) Dubai VAE 100,00 USD n.a. n.a.
ContiTech Fluid Serbia D.O.O. 4) Subotica Serbien 100,00 RSD 302.351 –105.066
ContiTech Fluid Shanghai Co., Ltd. 1) Shanghai China 51,00 CNY 44.612 4.121
ContiTech France SNC 4) Gennevilliers Frankreich 100,00 EUR 1.192 322
ContiTech Grand Ocean Fluid (Changchun) Co., Ltd. 4) Changchun China 51,00 CNY 69.915 19.427
ContiTech Holding Netherlands B.V. 1) Maastricht Niederlande 100,00 EUR 11.819 3.558
ContiTech IMAS A.E. 4) Volos Griechenland 100,00 EUR 49.033 11.531
ContiTech India Pvt. Ltd. 13) New Delhi Indien 100,00 INR 700.731 –9.984
ContiTech Japan Co., Ltd. 4) 11) Yokohama Japan 100,00 JPY –6.540 7.242
ContiTech Kautschuk- und Kunststoffvertriebsges. mbH 4) Wiener Neudorf Österreich 100,00 EUR 3.325 326
ContiTech Lastik Sanayi ve Ticaret AS 4) Bursa Türkei 100,00 TRY 170.767 35.901
ContiTech Mexicana, S.A. de C.V. 6) San Luis Potosí Mexiko 100,00 MXN –211.589 39.842
ContiTech North America, Inc. 5) Wilmington / Delaware USA 100,00 USD 4.637 1.149
ContiTech Oil & Marine Corp. 3) Dallas / Texas USA 100,00 USD 10.060 1.880
ContiTech Power Transmission (Ninghai) Ltd. 4) Ninghai China 100,00 CNY 44.070 657
ContiTech Power Transmission (Sanmen) Ltd. 9) 11) Taizhou China 100,00 CNY n.a. n.a.
ContiTech Print Service (S) Pte. Ltd. 4) 11) Singapur Singapur 100,00 SGD 183 24
ContiTech Printing Blanket Shanghai Ltd. 4) 11) Shanghai China 100,00 CNY 3.551 994
ContiTech Roulunds Rubber A/S 4) Odense Dänemark 100,00 DKK 224.156 6.217
ContiTech Rubber Industrial Korlátolt Felelősségű Társaság 4) Szeged Ungarn 100,00 HUF 32.341.491 6.891.578
ContiTech Scandinavia AB 4) Kista Schweden 100,00 SEK 65.373 2.367
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 26
Gesellschaft Fußnote Sitz der Gesellschaft Land
Anteil am Kapital
in % Lokale
Währung Eigenkapital
in Tsd
Jahres-ergebnis
in Tsd
ContiTech Shanghai Rubber & Plastics Technology Ltd. 4) Shanghai China 100,00 CNY 204.509 6.830
ContiTech Thermopol LLC 1)Manchester /
New Hampshire USA 100,00 USD 18.842 –2.297
ContiTech Thermopol Romania S.R.L. 1) Nadab Rumänien 100,00 RON –4.840 13.713
ContiTech Tianjin Conveyor Belt Ltd. 7) Tianjin China 100,00 CNY n.a. n.a.
ContiTech United Kingdom Ltd. 4) Wigan Großbritannien 100,00 GBP 15.227 7.399
ContiTech Vibration Control s.r.o. 4) Dolné Vestenice Slowakei 100,00 EUR 11.418 16
ContiTech Vibration Control Slovakia s.r.o. 4) Dolné Vestenice Slowakei 100,00 EUR 19.854 6.059
ContiTrade Africa (Pty.) Ltd. 9) Port Elizabeth Südafrika 100,00 ZAR n.a. n.a.
Contitrade España S.A.U. 4) Madrid Spanien 100,00 EUR 452 –238
ContiTrade Services s.r.o. 4) OtrokoviceTschechische
Republik 100,00 CZK 1.810.065 –22.471
ContiTrade Slovakia s.r.o. 4) Púchov Slowakei 100,00 EUR 5.223 –478
Contitread Servicios México, S.A. de C.V. 4) San Luis Potosí Mexiko 100,00 MXN –175 –6
Crypton Ltd. 8) Devizes Großbritannien 100,00 GBP n.a. n.a.
Daessle et Klein S.A. 17) Colmar Frankreich 100,00 EUR 8.269 483
Dan-Belt S.A. 4) Barcelona Spanien 67,04 EUR 3.203 453
Dekkmann A/S 1) Oslo Norwegen 100,00 NOK 23.720 –5.869
Dunlop Oil & Marine Ltd. 3) Grimsby Großbritannien 100,00 GBP 5.883 9.132
DynaGen, Inc. 5)Charlotte /
North Carolina USA 100,00 USD 0 0
Eco Plus System SAS 9) 11) Colmar Frankreich 100,00 EUR n.a. n.a.
EUCO NV 4) Zaventem Belgien 100,00 EUR 2.413 –7
Eu-Retec (Private) Ltd. 4) Kalutara Sri Lanka 51,00 LKR 787.580 241.914
Evergomma S.r.l. 4) 18) Meran Italien 100,00 EUR 16 –11
FSC Franchising Service Company S.p. A. 4) Mailand Italien 76,67 EUR 855 –36
FSG Hungaria Franchise Service Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság 1) Budaörs Ungarn 50,51 HUF 35.916 0
General Tire International Company 5)Charlotte /
North Carolina USA 100,00 USD 3.863 0
GTY Tire Company (Partnership) 4) Akron / Ohio USA 60,40 USD 33.702 0
Holding ContiTech SAS 4) Sarreguemines Frankreich 100,00 EUR 4.876 –1.784
I.T.U. Sarl 4) 11) Luxemburg Luxemburg 51,00 EUR 258 –6
Irish Tyre Centres Ltd. 4) 11) Dublin Irland 100,00 EUR –11 0
Kolubara-Univerzal D.O.O. 4) Veliki Crljeni Serbien 100,00 RSD 1.957.949 182.440
Leclerc Pneu S.A. 9) Metz Frankreich 100,00 EUR n.a. n.a.
Legg Company, Inc. 9) Halstead / Kansas USA 100,00 USD n.a. n.a.
LMBCI BVBA 4) Leuven Belgien 100,00 EUR 1.334 –1.274
Nogales Servicios, S.A. de C.V. 4) Silao Mexiko 100,00 MXN 51.239 9.713
Omitec Automotive Technology Co. Ltd. 8) Shanghai China 100,00 CNY n.a. n.a.
Omitec Group Ltd. 8) Devizes Großbritannien 100,00 GBP n.a. n.a.
Omitec Ltd. 8) Devizes Großbritannien 100,00 GBP n.a. n.a.
OOO "AVTEL-Togliatti" 4) 11) Togliatti Russland 100,00 RUB 5.110 313
OOO "Continental Automotive Engineering RUS" 10) 11) 18) Moskau Russland 51,00 RUB 475 204
OOO "Continental Automotive RUS" 2) Moskau Russland 76,00 RUB 606 85
OOO "Continental Automotive Systems RUS" 4) Kaluga Russland 100,00 RUB 742.736 11.259
OOO "Continental Kaluga" 1) Kaluga Russland 100,00 RUB 327.729 –10.467
OOO "Continental Tires RUS" 4) Moskau Russland 100,00 RUB 1.355.598 276.307
OOO "Oktoprint Service" 4) Moskau Russland 70,00 RUB 90.206 10.647
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 27
Gesellschaft Fußnote Sitz der Gesellschaft Land
Anteil am Kapital
in % Lokale
Währung Eigenkapital
in Tsd
Jahres-ergebnis
in Tsd
Otomotiv Lastikleri Tevzi AS (OLTAS) 4) Istanbul Türkei 99,74 TRY 15.506 4.089
Phoenix Airspring Technology Kft. 4) Nyìregyhàza Ungarn 100,00 HUF 5.700.277 1.403.952
Phoenix Conveyor Belt India Private Ltd. 1) Calcutta Indien 100,00 INR 1.959.932 252.064
Phoenix Oil & Marine Ltd. 2) Grimsby Großbritannien 100,00 GBP 14.886 –37
Phoenix Shanxi Conveyor Belt Co., Ltd. 6) Changzhi China 52,00 CNY 170.076 13.482
Profi Reifen- und Autoservice Gesellschaft mbH 4) Wiener Neudorf Österreich 100,00 EUR 11.889 –3.820
PT Continental Tyre Indonesia 4) Jakarta Indonesien 100,00 IDR 3.590.787 –391.672
P-Tec Automotive Ltd. 8) Devizes Großbritannien 100,00 GBP n.a. n.a.
Rengasmaailma Oy 4) Espoo Finnland 100,00 EUR 284 –73
Road-Broad Automotive Electronics (Qufu) Co. Ltd. 9) Qufu China 51,00 CNY n.a. n.a.
Roulunds Rubber Korea Ltd. 4) Yangsan Korea 100,00 KRW 40.606.931 1.214.744
Rundpneu Beteiligungsges. mbH 4) Wien Österreich 100,00 EUR 714 5
S.C. Continental Automotive Products SRL 4) Timişoara Rumänien 100,00 RON 792.878 398.362
S.C. ContiTech Fluid Automotive Romania S.R.L. 4) Carei Rumänien 100,00 RON 115.066 24.016
S.C. ContiTech Romania S.R.L. 4) Timişoara Rumänien 100,00 RON 521.545 116.568
SA RIPA Holding 4) Aubenas Frankreich 100,00 EUR 1.467 –237
SAS RIPA VELAY 4) Aubenas Frankreich 100,00 EUR 228 –609
Semperit (Ireland) Ltd. 2) 11) 18) Dublin Irland 100,00 EUR –15.197 0
Semperit (UK) Ltd. 4) West Drayton Großbritannien 100,00 GBP 3.831 0
Semperit Reifen Gesellschaft mbH 4) Wiener Neudorf Österreich 100,00 EUR 64.503 8.150
Societé Alsacienne de Commerce et d'Investissement SAS 2) 11) Colmar Frankreich 100,00 EUR 7.449 558
Société Colmarienne d'Informatique & Ingénierie SAS 9) 11) Colmar Frankreich 100,00 EUR n.a. n.a.
Specialised Belting Supplies Ltd. 8) Thetford Großbritannien 100,00 GBP n.a. n.a.
Synerject Holding SAS 4) Toulouse Frankreich 100,00 EUR 670 –7
Synerject LLC 19)Newport News /
Virginia USA 70,00 USD 28.198 7.841
Synerject Motorcycle Systems Changchun Co., Ltd. 4) Changchun China 100,00 CNY 28.617 –5.338
Synerject SAS 1) Toulouse Frankreich 100,00 EUR 3.117 –92.667
Synerject Taiwan Co., Ltd. 2) 11) Taipeh Taiwan 100,00 TWD 833 133
Syrma A.E. 4) Volos Griechenland 100,00 EUR 12.940 292
Temic Automotive (Phils.), Inc. 4) Manila Philippinen 100,00 PHP 1.676.884 93.455
Temic Servicios, S.A. de C.V. 4) Silao Mexiko 100,00 USD 44.510 2.063
Teves Servicios, S.A. de C.V. 4) Silao Mexiko 100,00 USD 35.327 7.409
TIC Roulunds (Italia) S.p. A. 1) Padovana Italien 85,00 EUR 3.329 533
Tikka Spikes Oy 4) Tikkakoski Finnland 100,00 EUR 2.147 1.367
Tyre Reinsurance (Ireland) Ltd. 1) Dublin Irland 100,00 EUR 14.901 –1.387
U.T.I. S.A. 4) Genk Belgien 84,72 EUR 148 –1.854
Viking Tyres (UK) Ltd. 4) West Drayton Großbritannien 100,00 GBP 0 0
Wohlfahrtseinrichtung für die Arbeiter und Angestellten der Semperit Reifen AG, GmbH 4) 11) Wiener Neudorf Österreich 100,00 EUR 156 0
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 28
II. Assoziierte Unternehmen
Gesellschaft Fußnote Sitz der Gesellschaft
Anteil am Kapital
in % Eigenkapital
in Tsd €
Jahres-ergebnis
in Tsd €
Inland
Containertransporte Wesseler GmbH 4) Melle 24,90 5.166 339
ContiTech-INA Beteiligungsgesellschaft mbH 4) Hannover 50,00 56 –1
ContiTech-INA GmbH & Co. KG 4) Hannover 50,00 295 –33
Deutsche Gasrußwerke GmbH 4) Dortmund 37,84 158 28
Drahtcord Saar Geschäftsführungs-Gesellschaft mbH 4) Merzig / Saar 50,00 35 4
Drahtcord Saar GmbH & Co. KG 4) Merzig / Saar 50,00 11.831 1.094
Emitec Gesellschaft für Emissionstechnologie mbH 4) Lohmar 50,00 0 –30.943
IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr 4) Berlin 20,00 99.869 23.412
Kienzle Argo GmbH 4) Leipzig 23,00 1.738 12
Kienzle Rheinapparate GmbH 4) Düsseldorf 22,88 2.231 141
Kommanditgesellschaft Deutsche Gasrußwerke G.m.b.H. & Co. 4) Dortmund 33,71 8.294 615
LEAT Verwaltungs GmbH 4) Koblenz 50,00 19 –2
Link European Automotive Technology GmbH & Co. KG 4) Koblenz 50,00 680 –106
SAS Autosystemtechnik GmbH & Co. KG 4) Karlsruhe 50,00 50.703 45.973
SupplyOn AG 4) Hallbergmoos 24,59 8.569 4.329
vogtronics GmbH 4) Obernzell 26,00 12.288 7.340
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 29
Gesellschaft Fußnote Sitz der Gesellschaft Land
Anteil am Kapital
in % Lokale
Währung Eigenkapital
in Tsd
Jahres-ergebnis
in Tsd
Ausland
Alphapeak Ltd. 4) Lichfield Großbritannien 50,00 GBP 2.475 454
Andujar S.A. 4) Quito Ecuador 39,59 USD 30.557 3.343
Automotive Infotronics Limited 4) 18) Chennaiach Indien 50,00 INR 83.374 –30.857
Bando-Scholtz Corp. 4) Kakogawa Japan 50,00 JPY 204.523 45.861
BAWE spol. s r.o. 20) DecínTschechische
Republik 49,00 CZK 50.839 148
Continental Teves Taiwan Co., Ltd. 3) 18) Tainan Taiwan 51,00 TWD 93.503 –33.168
D. M. Services SARL 4) 11) Esch-Sur-Alzette Luxemburg 48,00 EUR 271 12
ECO Anvelope S.A. 1) Bukarest Rumänien 20,00 RON 2.096 689
F & M Co. Limited Partnership 4) Akron / Ohio USA 22,50 USD 930 411
General Tire & Rubber Company of Morocco S.A. 18) Casablanca Marokko 34,17 MAD n.a. n.a.
General Tyre East Africa Ltd. 5) Arusha Tansania 26,00 TZS 0 0
Highway 2, LLC 1) Olney / Illinois USA 50,00 USD 826 404
MC Projects B.V. 4) Maastricht Niederlande 50,00 EUR 115.991 9.424
Obnova JaK s.r.o. 4) SlanyTschechische
Republik 41,32 CZK 12.522 –298
Obnova-bus, s.r.o. 4)
BrnoTschechische
Republik 40,00 CZK 1.712 –72
Phoenix Vibration Controls B.V. 4) Stellendam Niederlande 50,00 EUR 339 57
Pneus Sette S.r.l. 4) Acqui Terme Italien 40,00 EUR 304 –153
PT Indo VDO Instruments Co., Ltd. 4) 18) Tambun Indonesien 50,00 IDR 6.649.417 2.146.476
S.C. Cord Romania S.R.L. 2) Slatina Rumänien 20,00 RON 96.836 17.994
Shanghai Automotive Brake Systems Co., Ltd. 4) Shanghai China 49,00 CNY 1.130.800 291.618
Signus Ecovalor S.L. 1) Madrid Spanien 20,00 EUR 200 0
SK Continental E-motion Pte. Ltd. 9) Singapur Singapur 49,03 SGD n.a. n.a.
VIPO a.s. 4) Partizánske Slowakei 24,84 EUR 3.951 293
Yokohama Continental Tire Co., Ltd. 4) Tokyo Japan 50,00 JPY 127.993 13.849
1) Werte für das Geschäftsjahr 2011. 2) Werte für das Geschäftsjahr 2010. 3) Werte für das Geschäftsjahr 2009. 4) Werte für das Geschäftsjahr 2012. 5) Werte für das Geschäftsjahr 2007. 6) Werte für das Geschäftsjahr 2005. 7) Neugründung / Erwerb der Gesellschaft 2011. Werte für 2011 liegen zurzeit noch
nicht vor. 8) Neugründung / Erwerb der Gesellschaft 2012. Werte für 2012 liegen zurzeit noch
nicht vor. 9) Neugründung / Erwerb der Gesellschaft 2013. Werte für 2013 liegen zurzeit noch
nicht vor. 10) Jahresergebnis 01.10.2006-30.09.2007. 11) Nicht in den Konzernabschluss einbezogen.
12) Jahresergebnis 01.04.2011-31.03.2012. 13) Jahresergebnis 01.04.2012-31.03.2013. 14) Werte für das Geschäftsjahr 2012. Mit diesen Gesellschaften bestehen
Ergebnisabführungsverträge. 15) Neugründung / Erwerb der Gesellschaft in 2008. Werte für 2008 liegen zurzeit
noch nicht vor. 16) Angabe gemäß § 285 Nr. 11a HGB: Continental AG ist persönlich haftende
Gesellschafterin. 17) Jahresergebnis 01.03.2011-29.02.2012. 18) Befindet sich in Liquidation. 19) Werte basierend auf Konzernabschluss der Gesellschaft. 20) Werte für das Geschäftsjahr 2013.
Ergebnisverwendung In 2013 wurde für das Geschäftsjahr 2012 eine Dividende in Höhe von 450,0 Mio € ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 416,5 Mio € ergibt sich für das Geschäftsjahr 2013 ein Bilanzgewinn in Höhe von 913.394.311,54 €. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, die Auszahlung einer Dividende von 2,50 € je Stückaktie zu beschließen.
Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei 200.005.983 divi-dendenberechtigten Aktien 500.014.957,50 €. Der verbleibende Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Hannover, 11. Februar 2014
Continental Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 30
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Ge-winn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesell-schaft und des Konzerns der Continental Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahres-abschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrecht-lichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Ab-schlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchfüh-rung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Ver-mögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Ge-schäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirk-samkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsys-tems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jah-resabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von
Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Ge-samtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung ge-wonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsäch-lichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hannover, 18. Februar 2014
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
M. Ufer D. Papenberg Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 31
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzu-wendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresab-schluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns den Geschäftsverlauf einschließlich des Ge-schäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Kon-zerns so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen
Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind.
Hannover, 11. Februar 2014 Continental Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Erklärung des Vorstands gemäß §§ 264 Abs. 2 und 289 Abs. 1 HGB
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 32
Aufstellung der Mandate der aktiven Vorstandsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
Dr. Elmar Degenhart Vorsitzender Unternehmenskommunikation Qualität und Umwelt Konzern Continental Business System Zentralfunktionen Automotive ContiTech AG, Hannover* (Vorsitzender)
José A. Avila Division Powertrain Emitec Gesellschaft für Emissionstechnologie mbH, Lohmar (Mitglied des Verwaltungsrats); Continental Automotive France SAS, Toulouse, Frankreich*; SK Continental E-motion Pte. Ltd., Singapur, Singapur* Dr. Ralf Cramer Division Chassis & Safety (bis 31. Juli 2013) Präsident & CEO China (seit 1. August 2013) Continental Automotive Changchun Co., Ltd., Changchun, China* (Vorsitzender); Continental Automotive Corporation, Yokohama, Japan*; Continental Automotive, Inc., Wilmington, Delaware, USA*; Continental Automotive Interior Wuhu Co., Ltd., Wuhu, China* (Vorsitzender); Continental Automotive Jinan Co., Ltd., Jinan, China* (Vorsitzender); Continental Automotive Systems Changshu Co., Ltd., Changshu, China* (Vorsitzender); Continental Automotive Systems Holding US, Inc., Wilmington, Delaware, USA*; Continental Automotive Systems, Inc., Wilmington, Delaware, USA*; Continental Automotive Systems (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China* (Vorsitzender); Continental Automotive Systems (Tianjin) Co., Ltd., Tianjin, China* (Vorsitzender); Continental Brake Systems (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China* (Vorsitzender) Frank Jourdan Division Chassis & Safety (Mitglied des Vorstands seit 25. September 2013) Continental Automotive Mexicana S.A. de C.V., Morelos, Mexiko* Helmut Matschi Division Interior SAS Autosystemtechnik Verwaltungs GmbH, Karlsruhe; SAS Autosystemtechnik GmbH & Co. KG, Karlsruhe (stellv. Vorsitzender); S-Y Systems Technologies Europe GmbH, Regensburg
(bis 29. Januar 2013); Continental Automotive GmbH, Hannover* (Vorsitzender)
Wolfgang Schäfer Finanzen, Controlling, Compliance, Recht und IT Continental Reifen Deutschland GmbH, Hannover*; Continental Automotive, Inc., Wilmington, Delaware, USA*; Continental Automotive Systems, Inc., Wilmington, Delaware, USA*; Continental Rubber of America, Corp., Wilmington, Delaware, USA*
Nikolai Setzer Division Reifen Continental Reifen Deutschland GmbH, Hannover* (Vorsitzender); Continental India Limited, Neu Delhi, Indien*; Continental Tire Holding US, LLC, Wilmington, Delaware, USA*; Continental Tire the Americas LLC, Fort Mill, South Carolina, USA*; Continental Tyre South Africa (Pty.) Ltd., Port Elizabeth, Südafrika* (bis 29. Mai 2013)
Elke Strathmann Personal, Arbeitsdirektorin, Corporate Social Responsibility Heinz-Gerhard Wente Division ContiTech Einkauf Konzern Benecke-Kaliko AG, Hannover* (stellv. Vorsitzender); ContiTech Antriebssysteme GmbH, Hannover* (Vorsitzender); ContiTech Elastomer Beschichtungen GmbH, Hannover* (Vorsitzender); ContiTech Luftfedersysteme GmbH, Hannover* (Vorsitzender); ContiTech MGW GmbH, Hann. Münden* (stellv. Vorsitzender); ContiTech Schlauch GmbH, Hannover* (Vorsitzender); ContiTech Techno-Chemie GmbH, Karben* (stellv. Vorsitzender); ContiTech Transportbandsysteme GmbH, Hannover* (Vorsitzender); ContiTech Vibration Control GmbH, Hannover* (Vorsitzender); Phoenix Compounding Technology GmbH, Hamburg* (Vorsitzender); ContiTech Grand Ocean Fluid (Changchun) Co., Ltd., Chang-chun, China*; ContiTech North America, Inc., Wilmington, Delaware, USA*; ContiTech Thermopol, LLC, Manchester, New Hampshire, USA*; ContiTech Oil & Marine Corp., Dallas, Texas, USA*
* Konzerngesellschaften im Sinne von § 100 Abs. 2 AktG.
Mandate des Vorstands
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 33
Sonstige Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Vorsitzender Vorsitzender des Vorstands der Linde AG Holcim Ltd., Zürich, Schweiz
Hartmut Meine*, stellv. Vorsitzender (seit 1. August 2013) Bezirksleiter des IG Metall-Bezirks Niedersachsen und Sachsen-Anhalt KME Germany GmbH, Osnabrück; Volkswagen AG, Wolfsburg
Werner Bischoff*, stellv. Vorsitzender Gewerkschaftssekretär der IG Bergbau, Chemie, Energie (Mitglied des Aufsichtsrats bis 15. Mai 2013) RWE AG, Essen; RWE Dea AG, Hamburg; RWE Power AG, Essen Michael Deister* Vorsitzender des Betriebsrats Werk Stöcken Dr. Gunter Dunkel Vorstandsvorsitzender der Norddeutsche Landesbank Girozentrale Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg Girozentrale, Bremen**; Deutsche Hypothekenbank AG, Hannover** (Vorsitzender); Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Luxemburg** (Vorsitzender); NORD/LB Covered Finance Bank S.A., Luxemburg** (Vorsitzender)
Hans Fischl* Betriebsratsvorsitzender Standort Regensburg, Konzernbetriebsratsvorsitzender der Continental AG und Mitglied des Gesamtbetriebsrats der Continental Automotive GmbH Dr. Jürgen Geißinger Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG (bis 4. Oktober 2013) (Mitglied des Aufsichtsrats bis 1. Dezember 2013) MTU Aero Engines Holding AG, München; MTU Aero Engines GmbH, München; Schaeffler Group USA, Inc., Fort Mill, South Carolina, USA** (bis 4. Oktober 2013); Schaeffler Holding (China) Co. Ltd., Changsa, China** (bis 4. Oktober 2013); Sandvik AG, Stockholm, Schweden
Prof. Dr. Peter Gutzmer Vorstand für Forschung und Entwicklung der Schaeffler AG (Mitglied des Aufsichtsrats seit 4. Dezember 2013)
Peter Hausmann* Mitglied des geschäftsführenden Hauptvorstands der IG Bergbau, Chemie, Energie (Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Juli 2013) Bayer AG, Leverkusen; Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf (seit 15. April 2013); 50Hertz Transmission GmbH, Berlin (stellv. Vorsitzender); Vivawest GmbH, Gelsenkirchen Prof. Dr.-Ing. E. h. Hans-Olaf Henkel Honorarprofessor an der Universität Mannheim UsedSoft Schweiz AG, Zug, Schweiz
Michael Iglhaut* Vorsitzender des Betriebsrats Standort Frankfurt, Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Continental Teves AG & Co. oHG Jörg Köhlinger* Gewerkschaftssekretär IG Metall Bezirk Mitte und Beauftragter der IG Metall für den Konzernbetriebsrat, den Gesamtbetriebsrat Continental Teves sowie die AG der Gesamtbetriebsräte Continental Teves, Temic und Automotive C.+H. Winter GmbH, Stadtallendorf (seit 22. August 2013); Rasselstein GmbH, Andernach
Prof. Dr. Klaus Mangold Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rothschild GmbH Alstom Deutschland AG, Mannheim (Vorsitzender); Metro AG, Düsseldorf (bis 8. Mai 2013); TUI AG, Hannover (Vorsitzender); Alstom S.A., Paris, Frankreich; Baiterek JSC, Astana, Kasachstan (seit 25. Juni 2013); Swarco AG, Wattens, Österreich (seit 4. Juli 2013)
Dirk Nordmann* Betriebsratsvorsitzender Werk Vahrenwald, ContiTech Antriebssysteme GmbH, Hannover ContiTech Luftfedersysteme GmbH, Hannover
Artur Otto* Leiter Marketing & Business Development Automotive Systems & Technology Klaus Rosenfeld Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG
Mandate des Aufsichtsrats
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 34
Georg F. W. Schaeffler Gesellschafter der Schaeffler Gruppe Schaeffler AG, Herzogenaurach** (Vorsitzender)
Maria-Elisabeth Schaeffler Gesellschafterin der Schaeffler Gruppe Nürnberger Lebensversicherung AG, Nürnberg (bis 31. Dezember 2013); Schaeffler AG, Herzogenaurach**; Österreichische Industrieholding AG, Wien, Österreich
Jörg Schönfelder* Betriebsratsvorsitzender Werk Korbach und Vorsitzender des Euro-Betriebsrats Continental Reifen Deutschland GmbH, Hannover**
Dr. Bernd W. Voss Mitglied verschiedener Aufsichtsräte Wacker Chemie AG, München
Erwin Wörle* Betriebsratsvorsitzender Conti Temic microelectronic GmbH, Ingolstadt Conti Temic microelectronic GmbH, Nürnberg** (stellv. Vorsitzender)
Prof. KR Ing. Siegfried Wolf Vorsitzender des Verwaltungsrats der Russian Machines OJSC Banque Baring Brothers Sturdza SA, Genf, Schweiz; GAZ Group, Nizhny Novgorod, Russland (Vorsitzender); Glavstroy Corporation LLC, Moskau, Russland (Vorsitzender); Österreichische Industrieholding AG, Wien, Österreich; Russian Machines OJSC, Moskau, Russland (Vorsitzender); SBERBANK Europe AG, Wien, Österreich (Vorsitzender); Siemens Aktiengesellschaft Austria, Wien, Österreich; STRABAG SE, Wien, Österreich; VERBUND AG, Wien, Österreich
* Vertreter der Arbeitnehmer. ** Konzerngesellschaften im Sinne von § 100 Abs. 2 AktG.
Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats:
1. Präsidialausschuss und Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG (Vermittlungsausschuss)
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Werner Bischoff (bis 15. Mai 2013), Michael Deister (seit 1. August 2013), Hans Fischl (bis 31. Juli 2013), Hartmut Meine (seit 1. August 2013), Georg F. W. Schaeffler
2. Prüfungsausschuss
Dr. Bernd W. Voss (Vorsitzender), Michael Deister (bis 31. Juli 2013), Hans Fischl (seit 1. August 2013), Peter Hausmann (seit 1. August 2013), Michael Iglhaut, Hartmut Meine (bis 31. Juli 2013), Klaus Rosenfeld, Georg F. W. Schaeffler
3. Nominierungsausschuss
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Georg F. W. Schaeffler, Maria-Elisabeth Schaeffler, Dr. Bernd W. Voss
Jahresbericht 2013 Continental Aktiengesellschaft 35
2014
Jahrespressekonferenz 6. März
Analysten-Telefonkonferenz 6. März
Hauptversammlung 25. April
Finanzbericht zum 31. März 2014 6. Mai
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2014 31. Juli
Finanzbericht zum 30. September 2014 4. November
2015
Jahrespressekonferenz März
Analysten-Telefonkonferenz März
Hauptversammlung 30. April
Finanzbericht zum 31. März 2015 Mai
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 August
Finanzbericht zum 30. September 2015 November
Informationen Der Jahresabschluss der Aktiengesellschaft liegt auch in eng-lischer Sprache vor. Der Geschäftsbericht des Continental-Konzerns steht ebenfalls in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung.
Die oben genannten Informationen können angefordert werden bei: Continental AG, Unternehmenskommunikation Postfach 169, 30001 Hannover Telefon: +49 511 938-1146 Telefax: +49 511 938-1055 E-Mail: [email protected]
Der Geschäftsbericht und die Zwischenberichte sind im Internet abrufbar unter: www.continental-corporation.com
Impressum Redaktion: Continental Aktiengesellschaft, Hannover
Konzept und Gestaltung: CAT Consultants, Hamburg
Druck und Weiterverarbeitung: BWH GmbH, Hannover
Termine
Continental AktiengesellschaftPostfach 1 69, 30001 HannoverVahrenwalder Straße 9, 30165 HannoverTelefon: +49 511 938 - 01, Telefax: +49 511 938 - [email protected]