Hornblower Fischer AG i.L. Frankfurt am Main

Wertpapierkenn-Nr.: 608382 ISIN: DE0006083827

Einladung zur Hauptversammlung der Hornblower Fischer AG i.L.

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 17. Mai 2010, 9:00 Uhr,

im

nh Frankfurt City Hotel, Vilbeler Straße 2, 60313 Frankfurt am Main

stattfindenden

Hauptversammlung ein.

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

der Hornblower Fischer AG i. L. 1. Bericht des Liquidators über den Stand der Liquidation 2. Vorlage des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk

des Abschlussprüfers versehenen Liquidationsjahresabschlusses

für das Jahr 2007 und des Berichts des Aufsichtsrates für das Jahr 2007

Liquidator und Aufsichtsrat schlagen vor, den von dem Liquidator aufgestell-ten Abschluss für das Liquidationsgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. De-zember 2007, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Ab-schlussprüfers, der PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschafts-prüfungsgesellschaft, Frankfurt, versehen ist, festzustellen.

3. Entlastung des Liquidators für das Liquidationsgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007

Liquidator und Aufsichtsrat schlagen vor, den Liquidator Herrn Erimar von der

Osten für das Liquidationsgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Liquidations-

geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007 Liquidator und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates

Herrn Rolf Engel, Dr. Henning von der Osten, Herrn Rainer Juretzek und Herrn Dr. Thomas Wülfing für das Liquidationsgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für den Abschluss des Jahres 2008

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2008 wird die Price-WaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bestellt.

6. Wahl des Abschlussprüfers für den Abschluss des Jahres 2009

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2009 wird die Price-WaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bestellt.

7. Änderung der Satzung

Mit Inkrafttreten des „Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) zum 01. September 2009 hat der Gesetzgeber die Vorschriften im Aktiengesetz über die Einberufung der Hauptversammlung neu gefasst. Die Satzung der Hornblower Fischer AG i.L. ist entsprechend den gesetzlichen Neuregelungen anzupassen. Durch die Änderungen werden bisher in § 18 Abs.2 Satz 2, sowie § 19 Abs.1 Satz 3, Abs. 2 Satz 3 aufgenommene Rege-lungen zur Fristenberechnung ersatzlos gestrichen. Mit Änderung der Sat-zung gelten zukünftig die gesetzlichen Vorschriften. Liquidator und Aufsichtsrat schlagen vor, nachfolgende Satzungsänderungen zu beschließen:

a) § 18 Einberufung der Hauptversammlung wird in Abs. 2 wie

folgt neu gefasst: (2) Die Einberufung erfolgt durch eine mindestens 30 Tage vor dem letzten

Anmeldungstag zu veröffentlichende Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger.

b) § 19 Hinterlegung der Aktien wird in Abs. 1 und Abs. 2 wie

folgt neu gefasst:

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-rechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversamm-lung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, der Tag des Zugangs ist dabei nicht mitzu-rechnen.

(2) Über den Anteilsbesitz, der die Berechtigung nach Absatz 1 begründet,

ist vom Aktionär ein in deutscher oder englischer Sprache verfasster Nachweis in Textform zu erbringen. Bei Aktien, die girosammelverwahrt werden, reicht eine in Textform gehaltene Bescheinigung des depotfüh-renden Instituts aus.

Ausgelegte Unterlagen Der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Ab-schluss für das Liquidationsgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007 sowie der Bericht des Aufsichtsrates können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

Hornblower Fischer AG i.L., Kaiserstraße 55, 60329 Frankfurt am Main

eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbe-zeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen. Ferner können diese Unterlagen auch auf der Internetseite unter http://www.hornblower.de eingesehen werden.

Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejeni-gen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Geschäftsadresse spätestens bis zum 11. Mai 2010 zugehen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz, der die Berechtigung begründet, ist vom Aktionär ein in deutscher oder englischer Sprache verfasster Nachweis in Textform zu erbringen. Bei Ak-tien, die girosammelverwahrt werden, reicht eine in Textform gehaltene Bescheinigung des depotführenden Instituts aus.

Bevollmächtigung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärs-vereinigung, ausüben lassen. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Aus-übung ihres Stimmrechtes zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen spätes-tens bis zum 02. Mai 2010 zugegangen sein: Hornblower Fischer AG i.L., Kaiserstraße 55, 60329 Frankfurt am Main, per Post oder per Telefax unter der Telefaxnummer 069 92022-22.

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Punkten dieser Ta-gesordnung und /oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf den Internetseiten der Hornblower Fischer AG i.L. (www.hornblower.de) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristge-recht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen unberück-sichtigt bleiben. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sät-ze gemäß § 127 Aktiengesetz sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz enthalten. Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den antei-ligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Ta-gesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen muss bis zum Ablauf des 22. April 2010 bei der Gesellschaft unter der Anschrift: Hornblower Fischer AG i.L., Kaiserstraße 55, 60329 Frankfurt am Main, per Post oder per Telefax unter der Telefax-nummer 069 92022-22 eingegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptver-sammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftli-chen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlan-gen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Ab-satz 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unverzüglich nach Eingang unter der Internetadresse: http://www.hornblower.de veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Frankfurt am Main, im März 2010 Hornblower Fischer Aktiengesellschaft i.L. Der Liquidator

Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2007 die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen, über die ihm vorgelegten, zustimmungsbedürftigen Geschäfte entschieden und die Geschäftsführung der Gesellschaft zeitnah und kontinuierlich über-wacht. Vom Liquidator hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig über die Lage und Entwicklung der Ge-sellschaft, über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, In-vestitions- und Personalplanung und über bedeutsame Geschäftsvorfälle informieren lassen und sich mit ihm darüber beraten. Aktuelle Einzelthemen wurden zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Liqui-dator der Gesellschaft regelmäßig auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen diskutiert. Ein stetiger Informationsfluss und Meinungsaustausch zwischen dem Aufsichtsrat und dem Li-quidator waren vollumfänglich gewährleistet. Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 insgesamt in vier Sitzungen zusammen (jeweils am 29. Januar, 29. Juni, 22. September und 20. Novem-ber 2007). Im Mittelpunkt dieser Sitzungen stand die Liquidation der Gesellschaft. Wenn für Entscheidungen oder Maßnahmen des Liquidators Zustimmungen erforderlich waren, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Beschlussvorlagen vorab geprüft und in den Sitzungen für ihre Entscheidungen mündliche und schriftliche Informationen des Liquidators hinzugezo-gen. Einzelthemen wurden im Aufsichtsrat selbst oder gemeinsam mit dem Liquidator erör-tert und die in diesem Zusammenhang obliegenden Beschlüsse gefasst. Darüber hinaus informierte der Liquidator den Aufsichtsrat regelmäßig über die Lage der verbundenen Unternehmen. a) Ertragslage Die Hornblower Fischer AG i.L. verzeichnete im Geschäftsjahr 2007 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 0,748 Mio. b) Liquiditäts- und Eigenkapitalausstattung Die Gesellschaft wies zum Jahresende 2007 freie liquide Mittel von EUR 0,22 Mio. aus und war im Geschäftsjahr jederzeit in der Lage ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen. Zu-sätzliche Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 2,1 Mio. waren arretiert oder als Barhinterlegung für Bankbürgschaften gebunden. Am Anfang des Geschäftsjahres wies die Gesellschaft einen nicht durch Eigenkapital ge-deckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 3,2 Mio. in ihren Büchern aus, am 31. Dezember 2007 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von EUR 3,9 Mio. aus. Diesem Fehlbetrag standen am 31. Dezember 2007 Rangrücktrittserklärungen der Mehr-heitsaktionärin für die von ihr gewährten Darlehen in Höhe von EUR 5,6 Mio. gegenüber. c) Besetzung von Liquidator und Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2007 ergab sich keine personelle Veränderung bei Liquidator und im Auf-sichtrat der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzte sich aus folgenden Personen zusammen: Herr Rolf Engel (Vorsitzender), Herrn Rainer Juretzek, Dr. Henning von der Osten und Dr. Thomas Wülfing.

d) Aktionärstruktur Die Schönkind Holding AG und Herr Dieter Behring hatten nach Kenntnisstand des Auf-sichtsrats im Geschäftsjahr 2007 zusammen eine Aktienmehrheit von 93,7%. e) Zeitliche Verzögerung Liquidationsbedingt wurden die Abschlüsse der Hornblower Fischer AG i.L in der Vergan-genheit mit jeweils einem Jahr Verzögerungen vorgestellt. Bei der Prüfung des Jahresab-schlusses zum 31. Dezember 2007 ergab sich eine zusätzliche Verzögerung, die maßgeb-lich darauf zurückzuführen ist, dass die endgültige Ermittlung und Klärung verschiedener bi-lanzierungsrelevanter Sachverhalte, insbesondere auch die Berechnung der Pensionsrück-stellungen, nicht vor Ende 2009 abgeschlossen werden konnte. Der Aufsichtsrat hat sich lau-fend über den Stand der noch offenen Punkte erkundigt. Um bestehende Verzögerungen zu beseitigen, fordert der Aufsichtsrat, bis Mitte 2010 sowohl das Abwicklungsgeschäftsjahr 2008 als auch das Abwicklungsgeschäftsjahr 2009 von Pri-cewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, prüfen zu lassen. f) Jahresabschluss Die Buchführung und der Jahresabschluss 2007 sind von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprü-fungsgesellschaft, Frankfurt, nach HGB geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestäti-gungsvermerk versehen worden. Der Bericht des Abschlussprüfers wurde den Aufsichtsräten des Aufsichtsrats unmittelbar nach Erhalt per Post ausgehändigt. Der Abschlussprüfer hat an den Verhandlungen des Auf-sichtsrates über den vorgelegten Jahresabschluss teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung gem. § 171 Abs.1 AktG berichtet. In der Bilanzsitzung am 24. März 2010 hat der Liquidator über die Prüfung insgesamt sowie über die Prüfungsschwer-punkte berichtet und die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder eingehend beantwortet. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 und der Abhängigkeitsbericht wurden vom Aufsichtsrat eingehend geprüft und darüber beraten. Einwendungen wurden nicht erhoben. Der Aufsichtsrat hat daher den vom Liquidator aufgestellten Jahresabschluss zum 31. De-zember 2007 gebilligt. Der Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2007 wurde vom Liquidator aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden un-eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: „Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht

unangemessen hoch war.“ Der Aufsichtsrat hat den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen eingese-hen und geprüft. Er erklärt sich mit dem Ergebnis der Abschlussprüfung einverstanden und erhebt insbesondere gegen die Erklärung des Liquidators gemäß § 312 Abs. 3 AktG keine Einwendungen. Die Feststellung des Abschlusses für das Geschäftsjahr 2007 obliegt der Hauptversamm-lung. Der Aufsichtsrat hat den Beschluss gefasst, der Hauptversammlung vorzuschlagen, den Abschluss für das Geschäftsjahr 2007 in der vorgelegten Fassung festzustellen. Der Aufsichtsrat dankt dem Liquidator der Gesellschaft.

Frankfurt am Main, im März 2010

Für den Aufsichtsrat Rolf Engel Vorsitzender