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K U O N I - G R U P P E
[ Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeitenden in 2011 ][ Visa-Anträge durch VFS Global in 10 Jahren ][ Kunden weltweit ][ Kuoni-Hotels auf den Malediven ][ Seiten Geschäftsbericht ][ Bilder im globalen Bildarchiv ][ Ø Japaner täglich in Paris mit Kuoni ][ Durchschnittsalter Konzernleitung ][ Jahr der Börsenkotierung ][ Group-CEO ][ Katalogseiten CH ][ Bahnreisekilometer der CH-Bahnspezialisten 2011 ][ Flagship Stores ][ Mitarbeitenden-Menüs jährlich am Kuoni-Hauptsitz ][ Eigene Flugzeuge / Novair ][ Jahre im Reisegeschäft ][ Hintergrundgeschichten auf Group-Intranetseite 2011 ][ Eröffnungen umgebauter Kuoni-Reisebüros CH ][ Kuoni-Hotels mit Travelife-Award ][ Visaanträge VFS Global in 2011 ][ Kuoni Academy Ausbildungszentren in Indien ][ Valorennummer Kuoni Namenaktien B ][ Verwaltungsräte ][ Google Suchergebnisse ][ % der eigenen Geschäftsreisen CO2-kompensiert ][ Destinationen ][ Tonnen Müll in Bali rezykliert durch Kuoni/myclimate ][ Seiten Kuoni Code of Conduct ][ Kinder werden durch Kuoni-Projekte unterstützt ][ Kuoni Facebook «Gefällt mir» ][ Anzahl Namenaktien A ][ Kuoni No. 1 Travel Bags ][ Dinner im Burj al Arab durch Kuoni organisiert 2011 ][ Kuoni-Reisebüros in der Schweiz ][ Länder, in denen die Kuoni-Gruppe aktiv ist ][ Mal in Folge «World’s Leading Tour Operator» ][ Anzahl Namenaktien B ][ Anzahl eigener Reisebüros global ][ Volunteering-Reisen Kuoni CH ] [ GTS-Kunden: Reisebüros, Veranstalter, Online-Portale ][ Visa-Zentren VFS Global weltweit ][ Mitarbeitende VFS Global ][ Hotels im Angebot von Octopus.com ][ % Frauenquote ab mittlerem Management ][ Kuoni eröffnet seine erste Niederlassung in Japan ][ % fällt der US-Dollar zum CHF 2011 ][ Übernachtungen mit GTS in Italien pro Tag ][ Buchungen 2011 in der Division GTS ][ Tägliche Abfragen auf GTS Datenbanken ][ Jährliche Übernachtungen durch Groups (GTS) in Europa ]
010203040506070809101112131415161718192021222324252627282930313233343536373839404142434445464748495050 Zahlen zur Kuoni-Gruppe im Jahr 2011
0 2 – F I N A N Z B E R I C H T
Corporate Governance 258
Einführung 259
Konzernstruktur und Aktionariat 260
Kapitalstruktur 261
Verwaltungsrat 268
Konzernleitung 280
Entschädigungen, Beteiligungen
und Darlehen 281
Mitwirkungsrechte der Aktionäre 282
Kontrollwechsel und
Abwehrmassnahmen 285
Revisionsstelle 286
Informationspolitik 287
Entschädigungsbericht 292
Appendix 312
Agenda 2012 313
Finanzbericht 132
Die Kuoni-Prinzipien (2) 133
Der Begriff der Kontinuität 134
Kommentar Finanzbericht (Konzern) 136
Kennzahlen über fünf Jahre 158
Pro Forma Zahlen 162
Kuoni-Gruppe 166
Bilanz 167
Erfolgsrechnung 168
Gesamtergebnisrechnung 169
Veränderung des Eigenkapitals 170
Geldflussrechnung 171
Grundsätze der
Konzernrechnungslegung 172
Anmerkungen zur
Konzernrechnung 179
Wichtige Tochtergesellschaften
und assoziierte Unternehmen 230
Bericht der Revisionsstelle 234
Kuoni Reisen Holding AG 238
Bilanz 239
Erfolgsrechnung 240
Anhang der Jahresrechnung 241
Antrag des Verwaltungsrates über die
Verwendung des Bilanzergebnisses 253
Bericht der Revisionsstelle 254
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1 Kuoni gestaltet die Reisebranche seit 1906 mit und konzentrierte sich schon immer darauf, Kundenbedürf-nisse zu erfüllen, seine Dienstleistun-gen zu erweitern und den jeweiligen Zeitepochen voraus zu sein. Der ausge-prägte Servicegedanke ist in der Tradi-tion des Unternehmens fest verankert.
Die Voraussetzungen und das Umfeld für das Unternehmen ändern sich zwar, Kuoni bleibt als zuverlässiger Reise-dienstleister jedoch ein sicherer Wert und bietet seinen Kunden Sicherheit, Transparenz und Ehrlichkeit. Diese Kontinuität zeichnet Kuoni auch heute noch aus und bildet ein festes Funda-ment für die Zukunft des Reisens.
Die kuoni-PrinziPien (2)
« Geschäfte ergeben sichund sie gehen vorbei.
+
Anders ein Traditionsunternehmen,das in der Zeit existiert.
=
Sein Name steht nur für eins:Kontinuität.1 »
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nuity.Conti■■■■ Der Kontinuität verpFlichtet.
Kuoni hielt in seiner über hundertjäh-rigen Geschichte zahlreichen nega-tiven Einflüssen stand und agierte vorausschauend auf sich abzeich-nende Entwicklungen. Um Krisen zu meistern und um sich weiterzuent-wickeln, ist es fundamental, sich flexi-bel auf sich verändernde Marktsitua-tionen und Bedürfnisse einzustellen und in zukunftsweisende Bereiche zu investieren. Kuoni setzt dabei auf kon-stante und zeitlose Werte wie Zuverläs-sigkeit, Leidenschaft und Authentizität.
Das Jahr 2011 war durch viele negative äussere Ereignisse gekennzeichnet. Es gab politische Umwälzungen in ara-bischen Ländern, ein schweres Erd-beben mit einem nachfolgenden Tsu-nami und einer nuklearen Katastrophe in Japan, Überflutungen in Teilen Thailands, und auch die Schulden-krise in Europa nahm ihren Lauf. Der Tourismus ist seit jeher abhängig von äusseren Einflüssen, die sich von Jahr zu Jahr unterscheiden. Ob politische Umwälzungen, Umweltkatastrophen oder wirtschaftliche Veränderungen: Kuoni geht beständig seinen Weg, stellt sich verantwortungsvoll den kom-menden Herausforderungen, inves-tiert, handelt auch antizyklisch und ist dabei immer bestrebt, nachhaltige und profitable Ergebnisse zu erzielen.
kuoni ist auF bestänDigkeit angelegt.
Travel (ling)
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Die World Tourism Organization (UN-WTO) prognostizierte für das Jahr 2011 folgende Wachstumsraten internatio-naler Ankünfte nach Region (Quelle: UNWTO, Januar 2012):
Europa: 6.0%
Asien-Pazifik: 5.6%
Amerika: 4.2%
Afrika: 0.0%
Naher Osten: – 8.0%
Weltweit: 4.4% Der Internationale Währungsfonds (IWF) prognostizierte für das Jahr 2011 ein globales Wirtschaftswachs-tum von 3.8% (Quelle: IWF World Economic Outlook Update, Januar 2012). Dies bedeutet einen Rückgang des weltweiten Wachstums gegenüber dem Vorjahr um 1.4 Prozentpunkte. Die aufstrebenden Schwellenländer waren erneut Motor des Wachstums (China 9.2%, Indien 7.4%, Russland 4.1%, Brasilien 2.9%), wobei sich auch in diesen Ländern die Konjunktur gegenüber dem Vorjahr eingetrübt hat. Die Schuldenkrise hatte wesentlichen Einfluss auf das Wachstum in den entwickelten Märkten (Schweiz 1.9%, USA 1.8%, Euro-Zone 1.6%, Grossbri-tannien 0.9%).
Investoren und Konsumenten. Demgegenüber blieben die Schwellen- länder die entscheidende Triebkraft für das weltweite Wirtschaftswachs-tum. Die Unsicherheit über die Konsequenzen der Staatsverschuldung in Europa hatte unter anderem eine hohe Volatilität der Währungen gegenüber dem Schweizer Franken zur Folge. Dieser erreichte bis zur Intervention der Schweizerischen Nationalbank am 6. September 2011 insbesondere gegenüber dem Euro und dem US-Dollar neue Höchstwerte.
Der weltweite Tourismus entwickelte sich trotz der sich allgemein eintrü- benden Wirtschaftslage und diversen unvorhersehbaren negativen Ereig- nissen vorwiegend positiv. Die World Tourism Organization (UNWTO) erwartete für das Geschäftsjahr 2011 ein Wachstum der internationalen Ankünfte von 4.4% (Quelle: UNWTO, Januar 2012). Damit hält die im Vorjahr begonnene generelle Erholung der touristischen Märkte an. Der Tsunami und die darauffolgende Nuklearkatastrophe in Japan sowie die politischen Umwälzungen in Nordafrika und der Arabischen Halbinsel hatten spürbaren Einfluss auf den Tourismus. Daneben belasteten höhere Kosten, vor allem im Zusammenhang mit dem gestiegenen Ölpreis, die geringen Margen im wettbewerbsintensiven Reisesektor. Die politischen Veränderungen in Nordafrika erklären denn auch Verschiebungen des Wachstums zwischen den Regionen und eine Angleichung zwischen ent- wickelten Märkten und Schwellenländern, nachdem diese in den vergange-nen Jahren das weltweite Wachstum im Tourismus angetrieben hatten. Mit Ausnahme des Nahen Ostens und Nordafrika entwickelten sich alle Regionen positiv. Ankünfte in Europa stiegen überdurchschnittlich stark, da Südeuropa von zusätzlichen Touristen im Zusammenhang mit den Unruhen in Nordafrika und der Arabischen Halbinsel profitierte. Auch in Asien verlief die Entwicklung trotz der Katastrophen in Japan insgesamt positiv.
■■■■ Kuoni steiGert umsatz unD ertraGsKraFt Deutlich
Die Kuoni-Gruppe hat sich im Geschäftsjahr 2011 in einem sehr heraus-fordernden Umfeld gut behauptet. Dank gesteigerter Nettoerlöse und trotz einmaliger Akquisitions- und Integrationskosten für Gullivers Travel Associates (GTA) verbesserte sich das Ergebnis gegenüber dem Vorjahr deutlich. Das Marktumfeld war vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der politischen Umwälzungen im arabischen Raum, ins-besondere für die Reiseveranstalteraktivitäten in Europa, anspruchsvoll. Die Nettoerlöse der Kuoni-Gruppe beliefen sich im Berichtsjahr auf CHF 5 111 Mio., was einer nominellen Steigerung von 28% entspricht. Durch die starke Aufwertung des Schweizer Frankens minderten sich die Nettoerlöse um 8.3%. Akquisitionen steigerten den Konzernumsatz um 35%. Die organische Nettoerlösentwicklung betrug + 1.2% und war ge- trieben von anhaltend starkem Wachstum der Division Destinations, von Asien und von VFS Global. Das Betriebsergebnis (EBIT) verbesserte sich um 27% auf CHF 74.2 Mio. (Vorjahr: CHF 58.4 Mio.). Der EBIT vor Kosten für das Investitions- und Kostensenkungsprogramm, plan- mässigen Amortisationen von akquisitionsbedingten immateriellen Anlagen sowie Akquisitions- und Integrationskosten von GTA belief sich auf CHF 168.9 Mio. (Vorjahr: CHF 127.1 Mio.). Das Konzernergebnis betrug CHF 33.3 Mio. (Vorjahr: CHF 23.2 Mio.).
■■■■ zunhehmenDe unsicherheiten an Den FinanzmärKten
bremsen Globales WirtschaFtsWachstum
Die weltweite konjunkturelle Entwicklung hat sich im Verlauf des Geschäfts- jahres 2011 stark verlangsamt. Der Verlust der Wachstumsdynamik ist zurückzuführen auf mehrere negative Impulse im ersten Halbjahr wie die Unruhen in den Ländern Nordafrikas und der Arabischen Halbinsel, das zerstörerische Erdbeben und der Tsunami in Japan und damit verbunden die Nuklearkatastrophe von Fukushima sowie die Unsicher-heiten an den Finanzmärkten infolge der Staatsschuldenkrise in Europa. Befürchtungen hinsichtlich einer möglichen erneuten Rezession in den entwickelten Märkten führten zu starken Vertrauensverlusten unter
geschäFtsjahr 201102_01_
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Lime Travel AB (1.3.2011) ist einer der führenden Luxusreiseanbieter in Schweden. Das Unternehmen hatte 2010 rund CHF 9.3 Mio. Umsatzerlöse erwirtschaftet.
www.limetravel.se
Gullivers Travel Associates (GTA) (1.5.2011) ist ein weltweit führender An-bieter im Bereich des stark wachsenden Online-Reisemarkts. Im Geschäftsjahr 2010 erwirtschaftete GTA ein Netto-erlösvolumen von CHF 1 865 Mio.
www.gta-travel.com
■■■■ Aufteilung des Nettoerlöses von CHF 5 111 Mio. nach Aktivitäten
■■■■ Aufteilung des Nettoerlöses von CHF 5 111 Mio. nach Segmenten
Der Schweizer Franken, in seiner Funktion als sicherer Hafen, hat daher gegenüber allen für Kuoni relevanten Fremdwährungen an Wert gewonnen. Dies hatte für die Berichtsperiode einen negativen Effekt auf die konsolidierten Nettoerlöse. Der Umrechnungseffekt minderte im Geschäftsjahr 2011 das Umsatzvolumen in der Höhe von CHF 329 Mio. oder 8.3%.
■■■■ Der konsolidierte Nettoerlös betrug im Berichtsjahr CHF 5 111 Mio. Dies entspricht einer Steigerung gegenüber dem Vorjahr von 28%. Die organische Entwicklung ohne den negativen Fremdwährungseffekt und ohne die akquirierten Gesellschaften betrug 1.2%.
■■■■ Die Kuoni-Gruppe positioniert sich als globaler und service- orientierter Anbieter von Reisedienstleistungen mit den Aktivitäten Reiseveranstaltergeschäft (Nettoerlösanteil: 51%),
54%Reiseveranstaltergeschäft
46%Destination
ManagementDienstleistungen
18%Skandinavien
10%GB & Benelux
13%Schweiz
6%Südeuropa
46%Destinations
7%Asien
■■■■ Kuoni-Gruppe steiGert umsatz mit Wachstum
in Division Destinations unD in asien
Die Kuoni-Gruppe erreichte 2011 eine deutliche Steigerung der Netto-erlöse gegenüber dem Vorjahr. Die Entwicklung des Geschäfts war insgesamt positiv. Allerdings gab es zwischen verschiedenen Regionen und Geschäftsaktivitäten grosse Unterschiede. Sehr positiv entwickelte sich das Geschäft der Division Destinations, welche die Nettoerlöse in den bestehenden Aktivitäten von Kuoni Destination Management weiter ausbauen konnte. Zusätzlich führten die akquirierten Geschäfte von Gullivers Travel Associates (GTA) zu substanziellem Wachstum. Auch das Ferienreisegeschäft in Asien verzeichnete einen starken Zuwachs. VFS Global, die Gesellschaft im Bereich administrativer konsularischer Dienst- leistungen, expandierte im Berichtsjahr erneut markant. Demgegen- über beeinträchtigten die Auswirkungen des «Arabischen Frühlings», gesunkenes Kundenvertrauen und verfügbares Einkommen, hohe Fremdwährungsschwankungen sowie der unsichere wirtschaftliche Aus- blick das Ferienreisegeschäft in Europa.
■■■■ Die Entwicklung der Nettoerlöse im Geschäftsjahr 2011 war ausserge- wöhnlich stark von Akquisitionen und dem starken Schweizer Franken beeinflusst. Zunächst trugen Akquisitionen zum Wachstum bei. Per 1. März wurde das Geschäft von Lime Travel AB in Schweden gekauft. Auf den 1. Mai akquirierte Kuoni Gullivers Travel Associates (GTA) mit Hauptsitz in London. GTA ist Teil der Division Destinations. Die im Berichtsjahr getätigten Akquisitionen umfassen auf ein Jahr hochgerechnet Nettoerlö-se von insgesamt CHF 1 829 Mio. Der kumulierte Kaufpreis der ge-tätigten Akquisitionen beträgt CHF 619 Mio. Der Akquisitionseffekt auf Kuonis Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2011 betrug CHF 1 355 Mio. oder 35%.
■■■■ Des Weiteren war die Entwicklung der Nettoerlöse der Kuoni-Gruppe durch Umrechnungseffekte aus Fremdwährungen beeinflusst. Infolge der ausgeprägten Unsicherheiten an den Finanzmärkten war das Geschäfts- jahr 2011 von aussergewöhnlich hoher Währungsvolatilität geprägt.
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Die Division Marktregion Nord um-fasst die Einheiten Skandinavien (Schweden, Norwegen, Dänemark, Finnland, Russland sowie die Flug-gesellschaft Novair und das Ferien-resort Playitas/Spanien) sowie Gross-britannien und Benelux. Die Division erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011 Nettoerlöse in der Höhe von CHF 1 465 Mio. (2010: 1 640 Mio.).
■■■■ marKtreGion norD erWirtschaFtet nettoerlösvolumen
auF vorjahresniveau
In Skandinavien gingen die Nettoerlöse im Berichtsjahr vor allem aufgrund des Währungsumrechnungseffekts um 8.3% auf CHF 958 Mio. zurück. In Lokalwährung belief sich das Geschäftsvolumen in den nordischen Märkten auf Vorjahresniveau, trotz relativ starker Belastung durch die Auswirkungen der politischen Umwälzungen in Nordafrika. Die Quellmärkte Schweden, Norwegen, Dänemark sowie das Geschäft im neu erschlossenen Markt Finnland hielten durch ein flexibles Kapazi-tätsmanagement grössere Auswirkungen begrenzt. Die von Kuoni Skandi- navien betriebene Fluggesellschaft Novair musste ihre Flüge nach Nordafrika im Frühling zwar während mehrerer Wochen einstellen, konnte aber schnell alternative Verbindungen, wie etwa auf die Kanarischen Inseln, anbieten. In Russland wurde das Reiseveranstaltergeschäft von Megapo-lus Tours im Berichtsjahr stark zurückgefahren. Mit Beginn der Sommersaison wurde das risikointensive Charterfluggeschäft einge- stellt. Folglich reduzierten sich die Nettoerlöse im russischen Markt wesentlich, allerdings zugunsten einer starken Verbesserung des Risiko-profils. Dank des Umbaus zum modernsten Sport- und Familienresort auf den Kanarischen Inseln konnte das Ferienresort Playitas auf Fuerte- ventura die Auslastung und Nettoerlöse deutlich steigern.
■■■■ Die Märkte Grossbritannien und Benelux erwirtschafteten im Berichtsjahr Nettoerlöse in der Höhe von insgesamt CHF 507 Mio. Dies widerspiegelt einen Rückgang von – 15%, was zum grössten Teil dem starken Wertverlust des Euro und des britischen Pfunds gegenüber dem Schweizer Franken zuzuschreiben ist. Die Marktentwicklung in Gross- britannien war neben der schwachen Währung vor allem von einem deutlich abgeschwächten Konsumklima und einer gesunkenen Nachfrage nach Fernreisen geprägt. Die Auswirkungen der politischen Umbrüche in Ägypten, als eine wichtige Destination, trafen das Geschäft in Gross- britannien negativ. Dem entgegen wirkten die Ausdehnung eigener Reisebüro-Verkaufsstellen von 12 auf 21 sowie der Ausbau von Partner-schaften mit verschiedenen Agenten. In Benelux (Niederlande/Belgien)
Destination-Management-Dienstleistungen (Nettoerlösanteil: 46%) und Visa-Dienstleistungen (Nettoerlösanteil: 3%). Der Anteil von Destination- Management-Dienstleistungen am Gesamtumsatz hat im Berichtsjahr vor allem aufgrund der Akquisition von GTA stark zugenommen. Auch der Trend eines steigenden Anteils für Asien hat sich 2011 erneut be- stätigt. Das Portfolio der Kuoni-Gruppe wies wiederum eine breit differen- zierte Verteilung des Nettoerlöses auf die drei Divisionen und deren Märkte aus. Auch der Grad der Internationalisierung des Ferienreise-geschäfts nahm weiter zu.
■■■■ Die beiden Divisionen Marktregion Süd und Destinations übertrafen währungsbereinigt die Nettoerlöse aus dem Vorjahr. Das Geschäfts-volumen der Marktregionen Nord und Süd reduzierte sich aufgrund der starken Aufwertung des Schweizer Frankens. Die insgesamt positive Entwicklung wurde hauptsächlich angetrieben von anhaltend starkem Wachstum des Destination-Management-Geschäfts, VFS Global (externe konsularische Dienstleistungen) sowie Kuonis Reiseveranstal-tergeschäft in Asien.
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Die Division Marktregion Süd umfasst die Märkte Schweiz, Südeuropa (Frank-reich, Italien und Spanien) sowie Asien (Indien einschliesslich VFS Global und China/Hongkong). Sie erwirtschaftete im Berichtsjahr Nettoerlöse in der Höhe von CHF 1 386 Mio. (2010: CHF 1 468 Mio.).
Der gegenüber dem Euro starke Schweizer Franken führte zu einem Verlust von Buchungen ins Ausland, einerseits durch Buchungen in Reise-büros, vor allem in Deutschland, und andererseits durch Online-Buchungs-portale, die mit Angeboten in Euro auf den Schweizer Markt drängten.
Frankreich erzielte Nettoerlöse von CHF 196 Mio. (Vorjahr: CHF 245 Mio.).
Indien erzielte Nettoerlöse von CHF 325 Mio. (Vorjahr: CHF 271 Mio.). Da-rin enthalten ist VFS Global mit einem Anteil von CHF 176 Mio. (Vorjahr: 156 Mio.).
Beschreibung des VFS-Global-Ge-schäftsmodells siehe Seite 120.
Reiseveranstaltergeschäft verursachten einen Rückgang des Geschäfts-volumens gegenüber dem Vorjahr. Der Nettoerlös erreichte CHF 305 Mio. und lag damit 14% unter dem Vorjahr (währungsbereinigt – 3.8%). Insbesondere in Frankreich war der Geschäftsverlauf von den Unruhen in Nordafrika stark beeinträchtigt. In einem sich konsolidierenden Markt erwies sich der hohe Anteil an Vertrieb über externe Reisebüros als Nach- teil. Kuoni Frankreich hatte daher den Direktvertrieb mit dem Ausbau des eigenen Verkaufsnetzes forciert. Das Geschäft in Italien konnte den Nettoerlös dank der Akquisition des Spezialisten Best Tours steigern. Allerdings waren deren Kulturreisen nach Ägypten überdurchschnittlich stark von den politischen Umwälzungen betroffen. Spanien konnte das Geschäftsvolumen in lokaler Währung dank Eröffnung neuer Verkaufs-büros fast auf dem Niveau des Vorjahres halten.
■■■■ Der Markt Asien, bestehend aus den Geschäftseinheiten Indien und Hongkong/China, konnte im Berichtsjahr in einem sich sehr günstig entwickelnden Umfeld den Nettoerlös deutlich steigern. Die Einheit er- reichte CHF 370 Mio., was nicht nur das Vorjahr (CHF 316 Mio.) um + 17% übertraf, sondern erneut ein Rekordergebnis ist. In Indien wuchs das Reiseveranstaltergeschäft deutlich, dank weiterer Expansion im Markt und trotz negativem Umrechnungseffekt aufgrund der schwachen Rupie gegenüber dem Schweizer Franken. Das Business-to-Business-Geschäft (B2B) mit Reisen, welche an inländische Unternehmen und Organisationen angeboten werden, konnte seine Passagierzahlen um rund 50% steigern. Im Direktkundengeschäft wurden vor allem dank weiterer Expansion des Verkaufsnetzes deutlich höhere Nettoerlöse als im Vorjahr erzielt. Neben dem traditionellen Reisegeschäft hat auch das Geschäft mit externen konsularischen Dienstleistungen (VFS Global) dank neuer Verträge mit Regierungen seine Nettoerlöse deutlich gesteigert. VFS Global erbringt externe konsularische Dienstleistungen für mittler-weile 37 Regierungen in 62 Ländern. Kuonis Ferienreisegesellschaft in China/Hongkong hat sich 2011 dank eines günstigen wirtschaftlichen Umfelds sehr positiv entwickelt. Mit dem Ausbau des Produkt- portfolios sowie dank rascher und flexibler Anpassung des Angebots nach dem Tsunami in Japan und den politischen Umwälzungen in
gingen die Nettoerlöse ausschliesslich währungsbedingt zurück. Eine Abnahme des Geschäftsvolumens über externe Reisebüros, welche durch die Fokussierung auf eigene Verkaufskanäle ausgelöst wurde, konnte durch die Eröffnung neuer Reisebüros und mit der Akquisition von Best Tours in Belgien ausgeglichen werden.
■■■■ asien erneut Wachstumsmotor in marKtreGion süD
■■■■ Kuoni erwirtschaftete im Markt Schweiz im Geschäftsjahr 2011 einen Nettoerlös von CHF 712 Mio. und liegt damit 11% unter dem Vorjahr. Die politischen Unruhen in Ägypten, Tunesien und Marokko dämpften auch im Schweizer Markt die Nachfrage nach Ferienreisen. Die Ein-stellung der Ferienflüge nach Ägypten und Tunesien hatte einen starken Einfluss, da insbesondere Ägypten in der Wintersaison von grosser Bedeutung war. Der Einbruch der Buchungen nach den betroffenen Ländern konnte nur teilweise mit Neu- und Umbuchungen auf die Kanarischen Inseln und ab Frühling nach Griechenland oder in die Türkei ausgeglichen werden. Der grundsätzlich positive Impuls des starken Schweizer Frankens auf die Nachfrage nach Reisen im Markt wurde für Kuoni, wie auch für viele andere Anbieter in der Schweiz, überlagert von stark zunehmenden Buchungen in Reisebüros im grenznahen Ausland sowie auf ausländischen Online-Portalen, die mit Euro-Preisen um Kunden in der Schweiz warben. Die spezialisierten Reisemarken registrierten 2011 ebenfalls sinkende Nettoerlöse. Insbesondere die Spezialisten mit den Zieldestinationen Afrika und Asien sowie der Tauchspezialist Manta Reisen litten merkbar unter den Auswirkungen der Umwälzungen im arabischen Raum. Kuonis Bahnreise-Spezialisten (Railtour und Frantour) waren im Berichtsjahr mit einem weiterhin schwierigen Umfeld konfrontiert. Der Nordeuropa-Spezialist Kontiki konnte sich vom Vulkanausbruch in Island im Vorjahr deutlich erholen.
■■■■ Innerhalb der Märkte in Südeuropa waren alle Ländergesellschaften von den Umwälzungen in Nordafrika und der stark getrübten wirtschaft-lichen Lage in der Euro-Zone geprägt. Die anhaltend schlechte Konsu-mentenstimmung, die hohe Arbeitslosigkeit und der harte Preiskampf im
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Die Division Destinations umfasst Kuoni Destination Management und die im Berichtsjahr akquirierte Gul-livers Travel Associates (GTA). Sie er-wirtschaftete im Berichtsjahr Netto-erlöse in der Höhe von CHF 2 405 Mio. (2010: CHF 1 017 Mio.). Das organische Wachstum ohne Akquisitions- und Währungseffekte betrug 13%.
MICE steht für Meetings, Incentives, Conferences, Events. Der Bereich MICE organisiert für Unternehmen, Organisationen, Institutionen jegliche Konferenzen, Kongresse, Messen oder Reisen als Teil eines Belohnungspro-gramms (Incentive-Programm).
wachsende Umsätze bei Kuoni Connect sowie auf eine starke Entwick-lung des MICE-Geschäfts zurückzuführen.
■■■■ Nach einer soliden Erholung im Vorjahr fiel Destination Manage-ment Indien und Südasien aufgrund des Umrechnungseffekts im Be-richtsjahr um 10% auf CHF 72 Mio. zurück. In lokaler Währung steigerte die Einheit die Umsatzerlöse um 7.7%, trotz der schwierigen öko-nomischen Lage in den für die Einheit bedeutendsten europäischen Quellenmärkten.
■■■■ In der Einheit Destination Management Afrika stieg der Umsatz-erlös um 3.0% auf CHF 57 Mio. Das Wachstum resultierte vor allem aus Ostafrika, wo die Nachfrage nach Individualreiseprodukten und kleineren Lodges auf verschiedenen Safari-Touren stark zunahm. Dies vermochte währungsbedingte Rückgänge der Geschäftsvolumen in den beiden anderen Regionen Südafrika und Namibia auszugleichen.
■■■■ Das Geschäft von Destination Management Asien-Pazifik litt im Berichtsjahr unter den Überflutungen in Thailand, Vietnam, Kam- bodscha und Australien. Allerdings konnte das Nettoerlösvolumen währungsbereinigt um 4.7% ausgebaut werden. Die Einheit erreichte im Geschäftsjahr 2011 Nettoerlöse in der Höhe von CHF 88 Mio.
■■■■ Kuonis bruttoGeWinn Deutlich GesteiGert – GeWinnmarGe
aKquisitionsbeDinGt tieFer als in Der verGanGenheit
Kuoni erzielte im Geschäftsjahr 2011 einen Bruttogewinn von CHF 1 026 Mio. Damit überschritt die Kuoni-Gruppe erstmals in ihrer Geschichte die Marke von einer Milliarde Franken. Gegenüber dem Vorjahr bedeutet dies eine Steigerung um 18%, wobei Akquisitionen mit 23% zum Wachs-tum beitrugen und der Währungsumrechnungseffekt den Bruttogewinn um 8.9% verringerte.
Nordafrika konnten die Nettoerlöse in lokaler Währung deutlich gesteigert werden.
■■■■ GeschäFtsvolumen Der Division Destinations starK erWei-
tert DanK orGanischem Wachstum unD aKquisition von Gta
Das Geschäftsjahr 2011 der Division Destinations war geprägt von der Akquisition und Integration von Gullivers Travel Associates (GTA), welche ein zusätzliches Nettoerlösvolumen von CHF 1 346 Mio. einbrachte. Wäre die Akquisition per 1. Januar 2011 vollzogen worden, hätte die Division Destinations einen um CHF 472 Mio. höheren Nettoerlös ausgewiesen. Der Verlauf im bestehenden Geschäft von Kuoni Destination Management war gekennzeichnet von einer durchweg positiven Ent-wicklung in allen Regionen, welche vom negativen Umrechnungseffekt gedämpft wurde. Der Nettoerlös erreichte CHF 1 059 Mio., was einer Steigerung von 4.2% entsprach.
■■■■ Innerhalb der grössten Einheit, Destination Management Europa, stieg der Umsatzerlös um 6.7% auf CHF 494 Mio. Insbesondere die Quellmärkte in Fernost erwirtschafteten ein markantes Wachstum. Zusammen mit der 2009 lancierten B2B-Hoteldatenbank Kuoni Connect konnte ein Einbruch in dem von Tsunami und Nuklearkatastrophe heimgesuchten Quellmarkt Japan ausgeglichen werden.
■■■■ Das stärkste organische Wachstum der Division erreichte Desti- nation Management Mittlerer Osten. Die Einheit konnte den Nettoerlös auf CHF 140 Mio. (2010: CHF 116 Mio.) steigern. Das höhere Volumen war angetrieben von gestiegener Nachfrage nach Individualreiseproduk- ten sowie durch die im Vorjahr akquirierten Gesellschaften Gulf Dunes und Reem Tours.
■■■■ Destination Management USA erreichte im Geschäftsjahr 2011 einen Nettoerlös von CHF 215 Mio. Aufgrund der starken Abwertung des US-Dollars um fast 15% blieb das Niveau des Vorjahres in Schweizer Franken stabil. Das Wachstum in Lokalwährung ist vor allem auf
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■■■■ Bruttogewinn der Märkte (CHF Mio.)
2010 2011
Im Rahmen des gruppenweiten In-vestitions- und Kostensenkungspro-gramms hat Kuoni Massnahmen zur Beschleunigung des Transformations-prozesses sowie zur Verbesserung der Infrastruktur umgesetzt. Ein spezieller Fokus lag auf dem Ausbau des marktorientierten und kunden-nahen Absatzes (E-Business und eigene Verkaufsbüros).
Der Mitarbeiterbestand (Vollzeitstel-len) per Ende Jahr lag bei 12 104 (Vor-jahr: 9 048).
nach der abgeschlossenen Renovation des Hotels. Grossbritannien & Benelux operierte mit leicht gestiegenen Margen dank eines höheren Anteils direkt verkaufter Produkte in Grossbritannien. Genauso trugen in Südeuropa die neuen Verkaufsbüros in Frankreich und Spanien zur Margenverbesserung bei. Dank positiver Effekte aus Verschiebungen im Produktmix und besserer Auslastungen, auch bei den Spezialisten, konnte Kuoni Schweiz die Bruttogewinnmarge im Berichtsjahr weiter verbessern. In Asien gingen die Margen vor allem aufgrund gestiegener direkter Kosten im Bereich des Reiseveranstaltergeschäfts zurück. Bei Kuoni Destination Management hielt sich die Bruttogewinnmarge insgesamt auf Vorjahresniveau. Höhere Margen aufgrund stark zuge-nommener Nachfrage im Zielmarkt Europa glichen rückläufige Margen in den anderen Destinationen und den negativen Effekt aus der Akqui-sition von Gullivers Travel Associates (GTA) aus.
■■■■ Deutliche steiGerunG Des betriebserGebnisses (ebit) trotz
einmaliGer aKquisitionsKosten Für Gta
Infolge des organischen und vor allem durch das akquisitionsbedingte Wachstum des Geschäfts im Berichtsjahr 2011 sind die nominellen operativen Kosten in der Kuoni-Gruppe gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Durch Massnahmen wie die Optimierung oder Automatisierung von Geschäftsprozessen wurde im Geschäftsjahr 2011 die operative Kosten-effizienz allerdings weiter verbessert.
■■■■ Die Erfolgsrechnung 2011 ist belastet durch einmalige Kosten aus der Akquisition (CHF 11.3 Mio.) und Integration (CHF 8.9 Mio.) von Gullivers Travel Associates (GTA). Das seit 2009 laufende Investitions- und Kostensenkungsprogramm wurde wie geplant per Ende 2011 abge-schlossen. Die Kosten im Geschäftsjahr 2011 betrugen CHF 36 Mio. (2010: 40 Mio.). Insgesamt wurden seit 2009 CHF 106 Mio. aufgewendet.
■■■■ Die durchschnittliche Anzahl Mitarbeitende (Vollzeitstellen) stieg im Geschäftsjahr 2011 um 26% auf 11 048 (2010: 8 772). Dies war vor allem auf die Akquisition von Gullivers Travel Associates (GTA), das stark
■■■■ Die Kuoni-Gruppe erreichte im Geschäftsjahr 2011 eine Bruttogewinn- marge von 20.1% (2010: 21.9%). Der Rückgang gegenüber dem Vor- jahr ist auf die im Berichtsjahr durchgeführten Akquisitionen zurückzu-führen. Vor allem Gullivers Travel Associates (GTA), als grösste Akqui-sition, bewirtschaftet ein hoch automatisiertes Volumengeschäft mit deutlich tieferen Margen gegenüber den traditionellen Kuoni-Aktivitäten. Organisch konnte Kuoni die Bruttogewinnmarge vor allem dank der Expansion des Geschäfts mit konsularischen Dienstleistungen (VFS Global) leicht steigern.
■■■■ Die Entwicklung der Bruttogewinnmargen in den einzelnen Einheiten und Geschäftsfeldern war sehr verschieden. Im skandinavischen Ferienreisegeschäft war das Wettbewerbsumfeld stark geprägt von einem Überangebot an Flugkapazitäten, auch im Zusammenhang mit stark expandierenden Billigfluggesellschaften. Infolge der Einstellung aller Reisen nach Nordafrika im Frühling 2011 entstanden unter anderem wegen der Rückführung von Urlaubsgästen zusätzliche Belastungen. In Russland konnte die Bruttogewinnmarge deutlich gesteigert werden, nachdem das risikointensive Chartergeschäft aufgegeben wurde und sich das Unternehmen auf Individualreisen fokussierte. Auch das Sport- und Familienresort Playitas auf Fuerteventura erzielte eine deutlich verbesserte Bruttogewinnmarge, vor allem dank besserer Auslastung
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Das um die Kosten für das Investitions- und Kostensenkungsprogramm, plan-mässige Amortisationen von akqui-sitionsbedingten immateriel len Anlagen sowie Akquisitions- und In-tegrationskosten von GTA bereinigte Ergebnis belief sich auf CHF 168.9 Mio. (2010: 127.1 Mio.).
Die organische Steigerung des Ergeb-nisses betrug 28%. Der Effekt aus der Abwertung aller relevanten Fremd- währungen reduzierte das Betriebs- ergebnis um 18% oder CHF 10 Mio. Aus Akquisitionen ergab sich ein posi-tiver Effekt von 17%.
■■■■ Betriebsergebnis – EBIT (CHF Mio.)
■■■■ Aufteilung des EBIT auf die Märkte/Divisionen (CHF Mio.) 2010 2011
Gemäss den internationalen Rech-nungslegungsvorschriften wird keine Goodwill-Amortisation vorgenommen. Dieser wird jedoch weiterhin jährlich im Rahmen eines Impairment-Tests auf seine Werthaltigkeit hin überprüft.
■■■■ KonzernerGebnis Weiter GesteiGert
Das Konzernergebnis resultierte bei CHF 33.3 Mio. Die Steigerung gegen- über dem Vorjahr wurde durch das stark verbesserte operative Ergebnis und ein besseres Finanzresultat getrieben. Die Steuern waren bedingt durch den verbesserten operativen Profit höher.
■■■■ Die Kuoni-Gruppe weist für 2011 ein Finanzresultat von CHF – 9.4 Mio. aus, welches deutlich über dem Vorjahresergebnis von CHF – 18 Mio. liegt. Dies war vor allem dadurch begründet, dass das Vorjahr stärker von nicht-operationellen Währungseffekten belastet war. Dies betraf Gewinne und Verluste aus der Bewertung langfristiger finanzieller Bilanzpositionen wie beispielsweise Darlehen. Ausserdem war das Vorjahr mit einmaligen Kosten von CHF 3.1 Mio. aus den Übernahmebemühungen um Et-china negativ belastet. Der Zinsaufwand war bei fortlaufend tiefen Zinsen, vor allem bedingt durch die Finan-zierungskosten der akquirierten Gesellschaft Gullivers Travel Associates (GTA), deutlich höher als im Vorjahr.
■■■■ Der Steueraufwand belief sich auf CHF 31 Mio. (2010: 17 Mio.). Die durchschnittlich gewichtete Steuerquote lag im Berichtsjahr über dem langfristigen Niveau, da sich der Mix der verschiedenen Steuersätze auf
wachsende Geschäft in Asien und auf die weitere Expansion von VFS Global zurückzuführen.
■■■■ Basierend auf der akquisitionsgetriebenen Steigerung der Netto-erlöse sowie dem organischen Wachstum in der Division Destinations und in Asien hat die Kuoni-Gruppe das operative Ergebnis im Geschäfts-jahr 2011 deutlich gesteigert. Das Betriebsergebnis (EBIT) erreichte CHF 74.2 Mio. Dies entsprach trotz einmaliger Integrations- und Akqui- sitionskosten für GTA einer Steigerung um CHF 15.8 Mio. oder 27% (2010: CHF 58.4 Mio.).
■■■■ Alle Divisionen haben, wie auch bereits in den Vorjahren, positiv zum Betriebsergebnis beigetragen. Die im Verlauf des Geschäftsjahres aufgetretene Abwertung aller für Kuoni relevanten Fremdwährungen gegenüber dem Schweizer Franken hatte einen starken negativen Effekt auf das konsolidierte Ergebnis. Positiv trug die Akquisition von Gullivers Travel Associates (GTA) bei. Die Märkte in Asien und nahezu alle Einheiten der Division Destinations verbesserten die Ertragskraft deut- lich. Aufgrund des rückläufigen Geschäftsvolumens im Reiseveran- staltergeschäft in Europa trugen die Einheiten in Skandinavien, Gross- britannien & Benelux, in der Schweiz und in Südeuropa gegenüber dem Vorjahr weniger zum operativen Betriebsergebnis bei.
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Der effektive Kapitalzufluss nach Abzug der Kosten der Kapitalerhö-hung und dem Effekt eigener Aktien-bestände betrug CHF 235 Mio.
Der KEP errechnet sich aus dem opera-tiven Gewinn nach Steuern (NOPAT) abzüglich der Kosten für das operativ investierte Kapital. Den Kapitalkosten ist auf Gruppenstufe ein langfristig orientierter Kapitalkostensatz (WACC) von 8.5% unterstellt. Für die einzelnen Divisionen und Märkte kommen dif-ferenzierte Kapitalkostensätze zur An-wendung, welche die jeweiligen ökono-mischen und währungsspezifischen Parameter berücksichtigen.
■■■■ Konzernergebnis pro Namenaktie B (CHF)
Die Gesamtergebnisrechnung enthält das Konzernergebnis und alle weiteren in der Bilanz erfassten Wertanpassun-gen, die gemäss IFRS nicht in der Erfolg-srechnung ausgewiesen werden. Diese enthalten Verkehrswertanpassungen von Finanzinstrumenten (CHF 19 Mio.) sowie Währungsumrechnungsdiffe-renzen (CHF –64 Mio.). Die grössten Umrechnungsdifferenzen ergaben sich aus der Umrechnung der Bilanzen der in GBP, EUR bzw. SEK rapportierenden Tochtergesellschaften sowie den in USD denominierten konzerninternen Dar-lehen mit Eigenkapitalcharakter bzw. in CHF denominierte konzerninterne Darlehen an Tochtergesellschaften mit anderer Funktionalwährung.
die Erneuerung des Filialnetzes in Grossbritannien & Benelux sowie in den Märkten Südeuropas. Auch die Expansion des VFS-Global-Geschäfts bedurfte wiederum Investitionen in Sachanlagen. Investitionen im Rahmen des gruppenweiten Investitions- und Kostensenkungsprogramms waren deutlich tiefer als im Vorjahr.
■■■■ Die Kuoni-Gruppe wies per Ende 2011 liquide Mittel in der Höhe von CHF 376 Mio. aus, was gegenüber dem Vorjahr einer Abnahme von rund CHF 300 Mio. entspricht. Cashflows aus operativer Tätigkeit sanken auf CHF 101 Mio. und beinhalten einen einmaligen negativen saisonalen Effekt aus der Akquisition von Gullivers Travel Associates (GTA). Aufgrund der Tatsache, dass die Akquisition neben Eigen- und Fremdkapital auch mit bestehendem Cash finanziert wurde, nahmen die liquiden Mittel markant ab. Kundenvorauszahlungen nahmen von CHF 352 Mio. auf CHF 373 Mio. zu. Per Ende Jahr wies die Gruppe eine «Net Debt»-Position von CHF 306 Mio. aus (2010: «Net Cash»-Position von CHF 67 Mio.).
■■■■ Das Eigenkapital der Kuoni-Gruppe erhöhte sich im Berichtsjahr deutlich von CHF 562 Mio. auf CHF 775 Mio. Im Zuge der Akquisition von Gullivers Travel Associates (GTA) hatte Kuoni eine Bezugsrechts-emission über CHF 257 Mio. abgeschlossen. Das zugeflossene Eigenkapi-tal trug teilweise zur Finanzierung der Akquisition bei. Mit einer syndizierten Kreditlimite wurde der übrige Teil der Finanzierung des Kaufpreises von insgesamt CHF 615 Mio. finanziert. Dies erhöhte das Fremdkapital. Der Eigenfinanzierungsgrad verblieb bei 31%. Dies ist für die Reisebranche ein überdurchschnittlich hoher Wert und spricht für die sehr solide Verfassung der Bilanz der Kuoni-Gruppe.
■■■■ Kuoni economic proFit Weiter verbessert
trotz neGativer einmaleFFeKte
Der wertorientierte Führungsansatz der Kuoni-Gruppe hat zum Ziel, die Führung des Unternehmens auf die langfristige Mehrwertschaffung auszurichten. Dazu dient als zentrale Führungskennzahl der Kuoni Economic Profit (KEP).
positiven und negativen Ergebnissen steuersatzsteigernd auswirkte. Zudem konnten unter anderem Akquisitionskosten steuerlich nicht geltend gemacht werden, was sich negativ auf die Steuerquote auswirkte.
■■■■ Der Gewinn pro Namenaktie B belief sich auf CHF 9.22 (2010: CHF 7.43). Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vom 17. April 2012 vor, die Gewinnausschüttung 2012 wie im Vorjahr in Form einer verrechnungssteuerfreien Verwendung der Reserve aus Kapital-einlagen auszurichten. Der Rahmen der langfristigen Ausschüttungs-politik der Kuoni-Gruppe soll dabei gewahrt bleiben.
■■■■ Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung folglich eine Ausschüttung in der Höhe von CHF 0.60 pro Namenaktie A und CHF 3.00 pro Namenaktie B (Vorjahr: CHF 0.50 / 2.50). Die Aus-schüttungsquote beträgt 34% (Vorjahr 31%).
■■■■ Das Gesamtergebnis betrug CHF –12 Mio. (Vorjahr: CHF –17 Mio.).
■■■■ Kuoni-Gruppe auch nach Gta-aKquisition mit soliDem cashFloW
Die Höhe der Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Anlagen belief sich im Berichtsjahr auf CHF 57 Mio. Der grösste Teil der Investiti-onen betraf die Informatik. Gegenüber dem Vorjahr nahmen Investitio-nen um CHF 14 Mio. zu (2010: CHF 43 Mio.). Ein Grossteil der Zunahme resultierte aus der im Berichtsjahr akquirierten Gesellschaft Gullivers Travel Associates (GTA). Ausserdem investierte Kuoni in den Ausbau und
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Der operative Gewinn nach Steuern (NOPAT) dividiert durch das durch-schnittliche operativ investierte Kapital ergibt die Kapitalverzinsung (Return on Invested Capital, ROIC), welche zur Beurteilung der Wertschaf-fung mit dem Kapitalkostensatz (WACC) der Kuoni-Gruppe beziehungs- weise den einzelnen Geschäftsein-heiten ins Verhältnis gesetzt werden kann.
■■■■ ROIC (%)
Der Internationale Währungsfonds (IWF) prognostiziert für das Jahr 2012 ein globales Wirtschaftswachstum von 4.0% (Quelle: IWF World Economic Outlook, September 2011). Dies be-deutet ein Wachstum auf dem Niveau, wie es auch für 2011 erwartet wurde. Der IWF geht davon aus, dass vor allem die starke Erholung der japanischen Volks- wirtschaft und eine leichte konjunk-turelle Erholung in den USA einen Rückgang der Wirtschaftsdynamik in Europa ausgleichen werden.
■■■■ Kuoni Economic Profit (CHF Mio.)
■■■■ Kuoni hat seinen wertorientierten Führungsansatz, basierend auf der Kennzahl KEP, in den gesamten Prozess der Unternehmensfüh-rung integriert. Ziel ist es, nachhaltig Wert zu schaffen. Daher sind Planung und Budgetierung, die Performancemessung, die interne und externe Kommunikation sowie die langfristige variable Vergütung des höheren Managements konsequent auf die nachhaltige Wertschaffung ausgerichtet.
■■■■ Der Kuoni Economic Profit nahm im Berichtsjahr von CHF – 23.3 Mio. auf CHF – 47.4 Mio. ab. Die Steigerung des Nettoerlösvolumens und die Verbesserung der operativen Ertragskraft wurde von höheren Kosten der Kapitalverzinsung überlagert. Im Zuge der Akquisition von Gullivers Travel Associates (GTA) erhöhte sich das durchschnittlich investierte Kapital der Kuoni-Gruppe von CHF 748 Mio. um 65% auf CHF 1 233 Mio., sodass die Kapitalkosten deutlich zunahmen.
■■■■ Die erzielte Kapitalverzinsung (ROIC) lag bei 3.3%. Ohne die Kosten des Investitions- und Kostensenkungsprogramms erreichte der ROIC 5.6%.
■■■■ Kuoni erWartet Für 2012 DanK Globaler ausrichtunG am
Wachstum insbesonDere in asien teilzuhaben
Nach einem sich relativ positiv entwickelnden ersten Halbjahr 2011 hat sich die Wachstumsdynamik in den letzten Monaten des Berichts- jahres deutlich abgeschwächt. Die zahlreichen Ereignisse und Krisen im Jahr 2011 haben deutliche Spuren in der globalen Konjunktur hinter- lassen. Die aktuelle wirtschaftliche Lage ist weiterhin geprägt von hoher Unsicherheit und die Aussichten für die Weltkonjunktur sind getrübt. Basierend auf den zuletzt verfügbaren Einschätzungen ist für das Jahr 2012 von einer weiterhin schwachen Zuwachsrate des globalen Brutto- inlandsproduktes auszugehen. In Europa wird erwartet, dass die finanz- politischen Massnahmen infolge der Schuldenkrise das Wirtschafts-wachstum hemmen werden. In den Schwellenländern liegen die prognos-tizierten Zuwächse für 2012 leicht unter dem Vorjahr, jedoch ist davon
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■■■■ Nettoerlös (CHF Mio.)
■■■■ EBIT und Konzernergebnis (CHF Mio.) EBIT Konzernergebnis
auszugehen, dass sie auch weiterhin eine starke Triebkraft der weltweiten Expansion sein werden.
■■■■ Die World Tourism Organization (UNWTO) geht davon aus, dass der internationale Tourismus weltweit weiter wachsen wird, jedoch in einer moderateren Geschwindigkeit als bisher. Für 2012 prognostiziert die Organisation ein Wachstum von 3 bis 4% (Quelle: UNWTO, Januar 2012).
■■■■ Anhaltendes Wirtschaftswachstum führt zur weiteren Erhöhung des Lebensstandards, besonders in den asiatischen Quellmärkten, was sich positiv auf die Geschäftsaktivitäten der Kuoni-Gruppe auswirkt. Dagegen sind die Folgen der europäischen Schuldenkrise und damit verbunden die Konsumentenstimmung für das europäische Reiseveranstaltergeschäft noch nicht abzuschätzen. Kuoni ist aufgrund des Geschäftsverlaufs in den ersten Wochen des laufenden Jahres zuversichtlich gestimmt. Die mit der Akquisition von Gullivers Travel Associates (GTA) weiter ausgebaute Stellung, insbesondere in Asien, wird positiv zur Entwicklung der Kuoni-Gruppe beitragen. Die Integration von GTA und die Umsetzung der neuen Organisationsstruktur werden im Geschäftsjahr 2012 fortgeführt.
■■■■ Kuoni behält seine bisherige Wachstumsstrategie bei. Durch orga- nisches Wachstum sowie gezielte Akquisitionen strebt die Gruppe ein deutlich über dem allgemeinen Markt liegendes Wachstum des Geschäfts-volumens an. Damit und mit der kontinuierlichen Optimierung der Geschäftsprozesse soll eine weitergehende Stärkung der Ertragskraft er- zielt werden. Auch die Strategie einer möglichst geringen vertikalen Integration wird fortgesetzt. Die Kuoni-Gruppe konzentriert sich auf die Kernkompetenz Reisen mit einer starken Positionierung in Wachstums-märkten, im Destination-Management-Dienstleistungsgeschäft sowie im Online-Bereich. Mit einem breit abgestützten und auf individuelle Be- dürfnisse ausgerichteten Angebotsportfolio sowie mit einer gezielten För- derung zeitgemässer Vertriebskanäle und einem straffen Kostenmanage-ment soll die Schaffung von finanziellem Mehrwert sichergestellt werden.
156 | 157 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 1fig. 1: Die Blütezeit der Raps-Felder bei den Kalkstein-Kegeln von Luoping im Osten der Provinz Yunnan in China.
Die erreichbarkeitDer Ferne.
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02_02_
über FünF jahrekennzahlen
Die dargestellten Daten basieren auf der konsoli- dierten Jahresrechnung. Die sich aus den Änderungen der International Financial Reporting Standards ergebenden Änderungen der Rechnungslegungsgrund- sätze der Kuoni-Gruppe wurden nicht rückwirkend angewandt.
1 Investiertes Kapital ist die Summe aus Nettoum-laufvermögen, Sachanlagen, dem effektiv bezahlten, um Impairments korrigierten Goodwill und übrigen Nettoaktiven (ohne verzinsliche Aktiven und verzins- liches Fremdkapital) im Jahresdurchschnitt. Für GTA wurde das Kapital für 12 Monate gerechnet. Die zeitliche Kürzung für 8 Monate (ab 1. Mai 2011) erfolgte über die Kapitalkosten, siehe Fussnote 3.
2 Return on Invested Capital (ROIC) ist wie folgt definiert: Operatives Ergebnis nach Steuern (NOPAT) im Verhältnis zum durchschnittlich investierten Kapital. Der NOPAT beinhaltet das Betriebsergebnis (EBIT) abzüglich ertragsabhängiger Steuern.
3 Kuoni Economic Profit (KEP) ist wie folgt definiert: Operatives Ergebnis nach Steuern (NOPAT) abzüglich Kapitalkosten. Die Kapitalkosten entsprechen dem investierten Kapital multipliziert mit dem gewichteten Kapitalkostensatz (WACC) der Kuoni-Gruppe von 8.50 %. Die Verzinsung des investierten Kapitals der akquirierten Einheit GTA erfolgte für 8 Monate, ab1. Mai 2011.
4 Antrag des Verwaltungsrates an die General-versammlung vom 17. April 2012. Definitive Beschlussfassung durch die Generalversammlung.
5 Gewinnausschüttung in Form einer verrech-nungssteuerfreien Verwendung der neu errichteten Reserve aus Kapitaleinlagen.
6 Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung der Reserven aus Kapitaleinlagen auf die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen Eigenen Aktien, die für den Mitarbeiterbeteiligungsplan reserviert sind.
160 | 161 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 1fig. 2: Vom Monsun erodierte Felsen im Iran an der Makran-Küste entlang des Indischen Ozeans nahe Pakistan.
Das beDürFnisgrosser Weite erFüllen.
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in Fremdwährung denominierte, nicht monetäre Aktiven und Passiven werden zum Fremdwährungskurs zum Zeitpunkt der Marktwertbestimmung umgerechnet. Die aus dieser Umrech-nung entstehenden Gewinne und Ver-luste fliessen in die Erfolgsrechnung ein.
Die Konzernrechnung wird in Schweizer Franken (CHF) präsen-tiert. Die Jahresrechnungen der aus-ländischen Gesellschaften werden in den entsprechenden funktionalen Währungen erstellt. Aktiven und Ver-bindlichkeiten (inklusive Goodwill und Verkehrswertanpassungen) von ausländischen Gesellschaften werden zum Jahresendkurs in CHF umgerech-net. Aufwendungen und Erträge so-wie Geldflüsse werden zu gewichteten Durchschnittskursen umgerechnet. Die Fremdwährungs diffe renzen aus der Umrechnung von ausländischen Konzerngesellschaften werden in den Konzern reserven erfasst.
■■■■ nettoerlös
Der Konzern erbringt vielfältige Rei-sedienstleistungen. Der Umsatz aus Reisedienstleistungen wird zu jenem Zeitpunkt erfolgswirksam erfasst, an dem Nutzen und Gefahr im Wesen t- lichen auf den Kunden übergehen. Diese Bedingung ist normalerweise am Abreisetag respektive bei der Aktivität Desti nation Management am Ankunftstag erfüllt.
Der Konzernumsatz umfasst die Netto-erlöse (nach Abzug von Verkaufs-steuern bzw. Mehrwertsteuern, Ra-batten und Kommis sionen) aus dem Veranstal tergeschäft sowie die erhalte-nen Kommissionen aus dem Vertrieb von Ferienreisen.
■■■■ leistunGen an arbeitnehmer
Löhne, Gehälter, Beiträge an Sozial-versicherungen, bezahlte Ferien und Abwesenheiten infolge Krankheit, Gra-tifikationen und nicht monetäre Leis-tungen werden zeitanteilig in dem Jahr
konsolidierte Rechnung einbezogen. Käufe von Minderheitsanteilen werden erfolgsneutral erfasst.
Es wird die Vollkonsolidierungsme-thode angewendet, wobei sämtliche Aktiven, Verbindlichkeiten, Aufwände und Erträge der Tochtergesellschaften in die Konzernrechnung übernommen werden. Der Anteil von Drittaktionä-ren am Konzerneigenkapital und am Konzernergebnis wird gesondert als Minderheitsanteile ausgewiesen.
■■■■ assoziierte unternehmen
Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, auf welches die Gruppe massgeblichen Einfluss ausüben kann, aber keine Beherrschung hinsichtlich der Finanz- und Geschäftspolitik hat. Die konsolidierte Jahresrechnung be-rücksichtigt die Anteile der Gruppe an den ausgewiesenen Gewinnen und Verlusten der assoziierten Gesellschaf-ten aufgrund der Equity-Methode vom Beginn des massgeblichen Einflusses bis zu dessen Ende. Der Anteil an den Verlusten wird grundsätzlich bis zur Re-duktion des Buchwertes auf null erfasst, es sei denn, die Gruppe habe sich auch zur Übernahme von über den Buchwert hinausgehenden Verlusten verpflichtet.
■■■■ Konzerninterne trans-aKtionen unD beziehunGen
Alle konzerninternen Transaktionen und Beziehungen, inklusive unreali-sierter Zwischengewinne und -verluste auf konzernin ternen Transaktionen, werden im Rahmen der Konsolidie-rung eliminiert.
■■■■ FremDWährunGs- transaKtionen
Transaktionen in Fremdwährungen werden mit dem Tageskurs zum Zeit-punkt der Transaktion umgerechnet. Die in Fremdwährung gehaltenen mo-netären Aktiven und Verbindlichkei-ten werden zum Bilanzstichtagskurs umgerechnet. Die in Fremdwährung gehaltenen nicht monetären Aktiven und Verbindlichkeiten werden zum historischen Transaktionskurs um-gerechnet. Zum Marktwert bewertete,
Die Änderungen zu IAS 19 «Leistun-gen an Arbeitnehmer» sind ab dem 1. Januar 2013 verpflichtend anzu-wenden. Aus der bisherigen Analyse er-wartet das Management folgende Aus-wirkungen auf die Konzernrechnung:
Künftig sind versicherungsmathe-matische Gewinne und Verluste direkt im sonstigen Ergebnis zu er-fassen. Die bisherige Möglichkeit der zeitverzögerten Erfassung nach der sogenannten Korridormethode ist nicht mehr erlaubt. Danach wurden diese Gewinne und Verluste im Perioden-ergebnis erfasst, soweit sie 10 Prozent des höheren Betrages von Vermögen und Vorsorgeverpflichtung des Vor-jahres überschritten. Per 31. Dezem-ber 2011 betragen die nicht erfassten versicherungsmathematischen Ver-luste CHF 47 Mio. Es wird deshalb eine höhere Volatilität der Personal-vorsorgeaktiven/Personalvorsorgever-pflichtungen und des konsolidierten Eigenkapitals erwartet. Weiter ist die Verzinsung des Planvermögens nicht mehr aufgrund der erwarteten Vermö-genserträge basierend auf der Alloka-tion der Vermögenswerte zu schätzen, sondern die Verzinsung erfolgt in Höhe des Diskontierungszinssatzes. Der Netto-Vorsorgeaufwand der Kuoni- Gruppe wäre aufgrund der neuen Bestimmungen im Geschäftsjahr 2011 um rund CHF 2.7 Mio. höher ausge-fallen.
■■■■ tochterGesellschaFten
Tochtergesellschaften sind Gesellschaf-ten, die die Kuoni Reisen Holding AG kontrolliert. Kontrolle bedeutet die Möglichkeit der direkten oder indirek-ten Beherrschung der finanziellen und operativen Geschäftspolitik einer Ge-sellschaft, um aus ihrer Tätigkeit Nut-zen ziehen zu können. Dies ist der Fall, wenn der Konzern bei Gesellschaften über mehr als 50% der Stimm rechte verfügt oder bei denen die Geschäfts-leitung vertraglich zugesichert ist oder de facto ausgeübt wird. Im Laufe des Be-richtsjahres erworbene Gesellschaften werden ab dem Datum der Übernahme der Kontrolle und alle verkauften Ge-sellschaften bis zum Datum der Über-gabe der Kontrolle an den Käufer in die
Aus der Anwendung der neuen oder geänderten Standards und Inter-pretationen haben sich keine Auswir-kungen auf die vorliegende konsoli-dierte Jahresrechnung ergeben.
■■■■ zuKünFtiGe änDerunGen Der iFrs
Die Kuoni-Gruppe untersucht gegen-wärtig die möglichen Auswirkungen der verabschiedeten, aber erst später in Kraft tretenden, revidierten und neuen Standards und Ausführungs-bestimmungen.
Von den neuen und revidierten Stan-dards und Ausführungsbestimmungen erwartet die Kuoni-Gruppe – mit Aus-nahme von IAS 19 – keine bedeutenden Auswirkungen auf die bisherigen Ergebnisse und die finanzielle Lage der Gruppe, jedoch werden sie sich auf Transaktionen auswirken, die am oder nach dem 1. Januar 2012 voll zogen werden. Dies betrifft insbesondere:
und Einschätzungen, welche die An-wendung von Grundsätzen sowie die Bilanz- und Erfolgsrechnungswerte beeinflussen. Die effektiven Ergebnis-se können von diesen Einschätzungen abweichen. Kritische Einschätzungen des Managements bei der Anwendung von IFRS, die einen signifikanten Ein-fluss auf die Rechnungslegung haben, sowie Unsicherheiten in Schätzungen sind separat erläutert. Die Rechnungs-legungsgrundsätze wurden in allen offengelegten Perioden dieser Kon-zernrechnung mit den nachstehen-den Ausnahmen angewendet.
■■■■ einFührunG Der neuen unD reviDierten stanDarDs
Die Kuoni-Gruppe wendet die folgen-den neuen und geänderten Standards und neuen Ausführungsbestimmun-gen mit Wirkung ab 1. Januar 2011 an:
revidierte standards:
• IAS24AngabenüberBeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen• IAS32Finanzinstrumente:Darstel- lung des Abschlusses (Klassifizie- rung von Bezugsrechten)• IAS27:Konzern-undseparateEin- zelabschlüsse nach IFRS
Die Kuoni Reisen Holding AG (Kon-zernmuttergesellschaft) hat ihren Sitz in Zürich. Die Konzernrechnung per 31. Dezember 2011 umfasst die Kuoni Reisen Holding AG sowie sämtliche Tochter gesellschaften (Kuoni-Gruppe) und ihre Anteile an assoziierten Unter-nehmen. Kuoni ist einer der führenden Reiseveranstalter Europas und tätig in den Bereichen Ferienreisen und Destination Management. Die Kon-zernrechnung wird in Übereinstim-mung mit den Interna tional Finan-cial Reporting Standards (IFRS) erstellt und entspricht dem schweizerischen Gesetz.
■■■■ basis Für Die erstellunG
Die Konzernrechnung wird in Schwei-zer Franken (CHF) präsentiert, gerun-det auf die nächsten Tausend. Die Kon-zernrechnung basiert auf historischen Anschaffungskosten, mit Ausnahme der derivativen Finanzinstrumente und der «zur Veräusserung verfüg- bar» klassierten Wertschriften und Finanz anlagen, die zu Verkehrswerten bewertet werden. Zur Veräusserung ge-haltene langfristige Vermögens werte und aufgegebene Geschäftsbereiche werden zum niedrigeren von Buchwert und Verkehrswert abzüglich Verkaufs-kosten bilanziert.
Die Erstellung der Konzernrechnung in Übereinstimmung mit IFRS er-fordert Beurteilungen, Annahmen
grunDsätze Der konzernrechnungslegung
InkraftsetzungGeplante
AnwendungNeue Standards oder Interpretationen IFRS 10 Konzernabschlüsse 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013IFRS 11 Gemeinschaftliche Vereinbarungen 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013IFRS 12 Offenlegung von Beteiligungen an anderen Unternehmen 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013IFRS 13 Fair Value Bewertung 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013IFRS 9 Finanzinstrumente 1. Januar 2015 Geschäftsjahr 2015
Überarbeitungen und Änderungen von Standards und Interpretationen Latente Steuern: Realisierung von zugrunde liegenden Vermögenswerten (Änderungen von IAS 12) 1. Januar 2012 Geschäftsjahr 2012Darstellung des sonstigen Ergebnisses (Änderungen von IAS 1) 1. Juli 2012 Geschäftsjahr 2013IAS 19 Leistungen an Arbeitnehmer 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013IAS 28 Beteiligungen an assoziierten Gesellschaften und Joint Ventures 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013Offenlegung – Saldierung finanzieller Vermögenswerte (Änderungen von IFRS 7) 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013Saldierung finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (Änderung von IAS 32) 1. Januar 2014 Geschäftsjahr 2014
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> Grundsätze der Konzernrechnungslegung
Finanzertrag bzw. -aufwand der laufen-den Berichtsperiode erfasst.
Der Verkehrswert kotierter, «zur Ver-äusserung verfügbarer» finanziel-ler Vermögenswerte entspricht dem Börsenkurs am Bilanzstichtag. Der Verkehrswert von nicht kotierten Be-teiligungen wird mittels Bewertungs-modellen bestimmt.
Geldmarktanlagen mit einer Laufzeit von über zwölf Monaten, langfristi-ge Darlehen und übrige langfristige Forderungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich Wertbe-richtigungen bewertet. Zinsen werden unter Berücksichtigung der Effektiv-zinsmethode erfasst. Der Konzern hat keine finanziellen Vermögenswerte als «erfolgswirksam zum Verkehrswert zu bewerten» (Trading) klassifiziert, mit Ausnahme der derivativen Finanzin-strumente (siehe Rechnungslegungs-grundsatz zu den derivativen Finanz-instrumenten).
■■■■ GelDmarKtanlaGen, Darlehen unD ForDerunGen aus leistunGen
Geldmarktanlagen mit einer Laufzeit zwischen drei und zwölf Monaten, kurzfristige Darlehen und Forderun-gen aus Leistungen wer den zu fortge-führten Anschaffungskosten abzüg-lich Wertbeeinträchtigungen bewertet. Wertbeeinträchtigungen werden auf-grund der Fälligkeitsstruktur und der erkennbaren Bonitätsrisiken auf Ein-zelpositionen oder auf Portfolioebe-ne (für Forderungen aus Leistungen) erfasst, falls objektive Anzeichen für eine eingetretene Wertbeeinträchti-gung bestehen. Die Wertbeeinträch-tigung auf der Forderung sowie die Forderung selbst wird definitiv aus-gebucht, wenn sichere Indizien (z. B. ein Verlustschein) bestehen, dass die Forderung nicht mehr einbringbar ist.
■■■■ FlüssiGe mittel
Die Flüssigen Mittel enthalten Kassabe-stände, Postcheck- und Bankguthaben sowie Festgeld- und Geldmarktanlagen mit einer Restlaufzeit von höchstens drei Monaten seit Erwerbsdatum.
oder die separate Übertragung möglich ist und der Verkehrswert zuverlässig bestimmt werden kann. Immateriel-le Anlagen werden zu Anschaffungs-kosten abzüglich betriebswirtschaft-lich notwendiger Amortisationen und Wertbeeinträchtigungen bilanziert. Sie werden linear über die geschätzte Nutzungsdauer von drei bis zehn Jah-ren abgeschrieben. Der Konzern ver-fügt über keine im materiellen Anlagen mit unbeschränkter Nutzungsdauer, ausser Goodwill.
■■■■ GooDWill
Sämtliche Unternehmenszusammen-schlüsse werden gemäss der «acquisi-tion method» verbucht. Der sich aus dem Kaufpreis und den neu bewerteten Net-toaktiven der erworbenen Tochterge-sellschaft ergebende Mehrbetrag wird als Goodwill bezeichnet und den Zah-lungsmittel generierenden Einheiten zugeordnet. Goodwill von assoziierten Gesellschaften wird im Buchwert der Beteiligungen an assoziierten Gesell-schaften ausgewiesen. Kaufpreisanpas-sungen vor dem 1. Januar 2010 werden noch über Goodwill vorgenommen.
Goodwill wird zu Anschaffungskos-ten abzüglich kumulierter Wertbe-einträchtigungen bilanziert und mindestens einmal jährlich auf Wert-beeinträchtigungen überprüft.
■■■■ Finanzielle vermöGensWerte
Der Konzern hat Finanzanlagen, die der Kategorie «zur Veräusserung ver-fügbar» zugeordnet sind. Diese bein-halten Minderheits beteiligungen an kotierten und nicht kotierten Gesell-schaften. Die zur Veräusserung ver-fügbaren finanziellen Vermögenswer-te werden zum Verkehrswert erfasst. Nicht realisierte Verkehrswertände-rungen werden im Eigenkapital erfasst, ausser Wertbeeinträchtigungen und Fremdwährungseffekte bei monetären Aktiven. Bei Verkauf, Wertminderung oder anderweitigem Abgang der zur Veräusserung verfügbaren finanziel-len Vermögenswerte werden die seit dem Kauf im Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne und Verluste im
beein trächtigungen. Wo Komponenten grösserer Anlagen unterschiedliche Nutzungsdauern aufweisen, werden diese als separate Objekte abgeschrie-ben. Die Aktivierung von Ersatz-investitionen oder zusätzlichen Kosten von Sachanlagen werden gemäss den Erfassungskriterien für Sachanlagen zum Zeitpunkt des Anfallens beurteilt.
Langfristige Leasingverträge von Sach-anlagen, die wirtschaftlich gesehen Anlagekäufe mit langfristiger Finan-zierung darstellen (Finanzleasing), werden bei Erwerb zum Barkaufwert der Leasingverpflichtungen bzw. zum tieferen Verkehrswert als Sachanlagen aktiviert. Anschliessend werden sie abzüglich kumulierter Abschreibun-gen und allfälliger Impairments ausge-wiesen. Die entsprechenden Verpflich-tungen sind je nach Fälligkeit in den lang- bzw. kurzfris tigen Finanzschul-den bilanziert. Die Zinskomponente der Leasingzahlungen wird nach der Effektivzinsmethode im Finanzauf-wand erfasst. Sachanlagen, inklusive mittels Finanzleasing erworbener Anlagegüter sowie einzeln erfasster Komponenten von Sachanlagen, wer-den linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abge schrieben. Land wird nicht abgeschrieben. Die voraus-sichtliche Nutzungsdauer der Anlage-güter beträgt:
JahreGebäude 20– 50Übrige Sachanlagen: Installationen 10Einrichtungen von Verkaufslokalitäten 8EDV-Hardware, Büromobiliar und Fahrzeuge 5Personalcomputer und Büromaschinen 3
■■■■ immaterielle anlaGen
Das immaterielle Anlagevermögen enthält von Dritten übernommene oder im Rahmen einer Akquisition übernommene Software, Lizenzen, Markenrechte und ähnliche Rechte. Immaterielle Anlagen im Rahmen einer Akquisition werden separat von Goodwill aktiviert, wenn vertragliche oder rechtliche Ansprüche bestehen
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> Grundsätze der Konzernrechnungslegung
von Finanzleasing ist im Rechnungs-legungsgrundsatz zu den Sachanlagen geregelt.
■■■■ ertraGssteuern
Ertragssteuern auf dem Jahresergeb-nis umfassen die laufenden und die latenten Steuern. Dabei wird der vor-aussichtlich zur Anwendung kom-mende lokale Steuersatz der jeweili-gen Konzerngesellschaft angewendet. Gewinnsteuern werden erfolgswirk-sam erfasst, mit Ausnahme der Ge-winnsteuern auf direkt im Eigenka-pital verbuchten Posten, die eben falls im Eigenkapital erfasst werden. Die laufenden Ertrags steuern sind die er-warteten geschuldeten Steuern auf den steuerlich massgeblichen Ergebnissen der jewei ligen Konzerngesellschaften sowie Berichtigungen von Steuern für Vorjahre.
Latente Steuern werden nach der so-genannten «balance sheet liability method» auf temporären Differen- zen zwischen den steuerlich massgeb-lichen Werten von Aktiven und Ver-bindlichkeiten und den Werten der Konzernrechnung abgegrenzt. Tempo-räre Differenzen auf Investitionen in Tochtergesellschaften wer den in je-nem Ausmass nicht abgegrenzt, als in absehbarer Zeit voraussichtlich kein Ausgleich erfolgen wird. Latente Steu-ern auf ausschüttbaren Reserven der Tochtergesellschaften werden zurück-gestellt, ausser es sind für absehbare Zeit keine Dividenden an die Mutterge-sellschaft geplant. Die latenten Steuern basieren auf der erwarteten Verwen-dung der Buchwerte der Aktiven und Verbindlichkeiten, wobei die am Bi-lanzstichtag gültigen oder in Kürze in Kraft tretenden Steuersätze verwendet werden. Latente Steueraktiven werden in jenem Umfang erfasst, als es wahr-scheinlich ist, dass zukünftig genügend steuerbare Erträge zur Verrechnung erwirtschaftet werden.
■■■■ sachanlaGen
Die Bewertung der Sachanlagen er-folgt zu An schaffungskosten ab-züglich betriebswirtschaftlich not- wendiger Abschreibungen und Wert-
Beitragsorientierte Vorsorgepläne: Schweiz, Grossbritannien, Italien, Frankreich, Schweden, Dänemark, Norwegen, Niederlande, Österreich, USA, Indien und Japan.
Die Pläne werden von den Tochterge-sellschaften (Arbeitgeber) sowie den Mitarbeitenden finanziert. Arbeit-geberbeiträge an beitragsorientierte Vorsorgeeinrichtungen werden der Erfolgsrechnung belastet. Die Vor-sorgeverpflichtungen aus leistungs-orientierten Vorsorgeplänen werden von externen Experten nach der «pro-jected unit credit method» ermittelt. Diese versicherungsmathematischen Gutachten werden für die einzelnen Vorsorgepläne separat erstellt. Die versiche rungsmathematischen Ge-winne oder Verluste werden über die durchschnittliche Restdienstzeit der versicherten Mitarbeitenden dem Vorsorge aufwand gutgeschrieben bzw. belastet, falls die kumulierten Gewin-ne / Verluste eine Spanne von 10% der grösseren der beiden Kennziffern «Ver-kehrswert des Vermögens» und «Vor-sorgeverpflichtungen» übersteigen. Versicherungsmathematisch berech-nete Überdeckungen werden jedoch nur in jenem Umfang aktiviert, als dem Konzern ein zukünftiger wirtschaft-licher Nutzen in Form von niedrigeren Beiträgen oder allfälligen Rückerstat-tungen entsteht.
Falls aufgrund lokaler Bestimmun-gen eine Konzerngesellschaft für ihre Vorsorgeverpflichtungen nicht eine vom Konzern unabhängige Vorsorge-einrichtung einsetzt, wird in der Höhe der jährlich ermittelten versicherungs-mathematischen Vorsorgeverpflich-tungen eine Rückstellung gebildet.
■■■■ operative leasinGzahlunGen
Leasing, bei dem alle wesentlichen Ri-siken sowie der Nutzen nicht an den Konzern übergehen, wird den «opera-ting leases» zugeordnet. Die für «ope-rating leases» zu leistenden Zahlungen (netto allfälliger Rückvergütungen des Leasinggebers) werden dem Konzerner-gebnis in gleichmässigen Raten über die Leasing dauer belastet. Die Verbuchung
ausgewiesen, in dem die betreffenden Leistungen von den Mitarbeitenden der Kuoni-Gruppe erbracht wurden. Werden von Kuoni langfristige Leis-tungen erbracht, dann werden die Kosten entsprechend den von den be-günstigten Mitarbeitenden zu erbrin-genden Leistungen abgegrenzt und die Verbindlichkeiten des Konzerns zur Berücksichtigung des Zeitwertes des Geldes, sofern die Auswirkungen wesentlich sind, diskontiert.
■■■■ aKtienbasierte verGütunGen
Bestimmte Mitarbeitende sind an aktienbasierten Mitarbeiterbeteili-gungsprogrammen, d. h. auf Eigenka-pitalinstrumenten der Kuoni Reisen Holding AG, beteiligt. Bei allen den Mitarbeiten den gewährten anteils-basierten Vergütungen werden deren Verkehrswerte am Tag der Gewährung bestimmt und verteilt über den Zeit-raum bis zum Eintritt des Anspruchs den entsprechenden Erfolgsrech-nungspositionen innerhalb des Per-sonalaufwandes belastet.
Bei den mit Eigenkapitalinstrumenten abgegoltenen Mitarbeiterbeteiligungs-programmen werden die gewährten Vergütungen und allfällige nach Ein-tritt des Anspruchs aus der Ausübung dieser Vergütungen erhaltene Mittel als Zunahme des Eigenkapitals erfasst. Bei den in bar abgegoltenen Mitarbei-terbeteiligungsprogrammen werden die gewährten Vergütungen als Ver-bindlichkeit erfasst und an jedem Bi-lanzstichtag zu ihrem Verkehrswert bewertet.
■■■■ personalvorsorGe
Die Personalvorsorge ist in den meis-ten Ländern staatlich organisiert. Darüber hinaus bestehen in folgen-den Ländern rechtlich unabhän gige Vorsorgeeinrichtungen oder Versiche-rungsverträge, die in der Regel durch Arbeitnehmer und Arbeitgeber finan-ziert werden:
Leistungsorientierte Vorsorgepläne: Schweiz, Grossbritannien, Niederlande und Norwegen.
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> Grundsätze der Konzernrechnungslegung
darstellt. Eine Reklassifizierung in «aufgegebene Geschäfts bereiche» er-folgt bei Veräusserung des Geschäfts oder zu einem früheren Zeitpunkt, so-fern das Geschäft die Kriterien für eine Klassifizierung als «zur Veräus serung gehalten» erfüllt.
■■■■ seGmentDarstellunG
Ein Segment ist ein abgrenzbarer Teil-bereich des Konzerns, der Leistungen in einem bestimmten geografischen Umfeld oder in einer bestimmten tou-ristischen Aktivität erbringt und zu welchem getrennte Finanzinformati-onen verfügbar sind. Die Ergebnisse der operativen Segmente werden re-gelmässig durch den Verwaltungsrat («group’s chief operating decision ma-ker») überprüft, um zu entscheiden, wie Ressourcen zu verteilen und die Leistungsfähigkeit zu beurteilen sind. Es wird auf Stufe Betriebsergebnis (EBIT) geführt. Die Segmentdarstel-lung stimmt mit der konzerninternen Führungsstruktur über ein. Daraus er-gibt sich die Aufteilung der Aktivität Ferienreisen nach geografischer Lage der umsatz erzie lenden Konzernge-sellschaft. Dies wiederum entspricht weitestgehend der Herkunft der Kun-den. Für die Aktivität Destination Ma-nagement (vorwiegend Leistungen am Feriendomizil) wären geografische An-gaben nach Lage der Konzerngesell-schaft wenig aussagekräftig.
Die sechs berichtspflichtigen Segmente sind Skandinavien, Grossbritannien & Benelux, Schweiz, Südeuropa, Asien und Destinations. Sie sind auf drei Di-visionen aufgeteilt, wobei Destinations sowohl ein berichtspflichtiges Segment als auch eine Division ist.
Die Umsätze zwischen den Segmen-ten werden zu marktüblichen Bedin-gungen getätigt. Die berichtspflich-tigen Segmente befolgen dieselben Rechnungslegungsgrundsätze wie die Kuoni-Gruppe. Sämtliche opera-tiven Aktiven und Verbindlichkeiten, die entwe der direkt oder auf einer ver-nünftigen Grundlage den berichts-pflichtigen Segmenten zugerechnet werden können, werden dort ausge-wiesen.
absicherung von monetären aktiven und verbindlichkeiten
Auf derivativen Finanzinstrumenten, welche zur Absicherung des Fremd-währungskursrisikos bilanzierter mo-netärer Aktiven und Verbindlichkei-ten gehalten werden, wird kein «hedge accounting» angewendet. Sämtliche Verkehrswertschwankungen solcher derivativen Finanzinstrumente wer-den erfolgswirksam erfasst. Entspre-chende Fremdwährungsgewinne und
-verluste auf der abgesicherten Position werden ebenfalls in der Erfolgsrech-nung erfasst.
■■■■ zur veräusserunG Gehal-tene aKtiven unD auFGeGebene GeschäFtsbereiche
Vermögenswerte des Anlagevermö-gens sowie Vermögenswerte und Ver-bindlichkeiten einer Veräusserungs-gruppe werden in «zur Veräusserung gehalten» reklassifiziert, sofern der zugehörige Buchwert voraussichtlich überwiegend durch ihren Verkauf und nicht durch fortgesetzte Nutzung rea-lisiert wird. Der Vermögenswert bzw. die Veräusserungsgruppe muss im gegenwärtigen Zustand sofort ver- äusserbar sein, und es muss eine hohe Wahrscheinlichkeit für dessen / deren Verkauf bestehen. Unmittelbar vor der Reklassifizierung in «zur Veräusse-rung gehalten» wird die Bewertung aller Vermögenswerte und Verbind-lichkeiten einer Veräusserungsgrup-pe gemäss den geltenden Rechnungs-legungsgrundsätzen aktualisiert. Nach der Reklassifizierung werden Veräusserungsgruppen mit dem niedrigeren Wert aus Buchwert und Veräusserungswert abzüglich Veräus-serungskosten bewertet und allfäl- lige Wertbeeinträchtigungen aus der erstmaligen Klassifizierung in «zur Veräusserung gehalten» in der Erfolgs-rechnung erfasst.
Ein aufgegebener Geschäftsbereich ist ein Unternehmensbestandteil, der ent-weder einen geografischen Geschäfts-bereich, eine wesentliche Geschäftsak-tivität oder eine Tochtergesellschaft, die ausschliesslich mit der Absicht des Wiederverkaufs erworben wurde,
glattgestellt werden könnte. Dabei wer-den die von unabhängigen Vertrags-banken erhaltenen Kurse zugrunde gelegt.
■■■■ sicherunGsGeschäFte («heDGinG»)
«cash Flow hedges»
Der wirksame Teil der Verkehrswert-schwankungen auf derivati ven Finanz-instrumenten, welche zur Absicherung des Fremdwährungsrisikos zukünftiger Geldflüsse aus noch nicht bilanzier-ten festen Verpflichtungen oder vor-gesehenen Transaktionen mit hoher Eintretenswahrscheinlichkeit gehal-ten werden, wird direkt im Eigenka-pital erfasst. Solche Kontrakte werden als «cash flow hedges» bezeichnet. Zum Zeitpunkt, in dem eine abgesicherte, feste Verpflichtung bzw. vorgesehene Transaktion bilanziell erfasst wird, wer-den die im Eigenkapital kumulierten Verkehrswertänderungen des Absiche-rungsinstruments aufgelöst und in den Anfangsbuchwert des nicht finanziel-len Vermögenswertes oder der nicht fi-nanziellen Verbindlichkeit einbezogen. Bei allen anderen qualifizierten «cash flow hedges» werden die im Eigenkapi-tal kumulierten Verkehrswertänderun-gen zu jenem Zeitpunkt erfolgswirk-sam erfasst, in dem die vorgesehene Trans aktion erfolgswirksam wird. Der nicht wirksame Teil der Verkehrswert-schwankungen wird unmittelbar in der Erfolgsrechnung erfasst. Falls ein Absicherungs instrument verfällt oder verkauft, beendet oder ausgeübt wird oder die Gesellschaft die Absicherungs-beziehung widerruft, die abgesicherte Transaktion jedoch dennoch erwartet wird, verbleibt der kumulierte Gewinn und Verlust zu diesem Zeitpunkt im Eigenkapital und wird entsprechend den oben erwähnten Grundsätzen am Transaktionszeitpunkt verbucht.
Ferner werden die im Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne bzw. Verluste erfolgswirksam erfasst, sobald die vorgesehene Transaktion nicht mehr wahrscheinlich ist.
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> Grundsätze der Konzernrechnungslegung
nicht vollständig unter der Kontrolle des Konzerns stehen, erst noch bestätigt werden müssen. Ferner fallen unter die Eventualverbindlichkeiten bestehende Verpflich tungen, die nicht als Verbind-lichkeit bilanziert sind, da ein zukünf-tiger Ressourcenabfluss als nicht wahr-scheinlich beurteilt wird oder dessen Höhe nicht ausreichend zuverlässig geschätzt werden kann. Eventualver-bindlichkeiten werden nicht bilanziert, sondern im Anhang ausgewiesen.
■■■■ schulDen aus leistunGen
Schulden aus Leistungen werden zu fortgeführten Anschaffungs kosten bilanziert.
■■■■ Derivative Finanzinstrumente
Die Kuoni-Gruppe benutzt unter-schiedliche derivative Finanzinstru-mente, primär um sich gegen die Risi-ken aus Wechselkursen auf Betriebs-, Finanzierungs- und Investitionstä-tigkeiten abzusichern. Der Konzern verwendet hauptsächlich Devisen-terminkontrakte und Devisenoptio-nen sowie Optionen zum Erwerb von Kerosin. Ent sprechend den konzern-internen Grundsätzen wer den keine derivativen Finanzinstrumente zu Handelszwecken ein gesetzt. Hingegen werden Kontrakte, welche wirtschaft-lich zu Absicherungszwecken gehalten werden, jedoch die Bedingungen als Sicherungsgeschäft («hedge accoun-ting») nicht erfüllen, als Handelspo-sition verbucht.
Alle derivativen Finanzinstrumente werden erstmalig zu ihrem Verkehrs-wert erfasst. Nach der erstmaligen Erfassung werden die deriva tiven Fi-nanzinstrumente zu ihren Verkehrs-werten bilanziert und unter Forderun-gen aus Leistungen bzw. Schulden aus Leistungen ausgewiesen. Die Verkehrs-wertschwankungen von deri vativen Finanz instrumenten, die nicht für «hedge accoun ting» qualifizieren, wer-den sofort in der Erfolgsrechnung er-fasst. Der Verkehrswert («fair value») der verwendeten Instrumente ent-spricht dem errechneten Wert, zu wel-chem ein Kontrakt am Bilanzstichtag
■■■■ eiGene aKtien
Beim Kauf von eigenen Aktien durch die Gesellschaft werden die Anschaf-fungskosten inklusive Transaktions-kosten vom Eigenkapital in Abzug ge-bracht. Der Erlös aus dem Verkauf von eigenen Aktien wird dem Eigenkapital gutgeschrieben.
■■■■ FinanzschulDen
Finanzschulden werden erstmalig zum Verkehrswert, abzüglich Transaktions-kosten, erfasst. Danach werden die Finanzschulden zu ihren fortgeführ-ten Anschaffungskosten unter Anwen-dung der Effektivzinsmethode bilan-ziert. Ein allfälliger Diskont, welcher der Differenz zwischen dem erhalte-nen Nettoerlös und dem bei Fälligkeit rückzahlbaren Nennwert entspricht, wird über die Laufzeit amortisiert und dem Finanzaufwand belastet.
■■■■ rücKstellunGen
Eine Rückstellung wird angesetzt, wenn aus einem Ereignis in der Ver-gangenheit eine gegenwärtige Ver-pflichtung entsteht und der zukünf-tige Ressourcenabfluss wahrscheinlich ist und zuverlässig geschätzt werden kann. Bei einer wesentlichen Wirkung des Zinseffekts werden zur Bemessung von Rückstellungen zukünft ige Geld-flüsse zum Barwert angesetzt, wobei als Diskontierungs satz ein Zinssatz vor Steuern unter Berücksichtigung aktueller Markterwartungen sowie des spezifischen Risikos verwendet wird. Ferner werden die gegenwärtigen Ver-pflichtungen aus einem belastenden Vertrag zurückgestellt, wenn die un-vermeidbaren Kosten zur Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen höher sind als der erwartete wirtschaft-liche Nutzen (Verlustrückstellung).
■■■■ eventual- verbinDlichKeiten
Eventualverbindlichkeiten sind mög-liche Verpflichtungen, die aus vergan-genen Ereignissen resultieren und deren Existenz durch das Eintreten oder Nichteintreten eines oder mehre-rer unsicherer künftiger Ereignisse, die
■■■■ WertbeeinträchtiGunGen
Die Werthaltigkeit der Vermögens-werte (ausser latenten Steueraktiven und Vorsorgeaktiven, für welche sepa-rate Bestimmungen bestehen) wird je-weils am Bilanzstichtag dahingehend überprüft, ob Indizien für eine Wertbe-einträchtigung («impairment») beste-hen. Falls solche Indikatoren vorliegen, wird der erzielbare Betrag («recove-rable amount») des Vermögenswertes ermittelt. Goodwill wird mindestens jährlich auf Wertbeeinträchtigungen über prüft.
Übersteigt der Buchwert eines Akti-vums den erzielbaren Betrag, wird eine erfolgswirksame Wertanpassung vor-genommen.
Der erzielbare Betrag für Darlehen und übrige Forderungen, die zu fortgeführ-ten Anschaffungskosten erfasst wer-den, ist der Barwert der geschätzten künftigen Cashflows, diskontiert zum effektiven Zins des zugrunde liegen-den Aktivums. Forderungen mit einer kurzen Laufzeit, die zu Anschaffungs-kosten bilanziert sind, werden nicht diskontiert. Der erzielbare Betrag von «zur Veräusserung verfügbaren» finan-ziellen Vermögenswerten entspricht dem Verkehrswert. Der erzielbare Be-trag von übrigen Aktiven ist der höhere von Verkehrswert abzüglich Verkaufs-kosten und Nutzwert.
Eine Wertbeeinträchtigung von Good-will wird nicht storniert. Eine Wertbe-einträchtigung von «zur Veräusserung verfügbaren» finanziellen Vermögens-werten wird storniert, wenn der erziel-bare Betrag aufgrund eines nach der Erfassung der Wertbeeinträchtigung eingetretenen Ereignisses wieder an-gestiegen ist. Eine Stornierung von Wertbeeinträchtigungen übriger Ak-tiven wird vor genommen, falls sich die Annahmen zur Bestimmung des erzielbaren Wertes verändert haben. Die Stornierung von Wertbeeinträch-tigungen wird in der Erfolgsrechnung erfasst, mit Ausnahme von Stornie-rungen der Wertbeeinträchtigungen von «zur Veräusserung verfügbaren» Eigenkapitalin strumenten.
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anmerkungen zur konzernrechnung
■■■■ 1. FremDWährunGsKurse
Für die wichtigsten Währungen des Konzerns wurden folgende Kurse angewendet:
Per 31. Dezember 2011 betragen die Forderungen aus laufenden Ertrags-steuern CHF 6.7 Mio. und die Ver-bindlichkeiten aus laufenden Ertrags-steuern CHF 28.2 Mio., während die Nettoverbindlichkeiten aus latenten Steuern CHF 63.0 Mio. betragen (siehe Anmerkung 23). Für die Bestimmung der Bilanzbeträge aus laufenden und latenten Ertragssteuern müssen weit- reichende Einschätzungen vorgenom-men werden. Einige dieser Einschät-zungen basieren auf der Auslegung der bestehenden Steuergesetze und Verordnungen. Das Management ist der Ansicht, dass die Einschätzun-gen angemessen sind und die Unsi-cherheiten bei den Ertragssteuern in den bilanzierten Verbindlichkeiten ausreichend berücksichtigt wurden. Zahlreiche interne und externe Fakto-ren können günstige und ungünstige Auswirkungen auf die Bilanzbeträge aus Ertragssteuern haben. Diese Fak-toren umfassen (nicht abschliessend) sowohl Änderungen der Steuergesetz-gebung und Verordnungen sowie deren Auslegung als auch Änderungen der Steuersätze. Solche auftretenden Ände-rungen können Auswirkungen auf die in den zukünftigen Berichtsperioden bilanzierten Guthaben und Verbind-lichkeiten aus laufenden und latenten Ertragssteuern haben. Im Weiteren be-dingt die Beurteilung der Aktivierbar-keit steuerlich verwendbarer Verlust-vorträge eine kritische Einschätzung der wahrscheinlichen Verrechenbar-keit mit künftigen Gewinnen, die von vielfältigen Einflüssen und Entwick-lungen abhängen.
vorliegt, werden Einschätzungen der zu erwartenden zukünftigen Geldflüs-se aus der Nutzung und eventuellen Veräusserung dieser Vermögenswer-te vorgenommen. Die tatsächlichen Geldflüsse können von den auf die-sen Einschätzungen basierenden dis-kontierten zukünftigen Geldflüssen bedeutend abweichen. Faktoren wie Veränderungen in der ge planten Nut-zung von Gebäuden, die An- oder Ab-wesenheit von Konkurrenz, technisch veraltete Sachanlagen oder unter den Prognosen liegende Umsätze bei Zah-lungsmittel generierenden Einheiten, deren Goodwill bilanziert wurde, kön-nen die Nutzungsdauer verkürzen oder eine Wertminderung zur Folge haben.
rückstellungen für Gewährleistungen und belastende verträge
Im Rahmen der ordentlichen Ge-schäftstätigkeit können Konzern-gesellschaften in Gewährleistungs-verfahren oder belastende Verträge verwickelt werden. Rückstellungen für Gewährleistungen und belasten-de Verträge werden aufgrund der vor-handenen Informationen auf Basis ei-nes realistischerweise zu erwartenden Geldabflusses bemessen. Je nach Aus-gang dieser Verfahren kön nen Ansprü-che gegen die Kuoni-Gruppe entstehen, die mögli cherweise nicht oder nicht vollständig durch Rückstellungen oder Versicherungsleistungen gedeckt sind.
rückstellungen für rechtsfälle
Die Kuoni-Gruppe ist verschiedenen Rechtsstreitigkeiten ausge setzt. Es könnten weitere Klagen erhoben wer-den, deren Kosten nicht durch die be-reits verbuchten Verbindlichkeiten oder Versicherungen gedeckt sind. Zudem besteht keine Gewissheit dar-über, dass das Ausmass der Rechtsstrei-tigkeiten nicht zunehmen wird und dass allfällige zukünftige Rechtsfäl-le, Klagen und Prozesse unbedeutend sein werden. Solche auftretenden Än-derungen können Auswirkungen auf die in zukünftigen Berichtsperioden für Rechtsfälle bilanzierten Rückstel-lungen haben.
■■■■ erGebnis je aKtie «eps»
Das Ergebnis je Aktie errechnet sich aus dem Konzernergebnis, das den Ak-tionären der Kuoni Reisen Holding AG zusteht, und dem gewichteten Mittel-wert der Anzahl dividendenberech-tigter Namenaktien während der Be-richtsperiode.
Das verwässerte Ergebnis je Aktie be-rücksichtigt zusätzlich sämtliche Ver-wässerungseffekte, die aus der Aus-übung von Optionsrechten hätten entstehen können.
■■■■ einschätzunGen unD annahmen Des manaGements
Die Einschätzungen und Annahmen werden laufend überprüft. Änderun-gen der Einschätzungen sind allenfalls notwendig, sofern sich die Gegeben-heiten, auf denen die Einschätzungen basieren, geändert haben oder neue In-formationen und zusätzliche Erkennt-nisse vorliegen. Solche Änderungen werden in jener Berichtsperiode er-fasst, in der die Einschätzung ange-passt wurde.
Die wichtigsten Annahmen über die zu-künftige Entwicklung sowie die wich-tigsten Quellen von Unsicherheiten bei den Ein schätzungen, die bei den bilan-zierten Werten in den nächsten zwölf Monaten bedeutende Anpassungen er-forderlich machen könnten, sind nach-folgend dargestellt.
sachanlagen und Goodwill sowie übrige immaterielle anlagen
Die Kuoni-Gruppe verfügt über Sach-anlagen mit einem Bilanzwert von CHF 201 Mio. (siehe Anmerkung 13) und übrige immaterielle Anlagen mit einem Bilanzwert von CHF 347 Mio. (siehe Anmerkung 15) sowie Good-will mit einem Bilanzwert von CHF 940 Mio. (siehe Anmerkung 14). Die Werthaltigkeit des Goodwills wird jährlich überprüft. Die Buchwerte der Sachanlagen und übrige imma-terielle Anlagen werden überprüft, wenn Indikatoren für eine mögliche Wertbeeinträchtigung bestehen. Zur Beurteilung, ob eine Wertminderung
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ Gullivers travel associates (Gta), lonDon
Die Kuoni-Gruppe hat Anfang Mai 2011 GTA mit ihren Tochtergesell-schaften in Europa, Asien und Amerika zu 100% übernommen. GTA ist einer der weltweit führenden Anbieter im schnell wachsenden Online-Reisedienstleistungsmarkt und ist operativ in 26 Städten tätig. 2010 wurden über GTA rund 12 Millionen Hotelübernachtungen gebucht. GTAs Kernaktivitäten liegen im Bereich von Hotelbuchungen, Busreisen, Trans- fers, Stadtrundfahrten sowie Dienstleistungen an Destinationen für Gruppen- und Individualreisende. Strategisch ergänzt GTA Kuonis traditionelles Reiseveranstaltergeschäft ausgezeichnet. Zudem fügt sich GTA gut in den Geschäftsbereich Kuoni Destination Management (KDM) ein. Während die Stärken von GTA im schnell wachsenden Bereich der Online-Business-to-Business-Dienstleistungen liegen, ist KDM auf Gruppenreisen im Freizeitbereich sowie Dienstleistungen vor Ort spezialisiert. Ausserdem ist GTA im stark wachsenden asiatischen Markt gut verankert. Die Ergebnisse der Gesellschaft werden im berichtspflich-tigen Segment Destinations ausgewiesen. Der Kaufpreis beläuft sich auf USD 664 Mio. in bar. Es wurden die in der Tabelle dargestellten Aktiven und Verbindlichkeiten übernommen. Die identifizierten akquisitions-bedingten immateriellen Anlagen wurden mit CHF 273 Mio. bewertet, der resultierende – steuerlich nicht absetzbare – Goodwill beläuft sich auf CHF 600 Mio. Der entstandene Goodwill reflektiert im Wesentlichen den Wert der erwarteten käuferspezifischen Synergien sowie der erwarte-ten zukünftigen Erträge. Der Kaufpreis ist noch nicht endgültig und kann wegen offener vertraglicher Bedingungen noch ändern. Aufgrund noch nicht abgeschlossener Bewertungsarbeiten sind die Angaben zu den erworbenen Aktiven und Verbindlichkeiten nicht endgültig.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ aKquisitionen 2010
• TBAGlobal,NewYork(ÜbernahmederGeschäftstätigkeit per 1. Februar 2010), Destination-Management-Dienstleistungen • KroneGolfTours,Kopenhagen(ÜbernahmederGeschäftstätigkeit per 1. September 2010), Reiseveranstaltergeschäft • GulfDunesLLC,Dubai(100%-Akquisitionper1.Dezember2010), Destination-Management-Dienstleistungen • ReemToursandTravelLLC,Dubai(100%-Akquisition per 1. Dezember 2010), Destination-Management-Dienstleistungen • BestToursS.p.A.,Mailand(100%-Akquisition per 31. Dezember 2010), Reiseveranstaltergeschäft • BestTours,Brüssel(ÜbernahmederGeschäftstätigkeit per 31. Dezember 2010), Reiseveranstaltergeschäft
Zusätzlich wurde im Vorjahr unsere Beteiligungsquote bei folgender Gesellschaft erhöht:
Geldabfluss für Akquisitionen 607.3 0.3 607.6 15.2
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GTA erzielte in der Berichtsperiode (acht Monate) einen Nettoerlös von CHF 1 346 Mio. und einen Betriebsgewinn (nach Amortisationen auf immateriellen Anlagen) von CHF 16.4 Mio. Aufgrund dieser Akquisition entstanden der Kuoni-Gruppe Akquisitions- und Integrationskosten von CHF 20.2 Mio., die im übrigen Betriebsaufwand enthalten sind.
Wäre die Akquisition per 1. Januar 2011 vollzogen worden, hätte GTA einen um CHF 472 Mio. höheren Nettoerlös und ein um CHF 8 Mio. tieferes Betriebsergebnis ausgewiesen.
■■■■ anDere aKquisitionen 2011
Die zweite Akquisition Lime Travel ist wegen ihrer Grössenordnung von untergeordneter Bedeutung. Der Kaufpreis dieser Akquisition belief sich auf SEK 21 Mio. in bar. Die Gesellschaft erzielte im Berichtsjahr einen Nettoerlös von CHF 9 Mio. (zehn Monate) und ein ausgeglichenes Betriebsergebnis.
Wären die Akquisitionen per 1. Januar 2011 vollzogen worden, hätte die Kuoni-Gruppe für das Geschäftsjahr 2011 einen um CHF 474 Mio. höheren Nettoerlös und ein um CHF 8 Mio. tieferes Betriebsergebnis ausgewiesen.
> Anmerkungen zur Konzernrechnung
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ aKquisitionen 2010
Die Akquisitionen des Vorjahres sind wegen ihrer Grössenordnung von untergeordneter Bedeutung. Der gesamte Kaufpreis dieser Akquisitionen belief sich auf CHF 19.1 Mio. in bar. Die Gesellschaften erzielten im Vorjahr einen Nettoerlös von CHF 28.9 Mio. (Jahresbasis CHF 140.3 Mio.) und ein negatives Betriebsergebnis (nach Abschreibungen auf immateriellen Anlagen) von CHF 0.2 Mio. (Jahresbasis Betriebsverlust von CHF 2.2 Mio.).
Wären die Akquisitionen per 1. Januar 2010 vollzogen worden, hätte die Kuoni-Gruppe für die zwölf Monate des Geschäftsjahres 2010 einen um CHF 111.4 Mio. höheren Nettoerlös und ein um CHF 2.0 Mio. tieferes Betriebsergebnis ausgewiesen.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ 3. seGmentberichterstattunG
Informationen nach berichtspflichtigen Segmenten/Divisionen Skandinavien
Grossbritannien & Benelux Marktregion Nord Schweiz Südeuropa Asien Marktregion Süd Destinations
1 Die unter Position «Corporate» ausgewiesenen Aktiven bzw. Fremdkapitalien beinhalten die Bilanzpositionen von Corporate sowie die Finanzaktiven/Finanzschulden und die Steueraktiven/Steuerschulden der Kuoni-Gruppe.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
186 | 187 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 1fig. 4: Der Jinshanling-Abschnitt der Chinesischen Mauer nördlich von Peking am Morgen nach frischem Schneefall.
Die eigenen grenzenüberschreiten.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ auFteilunG Des anlaGevermöGens nach GeoGraFischen Gebieten
■■■■ 4. nettoerlös
Der Nettoerlös liegt CHF 1 127 Mio. oder 28.3% über dem Vorjahr. Das organische Wachstum liegt bei + 1.2%, die Akquisitionen tragen 35.4% dazu bei, während sich Währungseffekte mit 8.3% negativ auswirken.
■■■■ 5. bruttoGeWinn
Der Bruttogewinn umfasst den Nettoerlös abzüglich aller direkt zure-chenbaren Aufwendungen für Flug-, Schiff-, Bahn- und Hotelkosten, Automieten usw. Ferner sind im Bruttogewinn auch die in den einzelnen Tochtergesellschaften angefallenen Kursdifferenzen aus der operativen Tätigkeit enthalten.
■■■■ 6. personalauFWanD
Der Personalaufwand nimmt um 14.2% zu. Das organische Wachstum liegt bei + 0.8%, Akquisitionen tragen + 21.4% und Währungseffekte – 8.0% dazu bei.
■■■■ auFteilunG Des nettoerlöses nach GeoGraFischen Gebieten
1 Reiseveranstalterdienstleistungen und Destination-Management-Dienstleistungen.
■■■■ auFteilunG Des nettoerlöses nach aKtivitäten
■■■■ inFormationen zu beDeutenDen KunDen
Es gibt keinen Kunden, dessen Anteil am Umsatz mehr als 10% des Nettoerlöses ausmacht.
■■■■ auFteilunG Des betriebserGebnisses (ebit)
Ende Januar 2009 wurde ein ausserordentliches Investitions- und Kosten senkungsprogramm über die nächsten drei Jahre mit Investitionen in der Höhe von insgesamt CHF 106 Mio. gestartet. Dabei wurden Schlüsselinitiativen in den Bereichen des elektronischen Vertriebskanals, des globalen Marketings und Brandings sowie der Kompetenz- und Effizienzsteigerung bei den Mitarbeitenden gestartet. Im Berichtsjahr wurden dafür CHF 35.8 Mio. (Vorjahr CHF 40.5 Mio.) aufgewendet.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
Marktwert der Kuoni-Gruppe und dem entsprechenden Anlagerisiko. Die Mitglieder des gruppenweiten Senior Management werden nach dem gleichen MPP entlohnt, wobei die Aufteilung fix / variabel bzw. STI / LTI unterschiedlich gewichtet wird.
Der Aufwand für die aktienbasierte Vergütung 2011 belief sich im Berichts- jahr auf CHF 8.4 Mio. (Vorjahr CHF 13.4 Mio.). Der Durchschnittspreis der im Berichtsjahr verwendeten 27 572 Aktien beläuft sich auf CHF 306 (Vorjahr 56 627 Aktien zu CHF 237). Massgebend für den Preis je Aktie ist der jeweilige Börsenkurs bei Zuteilung, abzüglich eines Abschlags für die jeweilige Sperrfrist. Aus der Anpassung des Performance-Faktors für laufende Pläne reduzierte sich der Aufwand für aktienbasierte Ver- gütungen um CHF 9.5 Mio. (38 571 Aktien).
■■■■ leistunGsorientierte vorsorGepläne
Der Konzern trägt die Kosten der beruflichen Vorsorge aufgrund der spe- zifischen Vorschriften der Länder, in denen er tätig ist. Die Leistungen für die versicherten Mitarbeitenden werden in der Regel in Prozenten des in den letzten Jahren vor der Pensionierung erwarteten Salärs berechnet.
Die folgenden Annahmen (gewichtete Durchschnittswerte), die in ver- sicherungsmathematischen Berechnungen verwendet werden, sind den wirtschaftlichen Gegebenheiten der jeweiligen Länder angepasst:
Die erwartete Kapitalrendite auf dem ausgeschiedenen Vorsorgevermögen basiert auf der langfristigen historischen Perfor mance der einzelnen Anlagekategorien pro Pensionsplan.
Wo separate Vorsorgeeinrichtungen bestehen, werden die Kosten der beruflichen Vorsorge laufend entsprechend den länderspezifischen Gesetzgebungen überwiesen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates (alles nicht-exekutive Mitglieder) erhalten eine fixe Vergütung. 50% der Gesamtvergütung werden in bar ausbezahlt. Die restlichen 50% der Gesamtvergütung werden in Aktien ausbezahlt. Der Aktienemissionspreis wird jährlich neu festgelegt und entspricht dem Durchschnitt aller Schlussnotierungen der letzten zehn Börsentage des Monats vor der ordentlichen Generalversammlung. Die Aktien werden am Handelstag, welcher dem Tag der Dividendenzah-lung nach der ordentlichen Generalversammlung folgt, zugeteilt. Die Aktien unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren.
Für die Mitglieder der Konzernleitung und des gruppenweiten Senior Management besteht ein Vergütungssystem namens «Management Performance Plan – MPP». Gemäss diesem System erhalten die Mitglieder der Konzernleitung jährlich eine Vergütung, die zu zirka 40% aus einer festen und einer leistungsbezogenen variablen (zirka 60%) Komponente besteht. Die variable Vergütung ist zirka zu einem Drittel auf kurzfristige (Short Term Incentive) und zu zwei Dritteln auf langfristige Zielsetzun-gen (Long Term Incentive) ausgerichtet.
Der Short Term Incentive bemisst sich je zu 50% basierend auf jährlichen finanziellen Zielsetzungen und persönlichen Zielsetzungen, mit Aus-zahlung in bar. Der Long Term Incentive, welcher basierend auf einem «Performance Share Plan» den berechtigten Personen zu Beginn einer Planperiode (Geschäftsjahr) Aktien von Kuoni zuweist, ist hingegen auf die wertschöpfende Leistung während einer dreijährigen Bemessungs-periode ausgerichtet. Die Anzahl der zu Beginn der Planperiode zugewie-senen Aktien wird je nach Leistungserbringung mit einem Performance-Faktor innerhalb einer Spanne von 0,25 bis 3 multipliziert. Grundlage für diese finanztechnische Leistungsbewertung ist der wertbasierte Ge- schäftsführungs-Leistungsindikator unter der Bezeichnung «Kuoni Economic Profit» oder «KEP». Die endgültige Ausgabe der Aktien erfolgt je nach Leistungs erfüllung im April nach der Bemessungsperiode. Die Aktien unterliegen danach keiner weiteren Sperrfrist.
Das dieser Vergütungskomponente zugrunde liegende KEP-Ziel der Kuoni-Gruppe, nach dem eine allfällige variable Vergütung ausbezahlt wird, bemisst sich nach den Renditeerwartungen der Investoren auf dem
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
Die Vorsorgeeinrichtungen halten keine Aktien oder andere Eigen-kapitalinstrumente der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich.
Die Vorsorgeverpflichtungen haben sich wie folgt entwickelt:
Die versicherungsmathematisch berechneten Aufwendungen für Personalvorsorge werden den Überweisungen an die Vorsorgeeinrich-tungen gegenübergestellt. Die folgende Tabelle zeigt die berechneten Vorsorgeaufwendungen der wichtigsten leistungsorientierten Vorsorge-pläne der Kuoni-Gruppe:
CHF 1 000 2011 2010
Barwert der Vorsorgeverpflichtungen per 1.1. 354 277 338 054
Barwert der Vorsorgeverpflichtungen per 31.12. 373 883 354 277
CHF 1 000 2011 2010
Laufender Dienstzeitaufwand des Arbeitgebers 10 365 8 825Zinsaufwendungen 11 072 12 123Erwartete Rendite auf Vorsorgevermögen – 14 584 – 13 894Erfassung versicherungsmathematischer Verluste 163 40Effekt der Aktivierungsobergrenze 514 1 323
In der Erfolgsrechnung erfasster Nettovorsorgeaufwand 7 530 8 417
Sonstiger Vorsorgeaufwand (beitragsorientierte Vorsorgepläne und staatliche Altersvorsorge) 29 515 28 505Aufwand für Personalvorsorge 37 045 36 922
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
Die Überdeckungen der bedeutenden leistungsorientierten Vorsorge-einrichtungen ermitteln sich wie folgt:
Das Vermögen der unabhängigen Vorsorgeeinrichtungen hat sich wie folgt entwickelt:
Für das Geschäftsjahr 2012 werden die Arbeitgeberbeiträge auf CHF 8.3 Mio. geschätzt. Im Berichtsjahr betrugen die effektiven Erträge aus Anlagen CHF 1.8 Mio. (Vorjahr CHF 25.0 Mio.).
Die Vorsorgevermögen sind per Stichtag in den nachstehenden Anlage-kategorien investiert:
CHF 1 000 31.12.2011 31.12.2010
Vermögen von unabhängigen Vorsorgeeinrichtungen zu Verkehrswerten 345 708 355 875Vorsorgeverpflichtungen der Vorsorgepläne mit ausgeschiedenem Vermögen («DBO») – 373 883 – 354 277
Unterdeckung – 28 175 1 598
Kumulierter, nicht berücksichtigter Anlage- und versicherungsmathematischer Verlust (netto) 46 707 16 249Nicht berücksichtigte Überdeckung 0 0
In der Bilanz erfasste Nettovorsorgevermögen 18 532 17 847
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ 10. FinanzerGebnis
Die Zunahme des Zinsaufwandes resultiert aus der Aufnahme eines Syndikatskreditvertrages.
Im Vorjahr unterbreitete Kuoni ein Übernahmeangebot an Et-china.com International Holdings Ltd. in Guangzhou (China). Es gab jedoch Unklarheiten unter den Aktionären des für Kuoni interessanten Tourope-rators GZL Guangzhou Travel Service, an dem Et-china beteiligt ist. Kuoni war davon nicht betroffen. Mit dieser ungeklärten Situation konnte die Übernahme nicht getätigt werden. Im Zusam menhang mit dieser geplanten Übernahme entstanden im Vorjahr Akquisitionskosten in der Höhe von CHF 3.1 Mio., welche im übrigen Finanzaufwand ausgewiesen wurden.
In der folgenden Tabelle sind die (Unter-) bzw. Überdeckung der Vorsorge-einrichtungen, der Einfluss von Abweichungen zwischen dem erwarteten und dem tatsächlichen Ertrag des Vorsorgevermögens sowie die Kompo-nenten der versicherungs mathematischen Gewinne / (Verluste) auf Vorsorgeverpflichtungen in den vergangenen fünf Jahren dargestellt.
■■■■ 7. übriGer betriebsauFWanD
■■■■ 8. abschreibunGen unD amortisationen
Aufteilung der Abschreibungen und Amortisationen nach Anlagearten.
■■■■ 9. betriebserGebnis
Der EBIT liegt CHF 15.8 Mio. oder 27.1% über dem Vorjahr. Das or-ganische Wachstum liegt bei + 28.2%, die Akquisitionen tragen + 16.9% und Währungseffekte – 18.0% dazu bei.
Gebäude 294 860 276 182Installationen, Mobiliar und EDV 183 248 129 987
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
Der Steueraufwand lässt sich wie folgt analysieren:
Der durchschnittlich gewichtete Konzernsteuersatz beträgt im Berichts-jahr 16% (Vorjahr 28%), wobei sich der Mix der verschiedenen Steuer-sätze auf positiven und negativen Ergebnissen im Berichtsjahr steuer-satzreduzierend auswirkte.
Gewinnausschüttungen haben je nach Land unterschiedliche Steuerfol-gen, deren potenzielles Ausmass nicht erhoben werden kann.
Der Konzern verfügt über folgende nicht erfasste steuerlich verwendbare Verlustvorträge:
■■■■ 12. erGebnis pro aKtie «eps»
CHF 1 000 2011 2010
Steueraufwand zum durchschnittlich gewichteten Konzern-Steuersatz (netto) 10 398 11 129Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen 4 929 1 605Steuerbefreite Erträge – 2 313 – 923Aktivierung von bisher nicht bilanzierten steuerlichen Verlustvorträgen – 1 193 – 2 700Verwendung von nicht bilanzierten steuerlichen Verlustvorträgen – 953 – 4 501Nicht aktivierbare steuerliche Periodenverluste 20 467 11 452Effekt von Steuergesetzänderungen – 267 – 85Steueraufwand aus früheren Perioden 378 873
Ausgewiesener Steueraufwand 31 446 16 850
Verfall CHF 1 000 2011 2010
Bis 1 Jahr 51 5 9971 bis 5 Jahre 146 122 127 994Über 5 Jahre 66 957 32 590Unbeschränkt 141 871 124 572
Total 355 001 291 153
Nicht aktivierter maximaler positiver Steuereffekt 103 494 84 360
2011 2010
Ergebnis pro Namenaktie B in CHF 9.22 7.43Anteile Namenaktionäre B Kuoni Reisen Holding AG am Ergebnis in CHF 1 000 29 702 19 901Gewichteter Durchschnitt der Anzahl Namenaktien B im Umlauf 3 220 792 2 680 030
Ergebnis pro Namenaktie A in CHF 1.84 1.49Anteile Namenaktionäre A Kuoni Reisen Holding AG am Ergebnis in CHF 1 000 2 093 1 414Gewichteter Durchschnitt der Anzahl Namenaktien A 1 135 075 952 000
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
unter Berücksichtigung landes- und währungsspezifischen Risiken im Zusammenhang mit den Geldflüssen ermittelt worden. Das Management ist der Ansicht, dass keine mögliche Änderung der getroffenen Annahmen – ausserordentliche Ereignisse vor- behalten – dazu führen würde, dass der Buchwert des Goodwills den erzielba ren Betrag übersteigen würde.
■■■■ 15. übriGe immaterielle anlaGen
Die immateriellen Anlagen aus Akquisitionen beinhalten im Wesentlichen aktivierte Markenrechte, während die anderen immateriellen Anlagen gekaufte Software sowie Kosten für laufende Softwareentwicklungen von CHF 7.5 Mio. (Vorjahr CHF 0) beinhalten.
Als Zahlungsmittel-generierende Einheiten der Kuoni-Gruppe gelten die berichtspflichtigen Segmente. Für die Überprüfung des bilanzierten Goodwills auf Wertminderung werden diese untersucht. Der Goodwill wird den folgenden Zahlungsmittel-generierenden Einheiten zugerechnet:
Goodwill wird mindestens einmal jährlich bzw. wenn bestimmte Faktoren oder allgemeine Umstände vermuten lassen, dass der Buchwert nicht mehr realisierbar ist, auf Werthaltigkeit hin überprüft. Die Kuoni-Gruppe wendet eine einheitliche Methode zur Überprüfung der Werthaltigkeit des Goodwills an. Der bei der Überprüfung des Goodwills auf Wertminde rung zugrunde gelegte erzielbare Betrag basiert auf dem Nutzwert («value-in-use»). Dieser wird aufgrund von Cashflow-Projektionen, die auf dem neuesten vom Management geneh mig ten Business-Plan basieren, ermittelt. Dieser berück- sichtigt die organisatorischen Änderungen und beinhal tet die neuesten Einschätzungen des Managements betreffend Umsatz- und Margenentwick-lung sowie operative Kosten. Der Business-Plan berücksichtigt historische Erfahrungswerte und beinhaltet Projektionen für die nächsten fünf Jahre. Die Folgejahre werden mit einer ewigen Rente berücksichtigt, wobei Wachstumsraten von 0.5% bis 2% zur Anwendung kommen. Die Diskontie-rungssätze sind auf Basis der gewichteten Kapitalkosten der Kuoni-Gruppe
■■■■ 16. beteiliGunGen an assoziierten unternehmen
■■■■ 17. übriGe FinanzanlaGen
Die übrigen Finanzanlagen umfassen Minderheitsbeteiligungen und Darlehen von CHF 23.5 Mio. (Vorjahr CHF 24.2 Mio.) sowie Vorsorgeakti-ven aus Vorsorgeplänen mit ausgeschiedenen Vermögen von CHF 18.8 Mio. (Vorjahr CHF 18.1 Mio.) – siehe Anmerkung 6. Gegenüber assoziier-ten Unternehmen bestehen wie im Vorjahr keine Darlehen.
CHF 1 000 2011 2010
Nettobuchwert 1.1. 13 077 12 591
Anteilige Gewinne 145 187Anteilige Verluste – 2 062 – 1 659Investitionen in assoziierte Unternehmen 402 1 958
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ 20. forderungen aus Leistungen und sonstige forderungen
In den übrigen Forderungen sind CHF 6.7 Mio. (Vorjahr CHF 4.8 Mio.) Steuerforderungen enthalten.
Die Forderungen aus Leistungen weisen folgende Fälligkeitsstruktur auf:
Es bestehen Pauschalwertberichtigungen im Umfang von CHF 2.4 Mio. (Vorjahr CHF 2.5 Mio.) auf den Forder ungen, die seit 61 bis 90 Tagen überfällig sind, sowie CHF 20.6 Mio. (Vorjahr 13.1 Mio.) auf jenen Forde - rungen, die seit über 90 Tagen überfäl lig sind. Es wird davon ausgegangen, dass ein Teil der zu grunde liegenden Forderungen noch eingehen wird. Bei den nicht fälligen Forderungen handelt es sich vorwiegend um lang - jährige Kundenbeziehungen mit Agenten oder Verarbei tungsunternehmen.
Die Pauschalwertberichtigungen entwickelten sich wie folgt:
CHF 1 000 31.12.2011 31.12.2010
Kundenforderungen 295 154 150 951Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen 0 15Übrige Forderungen 62 099 47 012Pauschalwertberichtigungen – 23 042 – 15 615Positive Verkehrswerte auf derivativen Finanzinstrumenten 32 723 27 731
Total 366 934 210 094
CHF 1 000 31.12.2011 31.12.2010
Nicht fällig 213 319 122 008Überfällig 1 bis 30 Tage 111 025 45 399Überfällig 31 bis 60 Tage 31 878 22 726Überfällig 61 bis 90 Tage 12 793 16 628Überfällig über 90 Tage 20 961 18 948 389 976 225 709Pauschalwertberichtigungen – 23 042 – 15 615
204 | 205 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 1fig. 5: Eine als Tezouat bekannte bizarre Vulkanspitze im von Tuaregs bewohnten Hoggar-Gebirge in Süd-Algerien.
Die unberührtheit Der FremDe beWahren.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ zusammensetzunG Des aKtienKapitals
■■■■ beDinGtes Kapital
Es besteht ein bedingtes Kapital von höchstens CHF 384 000 für die Ausübung von Wandel- und / oder Optionsrechten, welche in Verbindung mit auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten begebenen Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Kuoni Reisen Holding AG oder einer ihrer Tochterge sellschaften eingeräumt werden, und / oder durch Ausübung von Optionsrechten, welche den Aktionären eingeräumt werden, sowie von höchstens CHF 96 000 zum Zweck der Mitarbeiterbeteiligung.
■■■■ GenehmiGtes Kapital
Es besteht ein genehmigtes Kapital von maximal CHF 571 200. Wir verweisen auf die Ausführungen auf der Seite 243 in der Jahres-rechnung der Kuoni Reisen Holding AG.
■■■■ vinKulierunGsbestimmunGen
Es besteht eine Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von 3% in den Statuten.
■■■■ optinG out/optinG up
Es besteht keine Opting-Out- bzw. Opting-Up-Klausel in den Statuten.
Das von der Kuoni-Gruppe bewirtschaftete Kapital entspricht dem konsolidierten Eigenkapital. Die Zielsetzungen bei der Bewirtschaftung des Kapitals sind:
• WahrungeinergesundenundsolidenBilanzstrukturaufBasisvon Fortführungswerten; • SicherstellungdesnotwendigenfinanziellenHandlungsspielraums für zukünftige Investitionen und Akquisitionen; • ErzielungeinerrisikoadäquatenRenditefürInvestoren.
Die Kuoni-Gruppe überwacht das Eigenkapital anhand der Eigen-kapitalquote. Die Eigenkapitalquote entspricht dem Eigenkapital in Prozenten der Bilanzsumme und beträgt 31.0% per 31.12.2011.
Die Kuoni-Gruppe hat keine gesetzlichen Covenants bezüglich eines Mindesteigenkapitals. Bezüglich Covenants aus Finanzschulden wird auf Seite 213 verwiesen.
Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Kuoni-Gruppe verfolgt eine ergebnisorientierte Ausschüttungspolitik und schüttet rund 30 bis 35% des Kon zern ergeb-nisses an die Aktionäre aus. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalver-sammlung vom 17. April 2012 vor, die Gewinnausschüttung in Form einer verrechnungssteuerfreien Verwendung der Reserve aus Kapital-einlagen auszurichten. Der Rahmen der langfristigen Ausschüt-tungspolitik soll dabei gewahrt bleiben. Somit wird eine Ausschüttung in der Höhe von CHF 0.60 pro Namenaktie A und CHF 3.00 pro Namenaktie B beantragt. Der Payout Ratio beträgt 34%.
CHF 1 000 31.12.2011 31.12.2010
Anteil Aktionäre Kuoni Reisen Holding AG am Eigenkapital 765 882 553 520Minderheitsanteile 8 728 8 874
Total Eigenkapital 774 610 562 394
Total Aktiven 2 498 912 1 820 941Eigenkapitalquote 31.0% 30.9%
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
Die Verän derung der Eigenen Aktien entspricht den von Verwaltungsrat, Konzernleitung und Kader gekauften bzw. zugeteilten Namenaktien B.
■■■■ optionen
Ab dem Jahr 2005 wurden keine Optionen mehr ausgegeben. Die Kuoni-Gruppe hat seit 31. Dezember 2008 keine Optionen mehr ausstehend.
■■■■ GeWinnreserven
Die Gewinnreserven sind nur beschränkt ausschüttbar:
• dieReservenderTochtergesellschaftengemässlokalensteuerlichen und gesetzlichen Vorschriften zuerst an die entsprechende Muttergesellschaft.
■■■■ anDere reserven
Die anderen Reserven beinhalten Umrechnungsdifferenzen sowie Kursabsicherungsreserven und Verkehrswertanpassun gen. Letztere sind nach Berücksichtigung latenter Steuern ausgewiesen.
CHF 1 000Umrechnungs-
differenzenKursabsicherungs-
reservenVerkehrswert- anpassungen Total
Reserven 1.1.2010 – 169 072 – 3 221 0 – 172 293
In die Erfolgsrechnung übertragene Gewinne oder Verluste von Cashflow Hedges 3 648 0 3 648Verkehrswertanpassungen von Cashflow Hedges – 9 033 0 – 9 033Umrechnungsdifferenzen – 35 377 0 0 – 35 377
Reserven 31.12.2010 – 204 449 – 8 606 0 – 213 055
In die Erfolgsrechnung übertragene Gewinne oder Verluste von Cashflow Hedges 7 843 0 7 843Verkehrswertanpassungen von Cashflow Hedges 10 653 0 10 653Umrechnungsdifferenzen – 64 186 0 0 – 64 186
Reserven 31.12.2011 – 268 635 9 890 0 – 258 745
> Anmerkungen zur Konzernrechnung
02_04_07_
■■■■ beDeutenDe aKtionäre
Es sind uns folgende bedeutende Aktionäre bekannt:
■■■■ eiGene aKtien
Die Ausübung von Bezugsrechten steht im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung vom Mai 2011. Kuoni hat alle ihre Bezugsrechte auf eigene Aktien ausgeübt.
■■■■ aKtienplan
Die Eigenen Aktien sind reserviert für den Mitarbeiterbeteiligungs - plan des Verwaltungsrates, der Konzern leitung und des Kaders.
Kuoni und Hugentobler-Stiftung, Zürich31.12.2011: 1 249 500 Namenaktien A = 25.00% der Stimmen31.12.2010: 952 000 Namenaktien A = 25.00% der Stimmen
Silchester International Investors Limited, London31.12.2011: 755 062 Namenaktien B = 15.11% der Stimmen 1
31.12.2010: 601 100 Namenaktien B = 15.79% der Stimmen 1
Migros Genossenschafts-Bund, Zürich, zusammen mit Anlagestiftung der Migros Pensionskasse, Zürich Pensionskasse der Globus-Unternehmungen, Spreitenbach31.12.2011: 474 014 Namenaktien B = 9.48% der Stimmen 1 2
31.12.2010: 307 586 Namenaktien B = 8.08% der Stimmen 1 3
Pictet Funds S.A., Genf31.12.2011: Unter 3% der Stimmen31.12.2010: 145 769 Namenaktien B = 3.83% der Stimmen 1 3
Aktienplan Anzahl
Namenaktien BBuchwert
CHF 1 000
Bestand 1.1.2010 135 494 6 775
Verkäufe – 2 796 – 140Verwendung – 53 831 – 2 692
Bestand 31.12.2010 78 867 3 943
Ausübung von Bezugsrechten 46 925 12 670Verwendung 10 999 550
Bestand 31.12.2011 136 791 17 163
1 Stimmrechtsbeschränkung 3% gemäss den Statuten der Kuoni Reisen Holding AG (Artikel 5).
2 Per Aktienregister 31.12.2011 – letzte Meldung datiert 9.12.2009, daher keine Angaben zu Optionen.
3 Per Aktienregister 31.12.2010.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ 23. latente steuern
Die latenten Steuern haben sich wie folgt verändert:
Die kumulierten, direkt im Eigenkapital erfassten latenten Steuern betragen per Bilanzstichtag CHF – 3.5 Mio. (Vor jahr CHF 3.0 Mio.). Sie entstehen überwiegend auf dem positiven bzw. negativen Verkehrs-wert der als «cash flow hedge» qualifizierten Devisen- und Kerosin - preis-Absicherungs kontrakte.
Die latenten Steuern resultieren aus folgenden Bilanzpositionen:
Steuereffekt auf thesaurierten Gewinnen der Tochtergesellschaften 12 500 10 303Steuereffekt auf erfassten steuerlichen Verlustvorträgen 25 361 32 150
Total 34 146 97 118 39 861 39 438
> Anmerkungen zur Konzernrechnung
02_04_07_
■■■■ umrechnunGsDiFFerenzen
Die grössten Umrechnungsdifferenzen ergaben sich aus der Umrechnung der Bilanzen der in GBP, EUR bzw. SEK rapportierenden Tochterge-sellschaften sowie den in USD denominierten konzerninternen Darlehen mit Eigenkapitalcharakter bzw. in CHF denominierte konzerninterne Darlehen an Tochtergesellschaften mit anderer Funktionalwährung.
■■■■ KursabsicherunGsreserven
Die Kursabsicherungsreserven entsprechen dem positiven bzw. negativen Verkehrswert («fair value») der als «cash flow hedge» qualifizierten Devisen- und Kerosinpreis-Absicherungskontrakte. Sie werden voraus-sichtlich innert Jahresfrist aus dem Eigenkapital ausgebucht.
■■■■ verKehrsWertanpassunGen
Die Reserve für Verkehrswertanpassungen betrifft Finanzanlagen der Kategorie «zur Veräusserung verfügbar».
■■■■ 22. rücKstellunGen
Die Rückstellungen für Vorsorgeverpflichtungen betreffen leistungs-orientierte Vorsorgepläne, gesetzliche Austrittsleistungen und andere Vorsorgeverpflichtungen.
Unter den Rückstellungen für Direkte Kosten werden Verbindlichkeiten gegenüber Leistungsträgern ausgewiesen, die bezüglich ihrer Fälligkeit oder Höhe ungewiss sind.
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0 2 – F i n a n z b e r i c h t
> Anmerkungen zur Konzernrechnung
Der Syndikatskreditvertrag enthält neben anderen Bedingungen Co ven ants in Bezug auf den Verschuldungsgrad (Verhältnis von Finanz-schulden zu EBITDA) und das Eigenkapital (minimales Konzern- Eigenkapital). Darüber hinaus gelten marktübliche zusätzliche Bedin-gungen. Der maximale Verschuldungsgrad soll drei Mal EBITDA nicht übersteigen. Ausserdem unterliegt die ausstehende Obligationen-anleihe der marktüblichen Cross-Default-Klausel, wonach die aus-stehenden Beträge fällig gestellt werden können, falls wegen Nichtein-haltung von Kreditbedingungen die vorzeitige Rückzahlung des Syndikatskredites gefordert wird. Am Bilanzstichtag waren die gelten-den Kreditbedingungen eingehalten.
Die Finanzschulden sind wie folgt fällig:
Die Finanzschulden sind in folgenden Währungen denominiert:
CHF 1 000 31.12.2011 31.12.2010
Bilanzwert 309 459 255 658Vertragliche Cashflows 334 923 283 186Bis 6 Monate 14 706 14 5067 bis 12 Monate 5 623 6 3451 bis 2 Jahre 207 976 17 8922 bis 5 Jahre 98 570 218 376Über 5 Jahre 8 048 26 067
Im Oktober 2009 hat Kuoni Reisen Holding AG eine 3%-Obligationen-anleihe von CHF 200 Mio. zu 100.309% begeben. Die Laufzeit der Anleihe beträgt vier Jahre bis zum 28. Oktober 2013. Der angewandte Effektivzinssatz beträgt 3.27%. Der Verkehrswert der Anleihe beträgt 102.35% (Börsenkurs am Jahresende).
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beinhalten Hypotheken auf Liegenschaften und Bankkonti der Tochter gesellschaften, die am Bilanzstichtag einen Sollsaldo aufweisen, sowie den im Geschäftsjahr 2011 abgeschlossenen Syndikatskreditvertrag.
■■■■ synDiKatsKreDitvertraG
Die Kuoni-Gruppe verfügt über einen Syndikatskreditvertrag in der Höhe von CHF 350 Mio., der im März 2011 zur Teilfinanzierung der Akquisition Gullivers Travel Associates, London, abgeschlossen wurde. Schuldner ist die Kuoni Reisen Holding AG, Zürich. Der Syndikatskreditvertrag hat eine Laufzeit von 5 Jahren und endet am 30. Juni 2016. Der Kredit war per Stichtag 31. Dezember 2011 mit CHF 70 Mio. beansprucht. Der maximale Kreditbetrag wird ab dem 30. Juni 2013 jährlich um CHF 47 Mio. reduziert. Der zu bezahlende Zins setzt sich aus Libor plus einer Marge zwischen 1.00% und 2.25% zusammen.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung > Anmerkungen zur Konzernrechnung
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Die durchschnittliche Verzinsung betrug:
■■■■ 25. schulDen aus leistunGen
unD passive rechnunGsabGrenzunGen
Im ausgewiesenen Betrag sind CHF 28.2 Mio. (Vorjahr CHF 8.5 Mio.) für geschuldete, aber noch nicht bezahlte Steuern enthalten.
■■■■ 26. risiKomanaGement
Der Verwaltungsrat und das Management stellen einen Risiko manage-ment-Prozess sicher, welcher eine halbjährliche Berichterstattung über die Risikobewertung sowie über den Status definierter risikomin-dernder Massnahmen beinhaltet. Die jeweiligen Eintretenswahr-scheinlichkeiten und die Auswirkungen der analysierten Risikoszenarien sind ebenfalls Bestandteil der halbjährlichen Risikomanagement- Berichterstattung. Der Risikomanagement-Prozess beinhaltet darüber hinaus eine quartalsweise Berichterstattung über allfällig neu iden tifizierte Risikoszenarien oder veränderte Risikobewertungen.
2011 2010
CHF 2.8% 2.9%EUR 3.3% 3.8%
Die Risikobewertungen werden durch Interviews mit dem Management und Schlüsselmitarbeitenden gewonnen. Dabei werden die Risiko szenarien unter anderem basierend auf Unternehmenszielen und -strategien erhoben. Das unternehmensweite Risikomanagement umfasst 17 Top-Risiken auf Gruppenstufe. Darüber hinaus werden drei bis fünf spezifische Top-Risiken für die jeweiligen Divisionen wie auch für die wichtigsten Geschäftseinheiten betrachtet.
Innerhalb des Internen Kontrollsystems (IKS) wurden bei entsprechenden Prozessen jene spezifischen Risiken systematisch erfasst, welche hin-sichtlich fehlerhafter oder betrügerischer Berichterstattung rele vant für die Aufstellung der Jahresrechnung sind. Die daraus abgeleiteten Schlüsselkontrollen wurden, wo diese noch nicht im vollen Umfang vorhanden waren, implementiert und deren Dokumentation sicher-gestellt. Ausserdem wurden Abläufe für die Berichterstattung hinsichtlich der Überwachung und Überprüfung der Existenz interner Kontrollen definiert.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ liquiDitätsrisiKen
Das Liquiditätsrisiko bezeichnet das Risiko, finanziellen Verpflichtungen nicht nachkom-men zu können. Die Sicherung der Liquidität wird permanent überwacht und monatlich der Konzernleitung rapportiert. Einerseits werden Liquiditätsreserven gehalten, um übliche Schwankungen im Mittelbedarf ausgleichen zu können. Andererseits stehen unbenutzte Kreditlimiten zur Verfügung, um grössere Schwankungen auff angen zu können. Der Totalbetrag der unbenutzten Kreditlimiten per 31. Dezember 2011 beläuft sich auf CHF 351 Mio., welche für Darlehen, Kontokorrentüberzüge und Absicherungs-aktivitäten verfügbar sind. Die Kreditlimiten sind auf mehrere Banken verteilt, sodass keine massgebliche Abhängigkeit von einem einzelnen Bankinstitut besteht.
Die Fälligkeiten der Finanzschulden sind in Anmerkung 24 ausgewiesen. Die übrigen Finanzinstrumente (Schulden aus Leistungen und Passive Rechnungsabgrenzungen) haben Fälligkeiten bis maximal sechs Monate.
■■■■ KreDitrisiKen
Bei Forderungen aus Leistungen und bei Vorauszahlungen wird ein aktives Risiko-management durchgeführt und den Kreditrisiken mit angemessenen Wertberichtigun-gen Rechnung getragen (Anmerkung 20). Das Kreditrisiko ist beschränkt, da der Kun den stamm der Kuoni-Gruppe aus einer Vielzahl von Kunden besteht, die auf unterschiedliche geografische Regionen verteilt sind. Es bestehen keine Klumpenrisiken.
Die Gegenparteien für derivative Finanzinstrumente und Geldanlagen sind sorg-fältig aus gewählte Finanzinstitute. Aufgrund deren hoher Bonität erwartet die Kuoni-Gruppe keine Verluste wegen Nichterfüllung der Verträge. Die maximalen Kreditrisiken sind auf die Buchwerte der jeweiligen Finanzaktiven beschränkt.
■■■■ zinssatzrisiKen
Die Kuoni-Gruppe trägt ein Zinsrisiko aufgrund von Schwankungen der Zinssätze auf dem Kapitalmarkt. Im Wesentlichen sind alle langfristigen Finanzverbind-lichkeiten festverzinslich. Dementsprechend können Änderungen der Zinssätze zu Schwankungen des Verkehrswertes von solchen Finanzverbindlichkeiten führen, was jedoch weder Auswirkungen auf das Konzernergebnis noch auf den zukünftigen Cashflow hat. Die Verkehrswerte der Finanzverbindlichkeiten weichen per Bilanz-stichtag nicht wesentlich von den Buchwerten ab. Am Bilanzstichtag waren keine entsprechenden Derivate ausstehend.
> Anmerkungen zur Konzernrechnung
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■■■■ 27. Finanzielles risiKomanaGement unD Derivative
Finanzinstrumente
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Finanzinstrumente der Kuoni-Gruppe.
In ihrer Tätigkeit ist die Kuoni-Gruppe Liquiditäts-, Kredit- und Markt-risiken (Zinssatz- und Fremdwährungsrisiken) ausgesetzt. Im Rahmen des Risikomanagements werden zur Absicherung solcher Risiken verschie-dene derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Im Allgemeinen stehen den Verkehrswertschwankungen solcher derivativen Finanz instrumente umgekehrte Effekte auf den abgesicherten Positionen gegenüber.
1 Unter der Position «Übrige» werden Posten ausgewiesen, die nicht im Anwendungsbereich von IAS 39 liegen.
2 Die «fair values» weichen nicht wesentlich von den Bilanzwerten ab.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
Absicherungskontrakten, welche sich als «cash flow hedges» qualifizieren, werden voraus sichtlich innert Jahresfrist aus dem Eigenkapital ausge-bucht. Verkehrswertschwankungen auf Fremdwährungsabsiche rungen monetärer Aktiven und Verbindlichkeiten sowie auf sonstigen Kontrak-ten, für welche «hedge accounting» nicht angewandt wird, werden er folgswirksam erfasst. Sowohl die Fremdwährungskursgewinne und -verluste auf den abgesi cherten monetären Positionen als auch jene auf dem Absicherungsinstrument werden unter den direkten Kosten erfasst.
■■■■ Derivative Finanzinstrumente
Der Verkehrswert gibt den Wert an, zu dem ein Finanzinstrument am Bilanzstichtag günstiger oder teurer abgeschlossen werden könnte. Die auf den Stichtag berechneten Verkehrswerte sollten nicht isoliert, sondern zusammen mit den ent sprechend kalkulierten künftigen Geschäften und damit der Gesamtre duk tion des Konzernrisikos bezüg-lich Währungs schwankungen betrachtet werden. Die positiven bzw. negativen Verkehrswerte der derivativen Finanzinstrumente sind unter Forderungen aus Leistungen bzw. Schulden aus Leistungen bilanziert.
Cashflow-Sensitivitätsanalyse für variabel verzinsliche Finanzinstrumente: Eine Erhöhung des Zinssatzes um einen Pro zentpunkt hätte das Konzern-ergebnis um CHF 3.8 Mio. verringert. Eine entsprechende Reduktion des Zinssatzes hätte eine gleich hohe Auswirkung in umgekehrter Richtung gehabt. Diese Analyse geht davon aus, dass alle anderen Einflussfaktoren unverändert bleiben.
■■■■ FremDWährunGsrisiKen
Die Kuoni-Gruppe ist vor allem auf betrieblichen Aufwendungen und Finan zierungen, welche in einer von der Lokal währung («functional cur rency») der jeweiligen Tochtergesellschaft abweichenden Währung de - nominiert sind, Wechsel kursschwankungen ausgesetzt. Geringer ist das Ausmass der in einer Fremdwährung denominierten Umsätze. Auf konsoli-dierter Ebene ist die Gruppe auch Wechselkursschwankungen zwischen Schweizer Franken und den jeweiligen Lokalwährungen der Tochtergesell-schaften ausgesetzt. Die bedeutendsten Fremdwährungen für die Kuoni-Gruppe sind Euro, britisches Pfund, schwedische Krone und US-Dollar.
Die Überwachung der Fremdwährungsrisiken erfolgt innerhalb der Kuoni-Gruppe gemäss festgelegten Richt linien. Die Richt linien beinhalten Grundsätze zu Risikolimiten, zu zugelassenen Arten von Absicherungs-instrumenten und zu Risikoüberwa chungsprozessen. Als generelles Prinzip verbieten die Richtlinien die Verwendung von derivativen Finanz-instrumenten zur Spekulation. Die Implementierung der Richtlinien und das Risikomanagement werden in Form einer Absicherungsstrategie durch die Treasury-Funktionen ausgeführt. Monatlich erfolgt eine Bericht - erstattung dieser Risiken an die Konzernleitung.
Die Kuoni-Gruppe setzt Devisenterminkontrakte sowie Fremdwährungs-optionen zur Absicherung von Wechselkursrisiken ein. Die meisten Ab - sicherungskontrakte haben eine Laufzeit von bis zu zwölf Monaten. Falls notwendig, werden diese bei Verfall verlängert. Fremdwährungskursrisiken auf dem Buchwert des Nettovermögens einer ausländischen Tochterge - sell schaft («net investment in a foreign entity») oder auf der Umrechnung der Ergebnisse ausländischer Gesellschaften wer den nicht abgesichert.
Die am Bilanzstichtag offenen Devisenabsicherungskontrakte werden in nachstehender Tabelle ausgewiesen. Die Ver kehrswertschwankungen aus
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Währungsrisiken aus Finanz - ins trumenten, bei denen die Währung von der Funktio nalwährung der Tochtergesellschaften, welche diese Finanzinstrumente hält, abweicht:
Eine Veränderung der aufgeführten Fremdwährungs-Bilanzpositionen per Bilanzstichtag aufgrund von Kursänderungen um 5% bzw. 3% hätte das Konzerneigenkapital bzw. das Konzernergebnis um neben stehende Beträge erhöht respek tive verringert. Diese Analyse geht davon aus, dass alle anderen Variablen, insbesondere Zinssätze, unverändert blieben. Wesentliche Effekte auf die Konzernerfolgsrechnung können die Kurs-änderungen bezogen auf die unterjährigen Geschäftsvorfälle haben, die nicht im Anwendungsbereich von IFRS 7 liegen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die zu Verkehrswerten bewerteten Finanzinstrumente nach deren Bewertungsmethode.
Die Levels sind folgendermassen definiert:
Level 1: Aktueller Marktpreis in einem aktiven Markt für ein identisches Finanzinstrument. Level 2: Aktueller Marktpreis in einem aktiven Markt für vergleichbare Finanzinstrumente oder Bewertungsmethode, deren wesentliche Input-faktoren auf beobachtbaren Marktdaten basieren. Level 3: Bewertungsmethode, deren wesentliche Inputfaktoren nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren.
CHF 1 000
Positiver Verkehrswert 31.12.2011
Negativer Verkehrswert 31.12.2011
Kontrakt- wert
31.12.2011
Positiver Verkehrswert 31.12.2010
Negativer Verkehrswert 31.12.2010
Kontrakt- wert
31.12.2010
Bis 6 Monate 15 572 – 9 329 672 098 11 167 – 26 867 703 7827 bis 12 Monate 12 508 – 8 357 393 114 12 482 – 19 867 499 3801 bis 2 Jahre 4 643 – 3 690 124 410 4 082 – 4 845 126 6212 bis 3 Jahre 0 0 0 0 0 0
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ verGütunGen an KonzernleitunG unD verWaltunGsrat
Die im Personalaufwand verbuchten Gesamtentschädigungen (inkl. Arbeitgeberbeiträge an Sozial versicherungen und Personalvorsorge) der Konzernleitung und des Verwaltungsrates stellen sich wie folgt dar:
Die detaillierte Offenlegung zu den Vergütungen und Beteiligungen der Konzernleitung und des Verwaltungsrates gemäss schweizerischem Gesetz werden in der Jahresrechnung der Kuoni Reisen Holding AG auf den Seiten 246 bis 249 vorgenommen.
Konzernleitung Verwaltungsrat Total
CHF Mio. 2011 2010 2011 2010 2011 2010
Kurzfristig fällige Leistungen 4.5 5.2 0.9 0.9 5.4 6.1Aufwand für Personalvorsorge 0.8 0.8 0.1 0.1 0.9 0.9Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0Mitarbeiterbeteiligungspläne – 0.1 4.3 0.7 0.7 0.6 5.0
Total 5.2 10.3 1.7 1.7 6.9 12.0
> Anmerkungen zur Konzernrechnung
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■■■■ 30. nahestehenDe personen unD GesellschaFten
Als nahestehende Personen und Gesellschaften gelten Verwaltungsräte und Mitglieder der Konzernleitung sowie deren Fami lienangehörige, wichtige Aktionäre einschliesslich durch diese kontrollierte Gesell schaf-ten, assoziierte Unternehmen und Personalvorsorgeeinrichtungen. Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften werden zu marktkonformen Konditionen abgewickelt.
Abgesehen von den an Verwaltungsrat und Konzernleitung ausge-richteten Vergütungen und ordentlichen Beiträgen an die Einrichtungen der Personalvorsorge haben keine nennenswerten Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften stattgefunden.
■■■■ Kuoni unD huGentobler-stiFtunG, zürich
Entsprechend ihres Aktienbesitzes hat die Kuoni und Hugentobler- Stiftung eine Dividendenzahlung von CHF 0.5 Mio. (brutto) erhalten.
■■■■ assoziierte unternehmen
Transaktionen mit assoziierten Unternehmen werden ausschliesslich zu marktkonformen Konditionen abgewickelt. Im Berichtsjahr tätigte die Kuoni-Gruppe Umsätze mit assoziierten Unternehmen in der Höhe von CHF 1.1 Mio. (Vorjahr CHF 1.3 Mio.), während assoziierte Unter-nehmen wie im Vorjahr keine Umsätze mit der Kuoni-Gruppe tätigten. Bezüglich der bestehen den Forderungen wird auf die Anmerkung 16 bzw. 20 verwiesen. Im Berichtsjahr wurden wie im Vorjahr keine Gewinne von assoziierten Unternehmen ausgeschüttet.
■■■■ personalvorsorGeeinrichtunGen
Die Transaktionen zwischen der Kuoni-Gruppe und den verschiedenen leistungsorientierten Vorsorgeplänen für die Mitarbeitenden des Konzerns sind in Anmerkung 6 dargestellt. Es bestehen wie im Vorjahr keine Verbind lichkeiten gegenüber diesen Vorsorgeeinrichtungen.
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> Anmerkungen zur Konzernrechnung
■■■■ 33. ereiGnisse nach Dem bilanzstichtaG
Die Konzernrechnung wurde am 15. März 2012 vom Verwaltungsrat genehmigt und zur Veröffentlichung freigegeben. Zum selben Zeitpunkt wurde der Generalversammlung eine Gewinnausschüttung in Form einer verrechnungssteuerfreien Verwendung der neu errichteten Reserve aus Kapitaleinlagen in der Höhe von CHF 0.60 pro Namenaktie A bzw. CHF 3.00 pro Namenaktie B zur Genehmigung vorgeschlagen. Vorbehalten bleibt die Zustimmung durch die General versammlung am 17. April 2012.
Es sind keine Ereignisse seit dem 31. Dezember 2011 eingetreten, welche eine Anpassung der Buchwerte von Aktiven und Verbindlichkeiten des Konzerns zur Folge hätten.
> Anmerkungen zur Konzernrechnung
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■■■■ 31. eventualverpFlichtunGen, verpFänDunGen
Die verpfändeten Aktiven dienen der Sicherstellung von Bankdarlehen mit hypothekarischer Deckung.
■■■■ 32. leasinGverpFlichtunGen
■■■■ FinanzleasinG
Es bestehen wie im Vorjahr keine Verpflichtungen aus Finanzleasing.
■■■■ operatinG-leasinG
Diese Position beinhaltet hauptsächlich die Leasingverpflichtungen der Flugzeuge der Novair sowie die Verpflichtungen aus Gebäude - mietverträgen.
Leasingverpflichtungen bis 1 Jahr 59 426 50 379Leasingverpflichtungen 1 bis 5 Jahre 117 113 119 923Leasingverpflichtungen über 5 Jahre 9 201 14 340
Total nicht bilanzierte Leasingverpflichtungen 185 740 184 642
Aufwand im laufenden Jahr 71 014 67 210
228 | 229 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 1fig. 6: Wandernde Elefanten hinterlassen ein Netz von Pfaden in den Schwemmwiesen des Amboseli-Sees in Kenia.
sich als teil Der ganzen natur
Wahrnehmen.
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> Wichtige Tochtergesellschaften und assoziierte Unternehmen
Aktivität:
R = ReiseveranstaltergeschäftD = Destination-Management-DienstleistungenC = Corporate
Konsolidierung:
K = VollkonsolidierungE = Bewertung nach der Equity-Methode
Aktivität WährungEinbezahltes Grundkapital Beteiligung in % Konsolidierung
Norwegen Kuoni Scandinavia Norway, Oslo R NOK 0 100 K
Österreich Kuoni Destination Management Ges.m.b.H., Wien D EUR 253 000 100 K
Russland UTE Megapolus Group Co. Ltd., Moskau R RUB 186 000 92 K
Schweden Kuoni Scandinavia AB, Stockholm R SEK 23 000 000 100 KNova Airlines AB, Stockholm R SEK 15 000 000 100 K
Spanien Viajes Kuoni S.A., Madrid R EUR 2 614 600 100 KKuoni Destination Management S.L., Madrid D EUR 150 000 100 KSotavento S.A., Fuerteventura R EUR 3 060 000 100 KGullivers Travel Associates S.A., Madrid D EUR 420 708 100 K
Ungarn Kuoni Destination Management Kft., Budapest D HUF 3 000 000 100 K
02_04_08_ Wichtige tochtergesellschaFten unD assoziierte unternehmen
■■■■ europa02_04_08_01_
Aktivität WährungEinbezahltes Grundkapital Beteiligung in % Konsolidierung
Schweiz Kuoni Reisen AG, Zürich R/D CHF 7 000 000 100 KRailtour Suisse SA, Bern R CHF 1 600 000 93 KKIT Solution AG, Zürich C CHF 1 000 000 100 KKuoni Immobilien AG, Zürich C CHF 6 000 000 100 K
Belgien Kuoni Travel Belgium B.V. B.A., Gent R EUR 7 335 000 100 K
Dänemark Kuoni Scandinavia Danmark, Kopenhagen R DKK 0 100 KKuoni Destination Management A/S, Kopenhagen D DKK 600 000 100 KFalk Lauritsen Rejser A/S, Herning R DKK 500 000 100 K
Frankreich Voyages Kuoni S.A., Paris R/D EUR 507 000 100 K
Grossbritannien Kuoni Travel Ltd., Dorking R/D GBP 1 500 000 100 KCV Travel Holdings Ltd., London R GBP 650 000 100 KHoliday Supplies Ltd., Liverpool R GBP 70 000 100 KKirker Holdings Ltd., London R GBP 4 442 000 100 KVoyages Jules Verne Ltd., London R GBP 100 100 KCarrier Ltd., Cheshire R GBP 139 000 100 KDonvand Ltd., London D GBP 177 194 100 KGTA travel.com Ltd., London D GBP 10 000 100 KOctopus Travel.com Limited, London D GBP 50 000 100 K
Italien Kuoni Italia S.p.A., Genua R EUR 8 400 000 100 KKuoni Destination Management S.p.A., Rom D EUR 1 548 000 100 KOctopus Travel Italia SRL, Rom D EUR 20 000 100 K
Niederlande Kuoni Travel Nederland B.V., Amsterdam R EUR 13 230 000 100 KKuoni Destination Management B.V., Amsterdam D EUR 55 815 100 KKuoni Specialists B.V., Amsterdam R EUR 20 418 100 K
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> Wichtige Tochtergesellschaften und assoziierte Unternehmen
Aktivität:
R = ReiseveranstaltergeschäftD = Destination-Management-DienstleistungenC = Corporate
Konsolidierung:
K = VollkonsolidierungE = Bewertung nach der Equity-Methode
Aktivität WährungEinbezahltes Grundkapital Beteiligung in % Konsolidierung
Singapur Kuoni Travel (S) PTE Ltd., Singapur D SGD 100 000 100 KGullivers Travel Associates (Singapore) Pte Limited, Singapur D SGD 100 000 100 K
Sri Lanka Sita World Travel (Lanka) Pvt. Ltd., Colombo D LKR 2 500 000 76 K
Südafrika Kuoni Private Safaris (Pty) Ltd., Kapstadt D ZAR 500 000 100 K
Südkorea Kuoni Travel (Korea) Ltd., Seoul D KRW 100 000 000 100 KGullivers Travel Associates Korea Limited, Seoul D KRW 350 000 000 100 K
Taiwan Gullivers Travel Associates (Taiwan) Limited, Taipei D TWD 6000000 100 K
Thailand Asian Trails Ltd., Bangkok D THB 24 000 000 49 KKuonissimo (Thailand) Ltd., Bangkok D THB 2 451 000 49 K
USA AlliedTPro, Inc., New York D USD 170 000 100 KKuoni Travel (Atlanta) Inc., Atlanta D USD 50 000 100 KKuoni Holding Delaware, Inc., Wilmington C USD 1 100 KGTA Americas LLC, Delaware D USD 29 700 000 100 KOctopus Travel.com (USA) Limited, Delaware D USD 1 000 100 K
02_04_08_
> Wichtige Tochtergesellschaften und assoziierte Unternehmen
■■■■ übersee02_04_08_02_
Aktivität WährungEinbezahltes Grundkapital Beteiligung in % Konsolidierung
Australien Australia Tours Management Pty Ltd., Melbourne D AUD 500 000 100 KGTA Australasia Pty Limited, Sydney D AUD 100 000 100 KOctopus Travel.com (Australia) Pty Limited, Sydney D AUD 50 000 100 K
China Kuoni Travel (China) Ltd., Hongkong R HKD 4 800 000 100 KS.K.Y. Business Consultancy Co. Ltd., Shanghai D CNY 1 198 115 100 KEt-china.com International Holdings Ltd., Guangzhou R CNY 0 30 EKuoni Travel (China) Ltd., Beijing D CNY 0 100 KGullivers Travel Associates (Hong Kong) Limited, Kowloon D HKD 3 064 000 100 KGullivers (Beijing) Commercial Consulting Services (China), Beijing D USD 250 000 100 KGullivers Travel Associates (China) Limited, Beijing D CNY 4 000 000 100 K
Dubai Desert Adventures Tourism LLC, Dubai D AED 300 000 80 KGulf Dunes LLC, Dubai D AED 1 725 000 100 KGullivers Travel Associates Middle East FZ LLC, Dubai D AED 1 000 100 K
Indien Kuoni Travel (India) Pvt. Ltd., Mumbai R/D INR 83 600 000 100 KKuoni Business Travel India Pvt. Ltd., Delhi R INR 8 450 000 100 KVFS Global Services Pvt. Ltd., Mumbai R INR 283 670 000 100 K
Japan Kuoni Travel (Japan) Ltd., Tokio D JPY 50 000 000 100 KGullivers Travel Agency co Ltd (Japan), Tokio D JPY 40 000 000 100 KOctopus Travel.com Japan KK, Tokio D JPY 10 000 000 100 K
Kenia Private Safaris (E.A.) Ltd., Nairobi D KES 62 500 000 100 K
Mauritius Kuoni Asian Investments (Mauritius) Ltd., Port Louis C USD 1 000 000 100 KVF Worldwide Holdings Ltd., Port Louis R GBP 4 303 000 100 K
Nepal Sita World Travel (Nepal) Pvt. Ltd., Kathmandu D NPR 2 250 000 63 K
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KpmG aG
martin schaad Zugelassener Revisionsexperte Leitender Revisor
ivano castagna Zugelassener Revisionsexperte
Zürich, 15. März 2012
■■■■ prüFunGsurteil
Nach unserer Beurteilung vermittelt die Konzern-rechnung für das am 31. Dezember 2011 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und entspricht dem schweizerischen Gesetz.
■■■■ berichterstattunG auFGrunD Weiterer
Gesetzlicher vorschriFten
Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderun-gen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhän-gigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen.
In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungs-rates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Konzernrechnung existiert.
Wir empfehlen, die vorliegende Konzernrechnung zu genehmigen.
> Bericht der Revisionsstelle
02_04_09_
bericht Der reVisionsstelle
Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Konzernrechnung frei von wesent-lichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prü fungs- handlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Konzernrechnung enthaltenen Wert-ansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prü fungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Konzernrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Konzernrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entspre-chenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Konzernrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine aus-reichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.
Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung an die Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich.
Als Revisionsstelle haben wir die auf den Seiten 167 bis 233 wiedergegebene Konzernrechnung der Kuoni Reisen Holding AG, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalnachweis, Geld - flussrechnung und Anhang, für das am 31. Dezember 2011 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
■■■■ verantWortunG Des verWaltunGsrates
Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Kon zern- rechnung in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den gesetzlichen Vorschriften verantwortlich. Diese Ver - antwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implemen-tierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Konzernrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rech-nungslegungsmethoden sowie die Vornahme ange-messener Schätzungen verantwortlich.
■■■■ verantWortunG Der revisionsstelle
Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Konzernrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Überein-stimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards sowie den International Standards on Auditing vorgenommen. Nach diesen
236 | 237 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 1fig. 7: Die gefrorenen Dünen der antarktischen Trockentäler des Victoria Valley werden von starken Winden geformt.
zu sich kommenin Der tieFeDes raums.
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02_05_
kUoNI REISEN HolDINg Ag
K u o n i g e s c h ä f t s b e r i c h t # 2 0 1 1
Die Kuoni-Aktionäre sind juristisch an der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich, beteiligt, welche die am Schluss des Konzernberichts aufgeführten Tochterge-sellschaften kontrolliert. Wirtschaftlich betrachtet sind die Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG am Gesamtkonzern beteiligt, weshalb in erster Linie die Konzernrechnung von Bedeutung ist. Die Rechnungslegung der Kuoni Reisen Holding AG erfolgt in Übereinstimmung mit dem schweize rischen Aktienrecht.
■■■■ 1. eventualverpFlichtunGen, verpFänDunGen
Bei den Eventualverpflichtungen handelt es sich um Bürgschaften und Garantieverpflichtungen für konsolidierte Tochtergesellschaften.
■■■■ 2. branDversicherunGsWerte
■■■■ 3. FinanzertraG
Der Finanzertrag beinhaltet hauptsächlich Zinserträge auf Anlagen.
■■■■ 4. beteiliGunGsertraG
Der Beteiligungsertrag beinhaltet erhaltene Dividenden sowie die Erträge aus dem Verkauf von Tochtergesellschaften. Wie im Vorjahr wurden bei allen 100-prozentigen Tochtergesellschaften Management Fees zur Deckung der Konzernstruktur kosten verrechnet.
Gebäude 10 157 000 9 853 200Mobiliar und Betriebseinrichtungen 914 000 581 000
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K u o n i r e i s e n h o l D i n G a G
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> Anhang der Jahresrechnung
Das Aktienkapital setzt sich wie folgt zusammen:
■■■■ beDinGtes Kapital
Es besteht ein bedingtes Kapital von höchstens CHF 384 000 für die Aus- übung von Wandel- und / oder Optionsrechten, welche in Verbindung mit auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten begebenen An-leihens- oder ähnlichen Obligationen der Kuoni Reisen Holding AG oder einer ihrer Tochterge sellschaften eingeräumt werden, und / oder durch Ausübung von Optionsrechten, welche den Aktionären eingeräumt werden, sowie von höchstens CHF 96 000 zum Zweck der Mitarbeiterbeteiligung.
■■■■ GenehmiGtes Kapital
Das genehmigte Kapital der Kuoni Reisen Holding AG beträgt CHF 571 200 und ist gültig bis zum 20. April 2013. Die Verwendung des genehmigten Kapitals ist auf die Finanzierung oder Refinanzierung der GTA Holdco Limited, GTA Americas LLC, Octopus Travel.com (USA) Limited und der Columbus Technology Developments Limited be- schränkt, welche im Geschäftsjahr 2011 vollzogen wurde. Der Verwal-tungsrat darf keine neuen Aktien für andere Zwecke auf Grundlage des genehmigten Kapitals ausgeben. Der Verwaltungsrat wird Artikel 3ter der Statuten der Kuoni Reisen Holding AG in Bezug auf das genehmigte Kapital nach Ablauf dessen Gültigkeit am 20. April 2013 mittels Auf-hebungsbeschluss löschen.
Obwohl das genehmigte Kapital der Kuoni Reisen Holding AG aufgrund der obengenannten Beschränkung praktisch nicht mehr verwendet werden kann, werden die nachfolgenden Informationen gleichwohl aufge-führt, da es sich um Informationen handelt, welche zwingend enthalten sein müssen:
CHF 31.12.2011
1 249 500 Namenaktien A zu nominal CHF 0.20 249 9003 748 500 Namenaktien B zu nominal CHF 1.00 3 748 500
Total Aktienkapital 3 998 400
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> Anhang der Jahresrechnung
■■■■ 5. beteiliGunGsauFWanD
Diese Position beinhaltet Unterstützungen an Konzerngesellschaften so-wie den Aufwand für fremdwährungsbedingte Wertberichtigungen und Rückstellungen. Wo notwendig, wurden die negativen Jahresergebnisse entweder durch direkte Zuschüsse ausgeglichen oder aber Zuweisungen an dafür reservierte Rückstellungen vorgenommen.
■■■■ 6. beteiliGunGen
Wir verweisen auf die Informationen zu den wichtigsten Tochtergesell-schaften und Beteiligungen auf den Seiten 230 bis 233 des Finanzberichts.
1 Inklusive Beschluss der Generalversammlung betreffend Zuweisung Andere Reserven aus Kapital-einlage in Gesetzliche Reserven aus Kapitaleinlage.
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> Anhang der Jahresrechnung
02_05_03_
> Anhang der Jahresrechnung
Gemäss Art. 3ter der Statuten der Kuoni Reisen Holding AG ist der Ver- waltungsrat ermächtigt, jederzeit bis zum 20. April 2013 das Aktien-kapital im Maximalbetrag von CHF 571 200 durch Ausgabe von höchstens 178 500 voll zu liberierenden Namenaktien, Kat. A, mit einem Nennwert von je CHF 0.20 und von höchstens 535 500 voll zu liberierenden Namen-aktien, Kat. B, mit einem Nennwert von je CHF 1.– zu erhöhen. Der Ver-waltungsrat legt den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Für die neu auszugebenden Namenaktien bleibt das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre vollumfänglich gewahrt. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Namenaktien mittels Festübernahme durch eine Bank oder einen Dritten mit anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Bezugspreis sowie die weiteren Modalitäten zur Ausübung des Bezugsrechts festzulegen. Nicht ausge-übte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, er kann diese bzw. Namenaktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden. Die Ausübung von vertraglich erworbenen Bezugsrechten sowie die Zeichnung und der Erwerb der neuen Namenaktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Namenaktien unterliegen den Beschränkungen von Art. 5 der Statuten der Kuoni Reisen Holding AG. Jede neue Nameaktie berechtigt zu einer Stimme.
■■■■ vinKulierunGsbestimmunGen
Es besteht eine Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von 3% in den Statuten.
■■■■ optinG out / optinG up
Es besteht keine Opting-Out- bzw. Opting-Up-Klausel in den Statuten.
■■■■ 8. reserve aus KapitaleinlaGe
Der Gesamtbetrag der Reserven aus Kapitaleinlage beträgt CHF 380 Mio. und entspricht den seit dem 1. Januar 1997 geleisteten Einlagen, Auf-geldern und Zuschüssen, abzüglich der Ausschüttungen. Die eidgenössische Steuerverwaltung bestreitet Reserven aus Kapitaleinlage in Höhe von 11.4 Mio. Die Zugänge 2011 sind von der eidgenössischen Steuer-verwaltung noch nicht beurteilt worden. Die restlichen Reserven aus Kapitaleinlage in Höhe von 103.4 Mio. wurden von der eidgenössischen Steuerverwaltung bestätigt.
■■■■ 9. eiGene aKtien
■■■■ aKtienplan
Die Eigenen Aktien sind reserviert für den Aktienplan des Verwaltungs-rates, der Konzernleitung und des Kaders. Die Verän derung der Eigenen Aktien entspricht den an Verwaltungsrat, Konzernleitung und Kader verkauften bzw. zugeteilten Namenaktien B.
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> Anhang der Jahresrechnung
ausgeschieden sind, wurden im Geschäftsjahr 2011 keine Entschädi-gungen ausgerichtet. Die Kuoni Reisen Holding AG und ihre Konzern-gesellschaften haben per 31. Dezember 2011 keine Sicherheiten, Dar- lehen, Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. ihnen nahestehende Personen gewährt. Im Berichtsjahr wurden keine Optionen zugeteilt.
■■■■ entschäDiGunGen Der KonzernleitunG
Die Konzernleitungsmitglieder erhielten im Jahr 2011 die in der nachstehenden Tabelle aufgeführten Ent schädigungen. Die Gesamt-summe der 2011 an Mitglieder der Konzernleitung entrichtete Entschädigung beträgt CHF 7.8 Mio. Die höchste individuelle Gesamt-entschädigung beträgt für das Jahr 2011 CHF 2.1 Mio.
Es sind uns folgende bedeutende Aktionäre bekannt:
■■■■ 11. obliGationenanleihe
Die Kuoni Reisen Holding AG platzierte im Oktober 2009 eine 3%- Anleihe über CHF 200 Mio. mit einer Laufzeit von vier Jahren bis zum 28. Oktober 2013.
■■■■ 12. nahestehenDe personen
Entsprechend ihres Aktienbesitzes hat die Kuoni und Hugentobler- Stiftung eine Dividendenzahlung von CHF 0.5 Mio. (brutto) erhalten.
■■■■ 13. entschäDiGunG
■■■■ entschäDiGunGen Der verWaltunGsratsmitGlieDer
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben für die Tätigkeit im Jahr 2011 die in der Tabelle aufgeführten Entschädigungen erhalten. Die Gesamtsumme der 2011 an Mitglieder des Verwaltungsrates bezahlten Entschädigungen beträgt CHF 1.6 Mio. (Vorjahr CHF 1.6 Mio.). An Mitglieder des Verwaltungsrates, die in der Vorperiode oder früher
Kuoni und Hugentobler-Stiftung, Zürich31.12.2011: 1 249 500 Namenaktien A = 25.00% der Stimmen31.12.2010: 952 000 Namenaktien A = 25.00% der Stimmen
Silchester International Investors Limited, London31.12.2011: 755 062 Namenaktien B = 15.11% der Stimmen 1
31.12.2010: 601 100 Namenaktien B = 15.79% der Stimmen 1
Migros Genossenschafts-Bund, Zürich, zusammen mit Anlagestiftung der Migros Pensionskasse, Zürich Pensionskasse der Globus-Unternehmungen, Spreitenbach31.12.2011: 474 014 Namenaktien B = 9.48% der Stimmen 1 2
31.12.2010: 307 586 Namenaktien B = 8.08% der Stimmen 1 3
Pictet Funds S.A., Genf31.12.2011: Unter 3% der Stimmen31.12.2010: 145 769 Namenaktien B = 3.83% der Stimmen 1 3
1 Stimmrechtsbeschränkung 3% gemäss den Statuten der Kuoni Reisen Holding AG (Artikel 5).
2 Per Aktienregister 31.12.2011 – letzte Meldung datiert 9.12.2009, daher keine Angaben zu Optionen.
3 Per Aktienregister 31.12.2010.
1 Die Aktien wurden mit einem Marktwert von CHF 354 (Vorjahr: CHF 348) bewertet. Der Marktwert beinhaltet einen Einschlag von 16% aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit am Zuteilungsdatum.
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0 2 – F i n a n z b e r i c h t
Im laufenden Geschäftsjahr wurde die Offenlegung der Vergütungen der Konzernleitung angepasst. Während in den Vorjahren die effektiv im jeweiligen Geschäftsjahr bezahlten Vergütungen ausgewiesen wurden, werden neu die variablen Vergütungen in bar nach der sogenannten «accrual method» und die aktienbasierten variablen Vergütungen nach den im Geschäftsjahr zugeteilten Aktien dargestellt. Die Angaben für das Jahr 2010 wurden entsprechend angepasst. Änderungen ergaben sich bei der variablen Vergütung und den Sozialversicherungsbeiträgen.
2011 CHF 1 000 Konzernleitung 1
Davon: Peter Rothwell
Fixe Vergütung in bar 3 234 900Variable Vergütung: • Vergütunginbar 2 659 232• AktienbasierteVergütung 3 2 617 714Pensionskassenbeiträge 4 662 110Sozialversicherungsbeiträge 638 114Andere Vergütungen 39 6Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses 0 0
Total 7 849 2 076
2010 CHF 1 000 Konzernleitung 5
Davon: Peter Rothwell
Fixe Vergütung in bar 3 742 900Variable Vergütung: • Vergütunginbar 6 1 261 424• AktienbasierteVergütung 7 2 047 507Pensionskassenbeiträge 8 528 111Sozialversicherungsbeiträge 397 111Andere Vergütungen 28 6Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses 0 0
Total 8 003 2 059
Die Entschädigungen beinhalten die Grundsaläre 2011 und die für das Ge- schäftsjahr 2011 geschuldete variable Vergütung. Die aktienbasierte Vergütung beinhaltet die für das Jahr 2011 zugeteilten Namenaktien B, die nach einer dreijährigen Bemessungsperiode – aufgrund der effektiven Performance – angepasst und ausgerichtet werden. Die im Geschäftsjahr 2011 aus der aktienbasierten Vergütung 2008 ausgerichteten Namenaktien B sind in der Fussnote 3 dargestellt.
An ein Mitglied der Konzernleitung, das in der Vorperiode ausgeschieden ist, wurde eine Aufwandentschädigung in der Höhe von CHF 0.1 Mio. ausgerichtet. Ansonsten wurden im Geschäftsjahr 2011 keine Entschädi-gungen ausgerichtet an Mitglieder der Konzernleitung, die in der Vorperiode oder früher ausgeschieden sind. Die Kuoni Reisen Holding AG und ihre Tochtergesellschaften haben per 31. Dezember 2011 keine Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder der Kon-zernleitung bzw. ihnen nahestehende Personen gewährt. Im Berichts- jahr wurden keine Optionen zugeteilt.
> Anhang der Jahresrechnung
02_05_03_
> Anhang der Jahresrechnung
1 Fünf Mitglieder.
2 Den Mitgliedern der Konzernleitung wurde im Be- richtsjahr für das Vorjahr eine variable Vergütung in bar (STI) von CHF 1.1 Mio. ausbezahlt. Die Vergütung an Peter Rothwell betrug 0.4 Mio.
3 Den Mitgliedern der Konzernleitung wurden im Geschäftsjahr 2011 8 975 Namenaktien B zugeteilt. Die Aktien wurden mit einem Marktwert von CHF 292 bewertet. Der Marktwert beinhaltet einen Einschlag von 23% aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit zum Zuteilungsdatum sowie von 8% aufgrund des Verwässe-rungseffektes der Kapitalerhöhung. Die aktienbasierte Vergütung 2011 wird nach der dreijährigen Bemessung-speriode im Frühjahr 2014 ausgerichtet. Aus der ak-tienbasierten Vergütung 2008 wurden im Berichtsjahr insgesamt 3 758 Namenaktien B (CHF 1.7 Mio.) an die heutige Konzernleitung ausgerichtet (Peter Rothwell wurde 2009 in die Konzernleitung berufen; deshalb wurden ihm im Berichtsjahr keine Aktien ausgerichtet).
4 Ein Mitglied der Konzernleitung hat Anrecht auf eine frühzeitige Pensionierung gemäss einem Reglement der patronalen Fürsorgestiftung. Die beitragsunab-hängigen Aufwendungen der entsprechenden Leistun-gen sind in den aufgeführten Pensionskassenbeiträgen enthalten. Nach 2005 wurden keine neuen Mitglieder in dieses Reglement aufgenommen.
5 Sechs Mitglieder. Peter Meier wurde per 1. Novem-ber 2010 in die Konzernleitung berufen. Seine Bezüge sind dementsprechend für zwei Monate enthalten. Die Bezüge von Max E. Katz sind bis zu seiner Pension-ierung (31. Dezember 2010) enthalten.
6 Den Mitgliedern der Konzernleitung wurde im Jahr 2010 für das Vorjahr eine variable Vergütung in bar (STI) von CHF 1.2 Mio. ausbezahlt. Die Vergütung an Peter Rothwell betrug CHF 0.5 Mio.
7 Den Mitgliedern der Konzernleitung wurden im Ge- schäftsjahr 2010 8 964 Namenaktien B zugeteilt.
Die Aktien wurden mit einem Marktwert von CHF 228 bewertet. Der Marktwert beinhaltet einen Einschlag von 16% aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit zum Zuteilungsdatum. Die aktienbasierte Vergütung 2010 wird nach der dreijährigen Bemessungsperiode im Frühjahr 2013 ausgerichtet. Im Vorjahr wurden keine Aktien zugeteilt. Die aktienbasierte Vergütung wurde nach den damals gültigen Reglementen im darauf fol-genden Geschäftsjahr ausgerichtet. Das heute gültige Vergütungssystem wurde für das Geschäftsjahr 2008 erstmals angewendet.
8 Zwei Mitglieder der Konzernleitung haben ein An- recht auf eine frühzeitige Pensionierung gemäss einem Reglement der patronalen Fürsorgestiftung. Die beitragsunabhängigen Aufwendungen der entsprech-enden Leistungen sind in den aufgeführten Pensions-kassenbeiträgen enthalten. Nach 2005 wurden keine neuen Mitglieder in dieses Reglement aufgenommen.
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> Anhang der Jahresrechnung
■■■■ verWaltunGsrat (nur nicht exeKutive mitGlieDer)
■■■■ KonzernleitunG (amtierenD)
■■■■ 15. risK manaGement
Der Verwaltungsrat und das Management stellen einen Risikomanage-ment-Prozess sicher, welcher eine halbjährliche Berichterstattung über die Risikobewertung sowie über den Status definierter risikomindernder Massnahmen beinhaltet. Die jeweiligen Eintretenswahrscheinlichkeiten und die Auswirkungen der analysierten Risikoszenarien sind ebenfalls Bestandteil der halbjährlichen Risikomanagement-Berichterstattung. Der Risikomanagement-Prozess beinhaltet darüber hinaus eine quartals-weise Bericht erstattung über allfällig neu identifizierte Risikoszenarien oder veränderte Risikobewertungen.
2010 Verwaltungsrat Henning Boysen, Präsident 3 190 0.08% 0 Wolfgang Beeser 838 0.02% 0 Heinz Karrer 930 0.02% 0 John Lindquist 698 0.02% 0 David Schnell 2 350 0.06% 0 Annette Schömmel 1 148 0.03% 0 Raymond D. Webster 848 0.02% 0
Konzernleitung Max E. Katz 1 3 243 0.09% 0 Leif Vase Larsen 505 0.01% 0 Stefan Leser 1 150 0.03% 0 Rolf Schafroth 460 0.01% 0 Peter Meier 2 1 0.00% 0
Total 15 361 0.40% 0 0%
1 Im Laufe des Geschäftsjahres 2010 aus der Konzernleitung ausgeschieden.
2 Im Laufe des Geschäftsjahres 2010 neu gewähltes Mitglied der Konzernleitung.
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0 2 – F i n a n z b e r i c h t
02_05_04_antrag Des VerWaltungsrates über Die VerWenDung Des bilanzergebnisses
Anstelle einer Dividende beantragt der Verwaltungsrat der General-versammlung eine verrechnungssteuerfreie Ausschüttung von Reserven aus Kapitaleinlagen in Höhe von CHF 0.60 pro Namenaktie A und CHF 3.00 pro Namenaktie B.
Zuweisung an Andere Reserven 11 000 000 22 222 877Ergebnisverwendung 11 000 000 22 222 877
Gewinnvortrag auf neue Rechnung 1 856 934 1 177 433Bilanzergebnis 12 856 934 23 400 310
CHF 2011 2010
Gesetzliche Reserven aus Kapitaleinlage 379 855 161 111 792 427Ausschüttung gesetzliche Reserven aus Kapitaleinlage 11 995 200 7 235 672
Ausschüttung: 1 Pro Namenaktie A CHF 0.60 749 700 476 000Pro Namenaktie B CHF 3.00 • auf3551638Aktien,welcheper31.12.2011dividendenberechtigtsind 10 654 914 6 759 672• auf196862EigeneAktien,welcheper31.12.2011fürdenMitarbeiterbeteiligungsplanreserviertsind 590 586 0
Total Ausschüttung 11 995 200 7 235 672
1 Die Dividenden auf Eigene Namenaktien B, die für den Mitarbeiterbeteiligungsplan reserviert sind und
am Tag der Dividendenzahlung in unserem Besitz sind, werden dem Bilanzergebnis zugeführt.
1 Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung der Reserven aus Kapitaleinlagen auf die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen Eigenen
Aktien, die für den Mitarbeiterbeteiligungsplan reserviert sind. Der auf diese Aktien entfallende Betrag wird den gesetzlichen Reserven aus
Kapitaleinlage zugeführt.
02_05_03_
> Anhang der Jahresrechnung
Die Risikobewertungen werden durch Interviews mit dem Management und Schlüsselmitarbeitenden ge wonnen. Dabei werden die Risiko-szenarien unter anderem basierend auf Unternehmenszielen und -strategien erhoben. Das unternehmensweite Risikomanagement umfasst 17 Top-Risiken auf Gruppenstufe. Darüber hinaus werden drei bis fünf spezifische Top-Risiken für die jeweiligen Divisionen wie auch für die wichtigsten Geschäftseinheiten betrachtet.
Innerhalb des Internen Kontrollsystems (IKS) wurden bei entsprechenden Prozessen jene spezifischen Risiken systematisch erfasst, welche hinsicht-lich fehlerhafter oder betrügerischer Berichterstattung rele vant für die Aufstellung der Jahresrechnung sind. Die daraus abgeleiteten Schlüssel-kontrollen wurden, wo diese noch nicht im vollen Umfang vorhanden waren, implementiert und deren Dokumentation sichergestellt. Ausser-dem wurden Abläufe für die Berichterstattung hinsichtlich der Über-wachung und Überprüfung der Existenz interner Kontrollen definiert.
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0 2 – F i n a n z b e r i c h t
■■■■ berichterstattunG auFGrunD Weiterer
Gesetzlicher vorschriFten
Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängig-keit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen.
In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstel-lung der Jahresrechnung existiert.
Ferner bestätigen wir, dass der Antrag über die Ver-wendung des Bilanzgewinnes dem schweizerischen Gesetz und den Statuten entspricht, und empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.
KpmG aG
martin schaad Zugelassener Revisionsexperte Leitender Revisor
ivano castagna Zugelassener Revisionsexperte
Zürich, 15. März 2012
> Bericht der Revisionsstelle
02_05_05_
bericht Der reVisionsstelle
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prü-fungshandlungen zur Erlangung von Prüfungs- nachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Er-messen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahres-rechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungs-handlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungs-urteil über die Wirksamkeit des internen Kontroll-systems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vor-genommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungs-nachweise eine ausreichende und angemessene Grund-lage für unser Prüfungsurteil bilden.
■■■■ prüFunGsurteil
Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahres rech-nung für das am 31. Dezember 2011 abgeschlossene Geschäftsjahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.
Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung an die Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich. Als Revisionsstelle haben wir die auf den Seiten 239 bis 252 wiedergegebene Jahresrechnung der Kuoni Reisen Holding AG, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang, für das am 31. Dezember 2011 abgeschlos-sene Geschäftsjahr geprüft.
■■■■ verantWortunG Des verWaltunGsrates
Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahres-rechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Imple-mentierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Aus-wahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungs-legungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.
■■■■ verantWortunG Der revisionsstelle
Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Überein-stimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
256 | 257 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 1fig. 8: Maori-Festung in einem terrassierten Vulkankrater aus der Zeit der Ankunft der ersten Europäer in Neuseeland.
reisen ist Das sehnennach Der anDeren seite.
258 | 259 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 10 2 – F i n a n z b e r i c h t
c o r p o r a t e G o v e r n a n c e
02_06_00_
einFührung
Dieser Bericht zur Corporate Governance beschreibt die Grundsätze der Führung und Kontrolle auf oberster Entscheidungsebene der Kuoni-Gruppe. Er ist in Übereinstimmung mit und folgt dem Aufbau der SIX-Corporate-Governance-Richtlinie in der Fassung vom 29. Oktober 2008, um die Transparenz und damit die Vergleichbarkeit mit den Vorjahren sowie mit anderen Gesellschaften zu erhöhen. Die Angaben erfolgen, soweit nicht anders angegeben, per Stichtag 31. Dezem ber 2011. Die Prin- zipien und Regeln der Kuoni-Gruppe zur Corporate Governance sind in den Statuten, dem Organisa tions- und Geschäftsreglement sowie den Reglementen der Verwaltungsrats ausschüsse festgelegt. Der Präsident des Verwaltungsrates überprüft Inhalt und Aktualität der Corporate-Governance-Regeln regelmässig und beantragt dem Verwaltungsrat notwendige Ergänzungen und Änderungen.
Die Kuoni-Gruppe erfüllt sämtliche für die Corporate Governance relevanten Bestimmungen, hält sich insbesondere an bestehende Gesetze, die Richtlinien (bzw. deren Kommentare) der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange sowie an den Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance des Schweizerischen Wirtschaftsverbandes economie- suisse (aktualisiert 2007).
Dieses Dokument enthält unter Punkt 02_06_10 den Entschädigungs-bericht des Verwaltungsrates, der zudem den Vorgaben des Rund-schreibens 2010/1 der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA entspricht.
02_06_
Vertrauen, Zuverlässigkeit und Sicher-heit zählen zu den Grundvoraussetzun-gen eines gesunden und erfolg reichen Unternehmens. Diesen Rahmen der Unternehmensführung und -kontrolle beinhaltet die Corporate Governance. Ihre professionale Umsetzung ist das Fundament für ein erfolgreiches und verantwortungs volles Unternehmen, das seinen Aktionären, Mitarbei-tenden und externen Anspruchsgrup-pen dient.
corPorate goVernance
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www.kuoni.com/major-shareholders
www.kuoni.com/ share-capital-structure
02_06_02_
kaPitalstruktur
Reisen Holding AG hat keine Kenntnis über andere Aktionäre mit einem Anteil von über 3% der Stimmrechte per 31. Dezember 2011.
Es sind der Kuoni Reisen Holding AG keine Aktionärsbindungsverträge bekannt.
■■■■ KreuzbeteiliGunGen
Die Kuoni Reisen Holding AG hält keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteiligungen an anderen Unternehmen.
■■■■ Kapital
Für die Details und die Zusammensetzung des ordentlichen, genehmigten und bedingten Kapitals der Kuoni Reisen Holding AG per Stichtag wird auf Anmerkung 21 auf Seite 207 des Finanzberichts verwiesen. Weitere Angaben zur Kapitalstruktur sind zu finden auf der Website.
Im Geschäftsjahr 2011 führte die Kuoni Reisen Holding AG eine Kapital-erhöhung durch. Die neuen Namenaktien wurden für die Finanzierung oder Refinanzierung der Übernahme von Aktien der GTA Holdco Limited, GTA Americas LLC, Octopus Travel.com (USA) Limited und Columbus Technology Developments Limited (zusammen Gullivers Travel Associates (GTA)) verwendet. Für die neu ausgegebenen Namenaktien blieb das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre vollumfänglich gewahrt.
■■■■ GenehmiGtes unD beDinGtes Kapital im besonDeren
Das genehmigte Kapital der Kuoni Reisen Holding AG beträgt CHF 571 200 und ist gültig bis zum 20. April 2013. Die Verwendung des genehmigten Kapitals ist auf die Finanzierung oder Refinanzierung der GTA Holdco Limited, GTA Americas LLC, Octopus Travel.com (USA) Limited und der Columbus Technology Developments Limited beschränkt, welche im Geschäftsjahr 2011 vollzogen wurde. Der Verwaltungsrat darf keine neuen Aktien für andere Zwecke auf Grundlage des genehmigten Kapitals
Kuoni Reisen Holding AG ist eine nach Schweizer Recht organisierte Hol- ding-Aktiengesellschaft und hält direkt oder indirekt weltweit alle Gesellschaften, die zur Kuoni-Gruppe gehören. Die Kuoni-Gruppe weist auf allen Ebenen schlanke und effiziente Führungsstrukturen auf. Während sich der Verwaltungsrat mit den obersten Führungs-, Strategie- und Überwachungsaufgaben beschäftigt, obliegen der Konzernleitung die operativen Führungsaufgaben. Zur Darstellung der operativen Konzern struktur der Kuoni-Gruppe siehe Seite 46 des Marktberichts. Die Namenaktien B der Kuoni Reisen Holding AG mit einem Nennwert von CHF 1.00 sind am Main Standard der SIX Swiss Exchange kotiert (Valoren nummer 350 485; ISIN CH 0003504856). Die Namenaktien A der Kuoni Reisen Holding AG mit einem Nennwert von CHF 0.20 sind nicht kotiert. Der rechtliche Sitz der Gesellschaft befindet sich in Zürich, Neue Hard 7. Kuoni Reisen Holding AG ist an keinem kotierten Unter-nehmen beteiligt. Zu den nicht kotierten Gesell schaften, die zum Konsoli- dierungskreis der Kuoni-Gruppe gehören, siehe Seiten 230 bis 233 des Finanzberichts.
Eine detaillierte Beschreibung der weltweiten Aktivitäten der Kuoni-Gruppe ist im Marktbericht dieses Geschäftsberichtes oder auf der Website verfügbar.
■■■■ beDeutenDe aKtionäre
Die bedeutenden Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG sind in der Tabelle auf der Seite 208 im Finanz bericht aufgeführt. Die Aufstellung führt diejenigen Aktionäre der Kuoni-Gruppe und deren jeweilige Aktien- anteile auf, die mehr als 3% des Aktienkapitals besitzen (gemäss den Angaben dieser Aktionäre). Im Berichtsjahr ist eine Meldung bedeutender Aktionäre gemäss Art. 20 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel bei der Gesellschaft eingegangen. Diese Meldung ist sowohl auf der Veröffentlichungsplatform der SIX Swiss Exchange als auch auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht worden. Die Kuoni
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> Kapitalstruktur
Es besteht ein bedingtes Kapital von höchstens CHF 384 000 für die Ausübung von Wandel- und / oder Op ti onsrechten, welche in Verbindung mit auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten begebenen Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Kuoni Reisen Holding AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt werden. Bei der Ausgabe von Anleihens- oder ähnlichen Obligationen, mit denen Wandel- und / oder Optionsrechte verbunden sind, ist das Bezugsrecht der bis-herigen Aktionäre ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Namenaktien B sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und / oder Optionsrechten berechtigt. Der Erwerb von Namenaktien durch Ausübung von Wandel- und / oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung unter-liegt den statutarischen Übertragungs- und Stimmrechtsbeschrän kungen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Anleihens- oder ähnlichen Obligationen, mit denen Wandel- und / oder Optionsrechte ver- bunden sind, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben, falls solche Anleihen zum Zweck der Finanzierung der Übernahme von Unter nehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen ausgegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrates aufgehoben, gilt Folgendes: Die Wandel- bzw. Opti-onsanleihen sind zu den jeweiligen marktüb lichen Bedingungen auszu-geben, und die Ausgabe neuer Namenaktien erfolgt zu Marktkonditionen unter Berücksichtigung des Börsenkurses der Namenaktien und / oder vergleichbarer Instrumente mit einem Marktpreis; dabei dürfen Wandel- rechte höchstens während zehn Jahren und Optionsrechte höchstens während sieben Jahren ab dem Zeitpunkt der Anleihensemission ausüb-bar sein.
Ausserdem besteht ein bedingtes Kapital von höchstens CHF 96 000 für die Ausübung von Bezugs- und Optionsrechten, welche Mitarbeitern der Kuoni Reisen Holding AG oder ihrer Tochtergesellschaften nach Mass- gabe eines oder mehrerer Beteiligungspläne eingeräumt werden. Die Ausgabe der neuen Namenaktien B an Mitarbeiter unter dem Börsenkurs ist zulässig. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der Ausgabebedingungen. Der Erwerb von Namenaktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung sowie
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> Kapitalstruktur
ausgeben. Der Verwaltungsrat wird Artikel 3ter der Statuten der Kuoni Reisen Holding AG in Bezug auf das genehmigte Kapital nach Ablauf dessen Gültigkeit am 20. April 2013 mittels Aufhebungsbeschluss löschen.
Obwohl das genehmigte Kapital der Kuoni Reisen Holding AG aufgrund der obengenannten Beschränkung praktisch nicht mehr verwendet werden kann, werden die nachfolgenden Informationen gleichwohl auf-geführt, da es sich um Informationen handelt, welche gemäss der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange zwingend im Jahresbericht enthalten sein müssen:
Gemäss Art. 3ter der Statuten der Kuoni Reisen Holding AG ist der Ver- waltungsrat ermächtigt, jederzeit bis zum 20. April 2013 das Aktien-kapital im Maximalbetrag von CHF 571 200 durch Ausgabe von höchs-tens 178 500 voll zu liberierenden Namenaktien, Kat. A, mit einem Nennwert von je CHF 0.20 und von höchstens 535 500 voll zu liberierenden Namenaktien, Kat. B, mit einem Nennwert von je CHF 1.– zu erhöhen. Der Verwaltungsrat legt den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe und den Beginn der Dividendenberectigung fest. Für die neu auszugebenden Namenaktien bleibt das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre vollumfänglich gewahrt. Dabei kann der Verwal-tungsrat neue Namenaktien mittels Festübernahme durch eine Bank oder einen Dritten und anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Bezugspreis sowie die weiteren Modalitäten zur Ausübung des Bezugsrechts festzulegen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, er kann diese bzw. Namenaktien, für welche Bezugsrechte einge- räumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden. Die Ausübung von vertraglich erworbenen Bezugsrechten sowie die Zeichnung und der Erwerb der neuen Namenaktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Namenaktien unterliegen den Beschränkungen von Art. 5 der Statuten der Kuoni Reisen Holding AG. Jede neue Nameaktie berechtigt zu einer Stimme.
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> Kapitalstruktur
Über Bucheffekten kann ausschliesslich nach Massgabe des Bucheffekten-gesetzes verfügt bzw. daran eine Sicherheit bestellt werden. Wertrechte, die nicht als Bucheffekten qualifizieren, können nur durch Zession über-tragen werden. Die Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an Kuoni Reisen Holding AG.
Sämtliche Namenaktien sind dividendenberechtigt. Die Kuoni Reisen Holding AG verzichtet auf eine Ausschüttung der Dividende auf die im Zeitpunkt der Dividendenausschüttung gehaltenen Eigenen Aktien. Deren Stimmrecht ruht von Gesetzes wegen.
Die Kuoni Reisen Holding AG hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.
■■■■ Genussscheine
Die Kuoni Reisen Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben.
■■■■ beschränKunG Der übertraGbarKeit unD
nominee-eintraGunGen
Die nachfolgenden Angaben gelten für Namenaktien A und B der Kuoni Reisen Holding AG.
Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG lehnt die Anerkennung eines Erwerbers als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimmrecht unter Vorbehalt des letzten Absatzes dieser Ziffer 02.06 ab, wenn dieser infolge der Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht direkt oder indirekt mehr als 3% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals als Aktionär mit Stimmrecht erwerben oder insgesamt besitzen würde. Mit den die 3%-Schwelle übersteigenden Namen aktien wird der Erwerber als Aktionär oder Nutzniesser ohne Stimmrecht ins Aktienregister eingetragen.
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> Kapitalstruktur
jede nachfolgende Übertragung unterliegt den statutarischen Über- tragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen.
■■■■ KapitalveränDerunGen, aKtienrücKKauFproGramm
Für 2009, 2010 und 2011 siehe Anmerkung 7 auf Seite 242 des Finanzberichts.
■■■■ aKtien unD partizipationsscheine
Die Zusammensetzung des Aktienkapitals der Kuoni Reisen Holding AG ist auf Seite 207 des Finanzberichts aufgeführt. An der Generalversamm-lung der Kuoni Reisen Holding AG berechtigt jede Namen aktie zu einer Stimme. Das Stimmrecht kann nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär im Aktienregister der Kuoni Reisen Holding AG als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist. Gemäss Statuten erfordert die Eintragung eine Erklärung, dass der Aktionär die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Die nicht kotierten Namenaktien A (Nennwert CHF 0.20) verfügen über einen fünfmal kleine ren Nennwert als die kotierten Namenaktien B (Nennwert CHF 1.00) und damit pro eingesetztem Kapital über ein fünf-mal grösseres Stimmrecht.
Die Namenaktien der Kuoni Reisen Holding AG sind nicht verbrieft. Der Aktionär kann von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Namen-aktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namen aktien. Kuoni Reisen Holding AG kann demgegenüber jederzeit anstelle von Wertrechten Aktienurkunden (Einzel- oder Globalurkunden, Zertifikate) drucken und ausliefern und ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, ersatzlos annullieren und durch eine andere Urkundenart oder Wertrechte ersetzen.
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Juristische Personen oder Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapital- und stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juris-tischen Personen oder Rechtsgemeinschaften, welche im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungs beschränkung koordiniert vorgehen, gelten bei der Anwendung des vorstehenden Absatzes als ein Erwerber.
Die Übertragungsbeschränkung gemäss dem ersten Absatz dieser Ziffer 02.06 gilt, unter Vorbehalt von Art. 652b Abs. 3 OR, auch beim Erwerb von Namenaktien in Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandelrechten. Die Übertragungsbeschränkung findet keine Anwendung bei Erwerb durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht.
Im Übrigen werden Erwerber von Namenaktien auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktien register eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien bzw. die Nutzniessung an diesen Namen-aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben.
Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG kann einzelne Personen, die im Eintragungs gesuch nicht ausdrücklich erklären, die Namen- aktien auf eigene Rechnung zu halten («Nominees»), mit Stimmrecht im Aktienregister eintragen, wenn der Nominee mit dem Verwaltungsrat eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat und einer aner-kannten Bank- oder Finanzaufsicht untersteht.
Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG ist ferner berechtigt, nach Anhörung des Betroffenen, dessen Eintragung als stimmberechtigter Aktionär oder Nominee im Aktienregister mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung zu streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande ge kommen ist, und ihn als Aktionär oder Nominee ohne Stimmrecht im Aktienregister einzutragen. Der Aktionär muss über die Streichung sofort informiert werden.
Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG regelt die Einzel- heiten und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen. Er kann in besonderen Fällen Aus- nahmen von der Nominee-Regelung und der im ersten Absatz festgelegten Prozentgrenze bewilligen. Der Verwaltungsrat erlässt ein Reglement dazu. Er kann seine Aufgaben delegieren.
Zur Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen wurden im Berichtsjahr keine Ausnahmen gewährt.
Der Besitzstand der am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre (einschliesslich ihrer Rechtsnachfolger durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht oder durch Fusion oder Einbringung in eine direkt 100-prozentig beherrschte Beteiligungsgesellschaft) bleibt gewahrt. Diese Einschrän kungen gelten auch nicht für diejenigen Aktien, welche die am 25. Februar 1995 im Aktien register eingetra- genen Aktionäre oder ihre vor erwähnten Rechtsnachfolger mittels Aus-übung von Bezugs-, Options- oder Wandelrechten aus den am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetragenen Aktien und davon abgeleiteten Aktien erworben haben oder erwerben werden.
■■■■ WanDelanleihen unD optionen
Die Kuoni Reisen Holding AG hatte per Stichtag keine Wandelanleihe und keine Optionen ausstehend.
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> Kapitalstruktur > Kapitalstruktur
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www.kuoni.com/ corporate-governance
> Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat besteht gemäss Statuten aus mindestens fünf und höchstens neun Mitgliedern, die für eine Amtsdauer von höchstens drei Jahren gewählt werden, wobei das Jahr den Zeitraum von einer ordent-lichen Generalversammlung zur anderen umfasst. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet aus seiner Mitte einen Präsidenten und bei Bedarf einen oder mehrere Vizepräsidenten sowie einen Sekre- tär, der nicht dem Verwaltungsrat angehören muss.
Im Organisations- und Geschäftsreglement ist ferner festgehalten, dass Verwaltungs rats mitglieder am Tag der Generalversammlung, der ihrem 70. Geburtstag folgt, automatisch aus dem Verwaltungsrat ausscheiden.
Zur erstmaligen Wahl und verbleibenden Amtsdauer pro Mitglied des Verwaltungsrates siehe Tabelle unter 02_06_03_01_
■■■■ interne orGanisation
Grundlage für die interne Organisation bildet das Organisations- und Geschäftsreglement, das der Ver waltungsrat erlassen und letztmals im Dezember 2011 überarbeitet hat. Dieses Reglement ist auf der Website abrufbar.
■■■■ auFGabenverteilunG im verWaltunGsrat
Innerhalb des Verwaltungsrates hat der Verwaltungsratspräsident die nachfolgend beschriebenen Aufgaben und Kompetenzen. Der Vizepräsi- dent des Verwaltungsrates vertritt den Verwaltungs ratspräsidenten bei dessen Verhinderung oder Abwesenheit und nimmt in diesen Fällen dessen Aufgaben und Kompetenzen wahr. Ansonsten bestehen keine besonderen Funktionen innerhalb des Verwaltungsrates.
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www.kuoni.com/board-of-directors
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VerWaltungsrat
■■■■ mitGlieDer Des verWaltunGsrates
a) Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG besteht aus den folgenden sieben Mitgliedern:
Die Lebensläufe der Mitglieder sind ab der Seite 47 des Marktberichts und auf der Website zu finden.
b) Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht exekutive, unabhängige Mitglieder.
c) In den letzten drei Berichtsperioden gehörte keines der heutigen Verwaltungsratsmitglieder der Konzernleitung der Kuoni Reisen Holding AG oder einer Konzerngesellschaft der Kuoni Reisen Holding AG an. Auch steht keines der heutigen Mit glieder in wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Kuoni Reisen Holding AG oder einer Konzerngesell-schaft der Kuoni Reisen Holding AG.
■■■■ Weitere tätiGKeiten unD interessenbinDunGen
Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen sind auf der Website einzusehen.
■■■■ Wahl unD amtszeit
Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG wird durch die Gene-ralversammlung gewählt, wobei jedes Mitglied individuell gewählt wird.
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Name Jahrgang Nationalität Funktion Eintritt Gewählt bis
Henning Boysen 1946 Däne Präsident 2003 2012Wolfgang Beeser 1942 Deutscher Vizepräsident 2007 2013Annette Schömmel 1965 Schweizerin /Deutsche Mitglied 2004 2013Raymond D. Webster 1946 Engländer / Neuseeländer Mitglied 2006 2013David Schnell 1947 Schweizer Mitglied 2002 2012Heinz Karrer 1959 Schweizer Mitglied 2007 2014John Lindquist 1950 Engländer / US–Amerikaner Mitglied 2007 2014
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> Verwaltungsrat
Die Hauptaufgabe des Audit Committee ist die Unterstützung des Ver-waltungsrates bei der Überwachung und Aufsicht in Rechnungsführungs- und Finanzangelegenheiten. Die Hauptaufgaben sind: • dieunabhängigeundobjektiveÜberwachungderIntegrität des Konzernreportingprozesses, der internen Finanzkontrollsysteme, der Rechnungsführung und ihrer rechtlichen Einhaltung; • dieBeurteilungderUnabhängigkeitundderLeistungsowohl der externen als auch der internen Revisionsstelle; • dasSicherstelleneineroffenenKommunikationzwischen Konzernleitung, Verwaltungsrat sowie interner und externer Revisionsstelle.
Des Weiteren überprüft das Audit Committee folgende Punkte: • RichtlinienderKonzernleitungfüreffizienteAbläufe / Kontrollen der Finanzbericht erstattung; • periodischeLagebesprechungmitderKonzernleitung,derInternen Revision und gesondert mit der externen Revisionsstelle.
Zusätzlich erfüllt das Audit Committee folgende Hauptaufgaben, welche ihm vom Verwaltungsrat übertragen worden sind: • Beurteilung des Jahresberichts, des Jahres- und Halbjahresabschlusses, des Neun Monats Business Updates sowie der Erläuterungs- und Revisionsberichte für die Kuoni-Gruppe und die Kuoni Reisen Holding AG und Antragstellung an den Verwaltungsrat; • BeurteilungderEinhaltungderRechnungslegungsnormen im Konzern; • GenehmigungdesintegriertenPrüfungsplansderRevisionsstelle wie auch der Internen Revision; • BeurteilungundBesprechungderBerichtederexternen Revisionsstelle; • BeurteilungderLeistung,UnabhängigkeitundEntschädigung der externen Revisionsstelle; • SelektionbetreffenddiederGeneralversammlungalsexterne Revisionsstelle vorzu schlagende Prüfungsfirma und Antragstellung an den Verwaltungsrat;
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> Verwaltungsrat
Der Verwaltungsratspräsident ist für die formelle und organisatorische Leitung des Verwaltungsrates zu ständig. Ausserdem trifft er in dring-lichen Situationen bis zur Entscheidung durch den Verwaltungsrat die notwendigen Entscheide und Vorkehren. Weiter wacht er über die Ein-haltung von Gesetz, Statuten, Reglementen und Weisungen durch die leitenden Organe der Gesellschaft und stellt dem Verwaltungsrat die nötigen Anträge. Ausserdem sorgt der Verwaltungsratspräsident im Zu-sammenwirken mit der Konzernleitung für eine rechtzeitige Information über alle für die Willensbildung und Überwachung erheblichen Aspekte der Gesellschaft. Näheres zu den Kompetenzen des Verwaltungsratspräsi- denten ist in Ziff. 2.5 des Organisations- und Geschäftsreglements zu finden.
■■■■ verWaltunGsratsausschüsse
Zu seiner Unterstützung hat der Verwaltungsrat die folgenden zwei Ausschüsse gebildet: Prüfungsausschuss («Audit Committee») und Nomi-nierungs- und Vergütungsausschuss («Nomination and Compensation Committee»).
Beide Ausschüsse verfügen je über ein schriftliches Reglement, das die Aufgaben und Zustän digkeiten festlegt. Das Audit Committee setzt sich aus den Mitgliedern David Schnell (Vorsitz), Wolfgang Beeser und John Lindquist zusammen. Das Audit Committee hat sich davon über-zeugt, dass die Mehrheit der Mit glieder über das erforderliche Fachwis-sen auf dem Gebiet der Rechnungslegung und des Finanzmanagements verfügt. Das Audit Committee erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über seine Schlussfolgerungen, und der Verwaltungsrat entscheidet über die Einleitung entsprechender Massnahmen.
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> Verwaltungsrat
und bei der Weiterentwicklung des gesamten Ma nage ments Hilfestellung zu bieten. Zur Stützung der Entscheidung und Empfehlung hat das Nomina tion and Compensation Committee 2011 einen externen Experten zurate gezogen, Hostettler Kramarsch & Partner, Zürich. Das Nomina-tion and Compensation Committee erstattet dem Verwal tungsrat Bericht über seine Schlussfolgerungen, und der Verwaltungsrat entscheidet über die Einleitung entsprechender Massnahmen. Siehe dazu auch den Entschädigungsbericht unter Anmerkung 02_06_10.
■■■■ arbeitsWeise Des verWaltunGsrates unD seiner ausschüsse
Der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse treten so oft zusammen, wie es die Geschäfte erfordern, der Verwaltungsrat jedoch mindestens sechsmal, das Audit Committee viermal und das Nomination and Compensation Committee mindestens dreimal pro Jahr. Im Geschäftsjahr 2011 traf sich der Verwaltungsrat neunmal zu regulär angesetzten Sitzungen (durch-schnittliche Dauer 8 Std.); zudem fand eine ausserordentliche Sitzung (Dauer 2.5 Std.) statt. Zusätzlich fanden vier reguläre Sitzungen des Audit Committee (durchschnittliche Dauer 6.5 Std.) und drei reguläre Sitzungen (durchschnittliche Dauer 3.5 Std.) sowie drei Telefonkonferenzen (durchschnittliche Dauer 45 Min.) des Nomination and Compensation Com mittee statt.
Verwaltungsratssitzungen finden auf Einladung des Präsidenten statt. Aus- serdem kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates sowie der CEO die Einberufung einer Sitzung verlangen. Die Traktanden für die Verwaltungs-ratssitzungen werden durch den Präsidenten festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann die Aufnahme eines Traktandums beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten jeweils vor den Verwal-tungsratssitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behand- lung der Traktanden erlauben. In der Sitzung führt der Präsident den Vorsitz. Zur Beschlussfähigkeit ist die Anwesenheit der Mehrheit der Mit- glieder erforderlich. Der Verwaltungsrat beschliesst und wählt mit der einfachen Mehrheit, bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stich- entscheid. Neben den Mitgliedern des Verwaltung s rates nehmen in der
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> Verwaltungsrat
• PeriodischeÜberprüfungvoninternenAbläufen; • PeriodischeÜberprüfungderAngemessenheitundWirksamkeit der Internen Revision; • VorschlagandenVerwaltungsratbeiEintragungenindas Aktienregister von Aktionären mit Stimm recht gemäss Art. 5 der Statuten; • PeriodischeÜberprüfungdererlasseneninternenRichtlinienzur Ad-hoc-Publizität und zur Vermeidung von Insiderdelikten; • VorschlagandenVerwaltungsratzurBenachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung • periodischeÜberprüfungsämtlicherinternenRichtlinien,sofern diese nicht bereits durch andere Committees überprüft werden.
Das Audit Committee verfügt in folgenden Angelegenheiten über Eigen-kompetenz: • Sicherstellung der Erfüllung der Anforderungen an die Revisionsstelle im Hinblick auf die gesetzlichen Zulassungsbestimmungen nach dem Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und ihre Unabhängigkeit (Art. 728 OR); • FührungdesAktienregisters; • periodischeÜberprüfungderAusgestaltungderInternenRevision; • ÜberprüfungderstrategischenSteuerplanung; • EntlöhnungvonexternenRevisionsstellenfürTochtergesellschaften; • Be-bzw.AbberufungdesLeitersderInternenRevision.
Das Nomination and Compensation Committee setzt sich aus Heinz Karrer (Vorsitz), Annette Schömmel und Raymond D. Webster zusammen. Die Hauptaufgaben des Nomination and Compensation Committee sind die Überwachung der Organisation, der Qualifikation, Leis tung und Ent-löhnung des Managements und des Verwaltungsrates sowie die Prüfung der Bedingungen und Konditionen für Mitarbeiter-Aktien. Ferner gehören zu dessen Aufgaben, die Leistung des Chief Executive Officer (CEO) und der Konzernleitung als Team zu beurteilen, Folgepläne für die Besetzung des Ver waltungs rates und der Konzernleitung festzulegen, neue Mitglieder für den Verwaltungsrat zu suchen und vorzuschlagen
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> Verwaltungsrat
Um die Leistung des Verwaltungsrates konstant zu messen und nach Möglichkeit zu verbessern, findet jähr lich eine Selbstbeurteilung statt. Dabei wird geprüft, wie effizient der Verwaltungsrat und seine Aus- schüsse ihre Verantwortung wahrnehmen, ob jedes Verwaltungsratsmit-glied aktiv einen Beitrag leistet, un abhängig seine Meinung einzu- bringen weiss und eine offene Diskussion im Gremium gepflegt wird.
■■■■ KompetenzreGelunG
Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Organisations- und Geschäftsregle-ment einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.
In Bezug auf unübertragbare und unentziehbare Aufgaben des Verwal-tungsrates wird auf Art. 716a OR und Art. 20 der Statuten verwiesen.
Im Übrigen kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen durch Erlass eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte über-tragen. In diesem Sinne hat der Verwaltungsrat ein Organisations- und Geschäftsreglement erlassen, welches in Ziff 2.3 weitere Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrates beinhaltet und in Ziff 4.3 Ge-schäfte auflistet, welche der Zustimmung des Verwaltungsrates bedürfen.
Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG führt die von ihr recht-lich und / oder wirtschaftlich beherrschten Tochtergesellschaften als Kon-zern. Die Zuständigkeit für die Beschlussfassung des Ver waltungsrates erstreckt sich deshalb nicht nur auf die Gesellschaft im juristischen Sinn, sondern im Sinn einer Weisungsbefugnis an Vertreter der Gesellschaft in den Verwaltungsorganen auch auf sämtliche Tochtergesellschaften im oben umschriebenen Sinn. Im Rahmen der gesetzlichen und statuta-rischen Ord nung delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung
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> Verwaltungsrat
Regel der CEO und der Chief Financial Officer (CFO) sowie nach Bedarf weitere Konzernleitungsmitglieder an den Sitzungen teil. Diese haben nur beratende Stimme sowie das Traktandierungs- und Antragsrecht. Personen, die nicht Mitglieder der Konzernleitung sind, können als Sach-verständige auf Einladung des Vorsitzenden an Sitzungen teilnehmen. Zu den Sitzungen wird ein Protokoll erstellt. Beschlüsse des Verwal-tungsrates können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung (Brief, Telefax, E-Mail oder andere schriftliche Form) zu einem gestellten Antrag mit der einfachen Mehrheit gültig gefasst werden, sofern alle Mitglieder des Verwaltungsrates Gelegenheit hatten, ihre Stimme abzu-geben, und kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt hat.
Ausschusssitzungen finden auf Einladung des Vorsitzenden statt. Ausser-dem kann jedes Ausschussmitglied sowie der CEO die Einberufung einer Sitzung verlangen (beim Audit Committee zusätzlich der Präsident, der CFO sowie die interne und externe Revisionsstelle). Die Traktanden für die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden festgelegt. Jedes Mitglied kann die Aufnahme von Traktanden beantragen. Die Mitglieder erhal- ten jeweils vor den Sitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben. Der Vorsitzende leitet die Sitzung. Zur Beschlussfähigkeit und für Anträge an den Verwaltungsrat ist die Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder erforderlich. Die Aus- schüsse beschliessen mit der einfachen Mehrheit, bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichenscheid. An den Sitzungen des Audit Committee nehmen in der Regel auch der Verwaltungsratspräsident, der CEO, der CFO, der Leiter der Internen Revision sowie ein Vertreter der externen Revisionsstelle teil, an den Sitzungen des Nomination and Com-pensation Committee in der Regel auch der Verwaltungsratspräsident, der CEO und der Chief Human Resources Officer. Zu den Sitzungen wird ein Protokoll erstellt. Bei Bedarf können die Ausschüsse auch auf dem Zirkularweg Beschlüsse fassen, sofern kein Mitglied die Ein- berufung einer Sitzung verlangt.
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> Verwaltungsrat
• VorbereitungvonVerwaltungsratssitzungenzusammenmit dem Verwaltungsratspräsidenten und Präsentation der notwendigen Dokumente; • BerichterstattungzuhandendesVerwaltungsrates.
Die Konzernleitung entscheidet über alle ihr zugewiesenen Geschäfte in eigener Kompetenz. Die Konzernleitung kann solche Geschäfte dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorlegen. Das Organisations- und Geschäftsreglement bestimmt, welche Geschäfte zwingend der Zu- stimmung des Verwaltungsrates bedürfen (vgl. Ziff. 4.3 Organisations- und Geschäftsreglement).
■■■■ inFormations- unD Kontrollinstrumente GeGenüber Der
KonzernleitunG
Das Management Information System (MIS) der Kuoni-Gruppe ist wie folgt ausgestaltet: Monatlich, quartals weise, halbjährlich und jährlich werden Einzelabschlüsse der einzelnen Tochtergesellschaften erstellt. Diese Zahlen werden pro Division und für den Konzern konsolidiert zusammengefasst. Dabei werden die Zahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen. Das Budget, welches sich aus dem ersten Jahr eines dreijährigen Mittelfristplans ableitet, wird aufgrund der Quartals-abschlüsse und von Prognosen («Forecasts») auf seine Erreichbarkeit hin überprüft. Die Leiter der Divisionen erstatten monatlich über den Geschäftsgang schriftlich Bericht an die Konzern leitung und den Verwaltungsrat. An den Verwaltungsratssitzungen werden sowohl diese Berichte mit der Konzernleitung diskutiert als auch die Einhaltung der Verwaltungsratsbeschlüsse und die Liquidität.
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www.kuoni.com/ corporate-governance
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> Verwaltungsrat
mittels des geltenden Organisations- und Geschäftsreglements an die Kon zern leitung. Dieses Reglement ist abrufbar auf der Website.
Die Konzernleitung hat die Aufgabe und Kompetenz, das operative Geschäft der Kuoni-Gruppe zu führen. Insbesondere ist sie für folgende Aufgaben verantwortlich: • Planung,SteuerungundÜberwachungderProfitabilität, der Risikopositionen, der Bilanzstruktur und der Liquidität innerhalb der vom Verwaltungsrat festgesetzten Leitlinien; • ErarbeitungderGeschäftsstrategie,desmehrjährigen Business-Plans und des Budgets für das folgende Geschäftsjahr zuhanden des Verwaltungsrates; • VorbereitungundStellungvonAnträgenzuhandendes Verwaltungsrates insbesondere in den folgenden Bereichen: Finanzierungspolitik, Investitionspolitik, Anlagepolitik, Risikomanagement, Sourcing- und Trading-Politik und in weiteren Bereichen nach Bedarf.
Die Konzernleitung sorgt anschliessend für die detaillierte Umsetzung der Verwaltungsratsbeschlüsse in diesen Bereichen und die Einhaltung der hierfür festgesetzten Grundsätze und erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig Bericht; • ErarbeitungdesJahres-undHalbjahresabschlussessowiedes Neun Monats Business Updates und der zusätzlichen Informationen zuhanden des Verwaltungsrates; • EinhaltungdergesetzlichenVorschriftenundSicherstellung,dass alle anwendbaren gesetzlichen Vorschriften den Angestellten bekannt sind und eingehalten werden (Corporate Compliance). Die Grundzüge sind in einem Code of Conduct geregelt; • interneOrganisationundInternesKontrollsystem; • EinstellungundEntlassungvonMitarbeitenden; • ÜberwachungbeigezogenerexternerDienstleister;
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> Verwaltungsrat
Ergänzt wird das Kontrollinstrumentarium des Verwaltungsrates durch die Tätigkeiten der Internen Revision. Diese rapportiert direkt an das Audit Committee. Sie steht der Konzernleitung unterstützend zur Seite, u. a. bei speziellen Projekten auf Anfrage von CEO oder anderen Kon-zernleitungsmitgliedern. Hauptaufgabe der Internen Revision ist die unabhängige Beurteilung der internen Kontrollsysteme sowie deren Wirksam keit im Hinblick auf potenzielle Risiken. Die von der Internen Revision erstellten Berichte über die durchgeführten Prüfungen werden ausser den Mitgliedern des Audit Committee auch dem Verwaltungs-ratspräsidenten, dem CEO, dem CFO, dem Leiter IT, dem Leiter Corporate Controlling, dem Group General Counsel sowie der externen Revisions- stelle zugestellt. Diese Berichte enthalten jeweils auch Kommentare der Vertreter der geprüften Einheiten über die wichtigsten Erkenntnisse aus den durchgeführten Prüfungen sowie wirkungsvolle Verbesserungs- massnahmen.
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> Verwaltungsrat
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft über die Angelegen-heiten der Gesellschaft verlangen. Der CEO ist dafür verantwortlich, dass der Verwaltungsrat über den laufenden Geschäftsgang und wichtige Geschäftsvorfälle (bei der Gesellschaft und in Beteiligungsgesellschaften) orientiert wird. Er berichtet dem Präsidenten in regelmässigen Ab-ständen. Ausserordentliche Vorfälle sind vom CEO unverzüglich dem Präsidenten mitzuteilen, der seinerseits für die Information der Mit-glieder Sorge zu tragen hat.
Um die direkte Information des gesamten Verwaltungsrates sicherzu-stellen, nimmt der CEO regelmässig an Verwaltungsrats- und Ausschuss-sitzungen teil, soweit der Verwaltungsrat oder die Ausschüsse nicht der geschlossenen Beratung bedürfen. Ferner ist der CFO bei allen Sitzungen des Audit Committee und bei einem Grossteil der Traktanden der Ver- waltungsratssitzungen anwesend. Die weiteren Mitglieder der Konzern-leitung werden je nach Bedarf zu einzelnen Traktanden der Verwaltungs-ratssitzungen bei gezogen. Zudem erhält der Präsident die Protokolle der Sitzungen der Konzernleitung zur Kenntnis zugestellt.
Mit der Risikomanagement-Funktion werden die unternehmensweiten strategischen und operativen Risiken gemäss einem etablierten Risiko-modell erfasst. Das unternehmensweite Risikoprofil setzt sich aus den in bedeutenden Ländereinheiten identifizierten Risiken («bottom-up»-Ver-fahren) sowie aus den strategischen gruppenweiten Risiken («top-down»-Verfahren) zusammen. Das bestehende Risikoprofil wie auch der Status der beschlossenen risikomindernden Massnahmen werden regelmässig überprüft und zweimal jähr lich dem Verwaltungsrat berichtet.
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www.kuoni.com/group/ executive-board
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■■■■ mitglieder der Konzernleitung
Informationen zu den Mitgliedern der Konzernleitung sind auf der Seite 51 des Marktberichts zu finden.
■■■■ weitere tätigKeiten und interessenbindungen
Weitere Tätigkeiten und allfällige Interessenbindungen sind auf der Website einzusehen.
Kein Mitglied der Konzernleitung hat eine amtliche Funktion oder ein politisches Amt inne.
■■■■ managementverträge
Die Kuoni Reisen Holding AG und ihre Konzern gesellschaften haben mit Dritten keine Managementverträge abgeschlossen.
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Konzernleitung
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EntschädigungEn, BEtEiligungEn und darlEhEn
Angaben zu den Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung sind im Entschädigungsbericht (Anmerkung 02_06_10) zu finden.
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> Mitwirkungsrecht der Aktionäre
Erbteilung oder eheliches Güterrecht oder durch Fusion oder Einbrin-gung in eine direkte 100-prozentig beherrschte Beteiligungsgesellschaft) bleibt gewahrt. Die oben erwähnten Begrenzungen gelten auch nicht für diejenigen Aktien, welche die am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre oder ihre vorerwähnten Rechtsnachfolger mittels Ausübung von Bezugs-, Options- oder Wandelrecht aus den am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetragenen Aktien und davon abge leiteten Aktien erworben haben oder erwerben werden.
■■■■ statutarische quoren
Grundsätzlich beschliesst und wählt die Generalversammlung mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Ja- und Nein-Aktienstimmen (unter Ausschluss der Enthaltungen). Folgende Beschlüsse der General-versammlung bedürfen zu ihrer Gültigkeit mindestens zweier Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte:
• dieÄnderungderStatuten,einschliesslichderÄnderung des Gesellschaftszwecks; • dieEinführungvonStimmrechtsaktien; • dieBeschränkungoderdieErleichterungderÜbertragbarkeit von Namenaktien; • einegenehmigteoderbedingteKapitalerhöhung; • dieKapitalerhöhungausEigenkapital,gegenSacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; • dieEinschränkungoderAufhebungdesBezugsrechts; • dieVerlegungdesSitzesderGesellschaft; • dieAuflösungderGesellschaftmitLiquidationoderdurchFusion.
■■■■ einberuFunG Der GeneralversammlunG
Die Einberufung der Generalversammlung richtet sich nach den gesetzli-chen Vorschriften. Die Generalversammlung findet in der Regel im April,
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mitWirkungsrecht Der aktionäre
■■■■ stimmrechtsbeschränKunG unD vertretunG
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Bei der Ausübung des Stimmrechts kann kein Aktionär für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 3% des im Handelsregister ein - getragenen Aktienkapitals direkt oder indirekt auf sich vereinigen. Die Stimmrechtsbeschränkung findet keine Anwendung auf die Ausübung des Stimmrechts durch Organvertreter (Art. 689c OR), unabhängige Stimmrechtsvertreter (Art. 689c OR), Depotvertreter (Art. 689d OR) und Aktionäre, die gemäss Art. 5 Abs. 9 der Statuten mit mehr als 3% des im Handelsregister eingetragenen Namen aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen sind.
Juristische Personen oder Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juri-stischen Personen oder Rechtsgemeinschaften, welche im Hinblick auf eine Umgehung der Stimmrechts beschränkung koordiniert vorgehen, gelten bei der Anwendung des vorstehenden Absatzes als ein Aktionär im Sinn von Absatz 1.
Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG erlässt die Verfahrens-vorschriften über die Teilnahme und Ver tretung an der Generalversamm-lung. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch seinen gesetz lichen Vertreter, einen anderen stimmberechtigten Aktionär, den Organvertreter, den unabhängi gen Stimmrechtsvertreter oder einen Depotvertreter vertreten lassen. Alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden.
Über die Anerkennung von Vollmachten entscheiden die an der General-versammlung anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates der Kuoni Reisen Holding AG.
Der Besitzstand der am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetrage-nen Aktionäre (einschliesslich ihrer Rechtsnachfolger durch Erbgang,
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kontrollWechsel unD abWehrmassnahmen
■■■■ anGebotspFlicht
Die Statuten der Kuoni Reisen Holding AG beinhalten keine Opting Up- oder Opting Out-Klausel. Demzufolge muss, wer mehr als ein Drittel der Stimm rechte an der Kuoni Reisen Holding AG besitzt, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten.
■■■■ KontrollWechselKlauseln
Es bestehen folgende Kontrollwechselklauseln:
■■■■ verWaltunGsrat
Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln.
■■■■ mitGlieDer Der KonzernleitunG unD Des GruppenWeiten
senior manaGements
Bei einem Kontrollwechsel endet sofort die jeweilige dreijährige Bemessungsperiode des Long Term Incentive und die entsprechenden Aktien werden zugeteilt. Ansonsten bestehen keine Kontrollwechsel-klauseln in Vereinbarungen mit den Mitgliedern der Konzernleitung und des gruppenweiten Senior Managements.
■■■■ obliGationäre
Bei einem Kontrollwechsel haben Obligationäre das Recht, die vorzeitige Rückzahlung der von ihnen gehaltenen Obligationen zu verlangen.
■■■■ synDiKatsKreDitGeber
Bei einem Kontrollwechsel haben die Syndikatsbanken das Recht, die vorzeitige Rückzahlung der ausstehenden Kredite gemäss Syndikats-kreditvertrag zu verlangen und die Kreditlimite zu kündigen.
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www.kuoni.com/annual-general- meeting
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> Mitwirkungsrecht der Aktionäre
spätestens aber innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis vom Verwaltungs rat oder von der Revisionsstelle ein- berufen. Darüber hinaus können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, gemeinsam schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und der Anträge, bei Wahlen der Namen der vorgeschlagenen Kandidaten, die Einberufung einer ausser-ordentlichen Generalversammlung verlangen.
Jeder eingetragene Aktionär erhält spätestens 20 Tage vor der Versamm-lung eine persönliche Einladung, eine detaillierte Traktandenliste und die Erläuterungen zu den Verhandlungs gegenständen. Die Traktan-denliste wird ausserdem in ver schiedenen Schweizer Zeitungen sowie auf der Website veröffentlicht.
■■■■ traKtanDierunG
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 20 000 oder mehr vertreten, können bis spätestens 45 Tage vor der Generalver sammlung schriftlich und unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungs-gegenstands verlangen. Dieses Datum wird jeweils auf der Website publiziert.
■■■■ eintraGunG im aKtienreGister
Alle Aktionäre, die bis drei Arbeitstage vor der Generalversammlung im Aktienregister als Aktionäre mit Stimm recht eingetragen sind, können das Stimmrecht für ihre Aktien an der Generalversammlung ausüben. Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussern, sind nicht mehr stimm berechtigt. Im Fall eines Zukaufs respektive Teilver-kaufs ist die bereits zugestellte Zutrittskarte am Tag der Generalver-sammlung am Informationsschalter umzutauschen.
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www.kuoni.com/financial-calendar
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Die Kuoni Reisen Holding AG pflegt eine offene und transparente Kommunikationspolitik gegenüber Ak tionären, be stehenden und poten-ziellen Investoren, Finanzanalysten, Kunden, Geschäftspartnern und anderen Anspruchsgruppen. Kuoni Reisen Holding AG informiert rechtzeitig und umfassend über die Geschäftstätigkeit der Gruppe unter Einhaltung aller anwendbaren Vorschriften und Richtlinien der SIX Swiss Exchange. Im Bestreben, den Anspruchsgruppen die Geschäfts-entwicklung aufzuzeigen, macht Kuoni Reisen Holding AG in die Zukunft gerichtete Aussagen. Dabei handelt es sich um eine Einschätzung des Managements hinsichtlich der aktuellen und künftigen Situation und Performance des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Aussage.
Die aktuellen, massgebenden Daten sind jeweils auf der Website abrufbar.
Die Kuoni Reisen Holding AG veröffentlicht jedes Jahr einen ausführ-lichen Geschäftsbericht, mit dem die Aktionäre über den Geschäftsverlauf und die Ergebnisse des Unternehmens informiert werden. Dieser kann von jedem Aktionär mittels Einladungsformular zur ordentlichen Generalversammlung bestellt werden. Von besonderer Wichtigkeit sind der im Ge schäftsbericht integrierte Bericht über die Corporate Governance und der Finanzbericht zum Geschäftsjahr. Die Rechnungs-legung der konsolidierten Jahresrechnung erfolgt in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS).
Die wichtigsten Termine 2012
Abschluss des Geschäftsjahres 31. Dezember 2011Veröffentlichung des Jahresergebnisses 2011 20. MärzVeröffentlichung des Geschäftsberichts 20. MärzGeneralversammlung 17. AprilAuszahlung der Dividende an die Banken 24. April (Ex-Tag: 19. April)Analystentag 30. Mai Halbjahresabschluss 30. JuniBekanntgabe des Halbjahresabschlusses 23. AugustBekanntgabe des Neun Monats Business Updates 8. November
inFormationsPolitik02_06_08_
reVisionsstelle
■■■■ Dauer Des manDats unD amtsDauer Des leitenDen revisors
Das erteilte Mandat an KPMG AG, Zürich, hat eine Dauer von jeweils einem Jahr. KPMG AG, Zürich, ist seit 1970 Revisionsstelle der Kuoni Reisen Holding AG. Der leitende Revisor Martin Schaad ist seit April 2009 im Amt. Der leitende Revisor wechselt spätestens nach sieben Jahren.
■■■■ revisionshonorar
KPMG stellte der Kuoni-Gruppe im Geschäftsjahr 2011 für Dienstleistun-gen im Zusammenhang mit der Prüfung der Jahresrechnung der Kuoni Reisen Holding AG und der Tochtergesellschaften sowie der Konzernrech-nung der Kuoni-Gruppe CHF 2.7 Mio. in Rechnung. Zusätzlich wurden von anderen Revi sions gesellschaften CHF 0.8 Mio. in Rechnung gestellt.
■■■■ zusätzliche honorare
Zusätzlich stellte KPMG der Kuoni-Gruppe CHF 0.7 Mio. für andere Dienstleistungen in Rechnung, und zwar für Steuerberatung und Compliance in Sachen Rechnungslegung. Andere Revisions gesellschaften stellten keine weiteren Dienstleistungen in Rechnung.
■■■■ auFsichts- unD Kontrollinstrumente GeGenüber Der
externen revision
Das Audit Committee des Verwaltungsrates beurteilt jährlich die Leis - tung, Honorierung und Unabhängigkeit der Revisionsstelle und unterbreitet dem Verwaltungsrat einen Vorschlag zur Frage, welcher externe Prüfer der Generalversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden soll. Das Audit Committee prüft sodann jährlich den Umfang der externen Revision, die Revisionspläne und die relevanten Abläufe und bespricht jeweils die Revisionsergebnisse mit den externen Prüfern. Ausserdem nehmen Vertreter der Revisionsstelle regelmässig an den Sitzungen des Audit Committee teil, im Berichtsjahr war dies an allen vier Sitzungen der Fall.
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0 2 – F i n a n z b e r i c h t
www.kuoni.com/investor-presenta-tions
www.kuoni.com/contact
www.kuoni.com/group_news
> Informationspolitik
• TreffenmitInvestorenundAnalystenaufEinzel-oderGruppenbasis während Roadshows, die in den wichtigsten Finanzzentren durchgeführt werden; • ThemenorientierteAnlässefürAnalystenundInvestoren; • PräsentationenanvonBrokernveranstaltetenKonferenzen.
Diese Aktivitäten erfolgen mit Fokus auf kurz zuvor angekündigte Aktivitäten oder Finanzergebnisse und in Überein stimmung mit der Richtlinie betreffend Ad-hoc-Publizität der SIX Exchange Regulation.
Die Präsentationen für Finanzanalysten und Investoren werden regelmässig auf der Website archiviert. Diese Präsentationen werden nicht laufend aktualisiert, sondern doku mentieren die langfristigen Entwicklungen innerhalb des Unternehmens.
Auf die Angaben zur Kontaktperson sowie der Mailbox von Investor Relations kann auf der Website zugegriffen werden.
Interessierte haben zudem die Möglichkeit, sich auf den E-Mail-Verteiler Investor Relations setzen zu lassen.
Thema Link
Aktienkapital – Kapitalstruktur www.kuoni.com/share-capital-structureInformationen zur Kuoni-Aktie www.kuoni.com/shareVerwaltungsrat www.kuoni.com/board-of-directorsKonzernleitung www.kuoni.com/executive-boardOrganisations- und Geschäftsreglement www.kuoni.com/corporate-governanceCorporate Governance – inklusive Entschädigungsbericht www.kuoni.com/corporate-governanceWichtige Daten www.kuoni.com/financial-calender
www.kuoni.com/archive
www.kuoni.com/group-news
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> Informationspolitik
Die Berichte zum Halbjahresabschluss und Neun Monats Business Update werden auf dieselbe Art und Weise wie die Medienmitteilungen verbreitet. Sie enthalten ungeprüfte Finanzergebnisse in Über ein - stim mung mit den Richtlinien der IFRS.
Kuoni Reisen Holding AG publiziert von Zeit zu Zeit Mitteilungen, in denen über aktuelle Entwicklungen innerhalb der einzelnen Geschäfts-bereiche oder über andere Aktivitäten der Gruppe informiert wird. In Übereinstimmung mit dem Kotierungs reglement der SIX Swiss Ex - change werden die Mitteilungen und Berichte jeweils zeitgleich einem breiten Publikum verteilt.
Auf der Website kann auf ein Archiv zugegriffen werden, das die Ge-schäftsberichte, Halbjahresabschlüsse, Neun Monats Business Updates sowie weiteres Informationsmaterial wie Präsentationen enthält. Ebenfalls unterhält Kuoni Reisen Holding AG ein Archiv veröffentlichter Ad-hoc-Pub likationen und anderer Mitteilungen. Sämtliche Infor mationen sind für jedermann öffentlich einsehbar. Ausserdem besteht die Mög lichkeit, sich zu registrieren, um Ad-hoc-Publikationen und andere veröffentlichte Mitteilungen per E-Mail zu erhalten.
Die in den Berichten und Mitteilungen enthaltenen Informationen gelten zum Zeitpunkt ihrer Veröff entli chung als korrekt. Kuoni Reisen Holding AG verzichtet indes darauf, in der Vergangenheit veröffent - lichte Medienmitteilungen anlässlich zwischenzeitlicher Veränderungen im Marktumfeld oder des Geschäftsgangs zu aktualisieren.
Im Rahmen des Investor-Relations-Programms von Kuoni Reisen Holding AG finden unter anderem folgende Aktivitäten statt:
• PräsentationdesJahresergebnisses; • KonferenzschaltungenanlässlichderVeröffentlichungdes Halbjahresergebnisses und des Neun Monats Business Updates oder anderer Mitteilungen;
290 | 291 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 1fig. 9: Im Mündungsgebiet des Colorado River treten in Vollmondzeiten bis zu zehn Meter hohe Gezeitenwellen auf.
neugier ist Der antrieb Für Die eigene reichWeite.
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> Entschädigungsbericht
Da die Verwaltungsratsmitglieder unabhängig sind und nicht der Konzernleitung der Kuoni Reisen Holding AG angehören, werden Einzelheiten zur Entschädigung des Verwaltungsrats und der Konzern-leitung je in einem gesonderten Abschnitt erläutert.
Die Kuoni-Gruppe ist als ein Arbeitgeber der ersten Wahl stets bestrebt für den Erfolg des Unternehmens die besten und professionellsten Mitarbeitenden weltweit zu gewinnen, zu motivieren und zu behalten.
■■■■ rolle Des nominierunGs- unD verGütunGsausschusses (nva)
Der NVA der Kuoni-Gruppe wird vom Verwaltungsrat eingesetzt und besteht nur aus nicht exekutiven und unabhängigen Mitgliedern. Die Mitglieder sind Heinz Karrer (Vorsitz), Annette Schömmel und Ray Webster. Henning Boysen nahm 2011 an allen Sitzungen des NVA teil.
Die Hauptaufgabe des NVA besteht darin, die Organisation, Qualifika-tion, Leistung und Vergütung der leitenden Geschäftsführung und des Verwaltungsrates zu überwachen und die Bestimmungen und Konditionen bestehender Aktienerwerbspläne von Mitarbeitenden zu prüfen. Zu den weiteren Aufgaben des NVA gehören die Leistungsbewertung des CEO und der Konzernleitungsmitglieder, die Erstellung von Nachfolgeplänen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung, die Unterbreitung von Vorschlägen und die Rekrutierung neuer Mitglieder für den Verwaltungsrat und die Entwicklungsförderung der Geschäfts-führung als Ganzer.
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■■■■ entschäDiGunGsbericht
Als in der Schweiz börsenkotiertes Unternehmen und im Sinne einer vom Verwaltungsrat gewünschten transparenten Vergütungspolitik von Verwaltungsrat und Konzernleitung der Kuoni Reisen Holding AG enthält dieser Bericht alle Informationen gemäss Obligationenrecht (Art. 663b bis OR und Art. 663c Abs. 3 OR) und Ziff. 5.1 der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der SIX Exchange Regulation. Zudem beachtet die Kuoni-Gruppe in der Gestaltung ihrer Corporate Governance und in der Berichterstattung darüber den Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der economiesuisse, des Dachverbandes der Schweizer Wirtschaft. Die Konzernrechnung wird nach IFRS (International Financial Report-ing Standards) erstellt. All diese Regelwerke erfordern teils unter-schiedliche Auslegungen und Darstellungen.
Die nachfolgenden Ausführungen folgen Ziff. 5.1 der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange und berücksichtigen Anhang 1 des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der economiesuisse. An dieser Stelle wird das Entschädi-gungssystem präsentiert. Die geleisteten Entschädigungen gemäss den vorstehend erwähnten Bestimmungen des Obligationenrechts sind in Anmerkung 02_06_10_06_ (Seite 304 bis 307) aufgeführt und kommentiert.
Mit dem vorliegenden Entschädigungsbericht informieren wir die Öffent - lichkeit über die geleisteten Entschädigungen. Dieser Bericht wird der Generalversammlung 2012 sowohl als integrierter Bestandteil des Jahresberichts zur Genehmigung als auch zur separaten Konsultativ-abstimmung vorgelegt.
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entschäDigungsbericht
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0 2 – F i n a n z b e r i c h t
> Entschädigungsbericht
Bei der Festlegung der Vergütungsstufen (inklusive Grundgehalt, Anreizen sowie Lohnnebenleistungen) und der Dienstverträge berücksichtigt der NVA die folgenden Faktoren:
i) Externe Vergleiche mit internationalen Unternehmungen aus allen Branchen und vergleichbarer Grösse;
ii) Interne Bezugsgrössen zwischen den Gehältern und Leistungen, die den unterschiedlichen Kadermitgliedern der Kuoni-Gruppe ausbezahlt werden; hier benutzt die Kuoni-Gruppe das «International Position Evaluation System (IPE)» von Mercer, welches die Wertigkeit einer Rolle in einer sogenannten Positionsbewertung bestimmt. Folgende Kriterien werden dabei berücksichtigt: Einfluss (Organisationsgrösse, Einfluss-möglichkeiten, Finanztechnischer Beitrag), Kommunikation (Kommuni-kationsnotwendigkeit der Position, Organisatorischer Rahmen), Inno-vation (Notwendigkeit Prozesse, Services oder Produkte zu identifizieren, zu verbessern oder weiterzuentwickeln) und Wissen (notwendiges Wissen, um Ziele der Rolle zu erfüllen und einen Wertbeitrag zu leisten, Teamgrösse und Teamwissen, welches angewendet werden muss, geogra-fischer Kontext, in welchem Wissen angewendet werden muss).
iii) Die künftige Leistungs- und Wirtschaftlichkeitsentwicklung der Kuoni-Gruppe (basierend auf der jeweiligen 3-Jahresplaung der Kuoni- Gruppe in welcher auch externe Marktentwicklungen prognostiziert werden).
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> Entschädigungsbericht
Der NVA beantragt dem Verwaltungsrat, in der Regel einmal pro Jahr im Dezember die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Vergütung der Mitglieder der Konzern-leitung (einschliesslich der relevanten Beteiligungsprogramme) zu bestätigen oder gemäss Vorschlag NVA anzupassen, wobei externe Beratung herangezogen werden kann. Der Begriff «Vergütung» umfasst hierbei Gehälter und alle anderen Leistungen, einschliesslich und ohne Einschränkung alle Aktien und Anteile, Pensionszuschüsse, Gratifi-kationen, Versicherungen, Fahrzeuge, Bonuszahlungen, Entlassungs-abfindungen und Aufhebungsverträge.
Der NVA gewährleistet, dass alle Führungskräfte gerecht, angemessen, wettbewerbsfähig und leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen der Kuoni-Gruppe entlöhnt werden. Der NVA erarbeitet Vorschläge, die an den Verwaltungsrat zur Entscheidung weitergeleitet werden, überwacht die Umsetzung der mitarbeiterbezo-genen Unternehmensrichtlinien und wahrt die Normen der guten Unternehmensführung im Hinblick auf die langfristigen Interessen der Aktionäre.
Im Geschäftsjahr wurden auf Vorschlag des NVA vom Verwaltungsrat u.a. folgende wichtigen Entscheide getroffen:
• WeitergehendeOffenlegungvonvariablenLohnbestandteilen im Entschädigungsbericht 2011 unter Berücksichtigung des «Accrual Prinzips», um grösstmögliche Transparenz zu gewährleisten.
• AnpassungderVerwässerungfürinterneAnteilseigner(Teilnehmer am Long Term Incentive Programm), welche durch die im Zusammen- hang mit der Akquisition von GTA vollzogene Kapitalerhöhung aufgetreten ist, nach den gleichen Prinzipien wie dies bei externen Anteilseignern durchgeführt wurde.
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> Entschädigungsbericht
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten die vom NVA in der Regel im Dezember vorgeschlagene und vom gesamten Verwaltungsrat genehmigte fixe Vergütung, welche in ihrer Höhe pro Rolle im Reglement «Compensation Elements of the Board of Directors of Kuoni Travel Holding» in der Version vom 18. April 2007 festgeschrieben steht. Das Reglement wurde unter Berücksichtigung der Ethos-Studie «Vergütungen der Führungsinstanzen der 100 grössten in der Schweiz kotierten Unternehmen – November 2006» und einem «Report zu Vergütungsprak-tiken der Position Verwaltungsratspräsident» der Firma CC&T aus dem Jahre 2002 nach freiem Ermessen erstellt. Seit 2007 wurde die fixe Ver - gütung jährlich bestätigt und nicht angepasst.
50% der Gesamtvergütung werden in bar ausbezahlt. Die restlichen 50% der Gesamtvergütung werden in Aktien ausbezahlt. Der Aktienemissi-onspreis wird jährlich neu festgelegt und entspricht dem Durchschnitt aller Schlussnotierungen der letzten zehn Börsentage des Monats vor der ordentlichen Generalversammlung. Die Aktien werden am Handelstag, welcher dem Tag der Dividendenzahlung nach der ordentlichen General-versammlung folgt, definitiv zugeteilt. Die Aktien unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten Reisevergünstigungen, welche ähnlich sind wie jene der Mitarbeitenden.
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> Entschädigungsbericht
Die Mitglieder der Konzernleitung haben bei der Festsetzung ihrer Vergütung (einschliesslich der relevanten Beteiligungsprogramme) weder ein Teilnahme- noch ein Mitspracherecht. Der CEO ist jedoch bei der Besprechung der vorgeschlagenen Vergütung der Konzernleitungs-mitglieder die meiste Zeit anwesend und unterbreitet entsprechende Vorschläge (mit Ausnahme der eigenen Entschädigung).
Die Festlegung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Verwal-tungsratsmitglieder wird durch den Verwaltungsrat entschieden und in einem Reglement festgehalten. Sofern über die Entschädigung eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds abgestimmt wird, sind für das betroffene Verwaltungsratsmitglied die allgemeinen Ausstandsregeln zu beachten.
Der NVA erstellt eine mit der Unternehmensstrategie in Einklang stehende Philosophie der Zahlung gegen Leistung und unterbreitet diese dem Verwaltungsrat zur Genehmigung.
■■■■ verGütunG Für verWaltunGsrat
Das System beruht auf dem Ansatz der «Gesamtvergütung» (Total Compensation) und beinhaltet die folgenden Vergütungsbestandteile:
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> Entschädigungsbericht
Es ist Auftrag der Konzernleitung und des Human Resource Management, innerhalb der Kuoni-Gruppe sicherzustellen, dass Kuoni die besten Führungstalente in der Touristikindustrie gewinnt, entwickelt, aufbaut und behält.
Für die Mitglieder der Konzernleitung und des gruppenweiten Senior Management (Senior Vice Presidents und Vice Presidents) besteht seit 2008 ein Vergütungssystem namens «Management Performance Plan – MPP». Gemäss diesem System erhalten die Mitglieder der Konzern-leitung für das Geschäftsjahr 2011 eine Vergütung, die zu etwa 40% aus einer festen und einer leistungsbezogenen variablen (etwa 60%) Komponente besteht. Die variable Vergütung ist etwa zu einem Drittel auf kurzfristige (Short Term Incentive) und zu zwei Dritteln auf lang-fristige Zielsetzungen (Long Term Incentive) ausgerichtet.
Der Short Term Incentive bemisst sich je zu 50%, basierend auf jährlichen finanziellen Zielsetzungen (EBIT 2011 der Kuoni-Gruppe im Verhältnis zum Budget – mögliche Zielerreichung zwischen 0% und 200%) und persönlichen Zielsetzungen (mögliche Zielerreichung zwischen 0% und 120%), mit Auszahlung in bar im April 2012. Die persönlichen Zielset-zungen sollen immer der Weiterentwicklung der verschiedenen Geschäfts-bereiche dienen. Die jeweiligen persönlichen Ziele der Konzernleitung werden vom CEO vorgeschlagen, im NVA besprochen und vom Verwal-tungsrat verabschiedet. Die Ziele des CEO werden vom Verwaltungsrats-präsidenten vorgeschlagen. In der Regel gibt es folgende vier je nach Rolle verschieden gewichtete Kategorien: Strategie, Transformation, People, Stakeholders.
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> Entschädigungsbericht
■■■■ verGütunG Für KonzernleitunG
Die Entschädigungsrichtlinien der Kuoni-Gruppe sind Teil der Mitarbei-terpolitik mit dem Ziel, unsere Mitarbeitenden zu motivieren und zu halten bzw. talentierte neue Mitarbeitende zu gewinnen und sie dabei zu unterstützen, Leistungen auf kontinuierlich hohem Niveau zu erbringen. Das System beruht auf dem Ansatz der «Gesamtvergütung» (Total Compensation) und beinhaltet die folgenden Vergütungsbestandteile:
• Grundgehalt • KurzfristigeAnreize(PersönlicheLeistungzuquantitativen/ qualitativen Zielen und finanziellen Ergebnissen im Verhältnis zum Budget) • LangfristigeAnreize(WertschöpfendeLeistungund Wertentwicklung der Unternehmung in Relation zu den Zielen) • Lohnnebenleistungen
Die kurzfristigen und langfristigen Anreize sind stark mit der finanziel-len Entwicklung und dem Erfolg des Unternehmens verbunden, womit eine Interessenübereinstimmung zwischen Aktionariat und Mitarbeiten-den sichergestellt ist.
Die Kuoni-Gruppe unterhält Pensions- und andere Leistungspläne für den Ruhestand in unterschiedlichen Formen für anspruchsberechtigte Mitarbeitende. Ein erheblicher Teil aller Konzernmitarbeitenden ist durch diese Pläne abgedeckt. Für weitere Einzelheiten zu diesem Thema verweisen wir auf die Seiten 191 bis 194 des Finanzberichts.
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> Entschädigungsbericht
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> Entschädigungsbericht
Der Long Term Incentive, welcher basierend auf einem «Performance Share Plan» den berechtigten Personen zu Beginn einer Planperiode (Geschäftsjahr) Aktien von Kuoni zuweist, ist hingegen auf die wert-schöpfende Leistung während einer dreijährigen Bemessungsperiode ausgerichtet, die von 2011 bis 2013 dauert. Die Anzahl der zu Beginn der Planperiode zugewiesenen Aktien wird je nach Leistungserbringung mit einem Performance-Faktor innerhalb einer Spanne multipliziert. Nach den Erfahrungen der ersten Jahre hat der Verwaltungsrat auf Antrag des NVA im August 2010 mit Wirkung auf 2011 entschieden, dass a) ein Long Term Incentive nur dann ausgezahlt werden kann, wenn während der Bemessungsperiode kumulativ kein negativer EBIT entstanden ist (Threshold) und b) soll der Performance-Faktor je nach Leistungserbringung in einer Spanne von 0.25 (Floor) bis 3 (Cap) multipliziert werden. Grundlage für diese finanztechnische Leistungs-bewertung ist der wertbasierte Geschäftsführungs-Leistungsindikator unter der Bezeichnung «Kuoni Economic Profit» oder «KEP».
Zum besseren Verständnis möchten wir hier aufzeigen, wie gross die Herausforderung ist, ein Faktor– 1-Ergebnis zu realisieren. Die KEP-Ziel-setzung gründet primär auf zwei Aspekten: Erstens, reflektiert die KEP-Zielsetzung eine risikoadjustierte Renditeerwartung (8.5% WACC) auf dem Marktwert und nicht auf dem Buchwert. Zweitens, berück-sichtigt der KEP als Gewinngrösse neben den operativen Kosten auch die Kosten für das eingesetzte Kapital und hat damit einen deutlich stärker herausfordernden Charakter als übliche Gewinnkennzahlen.
Der maximale Faktor von 3 impliziert ein deutliches Übertreffen der Investorenerwartungen (8.5% WACC) und damit eine Überrendite. Der Long Term Incentive bei Kuoni ist so ausgelegt, dass er sich selbst finanziert, d.h. dass etwaige zusätzliche Kosten des LTI im KEP bereits berücksichtigt sind. Kuoni ist bestrebt, nach dem Grundsatz «pay for performance» das Management an der Wertschaffung zu beteiligen. Dieser Plan beteiligt das Management sowohl bei der Über- als auch Unterperformance. Dementsprechend resultiert ein Faktor von null, falls ein gewisses EBIT-Niveau unterschritten wird. Aus den Ansprüchen
der internationalen Planteilnehmer und der Historie von Kuonis langfristigen Anreizsystemen hat der heutige Long Term Incentive einen Maximum-Faktor von 3, damit eine langfristige signifikante Outper-formance auch entsprechend honoriert werden kann.
Die Kalibrierung der KEP-Zielsetzung für den Long Term Incentive basiert grundsätzlich auf einer Investorensicht, die nicht nur Kuoni, sondern auch Vergleichsfirmen mit ähnlichem Businessportfolio heran-ziehen. Dabei werden für die Branche typische Wachstumserwartungen, Risikoprofile, Investitions- und Profitabilitätsniveaus mitberücksichtigt. Diese fliessen direkt in das Anspruchsniveau und die KEP-Zielsetzung für Kuoni ein. Abgestellt wird dabei auf dem Grundsatz, dass Investoren eine risikoadjustierte Rendite auf dem Marktwert (und nicht auf dem Buchwert) erwarten und diese Renditeerwartungen über drei Jahre in operative KEP-Ziele übersetzt werden. Das KEP-Ziel der Kuoni-Gruppe für die Bemessungsperiode 2011 bis 2013 wurde – mit Unterstützung des externen unabhängigen Unternehmens Hostettler Kramarsch & Partner, Zürich – auf Basis der Erwartungen der Aktionäre (externer Blick 8.5% WACC) ermittelt.
Endgültige Ausgabe der Aktien je nach Leistungserfüllung ist April 2014. Die Aktien unterliegen danach keiner weiteren Sperrfrist.
Der Plan soll der Führungsspitze einen zusätzlichen Anreiz geben, ihren Beitrag zum Erfolg und Wohlergehen der Kuoni-Gruppe zu leisten, um so den Marktwert der Kuoni-Gruppe zugunsten der Kuoni-Aktionäre zu steigern. Mit diesem Plan wird der Führungsspitze somit Gelegenheit gegeben, sich am langfristigen Erfolg der Kuoni-Gruppe zu beteiligen.
Das heutige Vergütungssystem schliesst bei einem eventuellen Wechsel in der Unternehmenskontrolle prinzipiell jede Vereinbarung über gross zügige Abfindungen aus («Golden Parachutes»). Auch bei Beendi-gung des Arbeitsvertrages schliesst das System neben möglichen ge-setzlichen Verpflichtungen jede Art von Trennungsgeld oder Abgangsent-schädigung aus.
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> Entschädigungsbericht
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> Entschädigungsbericht
Für ein Mitglied der Konzernleitung bestehen vertragliche Verpflichtungen, welche aus dem Jahr 2005 stammen. Diese sehen vor, dass im Fall der Kündi- gung durch den Arbeitgeber sechs Monatssaläre zu zahlen sind sowie ein Monatssalär pro Lebensjahr zwischen dem vollendeten 47. und 56. Alters - jahr. Abgesehen von diesen Ausnahmen hat kein Mitglied der Konzern-leitung oder des Verwaltungsrates Anspruch auf Leistungen bei einem Kontrollwechsel oder auf eine Abgangsentschädigung, da seit 2005 keine solchen Vereinbarungen mehr getroffen wurden.
Seit 2005 wurden keine Aktienoptionen mehr emittiert.
Die Vergütungsprogramme der Kuoni-Gruppe sind so ausgelegt, dass sie mit denjenigen einer massgebenden Gruppe gleichrangiger Firmen vergleichbar und wettbewerbsfähig sind, die ebenfalls weltweit auf Talentsuche sind.
Die Gesamtentschädigung (inklusive Grundgehalt, Anreize sowie Lohn- nebenleistungen) der Mitglieder der Konzernleitung wird unter Berück-sichtigung eines von der Beratungsfirma Mercer Frankfurt vorgenom-menen Marktvergleichs festgelegt. Der Marktvergleich berücksichtigt internationale Unternehmungen aus allen Branchen und vergleichbarer Grösse. Mercer Deutschland verfügte 2011 über folgendes zusätzliches Mandat bei der Kuoni Reisen Holding AG: «Positionsbewertung und Gehalts-Benchmarks für diverse Vice Presidents und Senior Vice Presi-dents der Kuoni-Gruppe», welches im Rahmen der Restrukturierung und der Post-Merger-Integration von GTA in Auftrag gegeben wurde.
■■■■ value-baseD manaGement
Der wertorientierte Führungsansatz der Kuoni-Gruppe basiert auf dem Konzept des Economic Profit. Er hat zum Ziel, die Führung des Unter-nehmens auf die langfristige Mehrwertschaffung zugunsten der Anteils-eigner auszurichten. Dazu dient als zentrale Führungskennzahl der Kuoni Economic Profit (KEP). Der KEP errechnet sich aus dem operativen Gewinn nach Steuern (NOPAT), abzüglich der Kosten für das durch-schnittlich operativ investierte Kapital. Den Kapitalkosten ist auf Gruppenstufe ein langfristig orientierter Kapitalkostensatz (WACC) von 8.5% unterstellt, welcher von der Firma IFBC AG, Zürich berechnet wurde. Im Berichtsjahr war die Firma IFBC AG, Zürich noch mit dem Mandat «Kaufpreisallokation für die Akquisition Gullivers Travel Associates» beauftragt.
Für die einzelnen Divisionen und Märkte kommen differenzierte Kapital - kostensätze zur Anwendung, welche die jeweiligen ökonomischen und währungsspezifischen Parameter berücksichtigen. Der operative Gewinn nach Steuern (NOPAT), dividiert durch das durchschnittliche operativ investierte Kapital, ergibt die Kapitalverzinsung (Return on Invested Capital, ROIC), welche zur Beurteilung der Wertschaffung mit dem Kapital- kostensatz (WACC) der Kuoni-Gruppe beziehungsweise den einzelnen Geschäftseinheiten verglichen wird.
Kuoni hat seinen wertorientierten Führungsansatz, basierend auf der Kennzahl KEP, in den gesamten Prozess der Unternehmensführung integriert. Ziel ist es, nachhaltig Wert zu schaffen. Daher sind Planung und Budgetierung, die Performance-Messung, die interne und externe Kommunikation sowie die Long Term Incentive-(LTI-)Vergütung des höheren Managements konsequent auf die nachhaltige Wertschaffung ausgerichtet.
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Im Rahmen des jährlichen strategischen Planungsprozesses wird das KEP-Ziel ermittelt, welches den Erwartungen der Investoren an eine risikogerechte Verzinsung ihres investierten Kapitals entspricht. Ausgehend vom Unternehmenswert von Kuoni wird ein KEP-Ziel für die gesamte Gruppe entwickelt, dessen Erreichung den Anteilseignern eine Rendite mindestens in der Höhe der Kapitalkosten (8.5% WACC) sichern soll.
Als integraler Bestandteil des Reportings werden jedes Quartal KEP beziehungsweise ROIC für die Kuoni-Gruppe berechnet und den entspre-chenden Budget- beziehungsweise Vorjahreszahlen gegenübergestellt. Die Entwicklung des KEP im Zeitablauf (der sogenannte Delta-KEP) be - ziehungsweise die Veränderung der Differenz zwischen ROIC und WACC geben Aufschluss über die Wertschaffung der Gruppe sowie der Divisionen. Im Weiteren wird durch die Verbindung zu den operativen Werttreibern Umsatzwachstum, Kosteneffizienz und Kapitaleffizienz aufgezeigt, wie dieser Wertbeitrag zustande gekommen ist.
Die Darstellung der Entwicklung von KEP und ROIC für die Kuoni- Gruppe ist ein wichtiger Bestandteil der externen Kommunikation an Finanzanalysten und Investoren. Damit wird die Fokussierung der Kuoni-Gruppe auf eine nachhaltige Wertschaffung auch nach aussen transparent und verbindlich aufgezeigt.
Durch den auf die absolute KEP-Zielerreichung ausgerichteten LTI-Plan wird dem höheren Management ein attraktiver Anreiz gesetzt, welcher auf eine nachhaltige Wertschaffung des Unternehmens zielt.
■■■■ entschäDiGunGen
■■■■ entschäDiGunGen Der verWaltunGsratsmitGlieDer
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben für die Tätigkeit im Jahr 2011 die in der Tabelle aufgeführten Entschädigungen erhalten. Die Gesamt-summe der 2011 an Mitglieder des Verwaltungsrates bezahlten Entschä-digungen beträgt CHF 1.6 Mio. (Vorjahr CHF 1.6 Mio.).
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An Mitglieder des Verwaltungsrates, die in der Vorperiode oder früher ausgeschieden sind, wurden im Ge schäftsjahr 2011 keine Entschädigungen ausgerichtet. Die Kuoni Reisen Holding AG und ihre Konzerngesellschaften haben per 31. Dezember 2011 keine Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. ihnen nahestehende Personen gewährt. Im Berichtsjahr wurden keine Optionen zugeteilt.
■■■■ entschäDiGunGen Der KonzernleitunG
Die generelle Regelung zur Festlegung der Entschädigungen der Konzern-leitung durch den NVA ist ab Seite 293 aufgeführt. Die Gesamtsumme der 2011 an Mitglieder der Konzern leitung entrichteten Entschädigungen beträgt CHF 7.8 Mio. Die höchste individuelle Gesamtentschädigung beträgt für das Jahr 2011 CHF 2.1 Mio.
Im laufenden Geschäftsjahr wurde die Offenlegung der Vergütungen der Konzernleitung angepasst. Während in den Vorjahren die effektiv im
1 Die Aktien wurden mit einem Marktwert von CHF 354 (Vorjahr: CHF 348) bewertet. Der Marktwert beinhaltet einen Einschlag von 16% aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit zum Zuteilungsdatum.
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Die Entschädigungen beinhalten die Grundsaläre 2011 und die für das Geschäftsjahr 2011 geschuldete variable Vergütung. Die aktienbasierte Vergütung beinhaltet die für das Jahr 2011 zugeteilten Namenaktien B, die nach einer dreijährigen Bemessungsperiode – aufgrund der effektiven Performance – angepasst und ausgerichtet werden. Die im Geschäftsjahr 2011 aus der aktienbasierten Vergütung 2008 ausgerichteten Namenak-tien B sind in der Fussnote 3 dargestellt.
An ein Mitglied der Konzernleitung, das in der Vorperiode ausgeschieden ist, wurde eine Aufwandentschädigung in der Höhe von CHF 0.1 Mio. ausgerichtet. Ansonsten wurden im Geschäftsjahr 2011 keine Entschä-digungen an Mitglieder der Konzernleitung, die in der Vorperiode oder früher ausgeschieden sind. Die Kuoni Reisen Holding AG und ihre Tochtergesellschaften haben per 31. Dezember 2011 keine Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder der Konzernleitung bzw. ihnen nahestehende Personen gewährt. Im Berichtsjahr wurden keine Optionen zugeteilt.
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> Entschädigungsbericht
jeweiligen Geschäftsjahr bezahlten Vergütungen ausgewiesen wurden, werden neu die variablen Vergütungen in bar nach der sogenannten «accrual method» und die aktienbasierten variablen Vergütungen nach den im Geschäftsjahr zugeteilten Aktien bei Zielerreichung dargestellt. Die Angaben für das Jahr 2010 wurden entsprechend angepasst. Ände-rungen ergaben sich bei der variablen Vergütung und den Sozialver - siche rungs beiträgen.
2011 CHF 1 000 Konzernleitung 1
Davon: Peter Rothwell
Fixe Vergütung in bar 3 234 900Variable Vergütung: • Vergütunginbar 2 659 232• AktienbasierteVergütung 3 2 617 714Pensionskassenbeiträge 4 662 110Sozialversicherungsbeiträge 638 114Andere Vergütungen 39 6Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses 0 0
Total 7 849 2 076
2010 CHF 1 000 Konzernleitung 5
Davon: Peter Rothwell
Fixe Vergütung in bar 3 742 900Variable Vergütung: • Vergütunginbar 6 1 261 424• AktienbasierteVergütung 7 2 047 507Pensionskassenbeiträge 8 528 111Sozialversicherungsbeiträge 397 111Andere Vergütungen 28 6Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses 0 0
Total 8 003 2 059
1 Fünf Mitglieder.
2 Den Mitgliedern der Konzernleitung wurde im Berichtsjahr für das Vorjahr eine variable Vergütung in bar (STI) von CHF 1.1 Mio. ausbezahlt. Die Vergü-tung an Peter Rothwell betrug 0.4 Mio.
3 Den Mitgliedern der Konzernleitung wurden im Geschäftsjahr 2011 8 975 Namenaktien B zugeteilt. Die Aktien wurden mit einem Marktwert von CHF 292 bewertet. Der Marktwert beinhaltet einen Einschlag von 23% aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit zum Zuteilungsdatum sowie von 8% aufgrund des Verwässerungseffektes der Kapitalerhöhung. Die aktienbasierte Vergütung 2011 wird nach der dreijährigen Bemessungsperiode im Frühjahr 2014 ausgerichtet. Aus der aktienbasierten Vergütung 2008 wurden im Berichtsjahr insgesamt 3 758 Name-naktien B (CHF 1.7 Mio.) an die heutige Konzern-leitung ausgerichtet (Peter Rothwell wurde 2009 in die Konzernleitung berufen; deshalb wurden ihm im Berichtsjahr keine Aktien ausgerichtet).
4 Ein Mitglied der Konzernleitung hat Anrecht auf eine frühzeitige Pensionierung gemäss einem Regle-ment der patronalen Fürsorgestiftung. Die beitrags-unabhängigen Aufwendungen der entsprechenden Leistungen sind in den aufgeführten Pensionskassen-beiträgen enthalten. Nach 2005 wurden keine neuen Mitglieder in dieses Reglement aufgenommen.
5 Sechs Mitglieder. Peter Meier wurde per 1. No- vember 2010 in die Konzernleitung berufen. Seine Bezüge sind dementsprechend für zwei Monate ent-halten. Die Bezüge von Max E. Katz sind bis zu seiner Pensionierung (31. Dezember 2010) enthalten.
6 Den Mitgliedern der Konzernleitung wurde im Jahr 2010 für das Vorjahr eine variable Vergütung in bar (STI) von CHF 1.2 Mio. ausbezahlt. Die Vergütung an Peter Rothwell betrug CHF 0.5 Mio.
7 Den Mitgliedern der Konzernleitung wurden im Geschäftsjahr 2010 8 964 Namenaktien B zugeteilt. Die Aktien wurden mit einem Marktwert von CHF 228
bewertet. Der Marktwert beinhaltet einen Einschlag von 16% aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit zum Zuteilungsdatum. Die aktienbasierte Vergütung 2010 wird nach der dreijährigen Bemessungsperiode im Frühjahr 2013 ausgerichtet. Im Vorjahr wurden keine Aktien zugeteilt. Die aktienbasierte Vergütung wurde nach den damals gültigen Reglementen im darauf folgenden Geschäftsjahr ausgerichtet. Das heute gültige Vergütungssystem wurde für das Ge-schäftsjahr 2008 erstmals angewendet.
8 Zwei Mitglieder der Konzernleitung haben ein Anrecht auf eine frühzeitige Pensionierung gemäss einem Reglement der patronalen Fürsorgestiftung. Die beitragsunabhängigen Aufwendungen der entsprechenden Leistungen sind in den aufgeführten Pensionskassenbeiträgen enthalten. Nach 2005 wurden keine neuen Mitglieder in dieses Reglement aufgenommen.
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> Entschädigungsbericht
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■■■■ aKtienbesitz
■■■■ verWaltunGsrat unD KonzernleitunG
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Namenaktien B per 31.12. Andere Eigenkapitalinstrumente
1 Im Laufe des Geschäftsjahres 2010 aus der Konzernleitung ausgeschieden.
2 Im Laufe des Geschäftsjahres 2010 neu gewähltes Mitglied der Konzernleitung.
310 | 311 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 1fig. 10: Der untere Flusslauf des Tarim im Westen Chinas bildet die Grenze zu den Dünen der Taklamakan-Wüste.
mit Der erDe WieDerin berührung kommen.
312 | 313 K u o n i G e s c h ä F t s b e r i c h t # 2 0 1 1
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aPPenDix
■■■■ notiz zur FotoGraFie
Auch in diesem Kapitel sind alle Bilder aus dem Archiv von George Steinmetz. Der vielfach ausgezeichnete Fotograf hat an der Stanford Universität Geo-physik studiert. Er begann seine Kar-riere mit einer mehr als zweijährigen Hitchhiking-Tour quer durch Afrika. Seitdem hat er für seine Bildreportagen unerforschtes Terrain auf allen Konti-nenten besucht. Seit einigen Jahren hat er sich auf die Luftbildfotografie mit Leichtflugzeugen spezialisiert. Mit mo-torisierten Flugdrachen er reicht er Ter-ritorien, die allen anderen Verkehrs-mitteln verschlossen bleiben.
Im zweiten Kapitel des Kuoni Ge-schäftsberichts 2011 sind die Pano-ramen aus der Vogelperspektive vor allem menschenleeren Naturland-schaften gewidmet. Es sind die klassi-schen Sehnsuchtsorte der unberührten wilden Natur, die seit der Landschafts-malerei der Romantik als Träger des ästhetischen Gefühls von Erhabenheit gelten.
agenDa 2012
■■■■ Der Finanzbericht und die Angaben zur Corporate Governance sind integrierender Bestandteil des Geschäftsberichts der Kuoni-Gruppe.
■■■■ Der Geschäftsbericht ist auch in englischer Sprache erhältlich. Massgebend ist der deutsche Originaltext.
■■■■ The Annual Report is also available in English. The German original shall prevail.
■■■■ aGenDa 2012
Die Kuoni-Gruppe informiert an folgenden Tagen über den weiteren Geschäftsgang: Generalversammlung 17. April 2012 Halbjahresbericht 23. August 2012 Neun Monats Business Update 08. November 2012
■■■■ investor relations
Laurence Bienz Kuoni Travel Holding Ltd. Neue Hard 7, CH- 8010 Zürich tel + 41 (0)44 277 45 29 fax + 41 (0)44 277 40 31 [email protected]
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Impressum
■■■■ Kuoni Travel Holding Ltd. Corporate Communications Neue Hard 7, CH-8010 Zürich tel +41 (0)44 277 43 63 fax +41(0) 44 272 39 91 www.kuoni.com Twitter: www.twitter.com/kuonigroup Facebook: www.facebook.com/KuoniGroup
■■■■ Wolfgang Scheppe
■■■■ Wolfgang Scheppe, Remo Masala
■■■■ 01: Peter Brun, Heidi Elsenhuber, Stephanie Keller, Matthias Leisinger, Simon Marquard, Wolfgang Scheppe 02: Laurence Bienz, Alexander Brochier, René Häsler, Michael Müller 03: Alexander Brochier, Elisenda Casellas, Oliver Fischer, Wolfgang Scheppe, Silvana Ulber 04: Wolfgang Scheppe 05: Wolfgang Scheppe
■■■■ Sara Codutti
■■■■ Andrea Buran, Claudine Iselin, Marie Letz
■■■■ Paul Day, Fiona Elliott, Ishbel Flett, Barbara Hauß, James Knight, Catherine Schelbert, Julia Thorson
