Erfolg können Sie nun zeichnen.Die ANDRITZ-Anleihe 2012–2019.

* Vorzeitige Schließung vorbehalten.Bitte lesen Sie vor Zeichnung der Anleihe den Absatz „Risikohinweis“ auf Seite 05 und die Bedingungen ab Seite 07 dieser Marketingmitteilungen sowie auch den Kapitalmarktprospekt, insbesondere die Hinweise auf Risiken, Steuern und Interessenskonflikte. Dient nicht zur Veröffentli-chung, Weitergabe in die bzw. innerhalb der USA, UK, Kanada, Japan, Australien oder an U.S.-amerikanische Personen sowie an Publikationen mit allgemeiner Verbreitung in den USA.

Jetzt die 3,875%-ANDRITZ-

Anleihe zeichnen

Zeich

nungsfrist:

2.– 5. Juli 2012*

02

Die ANDRITZ-GRUPPE auf einen BlickDas Profil der ANDRITZ-GRUPPEDer internationale Technologiekonzern ANDRITZ ist nach eigener Einschätzung einer der weltweit führenden Lieferanten von Anlagen, Ausrüstungen und Serviceleistungen für Wasserkraftwerke, die Zellstoff- und Papier-industrie, die kommunale und industrielle Fest-Flüssig-Trennung, die Stahlindustrie sowie die Tierfutter- und Biomasse-Pelletsproduktion.

ANDRITZ generiert bereits mehr als 50% seines Gesamtumsatzes aus Anlagen und Verfahrenstechniken, mit denen aus erneuerbaren Ressourcen Energie gewonnen wird. Zu den wichtigsten gehören hier elektromecha-nische Ausrüstungen und Anlagen für Wasserkraftwerke sowie Anlagen zur Gewinnung von Energie aus Bio-masse (Kraftkessel und Rückgewinnungskessel für die Zellstoff- und Papierindustrie sowie Anlagen zur Trock-nung und Pelletierung von Biomasse).

Der Hauptsitz des börsennotierten Unternehmens, das weltweit rd. 17.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt, befindet sich in Graz, Österreich.

Die ANDRITZ-Geschäftsbereiche

HYDRO (39%*)Elektromechanische Ausrüstungen, v. a. Turbinen und Generatoren, für Wasserkraftwerke; Pumpen; Turbogeneratoren

ANDRITZ lieferte für das größte Gezeitenkraftwerk der Welt in Süd-korea wesentliche Teile der elektromechanischen Ausrüstung für zehn Rohrturbinen.

PULP & PAPER (40%*)Anlagen zur Produktion von Zellstoff und bestimmter Papierarten (Tissue, Karton); Kessel für die Energieerzeugung

Das Zellstoffwerk Horizonte, Brasilien, produziert auf ANDRITZ-Anlagen jährlich 1,3 Millionen t gebleichten Marktzellstoff.

SEPARATION (10%*)Ausrüstungen zur mechanischen und thermischen Fest-Flüssig-Trennung für kommunale und industrielle Schlämme und Suspen-sionen

Die Klärschlammtrocknungsanlage Düsseldorf-Nord, Deutschland, modernisiert durch ANDRITZ.

METALS (8%*)Anlagen zur Produktion und Veredelung von Stahlbändern aus Edel-stahl, Kohlenstoffstahl und Nichteisen-Metallen; Industrieöfen

Die Glüh- und Beizanlage von ANDRITZ für Zhangjiagang Pohang Stainless Steel, China, produziert jährlich bis zu 435.000 t Edel-stahlbänder.

FEED & BIOFUEL (3%*)Anlagen zur Produktion von Tierfutterpellets (Haustier- und Fischfut-ter) sowie Biomassepellets (v. a. aus Holz)

Im Auftrag von RWE Innogy errichtete ANDRITZ die größte Holz-pelletierungsanlage Nordamerikas.

Unternehmensanleihe 2012–2019

* Anteil am Umsatz der ANDRITZ-GRUPPE 2011

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Technologieführerschaft und profitables WachstumANDRITZ ist nach eigenen Angaben in allen seinen Geschäftsbereichen zu den weltweit führenden Anbietern aufgestiegen. Gleichzeitig konnte das Unternehmen in den vergangenen zehn Jahren den Umsatz um durch-schnittlich über 17% pro Jahr steigern und die Rentabilität erhöhen. Diese erfolgreiche Entwicklung basiert auf intensiver Forschung und Entwicklung sowie der Akquisition von Unternehmen, die das bestehende Produkt-portfolio komplettieren bzw. ergänzen.

Globale PräsenzANDRITZ verfügt über mehr als 180 Vertriebs-, Produktions- und Serviceniederlassungen auf der ganzen Welt. Damit ist die Nähe zu den ebenso weltweit agierenden Kunden sichergestellt. Die globale Präsenz der Gruppe spiegelt sich auch im ausgewogenen regionalen Umsatz-Split wider: Jeweils die Hälfte des Umsatzes entfällt auf Europa/Nordamerika bzw. die aufstrebenden Länder Südamerikas und Asiens. In den aufstrebenden Län-dern beschäftigt ANDRITZ bereits knapp 30% aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und trägt damit sehr stark zur lokalen Wertschöpfung in diesen Regionen bei.

ANDRITZ in ZahlenANDRITZ verzeichnete im Geschäftsjahr 2011 eine sehr zufriedenstellende Geschäftsentwicklung – alle we-sentlichen Finanzkennzahlen erreichten Rekordwerte. Der Umsatz betrug 4.596,0 MEUR (+29,3% vs. 2010), das Konzernergebnis (nach Abzug von nicht beherrschenden Anteilen) stieg im Jahresvergleich um 28,5% auf 230,7 MEUR an. Der Auftragseingang erreichte mit 5.706,9 MEUR ebenfalls Rekordniveau (+38,1% vs. 2010), der Auftragsstand per Ultimo 2011 stieg auf den Jahresend-Höchststand von 6.683,1 MEUR an (+26,3% vs. Ultimo 2010).

Erfreulich verlief die Geschäftsentwicklung auch im 1. Quartal 2012: Der Umsatz erreichte 1.185,7 MEUR – ein Anstieg von 28,4% im Vergleich zum Referenzwert des Vorjahrs. Das Konzernergebnis erhöhte sich Vergleich zum Vorjahresquartal um 36,5% auf 50,5 MEUR.

Wichtige Finanzkennzahlen 2007–2011

1) Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Abschreibungen für im Zuge eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierte und vom Firmen-wert getrennt angesetzte immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 17.839 TEUR (2010: 12.158 TEUR) sowie Wertminderungsverlust Fir-menwert in Höhe von 1.000 TEUR (2010: 0 TEUR) 2) Summe Eigenkapital inkl. nicht beherrschenden Anteilen 3) Summe Eigenkapital/Bilanz- summe 4) Am 23. April 2012 wurde ein Split der ANDRITZ-Aktie im Verhältnis 1:2 durchgeführt, die Kennzahlen wurden entsprechend ange-passt.

Umsatz nach Regionen 2011

(2010) in %

38 (38)Europa

12 (14)Asien (ohne China)

China12 (14)

4 (3)Sonstige

21 (15)Südamerika

13 (16)Nordamerika

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nach

Regionen per Ultimo 2011 (2010) in %

60 (61)Europa

Asien (ohne China)7 (8) 1 (1)

Sonstige

11 (9)Südamerika

9 (9)China

12 (12)Nordamerika

(Gemäß IFRS) Einheit 2011 2010 2009 2008 2007

Auftragseingang MEUR 5.706,9 4.131,9 3.349,3 3.705,3 3.749,5

Auftragsstand (per Ultimo) MEUR 6.683,1 5.290,9 4.434,5 4.277,4 3.843,3

Umsatz MEUR 4.596,0 3.553,8 3.197,5 3.609,8 3.282,5

EBITA1) MEUR 331,5 257,6 164,1 233,2 209,7

EBITA-Marge % 7,2 7,2 5,1 6,5 6,4

Konzern-Ergebnis (nach Abzug von nicht beherrschenden Anteilen) MEUR 230,7 179,6 96,8 139,7 132,7

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit MEUR 433,8 704,5 345,7 255,0 33,1

Summe Eigenkapital2) MEUR 938,9 794,4 663,5 577,4 481,6

Bilanzsumme MEUR 4.566,6 4.035,8 3.309,3 3.086,3 2.509,4

Eigenkapitalquote3) % 20,6 19,7 20,0 18,7 19,2

Dividende je Aktie4) EUR 1,10 0,85 0,50 0,55 0,50

Unternehmensanleihe 2012–2019

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Aktionärsstruktur (per 31. Dezem-

ber 2011)

Rd. 30% Certus (CEO)

Rd. 70% Streubesitz, davon 5,01% Capital Group International

Umsatz 2007–2011 (MEUR)

Konzernergebnis (nach Abzug von nicht beherrschenden Anteilen) 2007–2011 (MEUR)

Stabile und ausgewogene AktionärsstrukturANDRITZ verfügt über eine sehr stabile und ausgewogene Aktionärsstruktur. Knapp 30% der Aktien sind im Besitz der Certus Beteiligungs-GmbH, deren Geschäftsführer Wolfgang Leitner, Vorstandsvorsitzender der ANDRITZ AG, ist. Mit einem Streubesitz von rd. 70% hat ANDRITZ eine stark diversifizierte, aus institutionellen Anlegern und Privataktionären bestehende Aktionärsstruktur. Der Hauptteil der institutionellen Anleger kommt aus den angelsächsischen Ländern (v. a. Großbritannien und USA), aber auch aus Österreich und Deutschland. Die Privataktionäre sind insbesondere in Österreich und Deutschland beheimatet.

Unternehmensanleihe 2012–2019

2007 2008 2009 2010 2011

3.282,5

4.596,0

3.553,8

3.197,5

3.609,8

230,7

132,7

179,6

96,8

139,7

2007 2008 2009 2010 2011

05

Die ANDRITZ-Anleihe 2012–2019

Zeichnungen nehmen entgegen:> Erste Group Bank AG, UniCredit Bank Austria AG> Oberbank AG> Raiffeisenlandesbank Oberösterreich AG> HYPO-BANK BURGENLAND AG> Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG

> Sparkasse Oberösterreich AG

sowie alle anderen österreichischen Kreditinstitute.

Verwendung des EmissionserlösesDie Emittentin beabsichtigt aus heutiger Sicht, den Erlös aus der Emission der Teilschuldverschreibungen für die Finanzierung des weiteren Wachstums, insbesondere für die geplante Akquisition der Schuler AG, sowie für die Stärkung der Finanz- und Kapitalstruktur, insbesondere für die Erhöhung der Liquiditätsreserven, zu verwenden.

RisikohinweisBitte beachten Sie, dass eine Veranlagung in Wertpapiere Risiken birgt. Die Kapitalrückzahlung zu 100% durch die Emittentin gilt nur bei Rückzahlung zum Laufzeitende durch die Emittentin. Während der Laufzeit sind Kurs-schwankungen möglich, daher kann ein vorzeitiger Verkauf zu Kursverlusten führen. Im Insolvenz- und/oder Liquidationsfall der ANDRITZ AG können auf Zinsen und/oder Kapital zahlbare Beträge geringer sein; auch ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals ist in diesen Fällen möglich. Die Wertentwicklung der Unternehmenszah-len aus der Vergangenheit lässt keine verlässlichen Rückschlüsse auf die zukünftige Entwicklung der Unterneh-menskennzahlen zu. Es ist anzumerken, dass anfallende Kosten, Spesen und Gebühren, welche sich aus dem Erwerb, dem Halten oder der Veräußerung des Finanzinstrumentes ergeben, sich für den Kunden ertragsmin-dernd auswirken. Die Anleger sind aufgefordert, vor einer Investitionsentscheidung eine persönliche Veranlagungsberatung einzuholen und insbesondere die Risikohinweise im Prospekt zu beachten.

InteressenkonfliktDie Syndikatsbanken oder ihnen nahestehende Gesellschaften können von Zeit zu Zeit im Rahmen des ge-wöhnlichen Geschäftsverkehrs, gesondert oder gemeinsam, über die Transaktion hinausgehende Geschäfts-beziehungen im Rahmen von z. B. Anlage-, Beratungs- oder Finanztransaktionen mit der Emittentin führen und diese auch zukünftig weiterführen. Darüber hinaus können zwischen den Syndikatsbanken und der Emittentin aufrechte Finanzierungsverträge bestehen. Die Vertriebspartner erhalten für die Vermittlung der Wertpapiere eine einmalige Vertriebsvergütung in Höhe von bis zu 1,5% des Nennwerts.

DisclaimerDiese Marketingmitteilung dient Werbezwecken und ist im Sinne des WAG und des KMG weder eine Finanz-analyse, noch eine auf Finanzinstrumente bezogene Beratung oder Empfehlung, noch ein Angebot zum Ver-kauf oder eine Aufforderung zum Kauf der Anleihe der ANDRITZ AG. Das Angebot der Anleihe der ANDRITZ AG (das „Angebot“) erfolgt ausschließlich durch und auf Grundlage des von der Finanzmarktaufsichtsbehör-de am 25. 6. 2012 gebilligten und veröffentlichten Prospekts einschließlich aller Nachträge und Ergänzungen (der „Prospekt“), welcher unverzüglich seitens der Finanzmarktaufsichtsbehörde an die Bundesanstalt für Fi-nanzdienstleistungsaufsicht in Deutschland notifiziert wurde, der am Sitz der Emittentin, Stattegger Straße 18, 8045 Graz, Österreich, während üblicher Geschäftszeiten kostenlos erhältlich ist sowie auf der Internetseite der ANDRITZ AG unter www.andritz.com eingesehen werden kann. Im Zusammenhang mit dem Angebot sind

Eckdaten der Anleihe

Emittentin ANDRITZ AG, Graz, Österreich

Volumen EUR 350.000.000,00

Stückelung EUR 500,00

Zinssatz 3,875% p.a. vom Nennbetrag, zahlbar jährlich im Nachhinein

Emissionskurs 101,349% vom Nennbetrag (beinhaltet eine Verkaufsprovision in Höhe von 1,5% des Nennbetrags)

Laufzeit 7 Jahre, endfällig

Tilgung Am 9. Juli 2019 zu 100% des Nennbetrags

Börseneinführung Wiener Börse, Geregelter Freiverkehr ist beantragt

Zeichnungsfrist 2.–5. Juli 2012 (vorzeitige Schließung vorbehalten)

Zahlstelle Erste Group Bank AG

Valuta 9. Juli 2012

ISIN AT0000A0VLS5

Unternehmensanleihe 2012–2019

06 Unternehmensanleihe 2012–2019

ausschließlich die Angaben im Prospekt verbindlich. Die ANDRITZ AG hat die Zustimmung erteilt, dass der Prospekt von den Joint Lead Managern sowie von weiteren Kreditinstituten zum Zwecke des Verkaufs der Teilschuldverschreibungen im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Österreich und Deutschland, längstens jedoch bis zum 9. 7. 2012, verwendet werden darf.

Diese Marketingmitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die mit Risiken und Unsicherheiten verbunden sind und von den tatsächlichen künftigen Ergebnissen, Entwicklungen, Ereignissen und Entscheidungen we-sentlich abweichen können. Diese Unterlage darf nicht in die USA, Kanada, Japan, UK oder Australien oder jedes andere Land, in dem der Vertrieb oder die Veröffentlichung dieser Unterlage rechtswidrig wäre, verbracht oder dort veröffentlicht werden. Die Anleihe wird weder gemäß dem United States Securities Act of 1933 (der „Securities Act“) noch bei sonstigen Wertpapieraufsichtsbehörden der USA registriert und darf in den USA ohne Registrierung oder einer Ausnahme von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act weder ange-boten noch verkauft werden. In den USA wird kein öffentliches Angebot der Anleihe stattfinden.

07

Anleihebedingungen3,875% ANDRITZ-ANLEIHE 2012-2019ISIN AT0000A0VLS5

1. Form und Nominale1.1 Die 3,875% Andritz-Anleihe 2012–2019, ISIN AT0000A0VLS5, („Anleihe“) wird von der Andritz AG, Stattegger Straße 18, 8045 Graz,

eingetragen im Firmenbuch zu FN 50935 f („Andritz“ oder „Emittentin“) in Form eines öffentlichen Angebots in Österreich und Deutsch-land begeben.

1.2 Die Anleihe im Gesamtnominale von EUR 350.000.000,00 (Euro dreihundertfünfzig Millionen) ist durch 700.000 auf den Inhaber lau-tende, untereinander gleichrangige Teilschuldverschreibungen von je Nominale EUR 500,00 verbrieft („Teilschuldverschreibungen“).

1.3 Die Anleihe wird zur Gänze durch eine Sammelurkunde gemäß § 24 lit b Depotgesetz (DepG) idgF vertreten. Die Sammelurkunde trägt als firmenmäßige Zeichnung die erforderlichen Unterschriften der Vertreter der Emittentin und die Kontrollunterschrift der Zahlstelle. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Teilschuldverschreibungen oder einzelner Zinsscheine besteht nicht. Den Inhabern stehen Miteigentums- anteile an der Sammelurkunde zu, die gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Oesterreichische Kontrollbank Aktienge-sellschaft und außerhalb der Republik Österreich ausschließlich gemäß den Vorschriften der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Luxemburg, und der Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, Belgien, übertragen werden können.

1.4 Die Sammelurkunde wird solange von der Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft als Wertpapiersammelbank verwahrt bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus der Anleihe erfüllt sind.

1.5 „Anleihegläubiger“ bezeichnet jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils an der durch die Sammelurkunde verbrieften Anleihe.1.6 Die ISIN (International Securities Identification Number – Wertpapierkennnummer) lautet AT0000A0VLS5.

2. Status und Negativverpflichtung2.1 Die Teilschuldverschreibungen sind untereinander gleichberechtigte, unmittelbare, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige

Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit diese anderen Verbindlichkeiten nicht kraft anwendbaren Rechts bevorrechtet sind.

2.2 Die Emittentin verpflichtet sich, gegenüber den Anleihegläubigern hinsichtlich eigener Anleihen sicherzustellen und hinsichtlich der An-leihen ihrer Tochtergesellschaften dafür Sorge zu tragen, dass während der Laufzeit der Anleihe, jedoch nicht länger als bis zum Zeit-punkt, an dem die Mittel für die letzte Zinszahlung und die Rückzahlung der Anleihe den Anleihegläubigern vollständig zur Verfügung gestellt worden sind,

(a) die Anleihen zu allen Zeiten, gegenwärtig und zukünftig, mit allen anderen nicht besicherten Anleihen der Emittentin oder ihrer Tochter-gesellschaften in gleichem Rang stehen, soweit diese anderen Verbindlichkeiten nicht kraft anwendbaren Rechts bevorrechtet sind;

(b) keine anderen Anleihen einschließlich diesbezüglich übernommene Garantien besichert werden, ohne gleichzeitig, in gleichem Rang und im gleichen Umfang die Anleihegläubiger an diesen Besicherungen so teilhaben zu lassen, wie sie ein von der Emittentin zu bestel-lender, vom bestehenden Wirtschaftsprüfer der Emittentin unabhängiger, international anerkannter Wirtschaftsprüfer als gleichwertig erachtet.

2.3 „Besicherung“ umfasst eine Belastung oder Form von Sicherheitsleistung (einschließlich Sicherungsabtretung und Sicherungsübereig-nung)

(1) für einen Teil oder das ganze Volumen einer anderen Anleihe einschließlich diesbezüglich übernommene Garantien und(2) für eine von Dritten zu bestellende Garantie für eine Anleihe hinsichtlich gegenwärtiger oder zukünftiger Vermögenswerte oder Einkünfte der Emittentin beziehungsweise im Falle der Tochtergesell-

schaften, deren gegenwärtige und zukünftige Vermögenswerte. Ausgenommen davon ist die Bestellung von Sicherheiten, die aus oder im Zusammenhang mit zum Zeitpunkt der Emission dieser Anleihe bereits bestehenden vertraglichen Verpflichtungen der Emittentin und/oder ihrer Tochtergesellschaften bereits erfolgt ist oder erfolgen wird.

2.4 „Garantie“ schließt jede Bürgschaft und jede sonstige Vereinbarung ein, nach der die betreffende Partei für die Verbindlichkeit einer anderen Partei einsteht.

2.5 „Anleihen“ sind alle Verbindlichkeiten aus Fremdkapitalaufnahmen am Kapitalmarkt, die durch Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere verbrieft sind, unabhängig davon, ob sie an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden können. Um etwaige Zweifel bezüglich Asset Backed Securities (ABS) Transaktionen auszuschließen, schließen für Zwecke dieser Anleihebedingungen die Worte „Vermögenswerte“, „Einkünfte“ und „Verbindlichkeiten aus Fremdkapitalaufnahmen am Kapitalmarkt“ nicht solche Vermögenswerte, Einkünfte und Verbindlichkeiten der Emittentin und deren Tochtergesellschaften ein, die im Einklang mit den Gesetzen und den in der Republik Österreich anerkannten Regeln der Bilanzierung und Grundsätzen ordnungsge-mäßer Buchführung nicht in der Bilanz der Emittentin oder der jeweiligen Tochtergesellschaft ausgewiesen werden müssen.

2.6 „Tochtergesellschaft“ ist jede Kapital- oder Personengesellschaft hinsichtlich der die Emittentin einen beherrschenden Einfluss ausübt (z. B. jene Kapital- oder Personengesellschaften an der die Emittentin und/oder ihre Tochtergesellschaften mehr als 50% des Kapitals oder der stimmberechtigten Anteile hält oder halten oder die sonst unmittelbar oder mittelbar unter dem beherrschenden Einfluss der Emittentin und/oder ihrer Tochtergesellschaften im Sinne dieser Bestimmung steht).

2.7 Sicherheiten, welche die Emittentin gemäß Punkt 2.2 zu bestellen hat, sind einem Kreditinstitut oder einer Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft von anerkanntem Rang zu bestellen, das oder die von der Emittentin beauftragt wird und als Treuhänder für die Anleihegläubiger handelt.

2.8 Die Emittentin verpflichtet sich, keinerlei Dividendenausschüttungen vorzunehmen, wenn sie damit die Fähigkeit, ihren Verpflichtungen zu Zins- und Tilgungszahlungen aus der Anleihe nachzukommen, wesentlich negativ beeinflusst.

3. LaufzeitDie Laufzeit der Anleihe beginnt mit 9. 7. 2012 (einschließlich) und endet mit Ablauf des 8. 7. 2019 (einschließlich). Die Laufzeit beträgt somit 7 (sieben) Jahre.

4. Verzinsung4.1 Die Anleihe wird ab 9. 7. 2012 (einschließlich) bis inklusive 8. 7. 2019 mit einem Zinssatz von 3,875% jährlich vom Nominale verzinst.

Die Zinsen sind nachträglich am 9. 7. eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein „Zinszahlungstag“). Die erste Zinszahlung erfolgt am 9. 7. 2013.

4.2 Die Berechnung von Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr (der „Zinsberechnungszeitraum“) erfolgt auf der Grundla-ge der aktuellen Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die Anzahl der aktuellen Tage der Zinsperiode. Die Berechnung erfolgt actual/actual (gemäß ICMA-Regelung). „Zinsperiode“ bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich), und von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils darauf folgenden Zinszah-lungstag (ausschließlich).

4.3 Sollte eine Zahlung im Zusammenhang mit der Anleihe auf einen Termin fallen, der kein TARGET 2 Geschäftstag oder kein Bankarbeits-tag ist, so verschiebt sich der Zahlungstermin auf den unmittelbar folgenden TARGET 2 Geschäftstag bzw. Bankarbeitstag. Der Aus-druck „TARGET 2 Geschäftstag“ im hier verwendeten Sinn bezeichnet den Tag, an dem das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) System geöffnet ist. Der Ausdruck „Bankarbeitstag“ im hier verwendeten Sinn bezeichnet einen Tag, an dem Kreditinstitute in Wien zum öffentlichen Geschäftsbetrieb geöffnet sind und der ein TARGET 2 Geschäftstag ist.

Unternehmensanleihe 2012–2019

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4.4 Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, die zur Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen erforderlichen Be-träge bei Fälligkeit (oder im Falle des Punkt 4.3 am darauf folgenden TARGET 2 Geschäftstag bzw. Bankarbeitstag) in voller Höhe bereit zu stellen, so läuft die Verzinsung auf das Nominale der Teilschuldverschreibung für den unbezahlten Betrag bis zu dem Tag weiter, der dem Tag vorangeht, an dem der auf sämtliche fälligen Teilschuldverschreibungen entfallende Kapitalbetrag gezahlt ist.

5. RückzahlungDie Anleihe wird vorbehaltlich Punkt 8.3 und Punkt 9. der Anleihebedingungen zur Gänze am 9. 7. 2019 zum Nominale zur Rückzah-lung fällig.

6. Kündigungsrecht, Rückkauf von Teilschuldverschreibungen6.1 Abgesehen von den in Punkt 8.3 und Punkt 9. der Anleihebedingungen genannten Fällen sind weder die Emittentin noch ein Anleihe-

gläubiger berechtigt, die Teilschuldverschreibungen zur vorzeitigen Rückzahlung ordentlich zu kündigen.6.2 Die Emittentin ist berechtigt, die Teilschuldverschreibungen während der gesamten Laufzeit der Anleihe im Markt oder anderweitig zu

jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Teilschuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder getilgt werden.

7. Zahlstelle7.1 Zahlstelle ist die Erste Group Bank AG gemäß den Bestimmungen und Bedingungen des Zahlstellenabkommens zwischen der Emitten-

tin und der Erste Group Bank AG.7.2 Die Emittentin ist gemäß dem mit der Erste Group Bank AG abgeschlossenen Zahlstellenabkommen berechtigt, die Erste Group Bank

AG in ihrer Funktion als Zahlstelle abzuberufen und ein anderes Kreditinstitut mit Sitz im Inland, das nach den Vorschriften des Bank-wesengesetzes idgF konzessioniert ist und dessen Bestimmungen unterliegt, als Zahlstelle zu benennen.

7.3 Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) eine Zahlstelle im Sinn des Punktes 7.2 unterhalten und (ii) solange die Anleihe an der Wiener Börse notiert ist, eine Zahlstelle gemäß § 82 Abs 3 Börsegesetz unterhalten. Eine Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel der Zahlstelle wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Anleihegläubiger hierüber gemäß Punkt 15. vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.

7.4 Zahlungen der Emittentin von Kapital und Zinsen für die Teilschuldverschreibungen erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die Zahlstelle zur Weiterleitung an das jeweilige Clearingsystem oder an dessen Order zur Weiterleitung an die jeweiligen Anleihegläubiger. Die Gutschrift der Zins- und Kapitalrückzahlungen erfolgt über die jeweilige für den Anleihegläubiger depotführende Stelle. Die Emittentin wird mit Zahlung an die Anleihegläubiger von ihrer entspre-chenden Zahlungspflicht gegenüber den Anleihegläubigern befreit.

8. Steuern8.1 Sämtliche Zahlungen von Kapital und Zinsen für die Teilschuldverschreibungen erfolgen ohne Abzug und Abführung an der Quelle von

gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Gebühren oder sonstigen Abgaben, die in der Republik Österreich oder durch eine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Abzug und Abführung ist gesetzlich vorge-schrieben. In diesem Fall sind von der Emittentin zusätzliche Beträge (die „Zusätzlichen Beträge“) derart zu leisten, dass die Anleihe-gläubiger Kapital und/oder Zinsen in der Höhe erhalten, die sie ohne Abzug und Abführung erhalten hätten.

8.2 Die Emittentin ist jedoch nicht verpflichtet, solche Zusätzlichen Beträge auf Kapital und Zinsen aufgrund von Steuern, Gebühren oder sonstigen Abgaben zu zahlen, wenn

(a) diese auf andere Weise als durch Einbehalt und Abführung aus Zahlungen auf die Teilschuldverschreibungen zu entrichten sind; oder(b) diese deshalb auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, weil der Anleihegläubiger (i) zur Republik Österreich eine aus steuerlicher

Sicht andere relevante Verbindung hat als den bloßen Umstand, dass er Inhaber der Teilschuldverschreibungen ist, oder (ii) eine Zah-lung von Kapital oder Zinsen für die Teilschuldverschreibungen von einer in der Republik Österreich befindlichen auszahlenden oder depotführenden Stelle (im Sinne des § 95 EStG 1988 idgF oder einer entsprechenden Nachfolgebestimmung) erhält; oder

(c) diese von einer Zahlstelle abgezogen und abgeführt werden, wenn die Zahlung von einer anderen Zahlstelle ohne den Abzug und Ab-führung hätte vorgenommen werden können; oder

(d) diese aufgrund einer Rechtsänderung zahlbar sind, die später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung auf die Teilschuld-verschreibungen oder, wenn dies später erfolgt, nach ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß Punkt 15. der Anleihebedingungen wirksam wird; oder

(e) diese nach Zahlung durch die Emittentin im Rahmen des Transfers an den Anleihegläubiger einbehalten und abgeführt werden; oder(f) ihnen ein Anleihegläubiger nicht unterläge, sofern er zumutbarerweise Steuerfreiheit erlangen hätte können; oder(g) diese aufgrund eines Doppelbesteuerungsabkommens oder den Steuergesetzen der Republik Österreich rückerstattbar wären oder

aufgrund unionsrechtlicher Bestimmungen (EU) an der Quelle entlastbar wären; oder(h) diese von einer Zahlstelle auf Grund der Richtlinie 2003/48/EG, in der geltenden Fassung, oder einer entsprechenden Nachfolgerege-

lung, abgezogen und abgeführt wurden, oder auf Grund des EU-QuStG BGBl I Nr. 33/2004, in der geltenden Fassung, oder anderer Rechts und Verwaltungsvorschriften, welche zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassen wurden; oder

(i) diese aufgrund oder infolge (i) eines internationalen Vertrags, dessen Partei die Republik Österreich oder ein Kreditinstitut mit Sitz im Inland ist oder (ii) einer Verordnung oder Richtlinie aufgrund oder infolge eines solchen internationalen Vertrags auferlegt oder erhoben werden.

8.3 Sollte zu irgendeinem zukünftigen Zeitpunkt aufgrund einer Änderung oder Schaffung der in der Republik Österreich anwendbaren Rechtsvorschriften gleich welcher Art oder einer Änderung ihrer Anwendung oder behördlichen Auslegung die Emittentin verpflichtet sein oder zur Zeit der nächsten fälligen Zahlung hinsichtlich Kapital oder Zinsen verpflichtet werden, gemäß Punkt 8.1 Zusätzliche Be-träge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, die Anleihe insgesamt, jedoch nicht teilweise, durch Bekanntmachung gemäß Punkt 15. der Anleihebedingungen mit einer Kündigungsfrist von mindestens 30 Tagen zur vorzeitigen Rückzahlung zum Nominale zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu kündigen. Die Kündigung zur vorzeitigen Rückzahlung darf jedoch nicht zu einem Zeitpunkt vorgenommen werden, der dem Tag der tatsächlichen Geltung der betreffenden Rechtsvorschriften oder gegebenenfalls ihrer geänderten Anwendung oder Auslegung mehr als 30 Tage vorangeht.

8.4 Vor der Veröffentlichung einer Kündigungsbekanntmachung gemäß Punkt 8.3 verpflichtet sich die Emittentin, der Zahlstelle ein von zwei bevollmächtigten Vertretern unterzeichnetes Schreiben vorzulegen, welches die Berechtigung der Emittentin zur Kündigung fest-stellt und auf die Voraussetzungen für das Vorliegen des Rechts zur vorzeitigen Kündigung hinweist. Die Emittentin verpflichtet sich zu-sätzlich, ein Rechtsgutachten einer unabhängigen anerkannten Rechtsanwaltskanzlei beizubringen, welches bestätigt, dass die Emit-tentin wegen einer Änderung oder Schaffung der in der Republik Österreich anwendbaren Rechtsvorschriften oder deren Anwendung oder behördlichen Auslegung verpflichtet wurde oder wird, solche Zusätzlichen Beträge zu zahlen.

9. Kündigungsrecht der Anleihegläubiger9.1 Ein ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger besteht nicht. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschrei-

bungen aus wichtigem Grund zu kündigen (außerordentliche Kündigung) und deren sofortige Rückzahlung zum Nominale zuzüglich der bis zum Tag der Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen zu verlangen. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, falls

(a) die Emittentin mit der Zahlung von Zinsen und Kapital länger als 15 Tage in Verzug kommt; oder

Unternehmensanleihe 2012–2019

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(b) die Emittentin die Erfüllung einer anderen Verpflichtung aus der Anleihe unterlässt und die Nichterfüllung länger als 30 Tage fortdauert, nachdem die Zahlstelle hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten hat und diese an die Emittentin weiterge-leitet hat; oder

(c) die Emittentin oder eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften (wie unten definiert) mit der Erfüllung einer von einem (Schieds-)Ge-richt oder einer Verwaltungsbehörde rechtskräftig festgestellten Schuld aus einer Kreditverbindlichkeit (wie unten definiert) mit einem Mindestbetrag in Höhe von EUR 10.000.000,00 (oder dem Gegenwert in einer anderen Währung) mehr als 30 Tage in Verzug gerät; oder

(d) die Emittentin oder – sofern dadurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin wesentlich verschlechtert wird – eine ih-rer wesentlichen Tochtergesellschaften (wie unten definiert) ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung allgemein bekannt gibt oder ein Gericht ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin oder einer ihrer wesentlichen Toch-tergesellschaften (wie unten definiert) eröffnet oder ein Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens abweist; oder

(e) die Emittentin oder – sofern dadurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin wesentlich verschlechtert wird – eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einem Umgründungsvorgang (z. B. Verschmelzung oder Umwandlung) auf eine solche Art und Weise, dass die Aktiva und Verbindlichkeiten der Emittentin auf eine andere Rechtsperson übertragen werden, welche die Verbindlichkeiten, welche die Emittentin im Zusammenhang mit der Anleihe ein-gegangen ist, übernimmt und akzeptiert; oder

(f) die Emittentin oder eine wesentliche Tochtergesellschaft (wie unten definiert) (i) ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt, oder (ii) alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte veräußert oder anderweitig abgibt, und sich die Vermögens-, Finanz- und Er-tragslage der Emittentin dadurch wesentlich verschlechtert, oder

(g) ein Kontrollwechsel (wie unten definiert) erfolgt und dieser Kontrollwechsel zu einer wesentlichen Beeinträchtigung der Fähigkeit der Emittentin führt, ihre Verpflichtungen aus der Anleihe zu erfüllen. Die Emittentin wird einen Kontrollwechsel unverzüglich gemäß Punkt 15. bekannt machen. Eine Kündigung nach diesem Absatz (g) ist nur gültig, wenn die entsprechende Kündigungserklärung gemäß Punkt 9.6 innerhalb von 30 Tagen nach der Bekanntmachung des Kontrollwechsels erfolgt;

9.2 „Kreditverbindlichkeit“ im Sinne von Punkt 9.1 lit (c) bedeutet jede Verbindlichkeit aus der Aufnahme einer Kreditverbindlichkeit oder aus Fremdkapitalaufnahmen am Kapitalmarkt (insbesondere auch Schuldverschreibungen, Schuldscheindarlehen, Bankkredite und sonstige Kredite) oder aus einer für Dritte gewährten Garantie oder Haftungsfreistellung hinsichtlich einer solchen Kreditverbindlichkeit oder Verbindlichkeit aus Fremdkapitalaufnahme am Kapitalmarkt.

9.3 „Wesentliche Tochtergesellschaft“ im Sinne von Punkt 9.1 lit (c), (d), (e) und (f) bedeutet jede Tochtergesellschaft mit einem 10% über-steigenden Anteil am Konzernumsatz der Emittentin, berechnet auf Basis des jeweils letzten geprüften Konzernabschlusses der Emit-tentin.

9.4 „Kontrollwechsel“ im Sinn des Punktes 9.1 lit (g) bedeutet die Erlangung einer kontrollierenden Beteiligung an der Emittentin im Sinn des Übernahmegesetzes („ÜbG“) idgF, die zu einem Pflichtangebot nach dem ÜbG führt. Ein Kontrollwechsel liegt jedoch nicht vor, wenn während der Laufzeit der Anleihe festgestellt wird, dass ein Aktionär, der im Zeitpunkt der Begebung der Anleihe bereits mit zu-mindest mehr als 20 % an der Emittentin direkt/indirekt bzw. unmittelbar/mittelbar beteiligt war, eine zu einem Pflichtangebot führende kontrollierende Beteiligung erlangt.

9.5 Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wird.9.6 Eine Benachrichtigung oder Kündigung ist schriftlich in deutscher Sprache an die Zahlstelle zu richten und wird mit Zugang an diese

wirksam. Der Mitteilung ist ein Nachweis darüber beizufügen, dass der betreffende Anleihegläubiger zum Zeitpunkt der Mitteilung In-haber der betreffenden Teilschuldverschreibungen ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf andere geeignete Weise erbracht werden.

10. InformationspflichtenDie Emittentin verpflichtet sich, während der Laufzeit der Anleihe, jedoch nicht länger als bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Mittel für die letzte Zinsenzahlung und die Rückzahlung der Anleihe den Anleihegläubiger vollständig zur Verfügung gestellt worden ist, folgende Informationspflichten zu erfüllen:

10.1 Die Emittentin verpflichtet sich, Jahresabschlüsse sowie Konzernabschlüsse zu erstellen und diese nach Prüfung durch anerkannte Wirtschaftsprüfer zu veröffentlichen und der Zahlstelle unverzüglich nach deren Veröffentlichung zu übersenden.

10.2 Die Emittentin wird die aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften zu erstellenden Halbjahresfinanzberichte und Quartalszwischen-berichte der Zahlstelle unverzüglich nach deren Veröffentlichung zur Verfügung stellen.

11. Verjährung Ansprüche auf die Zahlung von Zinsen verjähren nach drei Jahren, Ansprüche auf die Zahlung von Kapital für die Teilschuldverschrei-bungen nach 30 Jahren ab Fälligkeit.

12. HaftungDie Emittentin haftet für die Forderungen aus dieser Anleihe mit ihrem gesamten Vermögen.

13. BörseeinführungDie Zulassung der Anleihe zum Handel im Segment „Geregelten Freiverkehr“ an der Wiener Börse wird beantragt werden.

14. Begebung weiterer TeilschuldverschreibungenDie Emittentin behält sich vor, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Teilschuldverschreibungen mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung in der Weise zu emittieren, dass sie mit diesen Teilschuldverschreibungen zu einer einheitlichen Serie von Teilschuldver-schreibungen konsolidiert werden und ihr Gesamtnominale erhöhen. Der Begriff „Teilschuldverschreibung“ umfasst im Falle einer sol-chen Konsolidierung auch solche zusätzlich begebenen Teilschuldverschreibungen.

15. Bekanntmachungen15.1 Im Falle einer Notierung der Anleihe zum Handel an einem geregelten Markt gelten sämtliche Mitteilungen an die Anleihegläubiger als

ordnungsgemäß bekannt gemacht, wenn sie wie folgt erfolgen: (i) durch eine elektronische Mitteilungsform mit Verbreitung innerhalb der Europäischen Union und dem Staat des jeweiligen geregelten Marktes, an dem die Anleihe notiert ist, solange diese Notierung fortdauert und die Regeln des jeweiligen geregelten Marktes dies erfordern. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem fünften Tag nach der ersten Veröffentlichung als bekannt gemacht; falls eine Veröffentlichung in mehr als einer elektronischen Mitteilungsform vorgeschrie-ben ist, ist der Tag maßgeblich, an dem die Bekanntmachung erstmals in allen erforderlichen elektronischen Mitteilungsformen erfolgt ist oder (ii) anstelle einer elektronischen Mitteilungsform (vorbehaltlich anwendbarer Regeln des jeweiligen geregelten Marktes) über ein Clearingsystem, solange eine die Anleihe verbriefende Globalurkunde für das Clearingsystem gehalten wird, durch Abgabe der ent-sprechenden Bekanntmachung an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger.

15.2 In allen anderen Fällen erfolgen alle die Anleihe betreffenden Mitteilungen an die Anleihegläubiger im Amtsblatt zur Wiener Zeitung oder, falls diese ihr Erscheinen einstellt, in einer anderen Tageszeitung mit Verbreitung in ganz Österreich. Jede derartige Mitteilung gilt am fünften Tag nach der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.

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16. TeilnichtigkeitSollte irgendeine Bestimmung dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so bleiben die üb-rigen Bestimmungen dieser Anleihebedingungen in Kraft. Unwirksame Bestimmungen gelten dem Sinn und Zweck dieser Anleihebe-dingungen entsprechend durch wirksame Bestimmungen, die in ihren wirtschaftlichen Auswirkungen denjenigen der unwirksamen Be-stimmungen so nahe kommen, wie rechtlich möglich, als ersetzt.

17. Anwendbares Recht und Gerichtsstand17.1 Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus der Begebung der Anleihe und der diesbezüglichen Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gilt

österreichisches Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts. 17.2 Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Anleihebedingungen (einschließlich allfälliger Streitigkeiten im

Zusammenhang mit außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe ergeben) ist das für Handelssachen jeweils zuständige Gericht in Wien, Innere Stadt, ausschließlich zuständig.

17.3 Für alle Rechtsstreitigkeiten eines Verbrauchers aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe (einschließlich allfälliger Streitigkeiten im Zusammenhang mit außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe ergeben) gegen den Emittenten ist nach Wahl des Verbrauchers das sachlich und örtlich zuständige Gericht am Wohnsitz des Verbrauchers oder am Sitz des Emittenten oder ein sonstiges, aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen zuständiges Gericht zuständig. Die Gerichtsstandsvereinba-rung beschränkt nicht das gesetzliche Recht der Anleihegläubiger (insbesondere Konsumenten), Verfahren vor einem anderen gesetz-lich zuständigen Gericht anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren an einem oder mehreren Gerichtsständen die Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus (gleichgültig, ob diese gleichzeitig geführt werden oder nicht), falls und soweit dies rechtlich zulässig ist.

17.4 Der für Rechtsstreitigkeiten eines Verbrauchers bei Vertragsabschluss mit einem Kreditinstitut gegebene allgemeine Gerichtsstand in Österreich bleibt auch dann erhalten, wenn der Verbraucher nach Vertragsabschluss seinen Wohnsitz ins Ausland verlegt und österrei-chische gerichtliche Entscheidungen in diesem Land vollstreckbar sind.

ImpressumANDRITZ AGStattegger Straße 188045 GrazÖsterreich

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