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Best Practice Empfehlungen Emerging Markets (EM) IPOs

Herausgegeben von der Deutsche Börse AG in Zusammenarbeit mit den Deutsche Börse Listing Partnern

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Präambel

Die nachfolgenden Empfehlungen und Anregungen wollen Emittenten sowie den beteiligten Banken und Beratern helfen, den Besonderheiten eines Emerging Markets IPO gerecht zu werden und somit zu einem erfolgreichen IPO beitragen. Sie sind für die Durchführung eines Emerging Markets IPO nicht zwingend. Den Besonderheiten jedes einzelnen Emittenten ist Rechnung zu tragen. Folglich sind die nachfolgenden Empfehlungen auch nicht als abschließende Aufzählung der bei einem Emerging Markets IPO zu erwägenden Themen zu verstehen. Emerging Markets IPOs im Sinne dieser Empfeh-lungen sind IPOs von Unternehmen, deren Führung, Eigentümerstruktur und operatives Geschäft über-wiegend in einem Emerging Market angesiedelt sind.

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Präambel

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Inhalt

Empfehlungen für emissionsbegleitende Intermediäre und deren Arbeitsweise Empfehlungen für die IPO-Vorbereitung

Empfehlungen bezüglich der Organe des Emittenten und für dessen Emissionsteam

Empfehlungen für die Post-IPO-Infrastruktur des Emittenten

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Inhalt

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Empfehlungen für emissionsbegleitende Intermediäre und deren Arbeitsweise

1. Allgemeine Anforderungen Das in einem Emerging Markets IPO involvierte Beraterteam sollte sowohl Kapitalmarktkompetenz hinsichtlich des deutschen Kapitalmarktes als auch Transaktionskompetenz im Land der operativen Gesellschaften des Emittenten aufweisen. Dies kann entweder durch international aufgestellte Berater geleistet werden, die ihre Teams in Deutschland mit den Teams vor Ort zu einem integrierten Team zu-sammenfassen oder durch Einbindung kompetenter lokaler Berater erfolgen.

Auch nach dem IPO sollten die Emittenten durch professionelle Berater (insbes. Wirtschaftsprüfer, Rechtsberater, IR-Berater und Designated Sponsors) betreut werden.

2. WirtschaftsprüferDer Wirtschaftsprüfer sollte in der Lage sein, inner-halb der eigenen Gesellschaft bzw. des eigenen Verbunds oder durch Kooperationspartner sowohl im Land des Sitzes der Konzernholding als auch im betreffenden Land zu prüfen. Dabei sollte sowohl ein lokales Team mit lokaler Expertise eingebunden sein als auch der unterzeichnende Wirtschaftsprüfer. Dieser sollte sich auch vor Ort ein eigenes Bild machen. Bei der Strukturierung der Zusammenarbeit ist

darauf zu achten, dass sowohl der unterzeichnende als auch der lokale Wirtschaftsprüfer im Innen- verhältnis die Verantwortung für den Konzern-abschluss übernehmen. Dies kann z.B. dadurch geschehen, dass der lokale Wirtschaftsprüfer den finalen Konzernabschluss gegenüber dem unter-zeichnenden Wirtschaftsprüfer durch eine sog. „inter-office opinion“ bestätigt (ggf. als vollständigen Formularabschluss inkl. aller Anhangangaben) und damit den Wirtschaftsprüfer des Emittenten in die Lage versetzt, die Verantwortung zu übernehmen.

Dabei sind – je nach Finanzhistorie des Emittenten – unterschiedliche Konstellationen und Vorgehens-weisen vorstellbar.

Die über das normale Maß hinaus reichende Be-rücksichtigung von möglichen Unregelmäßigkeiten (Fraud) sollte integraler Bestandteil der Prüfungs-handlungen sein. Unregelmäßigkeiten können u.a. aus einem unterschiedlichen Verständnis von Corporate Governance und in der Regel wenig ausgeprägten internen Kontrollen resultieren. Der Prüfungsansatz muss diesen Faktoren insgesamt Rechnung tragen und auf die Besonderheiten des jeweiligen Landes ausgerichtet sein. Dies schließt beispielsweise folgende Aspekte mit ein:

Fiktive Vermögenswerte: die Überprüfung des Vorhandenseins von Vermögenswerten durch Inaugenscheinnahme (Site Visits des unterzeich-nenden Wirtschaftsprüfers)

Fiktive bzw. fehlende schriftliche Bankbestätigun-gen: Bestätigungen Dritter, insbesondere von Banken, sollten dem Wirtschaftsprüfer direkt durch gut unterrichtete Bankmitarbeiter bestätigt werden (in Person). Dabei ist zu überlegen, ob die Bestätigung direkt von der Hauptverwaltung des Dritten (im Gegensatz zur lokalen Geschäfts-stelle) eingeholt wird.

Emissionsbegleitende Intermediäre und deren Arbeitsweise

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Fiktive Umsatzerlöse und Forderungen: die Überprüfung der Existenz von Forderungen und Umsatzerlösen auch – neben den üblichen Saldenbestätigungen – durch direkte Gespräche mit Geschäftspartnern

Unvollständige Angaben: Die Vollständigkeit der Offenlegung der Beziehungen des Emittenten zu nahe stehenden Personen, die bei Emerging Markets Emittenten wegen der oft komplexen Eigentümerstrukturen und unternehmerischen Verflechtungen eine besondere Herausforderung darstellen, sollte besonders durch die lokalen Wir-tschaftsprüfer geprüft und sichergestellt werden. Dabei sollte eine Abstimmung mit den Rechtsbera-tern in Bezug auf notwendige Prospektinhalte und die Ergebnisse der Legal Due Diligence erfolgen.

3. Rechtsberater/Due Diligence und ProspekterstellungEs ist grundsätzlich bei allen und insbesondere bei Emerging Markets IPOs ratsam, dass kapitalmarkt-erfahrene Rechtsberater sowohl auf Emittentenseite als auch auf Bankenseite eingebunden werden. Die Rechtsberater entwerfen und kommentieren gemein-sam mit dem Emittenten und anderen Transaktions-beteiligten den Prospekt und implementieren die gesellschaftsrechtliche Struktur für den Börsengang. Von den Rechtsberatern werden zu bestimmten Transaktionszeitpunkten Legal Opinions und Disclo-sure Letters nach deutschem Recht sowie von den lokalen Rechtsberatern Legal Opinions und Disclo-sure Letters nach lokalem Recht abgegeben. Der Disclosure Letter enthält nach Maßgabe der durch-geführten Prüfungshandlungen (insbesondere der Legal Due Diligence und der Teilnahme an Prospekt-sitzungen) eine Negativerklärung im Hinblick auf Prospektfehler. Dies erfordert zwingend eine enge Abstimmung mit den lokalen ausländischen Anwälten. Die Abgabe der Legal Opinions und der Disclosure Letters hat eine Informations- und Risikoaufdeckungs- funktion sowie eine Verteidigungsfunktion zugunsten der Konsortialbanken.

Maßgebliche Grundlage für den Prospekt und damit auch für die von den Rechtsberatern abzugebenden Legal Opinions und Disclosure Letters ist eine rechtliche Due Diligence. Diese sollte durch erfahrene Teams aus lokalen und deutschen Anwälten durch-geführt werden. Dem deutschen Team kommt dabei eine wesentliche Überwachungsfunktion zu. Zur rechtlichen Due Diligence zählen in aller Regel auch Site Visits sowie Interviews mit leitenden Angestellten des Emittenten.

4. Investmentbanken/Konsortialführer Der Konsortialführer sollte ausreichend lokale

Expertise haben, um vor Ort eine Due Diligence durchführen zu können, oder externe Berater (z.B. zur Durchführung einer separaten Financial Due Diligence und Commercial Due Diligence) beauftragen, welche über ausreichend lokale Ex-pertise verfügen.

Der Konsortialführer sollte im Falle der Einschal-tung externer Berater die zur Prüfung und Auswer-tung der von diesen Beratern erstellten Dokumen-te erforderliche Expertise haben. Die Einschaltung externer Dritter ersetzt nicht die Notwendigkeit der Kontrolle durch den Konsortialführer.

Darüber hinaus sollte der betreuende Konsortial-führer für identifizierte kritische Fragestellungen vor Ort eine eigene zusätzliche Due Diligence (Unternehmen, Finanzen und Markt) durchführen oder ggf. auch lokale Experten zu Rate ziehen, die über nachweisbares technisches/marktbezo-genes/unternehmensbezogenes/systembezogenes Know-how verfügen. Die Einschaltung externer Dritter ersetzt nicht die Notwendigkeit der Plausi-bilisierung durch den Konsortialführer. Auch die in diese Due Diligence eingebundenen Berater sollten neben der Branchen- bzw. Industrieex- pertise zusätzlich Erfahrung in der Erstellung von Due Diligence Berichten in dem Land haben, in dem der Schwerpunkt der operativen Tätigkeiten des Emittenten liegt. Die Datenerhebung für die Due Diligence sollte überwiegend im Land der operativen Tätigkeit des Emittenten stattfinden.

Emissionsbegleitende Intermediäre und deren Arbeitsweise

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Eine stichprobenartige Überprüfung wesentlicher, vom Unternehmen übermittelter Daten durch un- abhängige Dritte oder Spezialisten des eigenen Hauses (z.B. erfahrene Analysten) ist zu empfehlen.

Des Weiteren wird empfohlen, den Vorstand und das Aufsichtsgremium des Emittenten zu veran-lassen, zur Beseitigung bei der Prüfung festge-stellter potenzieller Mängel im Bereich der Risiko-management- und Reportingsysteme verbindliche Verbesserungsmaßnahmen mit einem sog. „Milestones-Plan“ in der Organisation des Unter-nehmens zu implementieren. Bei der Bestimmung der Verhältnismäßigkeit solcher Risikomanage-ment- und Reportingsysteme sind die lokalen Ge-gebenheiten, gesetzliche Anforderungen und der berechtigte Informationsanspruch der Aktionäre zu berücksichtigen.

5. Investor Relations-Berater/PR-BeraterUm die Abstimmungsprozesse zu erleichtern, ist es ratsam, für die gesamte Kommunikation eine Agen-tur zu beauftragen. Idealerweise sollte die Agentur das gesamte Spektrum der Unternehmens-, Finanz- und Krisenkommunikation abdecken. Dazu zählen auch die Kompetenz zur Konzeption und Umsetzung von Websites und Expertise im Bereich Finanz- berichterstattung für die Zeit nach dem Börsengang.

Weiterhin sollte die Agentur über Erfahrungen im Coaching von Managern aus Emerging Markets ver- fügen. Die persönliche Vorbereitung des Manage-ments auf Präsentationen, Presse- und Analysten-konferenzen ist eine wichtige Voraussetzung für einen erfolgreichen Börsengang.

Empfehlungen für die IPO-Vorbereitung

Mit einem IPO tritt der Emerging Markets Emittent in ein neues Rechtsumfeld und in einen für ihn bisher unbekannten Markt ein. Der IPO bedarf daher in besonderem Maße der Vorbereitung. Dabei ist von besonderer Wichtigkeit, dass sich der Emittent der Informations- und Transparenzanforderungen der involvierten Berater bzw. Intermediäre und der Investoren vor, während und nach dem IPO bewusst ist und geeignete Maßnahmen trifft, diese Anfor-derungen zu erfüllen. Vor diesem Hintergrund wird Folgendes empfohlen:

1. Due Diligence/ProspekterstellungFür einen IPO ist die Erstellung eines Wertpapier-prospekts als Haftungsdokument zwingend erforder-lich. Nicht nur aus Haftungsgründen, sondern auch zum Schutz der Anleger ist es notwendig, dass dieser Wertpapierprospekt in allen wesentlichen An- gelegenheiten richtig und vollständig ist. Hierzu ist es insbesondere auch erforderlich, dass die Bank, die den Börsengang begleitet, eine marktübliche Due Diligence durchführt. Um diesen Teil des Börsengangs effizient zu gestalten, wird Folgendes empfohlen:

Emissionsbegleitende Intermediäre und deren Arbeitsweise

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Empfehlungen für die IPO-Vorbereitung

Da bei Emerging Markets Emittenten nicht ohne Weiteres vorausgesetzt werden kann, dass sie mit der deutschen bzw. europäischen Rechts-ordnung vertraut sind, sollte das Management über die Haftungssituation und die Bedeutung des Wertpapierprospekts umfassend aufgeklärt werden.

Das Management des Emittenten sollte frühzeitig von der Bank und den beteiligten Anwälten über den Ablauf und die Anforderungen hinsichtlich der Due Diligence umfassend informiert werden.

Das Management sollte ausdrücklich darauf hingewiesen werden, dass es zwingend erforder-lich ist, umfassend über alle Angelegenheiten des Emittenten Auskunft zu geben und alle not-wendigen Unterlagen vollständig zur Verfügung zu stellen.

Das Management sollte ausdrücklich darüber informiert werden, dass neben den für die Due Diligence angeforderten Dokumenten auch Zu-gang zu Unterlagen und Informationen, die bei einer Behörde oder einem Register in dem für den Prospekt maßgeblichen Zeitraum eingereicht wurden, gewährt werden muss.

Es ist sicherzustellen, dass die wesentlichen Er-gebnisse der Due Diligence Eingang in den Pros-pekt finden. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass ein reibungsloser Informationsfluss aller Beteilig-ten gewährleistet sein muss. Dies sollte aufgrund der Komplexität von Emerging Markets IPOs ins-besondere beim Zeitplan berücksichtigt werden.

Der Emittent ist darauf hinzuweisen, dass die bei der Due Diligence beteiligten Personen bei der Prospekterstellung eng eingebunden sein müssen.

Die Drafting Sessions für den Prospekt sollten auch am Ort der operativen Gesellschaften des Emittenten und unter Einbindung der Expertise der Fachabteilungen des Emittenten erfolgen. Das leitende Management muss intensiv in die Pros-pekterstellung eingebunden werden.

Bei Sprachbarrieren sollten wichtige Prospektab-schnitte zur Verifizierung durch das Management bzw. die Abnahme durch die Fachabteilungen in die lokale Sprache übersetzt werden.

2. IPO Readiness-AnalyseEs sollte beim Emittenten eine IPO Readiness-Analyse durchgeführt werden. Diese sollte u.a. die folgenden Aspekte abdecken:

Effektive und effiziente Prozesse zur finanziellen Berichterstattung Kapitalmarktfähige IFRS-Rechnungslegung inkl.

aussagefähiger und transparenter Segmentbericht-erstattung

Fähigkeit, die Equity Story mit nachprüfbaren, verlässlichen Daten (finanzielle und nicht finan-zielle KPIs) zu untermauern

Zeitnahe Erstellung von Abschlüssen (Jahres-, Konzern-, und Quartalsabschlüsse) sowie der Investoren- und Analystenkommunikation

Dokumentierte Planungs- und Budgetprozesse (mindestens Dreijahresplanung)

Enforcement (DPR) taugliche Dokumentation re-levanter Sachverhalte, Etablierung von Prozessen zur Beantwortung von DPR-Anfragen

Adäquates Risikomanagement und internes Kontrollsystem (mit der zugehörigen Dokumentation) Risikofrüherkennungssystem Berichterstattung an den Aufsichtsrat, z.B. nach

§ 107 Aktiengesetz (AktG) Systematische Identifizierung, Analyse und Bericht-

erstattung von Risiken

Corporate Governance und Compliance/ Investor Relations Ziel sollte die unter „Empfehlungen für die Post-

IPO-Infrastruktur der Emittenten“ dargestellte Corporate Governance- und Investor Relations- Organisation sein.

Steuern Überprüfung der optimalen Steuerstruktur Überprüfung der Steuerstrategie und Steuerplanung Internes Kontrollsystem (inkl. Verbrauchssteuern)

IPO-Vorbereitung

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3. IPO TutoringAufbauend auf der IPO Readiness-Analyse kann es hilfreich sein, ein auf den jeweiligen Emittenten zugeschnittenes IPO Tutoring durchzuführen. Im Rahmen dieses IPO Tutoring können und sollen die bei der IPO Readiness-Analyse herausgearbeiteten Schwächen des Emittenten adressiert und behoben werden bzw. ein verbindlicher Plan zur Behebung der Schwächen erarbeitet werden (siehe die Erläu-terungen zum „Milestones-Plan“ auf Seite 6). In diesem Zusammenhang sollen insbesondere auch die Themen Corporate Governance und Compliance angesprochen werden und der Aufbau eines kapital-marktgerechten und an den spezifischen Bedürfnissen des Unternehmens ausgerichteten Risikomanagement- systems angestoßen werden.

Das IPO Tutoring beinhaltet dabei auch Schulungen des Managements zu den für den IPO wichtigen Themen und zu den nach dem IPO zu beachtenden Folgepflichten des Emittenten und des Managements.

Ferner ist im Rahmen des IPO Tutoring der Aufbau eines angemessenen Reporting hervorzuheben.

Ziel sollte es sein, spätestens bis zum IPO ein an-gemessenes Risikomanagementsystem und internes Kontrollsystem sowie ein angemessenes Reporting eingerichtet zu haben. Zumindest sollte ein ver-bindlicher Plan zur zeitgerechten Etablierung der entsprechenden Prozesse verabschiedet sein.

4. Pre-IPO-Kommunikation Der Emittent sollte im Vorfeld der Emission den

Kapitalbedarf und die Finanzierungsstruktur klar umreißen und die Mittelverwendung detailliert darstellen. Dieser Punkt führt gerade in der Post-IPO-Phase zu erhöhtem Kommunikations- und Erläuterungsbedarf.

Ein Coaching in Bezug auf Kapitalmarktanforde-rungen sowie IR-/PR-Maßnahmen sollte obliga-torisch sein. Zielgruppe ist insbesondere das Management und der Investor Relations-Manager.

Die Informationsversorgung der Investor Relations-Agentur für die Erstellung der für den IPO erfor-derlichen Kommunikationsinstrumente ist oft unzureichend. Informationsquellen wie der Wert-papierprospekt – als zentrale Informationsbasis – sollten durch originäre, dem Prospekt zugrunde liegende Informationen des Emittenten ergänzt werden (z.B. Produktbeschreibungen, Marketing-unterlagen, Bildmaterial, Markt- und Wettbewerbs- analysen etc.).

Auch die Erstellung der IR-Website sollte frühzeitig eingeplant werden. Sie ist erste Anlaufstelle für Investoren und repräsentiert das Unternehmen nach außen. Inhalte sollten über ein allgemein gültiges Content-Management-System leicht zu aktualisieren sein.

Die Erstellung der Inhalte für eine Investor Relations Website im Sinne guter Kapitalmarkt-kommunikation sowie das Schreiben von Unter-nehmensnachrichten (Corporate News) erfordern die aktive Mitarbeit des Emittenten. Dies schließt strukturiertes Feedback auf Entwürfe, die dem Emittenten zur Durchsicht vorgelegt werden, ein.

Je besser die Informationsversorgung der Agentur, desto höher die Qualität der Kommunikations-instrumente, die den IPO begleiten und zur akti- ven Vermarktung beitragen. Bei der Erstellung der Kommunikationsinstrumente geht es im We-sentlichen darum, Konformität zu den Inhalten des Wertpapierprospekts bei einer gleichzeitigen attraktiven Vermarktung der zu platzierenden Aktie zu erreichen.

Die Pre-IPO-Kommunikation ist die Vorbereitung auf die Kommunikationsarbeit, die vom Emittenten nach dem IPO zu leisten ist und hat deshalb die höchste Bedeutung.

IPO-Vorbereitung

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1. Vorstand und AufsichtsratDer Emittent soll mindestens ein kapitalmarkter-fahrenes, Englisch sprechendes Vorstandsmitglied vorweisen (CEO oder CFO), welches den Emittenten nach außen am Kapitalmarkt repräsentieren kann. Dieses Vorstandsmitglied sollte für mindestens ein Jahr nach dem IPO vertraglich (und ggf. durch Incentivierungsmaßnahmen) an das Unternehmen gebunden werden.

Dieses Vorstandsmitglied hat über ausreichende Kenntnisse über den Emittenten zu verfügen. Dabei hat sich eine Zugehörigkeit zum Unternehmen als Vorstandsmitglied von mindestens einem Jahr vor dem IPO bewährt.

Ein Vorstandsmitglied soll explizit die Ressortver-antwortung für die Einhaltung der Zulassungsfolge-pflichten übertragen bekommen.

Das Aufsichtsratsgremium sollte Expertise im Be-reich des Kapitalmarktrechts, der Rechnungslegung und dem Industriesektor aufweisen. Alle Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollten sich zumindest in englischer Sprache verständigen können. Die Auf-sichtsratsmitglieder sollten in überwiegender Anzahl unabhängig sein (d.h. in keinem verwandtschaftli-chen Verhältnis und keiner Geschäftsbeziehung zur Gesellschaft oder deren Hauptaktionär stehen).

2. ProjektkoordinationDas Management sollte darauf hingewiesen werden, dass der CEO und/oder andere Vorstandsmitglieder, die umfassende Kenntnis über das Unternehmen be-sitzen („IPO-Schlüsselperson(en)“), während des ge-samten Prozesses der Bank, den Wirtschaftsprüfern, den Rechtsanwälten und den weiteren begleitenden Beratern uneingeschränkt zur Verfügung stehen.

Eine der IPO-Schlüsselpersonen oder ein Dritter mit gutem Zugang zu den IPO-Schlüsselpersonen sollte als Projektkoordinator fungieren. Dieser Projektkoor-dinator sollte Englisch sprechen und hat dafür Sorge zu tragen, dass den Beratern aus dem Unternehmen heraus ausreichend Unterstützung zur Erfüllung der Informationsanforderungen gewährt wird.

Mit Beginn der IPO-Vorbereitungen sollte idealerweise ein in Deutschland ansässiger Investor Relations Manager als festes Mitglied des Emissionsteams in die Projektkoordination des Emittenten eingebunden sein. Dieser sollte entsprechende Kenntnisse bezüg- lich der kapitalmarktrelevanten Anforderungen vor-weisen können bzw. entsprechend geschult werden. Zusätzlich sollte er über verhandlungssicheres Eng-lisch verfügen – idealerweise kann er Anfragen auf Deutsch entgegennehmen. Der Investor Relations Manager sollte in der Zeit nach dem IPO als zentra-ler Ansprechpartner für

– Investoren– Analysten– Berater – Medien

fungieren. Er agiert als Schnittstelle zwischen den Kapitalmarktteilnehmern, den eingebundenen Be-ratern und dem für die Kapitalmarktkommunikation zuständigen Vorstandsmitglied (z.B. der CFO).

Empfehlungen bezüglich der Organe des Emittenten und für dessen Emissionsteam

Organe des Emittenten und dessen Emissionsteam

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Mit der Durchführung des IPO endet der Anpas-sungsprozess des Emittenten an die Anforderungen des Kapitalmarktes nicht. Die Einhaltung der Zu- lassungsfolgepflichten und IR-Aktivitäten spielen eine entscheidende Rolle. Der Emerging Markets Emittent bedarf daher in besonderem Maße einer geeigneten Post-IPO-Infrastruktur, welche idealerweise bereits zum Zeitpunkt des IPO geschaffen sein sollte. Hier-für sind auch nach dem IPO ausreichende finanzielle und verfügbare personelle Ressourcen zur Verfügung zu stellen. Vor diesem Hintergrund wird Folgendes empfohlen:

1. Corporate Governance Besetzung des Aufsichtsrats mit qualifizierten,

überwiegend unabhängigen Mitgliedern Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat

(inkl. seiner Ausschüsse) Anwendung der Empfehlungen des Deutschen

Corporate Governance Komitees und Überprü- fung der Grundlage für die Abgabe der Ent- sprechenserklärung

Überprüfung sonstiger Compliance-Systeme und regulatorischer Anforderungen

2. Investor Relations und Kapitalmarkt-ComplianceZur Erfüllung der Kapitalmarkt-Compliance sollen Prozesse für die Aufklärung von Insidern, für das Führen von Insiderlisten, sowie für Ad-hoc-Mittei-lungen eingerichtet werden.

Die für den Börsengang gewählte Kommunikations-agentur sollte auch nach dem Börsengang für die Unternehmens- und Finanzkommunikation des Emerging Markets Unternehmens eingesetzt werden. Es ist dabei wichtig, dass das für Kommunikation zuständige Vorstandsmitglied einen kontinuierlichen und zeitnahen Dialog mit der Agentur – beispiels-

Empfehlungen für die Post-IPO-Infrastruktur des Emittenten

Post-Infrastruktur des Emittenten

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weise über regelmäßige Telefonkonferenzen – führt. Dabei ist die Agentur zeitnah über aktuelle operative und finanzielle Themen zu informieren. Die Agentur berichtet über Anfragen von Analysten, Investoren und Journalisten.

Die Agentur muss in der Lage sein, den Emittenten bei der Erfüllung sämtlicher laufenden Pflichten, die mit der Börsennotierung einhergehen, zu unter-stützen. Dazu zählen – sofern notwendig – das Verfassen und Übersetzen von Ad-hoc- und Stimm-rechtsmitteilungen, Pressemitteilungen, Quartalsbe-richten und die Erstellung des jährlichen Geschäfts-berichts. Weiterhin unterstützt die Agentur bei der Vorbereitung der Hauptversammlung und aktualisiert den IR-Bereich auf der Website.

Die Agentur organisiert außerdem die laufende Kom-munikation. Hierfür wird eine Jahresplanung auf- gestellt, die alle Pflichttermine und alle freiwilligen Termine mit der Financial Community umfasst.

Zur Wahrnehmung von persönlichen Terminen mit Analysten, Investoren und Journalisten sollte das für Kommunikation zuständige Vorstandsmitglied des Unternehmens regelmäßig Deutschland und andere europäische Länder besuchen sowie an ent-sprechenden Kapitalmarktkonferenzen teilnehmen. Anfragen nach bereits öffentlich zugängigen Informa-tionen sollte die Agentur im Namen des Unterneh-mens beantworten. Hierfür sollte ein steter Informa-tionsfluss zwischen Emittent und Agentur erfolgen.

Komplexe Investor Relations-Anfragen von institu-tionellen Investoren zur aktuellen Geschäftsent-wicklung sollte der Investor Relations Manager in Abstimmung mit dem CFO innerhalb von maximal 24 Stunden beantworten können.

3. Post-IPO-Betreuung durch Dienstleister Der Konsortialführer sollte den Emittenten ver-

pflichten, sich laufend (mindestens einmal pro Jahr) über die aktuellen Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats und des Vorstands (gemäß Aktiengesetz), die gesetzlichen und börslichen Transparenz- und Folgepflichten, insbesondere die Pflichten zur rechtzeitigen Erstellung von Finanzberichten und die sich daraus ergebenden Anforderungen an Reporting, Risikomanagement und interne Kontrollsysteme zu informieren.

Auch nach dem IPO sollten die Emittenten durch professionelle Berater (insbesondere Wirt-schaftsprüfer, Rechtsberater, IR-Berater, Desig-nated Sponsor) betreut werden.

Außerdem sollte Auftrags-Research vom Emit-tenten angefordert werden und eine ausreichende Infrastruktur für eine effiziente IR-Aktivität geschaf-fen werden.

4. Sicherstellung einer effizienten Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsgremium und Vorständen Es sollten Mindestanforderungen hinsichtlich des

laufenden Reporting der Unternehmensleitung an das Aufsichtsgremium festgelegt werden, wie die Darstellung von wesentlichen Ereignissen im Unternehmen, von Abschlüssen wesentlicher Verträge, von Finanzkennzahlen Ist vs. Plan.

Um den Informationsfluss konstant aufrechtzuer-halten, sollten regelmäßige Gespräche zwischen CEO und dem Vorsitzenden des Aufsichtsgremi-ums „off the board“ stattfinden, mindestens alle zwei Monate.

Für die Vorbereitung möglichst effizienter Sitzungen des Aufsichtsgremiums ist eine frühzeitige Ein-bindung des Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums sinnvoll. Dies gilt insbesondere für die Budgetsitzung und die Bilanzsitzungen des Aufsichtsgremiums.

Post-Infrastruktur des Emittenten

HerausgeberDeutsche Börse AG60485 Frankfurt am Mainwww.deutsche-boerse.com

Mai 2012

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