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AKB Broschuere Inhalt - Ein Buchhalter macht … können die Zeit nicht anhalten,doch wir können...

Date post: 18-Sep-2018
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++ fair +++ sicher +++ persönlich +++ regional +++ global +++ verlässlich +++ erfolgrei Best Practice Nachfolgeregelung in KMU
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01/0

7

Best Practice

Nachfolgeregelung in KMU

Vorwort 5

Die Gruppe der Expertinnen und Experten 6

Die Nachfolgeregelung als Projekt 8

Sieben Schritte zur erfolgreichen Nachfolge 9Fairness als Grundlage des Prozesses 91. Schritt: Situationsanalyse 112. Schritt: Lösungsmöglichkeiten erarbeiten 123. Schritt: Lösungsmöglichkeiten beurteilen 144. Schritt: Nachfolger- bzw. Käufersuche 165. Schritt:Verhandlungen 206. Schritt:Verträge 227. Schritt: Umsetzung 24

Schlusswort 26

Inhaltsverzeichnis

3

Titelbild: Photocase.com

Wir können die Zeit nicht anhalten, doch wir können siegestalten. Nachfolge lässt sich nicht vermeiden, dochsie lässt sich planen. Je früher diese Planung einsetzt,umso grösser ist der verbleibende Gestaltungsspiel-raum. Jede Nachfolgeregelung beinhaltet die Chance

• das eigene Lebenswerk zu sichern,• einem Unternehmen neue Impulse zu vermitteln und• lange gehegte persönliche Träume und Projekte zu

verwirklichen.

Als Unternehmer, als Unternehmerin sind Sie gewohnt,Chancen zu ergreifen und Hindernisse zu überwinden.Die Regelung der Nachfolge ist eine unternehmerischeAufgabe. Gehen Sie sie rechtzeitig an!

Die vorliegende Broschüre kann Ihnen dabei als Weg-weiser dienen. Sie ist in einer Gruppe von Fachleutenaus den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuern, Treu-hand und Recht erarbeitet worden. Diese Expertinnenund Experten sind in ihrer beruflichen Praxis immer wie-der mit der Herausforderung Unternehmensnachfolgekonfrontiert. Daraus ist der Wunsch entstanden, dieeigenen Erfahrungen im Sinne von «best practice»Empfehlungen weiterzugeben. Unser Ziel ist es, dassauch Ihre Nachfolgeregelung erfolgreich sein wird! Wir unterstützen Sie gerne dabei!

Aargauische KantonalbankTreuhandkammer Sektion AargauFachhochschule NordwestschweizDie Mitglieder der Expertengruppe

Vorwort

5

7

14. Heinz Hegglin, eidg. dipl. Steuerexperte,dipl. Experte in Rechnungslegung und Controlling,Litrag Treuhand AG,Wohlen

15. Alfons Hürzeler, dipl. Treuhandexperte,KPMG AG,Treuhand Aarau

16. Barbara Sramek, Rechtsanwältin, eidg. dipl.Steuerexpertin,Voser Rechtsanwälte, Baden

17. Beat Schnider, lic. oec. HSG, dipl.Wirtschaftsprüfer,Refidar Moore Stephens AG, Glattbrugg

18. Julien Gründisch, Grafiker,Girod & Gründisch,Wettingen

19. Theodor Zemp, eidg. dipl. Steuerexperte,Betriebsökonom HWV, theodor zemp ag, Geroldswil

20. Corinne Mühlebach, Dr. oec. HSG,Fachhochschule Nordwestschweiz, Brugg

21. Marco Hürsch, lic. oec. publ, dipl.Wirtschaftsprüfer,Fachhochschule Nordwestschweiz, Brugg

Auf dem Bild fehlen:• Philipp Borer, dipl.Wirtschaftsprüfer,

ITAG Revision, Basel• Hans-Ulrich Gersbach, Dr. rer. pol., eidg. dipl.

Steuerexperte, Gersbach & Gersbach Aktien-gesellschaft für Steuern Recht Treuhand, Baden

• Peter Greutert, lic. oec. HSG,dipl.Wirtschaftsprüfer, Rocky Treuhand AG, Baden

Grafiken• Julien Gründisch, Girod & Gründisch,Wettingen

Projektleitung• Fachhochschule Nordwestschweiz,

Hochschule für Wirtschaft,IFF Institut für Finanzmanagement, Brugg:Marco Hürsch, lic. oec. publ., dipl.WirtschaftsprüferCorinne Mühlebach, Dr. oec. HSGMirjam Petrone, Betriebsökonomin FH

18. Marc Landolt, dipl.Wirtschaftsprüfer,Paul Gruber & Partner Treuhand AG,Aarau

19. Karl Renggli, dipl.Wirtschaftsprüfer,Betriebsökonom HWV,AWB,Aarau

10. Thomas Friedli, dipl. Experte in Rechnungslegungund Controlling, dipl. Treuhandexperte,UTA Treuhand AG, Baden

11. Josef Schuler, dipl. Experte in Rechnungslegungund Controlling, dipl. Treuhandexperte,Bräm & Schuler AG,Wettingen

12. Gabriele Gersbach, Rechtsanwältin, Notarin, eidg.dipl. Steuerexpertin, Gabriele Gersbach, Baden

13. Fritz Humm, Betriebsökonom FH,eidg. dipl. Steuerexperte,thv AG,Aarau und Rheinfelden

Die Gruppe der Expertinnen und Experten

Von links nach rechts:1. Mirjam Petrone, Betriebsökonomin FH,

Fachhochschule Nordwestschweiz, Brugg2. André Kühni, lic. rer. pol., MAS in Corporate Finance

CFO,Aargauische Kantonalbank,Aarau3. Bruno Hüsser, dipl.Wirtschaftsprüfer, Betriebs-

ökonom FH, Hüsser + Gmür AG, Baden-Dättwil4. Peter Haller,Wirtschaftsprüfer, dipl. Buchhalter und

Controller, dipl. Organisator, FinanzierungscoachSTV/SBVg, Haller Peter Treuhand AG, Magden

5. Stephan Bolliger, dipl.Wirtschaftsprüfer,Executive MBA, BDO Visura,Aarau

6. Hans Scheidegger, dipl.Wirtschaftsprüfer,Betriebsökonom FH,AWB,Aarau

7. Roland Widmer, dipl.Wirtschaftsprüfer,Organisations und Treuhand AG, Klingnau

6

8 9

Die Übergabe eines Unternehmens betrifft nicht nurden Unternehmer, die Unternehmerin, sondern auchihre Familien und eventuell vorhandene weitere Anteils-eigner. Die Regelung von Eigentums-, Führungs- undVermögensnachfolge ist für die Beteiligten immer aucheine Frage der Gerechtigkeit. Sobald es um die Vertei-lung von Aktien, Vermögen, Führungspositionen undVerwaltungsratssitzen geht, prallen in Unternehmenund Familie mitunter unterschiedliche Gerechtigkeits-vorstellungen aufeinander. Viele Unternehmer undUnternehmerinnen drohen dabei in einen Konflikt zugeraten: Als Eltern möchten sie alle ihre Kinder gleichbehandeln, als Unternehmer und Unternehmerinnensind sie gewohnt, Leistung zu honorieren.

Die Erfahrung zeigt, dass die Fairness eines Entschei-dungsprozesses mindestens so wichtig ist, wie die subjektiv empfundene Fairness des Ergebnisses. Wir

können eine Entscheidung, die wir als Resultat einesfairen Aushandlungsprozesses erleben, leichter akzep-tieren, selbst wenn sie zu unseren Ungunsten ausfällt,als einen Willkürakt. Der Grundsatz der Fairness imNachfolgeprozess basiert auf den drei Prinzipien Kommunikation, Partizipation und Transparenz.

KommunikationUnausgesprochene und unrealistische Erwartungensind eine häufige Ursache von Missverständnissen undEnttäuschungen. Eine Voraussetzung für das Auffindenvon tragfähigen Nachfolgelösungen ist deshalb, dassalle betroffenen Familienmitglieder die Gelegenheiterhalten, ihre Erwartungen und Vorstellungen zu äussern. Sind sich alle Anteilseigner einig, dass dasUnternehmen verkauft werden soll? Gibt es einegemeinsame Vorstellung über den ungefähren Wert desUnternehmens? Je komplexer ein Unternehmen ist, je

Fairness als Grundlage des Prozesses1. Schritt

Situationsanalyse

2. Schritt

Lösungsmöglich-

keiten erarbeiten

3. Schritt

Lösungsmöglich-

keiten beurteilen

4. Schritt

Nachfolger- bzw.

Käufersuche

5. Schritt

Verhandlungen

6. Schritt

Verträge

7. Schritt

Umsetzung

• Situations-

bericht

• Projektofferte

• Nachfolge-

szenarien

• Nutzwert-

analyse

• Entscheid

• Angebote

von Kauf-

interessierten

• Einigung über

Eckpunkte

• Vertrags-

abschluss

(Signing)

• Vertrags-

erfüllung

(Closing)

• Schlussbericht

FAIRNESS im Nachfolgeprozess: Kommunikation, Beteiligung, Transparenz

Die Regelung der Nachfolge benötigt Zeit. Persönlicheund familiäre, aber auch betriebswirtschaftliche, recht-liche, finanzielle und steuerliche Fragen bedürfen derKlärung. Zahlreiche Schritte müssen geplant, entschie-den, umgesetzt und überprüft werden.

Die Übergabe oder Übernahme eines Unternehmens istfür die Beteiligten in der Regel ein einmaliges Ereignis.Der situative Einbezug von Fachleuten ist deshalbratsam, wenn innerhalb einer begrenzten Zeitspanneein definiertes Ziel erreicht werden soll. Dank effizien-tem Projektmanagement wird das Vorhaben in plan-bare Schritte unterteilt, und die Komplexität der Unter-nehmensnachfolge lässt sich beherrschen.

Eine Projektleitung ist zuständig für Beratung, Planung,Koordination sowie Kontrolle und Mithilfe bei derUmsetzung der einzelnen Schritte. Sie spricht sich mitder Auftraggeberin oder dem Auftraggeber ab. Eineexterne Person mit diesen Aufgaben zu betrauen, kannSie wesentlich entlasten. Gutes Projektmanagementwird Ihnen viel Zeit und Mühe ersparen. Besprechen Sieden zeitlichen und finanziellen Aufwand für das ProjektNachfolgeregelung mit Ihrem Berater, Ihrer Beraterin.Definieren Sie gemeinsam Ziele und setzen Sie Termineund Verantwortlichkeiten fest: Wer soll bis wannwelche Leistung erbringen? Dabei lohnt es sich, vomGroben ins Detail zu planen. Legen Sie zu jeder Prozessphase Meilensteine fest.

Best Practice Grundsätze

A ProjektleitungDie Begleitung und Koordination des gesamten Prozesses durch eine kompetente Person ist ent-scheidend für die erfolgreiche Durchführung desProjektes. Die beratende Person führt durch die einzelnen Phasen. Sie stellt neben Fachkompetenzausreichend Zeit und fachliche Verbindungen zurVerfügung, damit das Projekt mit ausreichenderFahrt unterwegs ist.

B ProjektkostenEine seriöse Offerte enthält eine Gesamtkosten-schätzung sowie eine Kostenschätzung für die einzelnen Phasen des Nachfolgeprozesses.

C ProjektmeilensteineLegen Sie gemeinsam mit Ihrem Berater, Ihrer Be-raterin verbindliche Meilensteine fest, die jeweilsden Abschluss einer Phase bilden. Die Erreichungdes Meilensteins wird schriftlich dokumentiert,z. B. in Form von Protokollen, Berichten oder Verein-barungen.

Projekt Nachfolgeregelung

Diese zentrale Grafik finden Sie zum aufklappen am Schluss dieser Broschüre

10 11

ZielDie Situationsanalyse soll einen Überblick geben überdie aktuelle Situation des Unternehmens sowie die privaten und familiären Verhältnisse und Wünsche desUnternehmers, der Unternehmerin. Besondere Stärkenund mögliche Problemfelder werden identifiziert.

InhaltPersönliche Analyse: Ermittlung der Wünsche, Ziele undPrioritäten des Inhabers, der Inhaberin und ihrer Familien• Persönliche Absichten• Familiäre Situation• Bereitschaft zur Übergabe oder zum Verkauf• Bereitschaft von Nachkommen zur Nachfolge• Vermögensanalyse• Güter- und Erbrecht• Steuerliche Analyse

Unternehmensanalyse: Identifikation der Stärken undSchwächen, Chancen und Risiken des Unternehmens• Betriebswirtschaftliche Situation• Rechtliche Situation (Eigentumsverhältnisse,

vertragliche Verpflichtungen)• Finanzielle Situation• Steuerliche Aspekte

Instrumente• Gespräche mit dem Unternehmer, der Unternehmerin• Workshops mit der Unternehmerfamilie• Analysen aufgrund von Checklisten• Kennzahlenanalyse• Beobachtungen und gezielte Recherchen

Best Practice Grundsätze

A Umfassende Analyse der AusgangslageDie Situationsanalyse ist ein vorgezeichneter Weg,der immer vollständig abgeschritten, aber nur wonötig vertieft wird. Die Situationsanalyse erfolgtzügig, ohne sich in den Details zu verlieren undohne bereits Lösungen vorzuspuren.

B Analyseebenen:Unternehmer/in und Unternehmen

Die Situationsanalyse richtet den Fokus nicht nurauf das Unternehmen, sondern auch auf die Absich-ten und Bedürfnisse des Unternehmers, der Unter-nehmerin und ihrer Familien.

C Beteiligte PersonenHauptansprechperson in dieser Phase ist der Unter-nehmer, die Unternehmerin. Die Fachperson klärtzusammen mit ihnen ab, ob es im Sinne der Fairnessdes Nachfolgeprozesses nötig und sinnvoll ist,weitere Personen (z. B. Kinder, Partnerin, Partnerusw.) einzubeziehen.

ProjektmeilensteinBericht zur SituationsanalyseProjektofferte

1. Schritt: Situationsanalysemehr Generationen, Familienstämme oder aktive undpassive Eigentümer daran beteiligt sind, umso wichtigerwird es, in diesen Fragen bereits zu Beginn des Prozes-ses Klarheit zu schaffen.

PartizipationSofern es sie direkt betrifft, sollten Familienmitgliederund Gesellschafter die Möglichkeit bekommen, sichaktiv in die Diskussion der Familien- und Unterneh-mensangelegenheiten einzubringen. Die jüngere Gene-ration ist frühzeitig in die Gespräche zur Regelung derNachfolge einzubeziehen. Ist sie an einer Übernahmedes Unternehmens interessiert? Falls ja, wie gedenkt sieihre Eigentums- und allenfalls Führungsverantwortungwahrzunehmen? Langfristig werden sich Entscheidun-gen, die auf einem partizipativ erarbeiteten Konsensberuhen, als tragfähiger und bindender erweisen. DasRisiko, dass sie im Nachhinein torpediert werden, sinkt.

TransparenzFairness bedeutet nicht, dass Entscheide stets einstim-mig gefällt werden. Manche Familienmitglieder, Aktio-näre und Aktionärinnen haben aufgrund ihrer Positionoder Kapitalbeteiligung mehr Macht und Einfluss imEntscheidungsprozess als andere. Fairness richtet dasAugenmerk darauf, Entscheidungskriterien und -pro-zesse transparent zu machen. Warum ist ein Verkauf des Unternehmens angebracht? Welche Anforderungs-kriterien müssen ein Nachfolger, eine Nachfolgerin,

unabhängig ob familienintern oder -extern, erfüllen?Fairness lehrt, dass eine Vorgehensweise, die von denBeteiligten als fair empfunden wird, eher geeignet ist,ein Ergebnis hervorzubringen, das auf breiter Basisakzeptiert wird, selbst wenn es für einzelne mit Opfernverbunden ist.

Best Practice Grundsatz

Fairness im NachfolgeprozessFairness im Nachfolgeprozess bildet eine wesent-liche Voraussetzung für eine erfolgreiche Regelungder Nachfolge. Sie beruht auf den drei Prinzipien:

• Kommunikation• Partizipation• Transparenz

12 13

FallbeispielBei der Senior AG haben sich drei mögliche Nachfol-geszenarien herauskristallisiert:

Variante 1: Die Aktien der Senior AG verbleiben imEigentum des Unternehmers und seinerFamilie. Der Unternehmer setzt eineFremdgeschäftsführerin ein.

Variante 2: Der Unternehmer verkauft die Senior AGan das bestehende Management.

Variante 3: Der Unternehmer verkauft die Senior AGan ein anderes Unternehmen, das dieFirma integriert und weiterführt.

Instrumente• Kreativitätstechniken wie z.B. Brainstorming• Gespräche mit dem Unternehmer, der Unternehme-

rin und allenfalls ihren Familien• Orientierung an Beispielen

Best Practice Grundsätze

A Denken in SzenarienBei der Suche nach Lösungsmöglichkeiten werden –schon aus Risikoüberlegungen – mindestens zweigrundlegende Varianten oder Szenarien erarbeitet.

B Gedankliche Trennung von Eigentums- und Führungsnachfolge

Die Fragen von Eigentums- und Führungsnachfolgewerden getrennt betrachtet, um so das Spektrummöglicher Lösungen zu erweitern.

C Kreativität und UnvoreingenommenheitKreativität und Unvoreingenommenheit sind wich-tige Voraussetzungen für die Erarbeitung vonLösungsmöglichkeiten. Um die Suche nach Lösun-gen nicht unnötig einzuschränken, ist es wichtig, derBewertung und Evaluation der Alternativen nichtvorzugreifen.

ProjektmeilensteinSchriftliche Skizzierung von mindestens zwei mög-lichen Nachfolgeszenarien

ZielZiel ist es, in dieser Phase mehrere Nachfolgeszenarienzu entwickeln. Es gilt, unvoreingenommen eine mög-lichst breite Palette von Lösungsvarianten in Betrachtzu ziehen.

Inhalt: NachfolgeszenarienDie Abbildung unten zeigt einige grundlegende Nach-folgeszenarien auf. Der Unternehmer, die Unterneh-merin und ihre Berater stehen in dieser Phase vor fol-genden Fragestellungen:

• Welche Lösungsansätze sind ausgehend von derSituationsanalyse denkbar?

• Gibt es mehrere Lösungsansätze?• Soll das Eigentum des Unternehmens in der Familie

verbleiben?• Soll die Führung des Unternehmens in der Familie

verbleiben?

2. Schritt:Lösungsmöglichkeiten erarbeiten

Abbildung: Nachfolgeszenarien

14 15

Best Practice Grundsätze

A Evaluation: Kombination von KriterienDie erarbeiteten Lösungsmöglichkeiten werdennicht nur aufgrund unternehmerischer, finanziellerund steuerlicher Kriterien beurteilt, sondern ebensoaufgrund der persönlichen Präferenzen des Unter-nehmers oder der Unternehmerin. Sie werden quan-titativ und qualitativ bewertet.

B Transparenz und Schriftlichkeit der Entscheidungsfindung

Die Evaluation der Lösungsmöglichkeiten wirdschriftlich dokumentiert. Sie ist damit auch in späte-ren Phasen jederzeit transparent und nachvollzieh-bar.

C Zustimmung der BeteiligtenIn Unternehmen mit mehreren Anteilseignern mitmassgeblichem Einfluss ist es wichtig, in dieserPhase die grundsätzliche Zustimmung für den ein-zuschlagenden Lösungsweg einzuholen.

ProjektmeilensteinEntscheid für den im Detail auszuarbeitenden Lösungsweg.

ZielIn der Evaluationsphase wird die Grundlage zur Ent-scheidungsfindung erarbeitet. Die Lösungsvariantenwerden einander gegenübergestellt und beurteilt. Zielist es, diejenige Variante auszuwählen, die im Detailweiterverfolgt wird.

Instrument: NutzwertanalyseIm Rahmen einer Nutzwertanalyse werden die erarbei-teten Lösungsvarianten einander gegenübergestelltund nach zuvor festgelegten Kriterien bewertet. DieKriterien werden nach ihrer Bedeutung für den Unter-nehmer, die Unternehmerin gewichtet. Sie erhalten soein differenziertes Beurteilungsbild, das ihnen erlaubt,sich für einen Lösungsweg zu entscheiden.

Festlegung und Gewichtung der Kriterien• Festlegen der relevanten Evaluationskriterien aus

unternehmerischer Sicht (betriebswirtschaftlicheAspekte, Marktstellung des Unternehmens, Finan-zierung, rechtliche und steuerliche Konsequenzen)

• Festlegen der relevanten Evaluationskriterien auspersönlicher Sicht (persönliche Präferenzen, finan-zielle Bedürfnisse, Übereinstimmung mit eigenenWertvorstellungen usw.)

• Prioritätensetzung und Gewichtung der einzelnenKriterien

Bewertung der KriterienDie Evaluation der möglichen Problemlösungen darfsich nicht auf quantifizierbare Aspekte wie z.B. denrealisierbaren Verkaufserlös oder die mutmasslicheSteuerlast beschränken. Es gilt auch qualitative, für denUnternehmer, die Unternehmerin und ihre Familien persönlich wichtige Aspekte der Problemlösung zubeurteilen, wie z.B. den Wunsch nach Fortbestand desUnternehmens am jetzigen Standort oder die Kontinui-tät der aufgebauten Marke.

EntscheidAuf der Grundlage der Nutzwertanalyse entscheidensich der Unternehmer, die Unternehmerin für eineLösungsvariante, die es in den folgenden Phasen zukonkretisieren gilt. Sind von diesem Entscheid weitereAnteilseigner mit massgeblichem Einfluss (z.B. Sperr-minorität) betroffen, ist es unabdingbar, ihre Zustim-mung zu gewinnen, bevor die nächste Phase in Angriffgenommen wird.

3. Schritt:Lösungsmöglichkeiten beurteilen

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Nach ihren Vorstellungen zur Unternehmensnachfolgebefragt, favorisiert die Mehrheit der Unternehmerinnenund Unternehmer eine familieninterne Lösung. DieErfahrung zeigt jedoch, dass Wunsch und Realitätimmer häufiger auseinanderklaffen. Weil externeLösungen in der Praxis an Bedeutung gewinnen, kon-zentrieren sich die folgenden Ausführungen auf denUnternehmensverkauf.

ZielZiel dieser Phase ist es, Kaufinteressierte zu ermitteln.

VerkaufsvorbereitungenBevor mögliche Kaufinteressierte angegangen werden,entwickelt der Berater zusammen mit dem Unterneh-mer, der Unternehmerin ein systematisches Verkaufs-konzept. Die im Rahmen der Situationsanalyse groberarbeitete Markt- und Unternehmensanalyse wird ver-tieft und um eine Unternehmensbewertung ergänzt.Diese dient der internen Festlegung des Preisrahmens.Eine eingehende Betrachtung der Steuersituation istempfehlenswert.

Aus den bisher erstellten internen Dokumenten wirddie eigentliche, modulare Verkaufsdokumentation ent-wickelt. Sie setzt sich mindestens aus folgenden Unter-lagen zusammen:

• Blindprofil: Kurzes, anonymisiertes Unternehmens-porträt

• Unternehmensdokumentation: Detaillierte Unterneh-menspräsentation mit ausgewählten Finanzzahlen

In einer sorgfältigen Analyse des Zielmarktes werdensystematisch potenzielle Kaufinteressierte ermittelt.Der Berater führt dazu Gespräche mit dem Unterneh-mer, der Unternehmerin und recherchiert in nationalenoder internationalen Datenbanken.

Im Rahmen der Festlegung der Verkaufsstrategie wer-den folgende Fragen geklärt:

• Wer wird angesprochen? (Käufersegment)• Wie wird der Kontakt hergestellt? • Welche Informationen werden wann offengelegt?• Welche Vorkehrungen werden getroffen, damit

Informationen nicht missbraucht werden können(Vertraulichkeitserklärung)?

• Wer tritt als Kontaktperson auf?

4. Schritt:Nachfolger- bzw. Käufersuche

18 19

Best Practice Grundsätze

A Optimale VorbereitungDie optimale Vorbereitung und Planung der Suchenach einem Käufer, einer Käuferin ist für denGesamterfolg der Transaktion sehr wichtig. Eineaussagekräftige, modular aufgebaute Verkaufs-dokumentation ist die Visitenkarte des Verkaufs-objekts.

B KäuferanalyseDie frühzeitige Einholung von Käuferinformationenund eines Finanzierungsnachweises schützt vornegativen Überraschungen. Eine sorgfältige Käufer-analyse ist ausserdem ein wichtiger Schritt für dieoptimale Vorbereitung von Verhandlungen.

C Sorgfältiger Umgang mit vertraulichenUnternehmensinformationen

Die Vertraulichkeitserklärung hält fest, dass alleInformationen im Zusammenhang mit dem geplan-ten Verkauf der Geheimhaltung unterliegen. Gegeneine Verletzung dieser Erklärung kann rechtlich vor-gegangen werden.

ProjektmeilensteinAngebote von Kaufinteressierten.

MarktansprachePotenzielle Interessenten und Interessentinnen werdengemäss der festgelegten Verkaufsstrategie kontaktiertund erhalten das Blindprofil des Unternehmens. AlsKommunikationskanäle kommen in Frage:

• Direktansprache über Berater oder Beraterin • Kontaktnahme via M & A Spezialist oder Spezialistin• Spezialisierte Internetplattformen• Inserat

Die ausführlichen Verkaufsunterlagen werden nurInteressenten und Interessentinnen zugestellt, welchedie Vertraulichkeitserklärung unterzeichnen und sich zuStillschweigen über die Verkaufsabsichten verpflichten.Sie erfahren gleichzeitig, welche Angaben eine Kauf-offerte beinhalten soll.

KäuferanalyseZiel der Käuferanalyse ist es, unter den Interessentenund Interessentinnen die aussichtsreichsten auszuwäh-len. Dazu werden die wichtigsten Informationen überdiese Personen und Firmen zusammengestellt:

• Grobinformationen über den potentiellen Käufer, diepotentielle Käuferin

• Aufzeigen von wesentlichen Potentialen• Bonitätsplausibilisierung

Die eingehenden Offerten werden gemäss festgelegtenKriterien ausgewertet. Dabei kommen wiederum dievom Unternehmer, der Unternehmerin, bereits definier-ten Evaluationskriterien zur Anwendung:

• Höhe des Kaufpreises• Finanzierungszusage ➔ Bonität• Fortführung des Unternehmens• Strategischer Fit• Weiterbeschäftigung des Personals

Aufgrund der Käuferanalyse wird entschieden, mit wel-chen Kandidaten und Kandidatinnen (in der Regel einbis drei Kaufinteressierte) Verhandlungen aufgenom-men werden sollen. Der Ablauf der Due Diligence wirdfestgelegt. Diese Prüfung erlaubt einem potentiellenKäufer oder einer Käuferin, eine sorgfältige Beurteilungdes möglichen Kaufobjekts vorzunehmen und ein ver-bindliches Kaufangebot zu unterbreiten.

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Best Practice Grundsätze

A Gute VorbereitungEine gute Kenntnis der Sachlage und der eigenenZiele ist eine wichtige Voraussetzung für eineerfolgreiche Verhandlung.

B Ich gebe, damit Du gibst …Erfolgreiche Verhandlungen erfordern von beiden Seiten ein Geben und Nehmen.

C Hart in der Sache, sanft im UmgangWer die eigenen Interessen kennt und erkennbarmachen kann, gleichzeitig aber gegenüber deranderen Partei konziliant und mit Respekt auftritt,hat Chancen, ein gutes Verhandlungsergebnis zuerzielen.

ProjektmeilensteinEinigung über die wichtigsten Eckpunkte.

ZielZiel der Verhandlungen ist es, Einigkeit über diewesentlichen Eckpunkte der Nachfolge zu erzielen.

RollenverteilungVor Beginn der Verhandlungen sind die Rollen derBeteiligten zu klären:

• Wer führt die Verhandlungen?• Falls ein Berater, eine Beraterin die Verhandlungen

führt, wie weit gehen Verhandlungsmandat undKompetenzen?

VerhandlungsgegenstandIm Laufe der Vertragsverhandlungen sollte über mög-lichst alle für die Regelung der Nachfolge relevantenAspekte gesprochen werden. Dazu gehören unteranderem:

• Kaufgegenstand• Kaufpreis• Zahlungsmodalitäten• Art der Übergabe• Allfällige weitere Mitarbeit / Beratung des Verkäu-

fers, der Verkäuferin• Finanzierung• Gewährleistungen

VerhandlungsstrategieKlarheit über die eigenen Interessen, Ziele und Positio-nen ist eine wesentliche Voraussetzung für erfolgreicheVerhandlungen. Je besser Sie Ihre eigenen Ziele undIhre Verhandlungsposition kennen, umso flexibler kön-nen Sie auf Ihr Gegenüber reagieren und umso besserkönnen Sie mit Überraschungen umgehen.

Sollten sich die Fronten im Laufe der Verhandlungenverhärten, hilft es oft, einige Verhaltenstipps zu beher-zigen:

• Rekapitulation der Gemeinsamkeiten• Vereinbarung eines Time Out• Offene Positionen mit geringem Konfliktpotential

zuerst verhandeln• Annahmen treffen, um die Situation zu entschärfen

und weiterverhandeln zu können• Austausch der Verhandlungsführenden

5. Schritt: Verhandlungen

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Ergänzende VerträgeNeben den eigentlichen Übertragungsverträgenbraucht es vielfach ergänzende Verträge zwischen denParteien und neue oder angepasste Verträge zwischenden Parteien und Dritten. Dabei kann es sich beispiels-weise um Ehe- und / oder Erbvertrag, Darlehensver-träge, Mietverträge oder Aktionärsbindungsverträgehandeln.

Eine Besonderheit bildet das Steuer-Ruling. Wird einSteuer-Ruling eingeholt, geben die Behörden eine ver-bindliche Zusicherung über die Steuerfolgen der verein-barten Nachfolgelösung ab.

Beizug einer FachpersonVerträge über Nachfolgelösungen enthalten massge-schneiderte Lösungen und sind komplex. Deshalb istder frühzeitige Beizug einer in diesem Bereich erfah-renen Juristin oder eines Juristen zu empfehlen.

Best Practice Grundsätze

A Abfassen der VerträgeDie vereinbarte Nachfolgeregelung wird vollständigin formgültige und rechtsbeständige Verträge ge-fasst.

B Anpassungen bestehender VerträgeDie notwendigen Anpassungen von Verträgen imUmfeld der Nachfolgeregelung werden formgültigund rechtsbeständig vorgenommen.

C Verträge sind Sache der Juristen und JuristinnenVerträge werden unter rechtzeitigem Beizug einerJuristin oder eines Juristen erstellt.

ProjektmeilensteinUnterzeichnete Verträge (Signing).

ZielDie Verträge haben die vollständige, formgültige undrechtsbeständige Abfassung des Verhandlungsergeb-nisses zum Ziel.

VorbereitungsarbeitenVor der Abfassung der Verträge ist es sinnvoll, die Aufgaben klar zu verteilen:

• Wer hat die Federführung?• Wer verfasst die Verträge?• Wer ist zuständig, wenn neue Vertragspunkte auf-

tauchen?• Gestaltung der Zusammenarbeit?

Vertragliche Instrumente

AbsichtserklärungSofern es gewünscht wird, kann vor dem Abfassen derVerträge eine gemeinsame schriftliche Absichtserklä-rung abgegeben werden (letter of intent). Die Absichts-erklärung hält die Ziele der Parteien, die bisher erziel-ten Einigungen und das weitere Vorgehen, insbeson-dere die Pflichten der Parteien und die Rechtsfolgen bei

deren Verletzung fest. Wichtige Punkte wie z.B. Aus-kunftspflichten, Verpflichtung zur Geheimhaltung oderExklusivrecht in Bezug auf Verhandlungen werden aufdiese Weise verbindlich geregelt.

ÜbertragungsverträgeNeben den unerlässlichen Bestandteilen jedes Über-tragungsvertrages – Vertragsparteien, Kaufgegenstand,Vertragsgrundlagen, Kaufpreis und Kaufpreiszahlungsowie Übergangsstichtag und Vollzug (Closing) – ist eswichtig, folgende Punkte vertraglich zu regeln:

• Gewährleistungen und Zusicherungen des Verkäu-fers, der Verkäuferin

• Zusicherungen des Käufers, der Käuferin• Rechtsfolgen unrichtiger Gewährleistungen und Zusi-

cherungen• Bedingungen• Rücktrittsrechte• Geheimhaltung / Kommunikation• Konkurrenzverbot• Aufhebung bisheriger Verträge

6. Schritt: Verträge

24 25

• Der Verkäufer nimmt im Unternehmen für begrenzteZeit weiterhin gewisse klar zu umreissende Funktio-nen wahr. Das ist z.B. der Fall, wenn er die Käuferinin einer Anfangsphase beratend unterstützt, sie beider Kundschaft und den Lieferfirmen einführt usw.

Was danach?Zu Beginn des Prozesses haben sich der Unternehmer,die Unternehmerin intensiv mit ihren persönlichen Zie-len auseinandergesetzt. Mit dem Abschluss des Projek-tes rücken diese wieder in den Vordergrund. Sie solltensich deshalb schon im Vorfeld der Nachfolgeregelungkonkrete Gedanken darüber machen, wie sie ihre freieZeit in Zukunft sinnvoll und befriedigend einsetzenmöchten:

• Freizeit und Hobbies• Familiäres Engagement• Reisen• Soziales Engagement und Freiwilligenarbeit• Engagement in Verbänden oder Behörden• Unternehmerische Tätigkeit (z.B. in beratender Funk-

tion, in Verwaltungsräten, als Business Angel …)

Best Practice Grundsätze

A Information und KommunikationDie rechtzeitige Information aller Anspruchsgrup-pen des Unternehmens, insbesondere der Mitarbei-tenden, ist eine wichtige Voraussetzung für dieerfolgreiche Umsetzung der Nachfolgelösung.

B Planung über den Verkauf hinausDie Nachfolge erfolgreich zu bewältigen bedeutet,über den Zeitpunkt des Eigentums- und Führungs-wechsels hinaus zu planen und sich Ziele für einesinngebende Tätigkeit nach der Zeit an der Spitzedes Unternehmens zu setzen.

C ProjektabschlussEin Schlussbericht dokumentiert den erfolgreichenAbschluss des Projekts.

ProjektmeilensteinVertragserfüllung (Closing)Schlussbericht

ZielIn dieser Phase werden die in den Vorphasen getroffe-nen Vereinbarungen, Verträge und Abmachungen um-gesetzt. Ziel ist der erfolgreiche Abschluss des ProjektesNachfolgeregelung.

Kommunikation mit den AnspruchsgruppenDie Nachfolgeregelung ist getroffen. Die Verträge sindunterzeichnet. Es gilt, die gefundene Lösung gegen-über den Anspruchsgruppen des Unternehmens zukommunizieren: Allen voran den Mitarbeitenden, aber auch der Kundschaft, den Lieferfirmen, Kapitalgebern,Behörden, Medien und der interessierten Öffentlich-keit.

Die Parteien erarbeiten zu diesem Zweck einengemeinsamen Kommunikationsplan. Sie legen fest:

• wer informiert (Sender)• wer informiert wird (Zielgruppe)• wann informiert wird (Zeitpunkt)• wie informiert wird (Medium)• und worüber informiert wird (Inhalt)

Dem Verkauf eines Unternehmens geht ein mehrmona-tiger, oft sogar ein mehrjähriger Prozess voraus. DieserVerkaufsentscheid sollte für die Mitarbeitenden nach-vollziehbar werden. Ehrliche, vollständige und recht-zeitige Information fördert dabei das Verständnis, dieAkzeptanz und den Willen zur Umsetzung.

Kommunikation unter den VertragsparteienVielfach dauert die im Kaufvertrag geregelte Beziehungzwischen den Parteien auch nach der Vertragsunter-zeichnung an. In diesen Fällen ist es äusserst wichtig,die gegenseitigen Informationsrechte und -pflichtengenau zu regeln. Beispiele:

• Die Zahlung des Kaufpreises wird unterteilt in eineBasiszahlung bei Übergang der Aktiven und des Risi-kos (Closing) und Zusatzzahlungen, welche zu einemspäteren Zeitpunkt nach Erreichen klar definierterZiele fällig werden.

• Die Vertragsparteien geben für eine bestimmte,begrenzte Zeitdauer Garantien und Gewährleistun-gen ab. Während dieser Zeit bleiben sie miteinanderverbunden.

7. Schritt: Umsetzung

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Erfolgreiche Unternehmerinnen und Unternehmergehen mit der Zeit. Sie entwickeln neue Produkte undDienstleistungen, setzen auf innovative Technologienund Anlagen und erschliessen neue Märkte und Kun-densegmente. Während die Konkurrenz versuchtSchritt zu halten, planen sie bereits das nächste Pro-jekt.

Erfolgreiche Unternehmerinnen und Unternehmergehen mit der Zeit, im wörtlichen und im übertragenenSinn. Sie erkennen, wann es Zeit wird, sich auf eineneue Rolle vorzubereiten und das Unternehmen in eineneue Zukunft zu führen. Was wertvoll ist, gibt mannicht unbesehen in fremde Hände. Umso wichtiger istes, die eigene Nachfolge umsichtig zu planen.Wir beraten Sie gerne!

Schlusswort Notizen

i r +++ s icher +++ persönl ich +++ reg ional +++ g lobal +++ ver läss l i ch +++ er fo lg re ich +++ fa i r +++ s icher +++ persönl ich +++ reg ional +++ g lobal +++ ver läss l i ch +++ er fo lg re ic

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Best Practice

Nachfolgeregelung in KMU


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