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Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess
Was heisst Corporate Governance für Konzerne?
Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess
Lernziele
Die Teilnehmerinnen und Teilnehmer sind in der Lage:
Corporate Governance für Konzerne zu verstehen
Die Ethik im internationalen Gesellschaftsrecht einzuordnen
Die Komplexität im Management zu beurteilen.
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Börsenskandale
Enron Worlcom Tyco Swissair Erb-Grupp Parmalat
In guten Jahren werden Fehlleistungen des Managements eher verziehen als in schlechten.
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Corporate Governance
USA Sarbanes-Oxley-Act CH Swiss Code of Best Practice BRD Deutsche Corporate Governance Kodex
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Principal-Agency-Theorie
InteresseAktionär/Eigentümer
InteresseVerwalter/Manager
Principal Agency
gemeinsame Interessen
Divergierende Interessen
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Definition Corporate Governance
Corporate Governance ist die Gesamtheit der auf Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein
ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben.
Economiesuisse, Swiss code of best practice for corporate governance 2002
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Corporate Governance
ist Bestandteil der Unternehmensethik wird von Verwaltungsräten und vom
Management verlangt ist eine bewusste Managementkultur Sie dient sowohl den Stakholder (Arbeitnehmer,
Lieferanten, Banken, Gemeinwesen, Öffentlichkeit) als auch den Shareholder (Aktionäre, Eigentümer).
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Konzern-Verantwortung
Verwaltungsrat
Oberste Steuerung und Kontrolle des Konzerns (Riskmanagement). Aufgabe eher strategisch.
Management
Oberste Konzernführung. CEO leitet und führt aus. Aufgabe eher operativ.
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Zwingende Aufgaben des VR nach Art. 716 a OR Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen
Weisungen Festlegung der Organisation Finanzverantwortung Bestellung und Beaufsichtigung der Geschäftsführung Erstellung von Geschäftsbericht sowie Vorbereitung von
GV und Ausführung ihrer Beschlüsse Benachrichtigung des Richters im Falle der
Überschuldung
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Themenbereiche Corporate Governance I Gestaltung und Offenlegung der Vergütung Einrichtung und Kompetenzen des Audit Committee Einfluss und Unabhängigkeit der internen Revision Bereitschaft des Verwaltungsrates zur Selbstevaluation Einbeziehung unabhängiger outsider in den VR
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Themenbereiche Corporate Governance II Einsatz VR-Mitglieder für Arbeits- und Zeiteinsatz
(Pflichtenheft) Verzicht auf Pro-Forma-Gewinngrössen Offenlegung von Transaktionen mit nahe stehenden
Personen Bereitschaft aufseiten der externen Revision zur
Durchsetzung von Anpassungen der Rechnungslegung Verstärkte Trennung von Beratungs- und
Prüfungsdienstleistungen
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Umfeld des Konzerns
GesellschaftPolitik
MärkteGlobalisierungInternationalisierungLiberalisierungKonkurrenzdruckStandortwettbewerb
Neo- LiberalismusSozialstaatIdeologieLeistungsstaatBürokratieVernetzung
Informations-GKommunikation-GMediale-GFreizeit-GBildungs-GIndividual-GEntsolidarisierungs-G
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4 Konzern- Ebenen
Kultur
Struktur
Strategie
Potential
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Strategie der Unternehmung
Kultur
Struktur
Strategie
Potential
•Vision•Mission•Ziele•Leitbild
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Struktur der Unternehmung
Kultur
Struktur
Strategie
Potential
•Aufbauorganisation•Ablauforganisation•Prozesse
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Potential der Unternehmung
Kultur
Struktur
Strategie
Potential•Wissenspotential•Humanpotential•Technisches Potential
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Kultur der Unternehmung
Kultur
Struktur
Strategie
Potential
Kultur
•Artefakte•Werte•Grundannnahmen
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Organisation des Konzerns
Keine Gewaltenteilung
Gewaltenteilungen
Reiner Monismus
VR und GF führen selber aus
Mischform
VR übt einen Teil der GF aus
Dualismus
VR delegiert die GF
VR/GF
Produktion Verkauf
VR/GF
Finanz EDV GF
Admin Marketing Produkt
VR
GF
Admin Sales Produkt
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Controlling-Aufgaben
Finanz Personal Leistung
BudgetvergleichLiquiditätsprüfungInv. ÜberwachungKonzernrechnung
QualitätQuantitätKapazität
MitteleinsatzQualitätssicherung
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Nutzen des Controllings Führungsunterstützung Fehlerentwicklung rechtzeitig erkennen Proaktiv handeln Systematische Beurteilung der Mitarbeiter, der
Dienstleistungen und der Kosten Eigenverantwortlich handeln
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Die 4 Messebenen
OutcomeOutcome
ZieleZieleInputInput
OutputOutput
ProzessProzess1. Effektivität 2. Effizienz
3. Wirtschaftlichkeit
4. Ordnungsmässigkeit
Buschor 1992
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Planungsschema
Planerfolgsrechnung
Plan-Bilanz
Absatz Umsatz Produktion Personal
Investi-tionsplan
Abschrei-bung
ZinsenTilgung
Fremd-Leistungen
Finanzplan
Planerfolgsrechnung
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Benchmarking
Definition: Leistungsvergleich gleichartiger Produktezwischen zwei oder mehreren Unterneh-mungen
Definition: Leistungsvergleich gleichartiger Produktezwischen zwei oder mehreren Unterneh-mungen
Ziel: vom den Besten lernen!
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Schema der Balanced-Scorecard
Wie sehen uns unsere Auftraggeber?
Ziele Indikatoren
Wie verbessern wir unsere Auftragserfüllung ?
Ziele Indikatoren
Wie sehen uns unsere Kunden ?
Ziele Indikatoren
Finanz- und Wert-Perspektive
Innovations- und Wissensperspektive
Interne Prozess-Perspektive
Markt - und Kunden-Perspektive
Welche Kernkom-petenzen haben wir ?
Ziele Indikatoren
Kapien/Norton Harvard Business Review
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Rating
Definition: Ein Rating ist eine Aussage (Benotung, skalierteEinschätzung) über die gegenwärtige und zu-künftige Fähigkeit eines Unternehmens zur vollständigen und termingerechten Verzinsung und Tilgung seiner Verbindlichkeiten
Definition: Ein Rating ist eine Aussage (Benotung, skalierteEinschätzung) über die gegenwärtige und zu-künftige Fähigkeit eines Unternehmens zur vollständigen und termingerechten Verzinsung und Tilgung seiner Verbindlichkeiten
Ziel: Einheitliches Rating Basel II zur Bonitätsprüfung von Krediten
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Rating als Controllingaufgabe
„Hard Facts“ (harte Indikatoren) Bilanzen, Erfolgsrechnungen, Kennzahlen,
Planungsrechnungen etc.
„Soft Facts“ (weiche Indikatoren) Strategie, Organisation, Management,
Produktequalität etc.
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Risikoeinschätzung durch Analysen
1. Länderanalyse
2. Markt- und Branchenanalyse
3. Quantitative Unternehmensanalysen (Hard Facts)
4. Qualitative Unternehmensanalysen
5. SWOT-Analysen
Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess
SWOT-Analysen
Strengths (Stärken) Weakness (Schwächen)
Erfolgreiches Management Mangelnde Organisation
Gute Mitarbeiter Zu hohe Lager
Gute Forschung Zu lange Durchlaufzeiten
Opportunities (Chancen) Threats (Risiken)
Gute Nachfrage Patente laufen ab
Neue Märkte Rohstoffe verteuern sich
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Komplexitätsmanagement I
Entscheidungs-situation
Management
Varietät
Corporate GovernanceMachtteilungEinheitliche BuchführungsregelnSharholder Value -Logik
Kleiner VRKompetenter FüATeamführungBelohnung der LeistungStakeholder Value -Ansatz
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Komplexitätsmanagement II
„Komplexe Entscheidungssituationen verlangen ein Management mit Vielfalt und Varietät“
Führung mit „Kopf, Hand, Herz“
Ross Ashby (1970)
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High Power Contract Modell
Pay
Company Performance
High Power Contract
Low Power Contract
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Denkspruch
„The social responsibility of business is to increase its profits“
Milton Friedmann, Nobelpreisträger USA
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Checklist Corporate Governance I
Gesellschaftsübersicht Handelsregistereintrag Statuten Organisationsreglement/Funktionendiagramm Aktienbuch/Beteiligungen Revisionsstelle Verwaltungsrat/Aufgaben/Evaluation Geschäftsleitung/Aufgaben/Evaluation
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Checklist Corporate Governance II
Commitees/Controlling Aktuelle VR-Protokolle/Pendenzenliste Aktuelle GV-Protokolle/Dividendenübersicht Konzernrechnungslegung Revisionsberichte/Management-Letter Businessplan/Strategie Liquiditäts- und Finanzpläne
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Checklist Corporate Governance III
Budget/Investitionen Organigramm/Personelles Aktionärbindungsverträge/Managementverträge Projekte/Publizität Versicherungen/Pensionskasse Steuern Immobilien/Miete Immaterialgüterrechte
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Beteiligungserwerb durch öffentliches Übernahmeangebot
Friendliy Takeover (VR Zielgesellschaft einverstanden) Hostile Takeover (VR der Zielgesellschaft dagegen)
Voll- oder Teilangebot Full Bid Partial Bid
Kurze Angebote Saturday Night Specials
Ziel: Kontrolle der Gesellschaft
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Pflichten und Rechte der Anbieter
Vorankündigung Angebot (Veröffentlichung) Prüfung durch anerkannte Revisionsgesellschaft Prospekt Meldung der Transaktionen über 5 % während
der Frist Gleichbehandlung der Besitzer der Wertpapiere Veröffentlichung der Ergebnisse
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Pflichten VR Zielgesellschaft
Stellungnahme zum Angebot (öffentlich) Während Angebot keine wesentlichen
Veränderungen der Bilanzpositionen Keine Massnahmen ergreifen, welche dem
Angebot zuvorkommen Konkurrenzangebote frei wählbar
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Offenlegung der Beteiligung gemäss Börsengesetz
Beispiel:
Die Friba Holding AG gibt bekannt, dass die Sostra AG mit Sitz in Cham, 20‘000 Namens-aktien der Friba Hodling AG erworben hat. Dies entspricht einem Stimmrechtanteil von 25 %. Die Sostra AG befindet sich vollumfänglich im Besitz von Dr. Jörg Lichtendal, Wohnsitz in Baar ZG.
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Schutz der Aktionäre
Der Schutz der Aktionäre ist oft ungenügend, weil diese nicht in der Lage sind, den Preis zu beurteilen. Der VR kann ein angemessenes Angebot annehmen.
Schutz:
„vinkulierte“ Namens- oder Stimmrechtaktien. Die Übertragung der Aktien wird statutarisch verboten oder beschränkt.