Post on 05-Aug-2019
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Synergien nutzen
„Familienunternehmen und Start-ups scheinen auf den ersten Blick sehr un-
terschiedlich zu sein. Doch es gibt zahlreiche Gemeinsamkeiten und Vieles,
was sie voneinander lernen können, um sich weiter zu verbessern.“
Rödl & Partner
„Beim Bau der Menschentürme lernen die jungen von den erfahrenen
Mitgliedern und umgekehrt. Nur durch den gegenseitigen Austausch und
das ständige Streben nach Perfektion und Optimierung können unsere Men-
schentürme immer höher wachsen.“
Castellers de Barcelona
Inhalt
Editorial 5
1. Familienunternehmertag und Start-up-Convention 6
Familienunternehmen und Start-ups – Eine starke Kombination 10
Gene & Ratio – Erfolgsfaktoren von Familienunternehmen 11
Deutsche Wirtschaft – Trügerische Ruhe? 12
Strategische Neuausrichtung mittelständischer Unternehmen in der steuerlichen Praxis 14
M&A Deutschland / USA: Aktuelle Trends, Gemeinsamkeiten und Unterschiede bei Due Diligence und
Kaufvertrag 16
Stolperfallen bei der Internationalisierung – Auslandsgesellschaften richtig steuern 18
Professionalisierung der Governancestrukturen in Familienunternehmen 20
Startup-Ecosystem – Modell der Zukunftssicherung für die Region Ostwestfalen-Lippe 22
Erbschaftsteuerreform 2016 – Was bleibt von der Steuerfreiheit erhalten? 24
Digitalisierung – Chancen und Herausforderungen für Familienunternehmen 26
Tax Compliance – Wie Sie Haftungsrisiken vermeiden und sich selbst schützen können 28
Steigende Stromkosten – Welche Entlastungsmöglichkeiten bestehen? 30
My way to success – Von der Gründung bis zum erfolgreichen Börsengang 32
How to finance – Wie man private Investoren überzeugt 34
Mit chinesischen Partnern zum Erfolg: Vom Direktgeschäft bis zur gegenseitigen Beteiligung 36
Zwischen den Fronten – Entscheidungen unter Druck 38
Themenspecial „Familienunternehmen“ 40
Themenspecial „Start-up-Finanzierung“ 66
Über uns 98
5
Editorial
Sehr geehrte Unternehmerin, sehr geehrter Unternehmer,
die deutsche Wirtschaft wird entscheidend von Familienunternehmen geprägt. Sie sind das Rückgrat der
deutschen Volkswirtschaft und stehen für Flexibilität, Orientierung an nachhaltigen Zielen und die Bereit-
schaft, kontrollierte Risiken mit langfristigen Ertragsaussichten einzugehen.
Start-ups hingegen befinden sich noch ganz am Beginn, in der ersten Phase des Lebenszyklus eines Unter-
nehmens und müssen auf ihrem Weg zur erfolgreichen Positionierung am Markt viele Herausforderungen
meistern. Doch die jungen Unternehmer verfügen über enorme Innovationslust, außerordentlich hohe Agili-
tät und großes Wachstumspotenzial.
Beiden gemein ist der Unternehmergeist – in ihnen schlägt das Unternehmerherz, das auch uns mit ihnen
verbindet. Im Jahr 1977 als Ein-Mann-Kanzlei in Nürnberg gegründet, ist Rödl & Partner heute als integrierte
Beratungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an 108 eigenen Standorten in 50 Ländern vertreten. Wir
alle weisen die gleiche unternehmerische DNA auf, denn unser Selbstverständnis ist seit jeher vom Unter-
nehmergeist bestimmt.
Die Region Ostwestfalen-Lippe beheimatet zahlreiche erfolgreiche Familienunternehmen und mittelständisch
geprägte Weltmarktführer sowie eine stark wachsende Gründer-Szene. Grund genug, sich den 10. April
2018 – 2. Familienunternehmertag und Start-up-Convention in Bielefeld – vorzumerken.
Wir werden ein vielfältiges Programm mit den Themen zusammenstellen, die Familienunternehmer und
Start-ups aktuell bewegen. Darüber hinaus werden Ihnen unsere Experten aus den Bereichen Wirtschaft,
Steuern, Recht und IT für den ganz persönlichen Austausch zur Verfügung stehen – denn die Veranstaltung
erfährt insbesondere als Dialogplattform ihren großen Mehrwert.
Nutzen Sie den fach- und grenzüberschreitenden Erfahrungsaustausch und die internationale Expertise
von Rödl & Partner, um Ihr Unternehmen weiter voranzubringen – im Rahmen des 2. Familienunternehmer-
tags und Start-up-Convention oder an einem unserer Standorte weltweit.
Weitere Informationen zur Veranstaltung sowie die Beiträge unserer Themenspecials „Familienunternehmen“
und „Start-up-Finanzierung“ haben wir in diesem Booklet für Sie zusammengefasst.
Wir freuen uns darauf, den Dialog mit Ihnen zu intensivieren.
Prof. Dr. Christian Rödl
Geschäftsführender Partner
Rödl & Partner
Martin Wambach
Geschäftsführender Partner
Rödl & Partner
7
1. Familienunternehmertag und Start-up-Convention
auf den 1. Familienunternehmertag und Start-up-Convention am 30. März 2017 in Bielefeld.
Neben spannenden Fachvorträgen und Workshops war eine große Regionenmesse mit Experten aus un-
seren weltweiten Niederlassungen geboten. Zudem gab es interessante Vorträge vom Wirtschaftsweisen Prof.
Dr. Peter Bofinger und FIFA-WM-Schiedsrichter-Legende Urs Meier.
Rückblick ...
Für Fragen und Informationen rund um die Veranstaltung und die Organisation wenden Sie sich bitte an:
Eleen UrbanTel.: +49 (521) 26 07 48 – 25
eleen.urban@roedl.com
Eva KrümpelTel.: +49 (911) 91 93 – 30 07
eva.kruempel@roedl.com
Melanie BeutelspacherTel.: +49 (521) 26 07 48 – 11
melanie.beutelspacher@roedl.com
Save the date
10. April 2018
2. Familienunternehmertag und Start-up-Convention
Bielefeld
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Gene & Ratio – Erfolgsfaktoren von FamilienunternehmenProf. Dr. Christian Rödl, Geschäftsführender Partner Rödl & Partner
9:45 – 10:15 Uhr
Deutsche Wirtschaft – Trügerische Ruhe?Prof. Dr. Peter Bofinger, Universität Würzburg, Mitglied des Sachverständigenrats zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung
10:15 – 11:00 Uhr
9:30 – 9:45 Uhr
Familienunternehmen und Start-ups – Eine starke Kombination
Gisbert Hansjürgens, Niederlassungsleiter Rödl & Partner Bielefeld
Vortrag im Rahmen der Start-up-Convention
11:30 – 12:30 Uhr
Strategische Neuausrichtung mittelständischer Unternehmen in der steuerlichen PraxisProf. Dr. Florian Haase
M&A Deutschland / USA: Aktuelle Trends, Gemeinsamkeiten und Unterschiede bei Due Diligence und KaufvertragDr. Dirk Halm, Klaus-Martin Haussmann
Stolperfallen bei der Internationalisierung – Auslandsgesellschaften richtig steuernMartin Wambach
Professionalisierung der Governancestrukturen in FamilienunternehmenProf. Dr. Christian Rödl, Prof. Dr. Christina Hoon (Universität Bielefeld), Tobias Augsten
Startup-Ecosystem – Modell der Zukunftssicherung für die Region Ostwestfalen-LippeSebastian Borek (Mitgründer und Geschäftsführer der Founders Foundation)
14:00 – 15:00 Uhr
Erbschaftsteuerreform 2016 – Was bleibt von der Steuerfreiheit erhalten?Dr. Hans Weggenmann
Digitalisierung – Chancen und Herausforderungen für FamilienunternehmenMichael Kolbenschlag
Tax Compliance – Wie Sie Haftungsrisiken vermeiden und sich selbst schützen könnenAndreas Brunnhübner, Maik Pörschke
Steigende Stromkosten – Welche Entlastungsmöglichkeiten bestehen?Uwe Deuerlein
My way to success – Von der Gründung bis zum erfolgreichen BörsengangJörg Gerbig (COO von Takeaway.com und Co-Founder von Lieferando.de), Oliver Flaskämper (Gründer und Vorstand der Priority AG)
Mit chinesischen Partnern zum Erfolg: Vom Direktgeschäft bis zur gegenseitigen BeteiligungDr. Thilo Ketterer
15:30 – 16:15 Uhr
How to finance – Wie man private Investoren überzeugtJörg Binnenbrücker (Managing Partner von Capnamic Ventures)
15:15 – 16:00 Uhr
16:15 – 17:15 Uhr
Zwischen den Fronten – Entscheidungen unter Druck
Gastvortrag von Urs Meier, ehem. FIFA-WM-Schiedsrichter
Programm 1. Familienunternehmertag & Start-up-Convention 2017
10 11
Gisbert Hansjürgens verfügt als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater über langjährige umfangreiche
Erfahrung in der Prüfung und Beratung national und international tätiger mittelständischer und kapitalmarkt-
orientierter Unternehmen. Er ist – mit zusätzlichen Stationen in Luxemburg und New York – seit vielen Jahren
in Ostwestfalen tätig. Dabei unterstützte er zahlreiche Kapitalmarkttransaktionen und begleitete diverse
Beratungsprojekte zur Professionalisierung von Rechnungslegungsprozessen.
Nach dem Wechsel zu einem internationalen Medienkonzern leitet er seit 2014 die Niederlassung von Rödl &
Partner in Bielefeld. Gemeinsam mit den Niederlassungen Köln und Herford bildet sie das „Rödl & Partner-
Team NRW“ und erbringt Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung, als auch Rechtsberatung, Unternehmens-
beratung und IT-Dienstleistungen.
Die Kollegen vor Ort verfügen über besondere Branchenexpertise in den Bereichen Familienunternehmen,
Stiftungen, Kommunen sowie freie Wohlfahrt. Gisbert Hansjürgens konzentriert sich fachlich auf die Jahres-
und Konzernabschlussprüfung nach deutscher und internationaler Rechnungslegung (HGB und IFRS), Risiko-
management, Interne Kontrollsysteme und Due Diligences.
Gisbert Hansjürgens Niederlassungsleiter
Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Rödl & Partner Bielefeld
Tel.: + 49 (521) 260 748 – 10
E-Mail: gisbert.hansjuergens@roedl.com
Familienunternehmen und Start-ups – Eine starke Kombination
Prof. Dr. Christian Rödl berät Familienunternehmen und deren Inhaber vorwiegend zur grenzüberschrei-
tenden Struktur von Unternehmensgruppen und Privatvermögen sowie zur Unternehmens- und Vermögens-
nachfolge.
Er ist Honorarprofessor an der Rechts- und Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät der Universität Erlangen-
Nürnberg und lehrt Unternehmensnachfolge und Internationale Steuerplanung. Auf diesen Gebieten ist er
Autor und Herausgeber zahlreicher Bücher und Fachaufsätze.
Prof. Dr. Rödl absolvierte Jurastudium und Referendariat in Würzburg, Caen (Normandie), Nürnberg, Paris
und New York (Abschluss als Master of Laws der Columbia University). Er war zunächst als Notarassessor im
bayerischen Notardienst und anschließend bei einer großen amerikanischen Rechtsanwaltsgesellschaft tätig.
1999 trat er bei Rödl & Partner ein. Prof. Dr. Rödl ist Mitglied in mehreren Beiräten, Aufsichts- und Stiftungs-
räten. Er ist Vizepräsident der IHK Nürnberg für Mittelfranken.
Der Finanzausschuss des Deutschen Bundestags lud Prof. Dr. Rödl wiederholt als Sachverständigen zu
Gesetzgebungsverfahren im Steuerrecht.
Von der WirtschaftsWoche berufene unabhängige Experten wählten Prof. Dr. Rödl zum zweiten Mal in Folge
unter die 25 deutschen Top-Berater im Unternehmenssteuerrecht (WiWo, Ausgaben 47 / 2010 und 23 / 2015).
Prof. Dr. Christian Rödl Geschäftsführender Partner
Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachberater
für Internationales Steuerrecht
Rödl & Partner Nürnberg
Tel.: + 49 (911) 91 93 – 10 00
E-Mail: christian.roedl@roedl.com
Gene & Ratio – Erfolgsfaktoren von Familienunternehmen
12
Prof. Dr. Peter Bofinger gehört als Mitglied des Sachverständigenrats zur Begutachtung der gesamt-
wirtschaftlichen Entwicklung zu den fünf Wirtschaftsweisen in Deutschland. Er wurde im März 2004 in
den Sachverständigenrat berufen und ist somit das dienstälteste Mitglied. Sein Arbeitsgebiet im Rat ist die
Europapolitik.
Seit 1992 ist er Inhaber des Lehrstuhls für Volkswirtschaftslehre, Geld und internationale Wirtschaftsbezie-
hungen an der Universität Würzburg. Zu seinen Forschungsschwerpunkten gehören die Europäische Integra-
tion, die Geld- und Währungspolitik sowie die Energiepolitik. Im Jahr 1984 promovierte Peter Bofinger mit
dem Thema „Währungswettbewerb: Eine systematische Darstellung und kritische Würdigung von Friedrich
August von Hayeks Plänen zu einer grundlegenden Neugestaltung unserer Währungsordnung“ an der Uni-
versität des Saarlandes in Saarbrücken und habilitierte sich dort 1990.
In der Rangliste der einflussreichsten Ökonomen im deutschsprachigen Raum wird er 2016 wiederholt in den
TOP 10 aufgeführt. Zudem erhielt er im Jahr 2016 den Kurt-Rothschild-Preis für Wirtschaftspublizistik des
Karl-Renner-Instituts in Österreich für sein Lebenswerk.
Er ist u. a. Autor der Bücher „Wir sind besser, als wir glauben – Wohlstand für alle“ und „Zurück zur D-Mark?
Deutschland braucht den Euro“ sowie des Lehrbuches „Grundzüge der Volkswirtschaftslehre“.
Prof. Dr. Peter BofingerUniversität Würzburg
Mitglied des Sachverständigenrats zur Begutachtung
der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung
Deutsche Wirtschaft – Trügerische Ruhe?
14 15
Strategische Neuausrichtung mittelstän-discher Unternehmen in der steuerlichen Praxis Prof. Dr. Florian Haase, Rödl & Partner Hamburg Strukturelle Änderungen kommen in Unternehmensgruppen häufig vor. Sie können z. B. erforder- lich sein, wenn sich ein Unternehmen mit mehreren Sparten gesellschaftsrechtlich gemäß den Sparten aufstellt oder wenn eine Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft gegründet wird. Unterneh-men haben dabei oft mit steuerlichen Schwierigkeiten zu kämpfen.
Strukturelle Neuordnungen in Unternehmensgruppen können verschiedenste Ursachen haben und kommen
sowohl bei Kapital- als auch Personengesellschaften vor. Insbesondere in Familienunternehmen bzw. im
Mittelstand sind Strukturveränderungen häufig anzutreffen, bspw. wenn sich die Unternehmensstrategie
ändert und gesellschaftsrechtlich nachvollzogen werden soll (etwa durch Abspaltung eines Betriebsteils auf
eine andere Gesellschaft).
Steuerliche Stolperfallen sind in diesem Zusammenhang leider nicht selten. Insbesondere ohne Beratung
verfehlt der Unternehmer oft das wichtigste Nebenziel der Umstrukturierung aus den Augen: die Steuer-
neutralität.
Welche Szenarien sind typisch für Kapital- und Personengesellschaften und welche Punkte verdienen dabei
ein besonderes steuerliches Augenmaß? Bei Kapitalgesellschaften etwa sind dies z. B. Abspaltungen bzw.
Ausgliederungen, die Gründung eines Joint Ventures oder die Aufnahme eines Finanzinvestors; bei Personen-
gesellschaften zusätzlich die steuerliche Behandlung von Finanzierungskosten oder Anlaufverlusten.
Kurz und knapp:
› Bei guter Vorbereitung und professioneller Be-
ratung kann die Steuerneutralität von Umstruk-
turierungen oftmals sichergestellt werden.
› Ohne die gesellschaftsrechtlich saubere Um-
setzung kann die strategische Neuausrichtung
von Unternehmen auch in praktischer Hinsicht
kaum gelingen.
› Die Unternehmensebene sollte dabei von der
Unternehmerebene idealerweise getrennt
werden.
Wir beraten Sie gern!
› Steuerrecht
Weitere Informationen
› Themenspecial: Umstrukturierung
› Handbuch: Steuerrecht europäischer und
anderer wichtiger Industriestaaten
Prof. Dr. Florian Haase ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für
Steuerrecht. Er ist als Partner im Bereich Steuerrecht am Standort
Hamburg tätig.
Die Tätigkeitsschwerpunkte von Prof. Dr. Florian Haase liegen in
der Steuerstrukturberatung bei (internationalen) M&A-Transaktio-
nen, Umstrukturierungen, Konzernreorganisationen, Unterneh-
menssanierungen, Private Equity- und Immobilientransaktionen
sowie komplexen Finanzierungen, in der Konzernsteuerplanung
und im Internationalen und Europäischen Steuerrecht.
Tätigkeitsschwerpunkte:
› Internationales Steuerrecht
› Steuerrecht
› Steuerplanung / -gestaltung
› Unternehmensnachfolge
› Steuerstreitverfahren
Prof. Dr. Florian HaaseRechtsanwalt, Fachanwalt für
Steuerrecht
Rödl & Partner Hamburg
Tel.: + 49 (40) 22 92 97 – 520
E-Mail: florian.haase@roedl.com
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M&A Deutschland / USA: Aktuelle Trends, Gemeinsamkeiten und Unterschiede bei Due Diligence und Kaufvertrag Dr. Dirk Halm und Klaus-Martin Haussmann, Rödl & Partner Köln und München Unternehmenskäufe und -verkäufe aus Deutschland in die USA und aus den USA nach Deutschland erfreuen sich aktuell einer sehr hohen Beliebtheit. Welche Unterschiede gibt es für Unternehmens-verkäufe zwischen Deutschland und den USA? Welche Besonderheiten sollte der deutsche Familien- unternehmer bei einer M&A-Transaktion mit den USA beachten? Welche Phasen durchläuft der M&A-Prozess dabei?
Deutsche familiengeführte mittelständische Unternehmen sind nach wie vor bei US-Investoren als Target
hoch geschätzt. Ebenso sind amerikanische Unternehmen oftmals von hohem Interesse für deutsche interna-
tional tätige Familienunternehmen, die ihr Produktportfolio erweitern möchten.
Vor diesem Hintergrund sollten deutsche Unternehmer bei M&A-Transaktionen mit US-Bezug die auf der
„anderen Seite“ bestehenden US-amerikanischen Besonderheiten stets im Blick haben. Einen Überblick
über die internationale Expansion deutscher Familienunternehmen zu haben und weitere Details sowie
die unterschiedlichen Transaktionsphasen und grundsätzlichen Ziele einer M&A-Transaktion zu kennen, ist
dabei unabdingbar.
Ferner sollten die wesentlichen Unterschiede bei einer Due Diligence und im Kaufvertrag sowie insbesondere
die wesentlichen Merkmale und Besonderheiten aus US- und aus deutscher Sicht bekannt sein. In jedem Fall
empfiehlt es sich, bereits in einem frühen Verfahrensstadium professionelle Unterstützung hinzuzuziehen,
um den erfolgreichen Vollzug einer M&A-Transaktion zu gewährleisten.
Kurz und knapp:
› Unternehmenskäufe und -verkäufe aus
Deutschland bzw. den USA weisen jeweils
Besonderheiten auf.
› Dabei ist es besonders wichtig, einen Überblick
über die verschiedenen Transaktionsphasen zu
haben.
› Auch bei einer Due Diligence bestehen große
Unterschiede zwischen Deutschland und den
USA.
Wir beraten Sie gern!
› Mergers & Acquisitions – Beratung bei
Transaktionen
Weitere Informationen
› Themenspecial: M&A in Familienunter-
nehmen
› E-Book: M&A weltweit – Strategischer
Unternehmenskauf und -verkauf
› Studie: M&A-Transaktionen deutscher
Familienunternehmen 2016
Dr. Dirk Halm ist Rechtsanwalt und leitet den Bereich Gesell-
schaftsrecht und Steuerrecht bei Rödl & Partner in Köln. Er
berät vorwiegend internationale mittelständische Unternehmen,
deutsche Unternehmen und Tochtergesellschaften ausländischer
Konzerne, die in Deutschland Geschäfte tätigen.
Dr. Dirk Halm ist spezialisiert auf Gesellschaftsrecht, Umstruktu-
rierungen und M&A sowie auf die rechtlichen Themen auf der
Gesellschafterebene.
Zudem ist er Lehrbeauftragter an der Hochschule Fresenius
University of Applied Sciences.
Tätigkeitsschwerpunkte:
› Gesellschaftsrecht
› M&A / Unternehmenskauf und -verkauf
› Handelsrecht
› Erbrecht
› Aktienrecht
Klaus-Martin Haussmann ist als Wirtschaftsprüfer, Steuerbera-
ter und Certified Public Accountant (New York) zugelassen. Sein
Tätigkeitsschwerpunkt ist die Betreuung mittelständischer Unter-
nehmen, internationaler Konzerne sowie von Private Equity-
Gesellschaften bei grenzüberschreitenden Transaktionen.
Dabei hat er sich auf die Koordination und Durchführung von käufer-
seitigen Due Diligences, indikativen Bewertungen einschließlich Busi-
ness Modelling, die Verhandlung von Kaufverträgen, Closing Accounts
sowie die Unterstützung bei der Post-Merger-Integration spezialisiert.
Darüber hinaus berät er auf Verkäuferseite bei der Erstellung von
Fact Books, bei Vendor Due Diligence Reports und koordiniert
Verkaufsprozesse für oder zusammen mit den Mandanten.
Tätigkeitsschwerpunkte:
› M&A
› Unternehmenskauf- und verkauf
› Financial Due Diligence
Dr. Dirk HalmRechtsanwalt, Fremdsprachenkorres-
pondent für die englische Sprache
Rödl & Partner Köln
Tel.: + 49 (2 21) 94 99 09 – 300
E-Mail: dirk.halm@roedl.com
Klaus-Martin HaussmannWirtschaftsprüfer, Steuerberater,
Certified Public Accountant (USA)
Rödl & Partner München
Tel.: + 49 (89) 92 87 80 – 206
E-Mail: klaus-martin.haussmann@roedl.com
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Stolperfallen bei der Internationalisierung –Auslandsgesellschaften richtig steuern Martin Wambach, Rödl & Partner Köln Internationale Tochtergesellschaften sind ein wesentliches Erfolgsmerkmal deutscher Unterneh-men. Wirtschaftliche Misserfolge schlagen unmittelbar durch und können, bedingt durch die Eigenfinanzierung, empfindliche Folgen für das Mutterunternehmen haben. Die aktuellen Entwick-lungen verlangen nach einer Einschätzung der Risiken der Tochtergesellschaften und Anpassung des Steuerungsinstrumentariums.
Die eigene internationale Vertriebs- oder Produktionstochtergesellschaft ist unverzichtbarer Teil des erfolgrei-
chen Geschäftsmodells der deutschen Wirtschaft. Die direkte Verankerung in den internationalen Märkten
gewährleistet die Nähe zu den Kunden und ist Ausdruck des unternehmerischen Willens zur Erschließung
bzw. Nutzen des jeweiligen Marktpotenzials.
Häufig erreichen die aufaddierten Umsätze und Ergebnisbeiträge der Tochtergesellschaften das Niveau des
deutschen Mutterunternehmens oder übersteigen dieses bereits. Vom Mutterunternehmen unterscheiden
sich die internationalen Tochtergesellschaften hinsichtlich Größe, Entstehungsweise und Einbettung in den
jeweiligen Geschäfts- und Kulturkreis, den Einstellungen und Erwartungen der Mitarbeiter, der gelebten
Unternehmenskultur, der Entfernung zum Mutterunternehmen, dem politischen und regulatorischen Umfeld,
der Qualität des Compliance- und Risikomanagements, der verfügbaren IT-Infrastruktur uvm. Nachhaltiger
wirtschaftlicher Erfolg erfordert das aktive Auseinandersetzen mit diesen Besonderheiten bei der Gründung,
aber insbesondere im laufenden Betrieb der Tochtergesellschaften.
Unsere Erfahrung zeigt, dass Unklarheiten und Schwächen in der Organisation des Mutterunternehmens
drohen, sich bei den ausländischen Tochtergesellschaften zu potenzieren. Der Wirtschaftsprüfer ist systemge-
mäß Teil der Überwachungsorganisation des Mutterunternehmens. Als Konzernabschlussprüfer kann er mit
einer maßgeschneiderten Prüfungs- und Beratungsleistung systematisch zum Erfolg der Tochtergesellschaften
beitragen.
Kurz und knapp:
› Die nachhaltig erfolgreiche Steuerung von Toch-
tergesellschaften erfordert den richtigen Mix
von konzerneinheitlicher zentraler Organisation
und maßgeschneiderten dezentralen Überwa-
chungsmaßnahmen.
› Mensch und Kultur bestimmen die Anforderun-
gen an das Steuerungs- und Überwachungs-
konzept. Wenige gezielte Maßnahmen sind
effektiver als bürokratische Strukturen.
› Der Wirtschaftsprüfer ist Teil einer modernen
schlagkräftigen Governance- und Compliance-
Struktur, die das ganze Unternehmen betrifft.
Wir beraten Sie gern!
› Going Global – Internationalisierung von
Unternehmen
Weitere Informationen
› Buch: Unternehmerische Erwartung trifft
ausländische Realität
Martin Wambach ist Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Steu-
erberater und Umweltgutachter sowie Geschäftsführender Partner
bei Rödl & Partner. Er prüft und berät international tätige Unter-
nehmen in den Bereichen strategische Unternehmensentwicklung,
Controlling, Risikomanagement, Finanzierung sowie Internationali-
sierung. Weitere Arbeitsfelder sind IT und Digitalisierung.
Martin Wambach ist Mitglied des Verwaltungsrats des Instituts
der Wirtschaftsprüfer (IDW) und seit 2006 stellvertretender Vorsit-
zender des Instituts der Rechnungsprüfer (IDR). Darüber hinaus ist
er regelmäßig als Dozent an Hochschulen tätig.
Er hat zahlreiche Fachaufsätze und Bücher in den Bereichen Inter-
nationalisierung, Controlling, Compliance und Risikomanagement
veröffentlicht.
Tätigkeitsschwerpunkte:
› Strategische Unternehmensentwicklung
› Controlling
› Risikomanagement
› Finanzierung
› Internationalisierung
Martin WambachGeschäftsführender Partner
Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater, Umweltgutachter
Rödl & Partner Köln
Tel.: + 49 (2 21) 94 99 09 – 100
E-Mail: martin.wambach@roedl.com
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Professionalisierung der Governance- strukturen in Familienunternehmen Prof. Dr. Christina Hoon, Universität Bielefeld; Prof. Dr. Christian Rödl, Rödl & Partner Nürnberg; Tobias Augsten, Aufsichtsrat der Rödl Consulting AG
Beim Generationenwechsel erfolgt derzeit in vielen Familienunternehmen der Übergang vom „eigentümergeführten“ zum „eigentümergesteuerten“ Familienunternehmen. Das bedeutet: Der Gesellschafterkreis wächst tendenziell und es gibt vermehrt nicht tätige Gesellschafter. Um die Überlebensfähigkeit der Gesellschaften zu sichern, sollte ein System der Kompetenzverteilung und Kontrolle zwischen der Gesellschafterversammlung, dem Beirat/Aufsichtsrat und der Geschäftslei-tung aufgebaut werden.
Professionelle Governancestrukturen wirken auch als „Prophylaxe“ in der Konfliktvermeidung und sind ein
wertvolles Instrument, um Fehlentscheidungen vorzubeugen. Bei der Einführung eines Governancesystems
sind zahlreiche Punkte zu beachten.
Größtmögliche Transparenz ist dabei von zentraler Bedeutung. So sollten die Governancestrukturen professio-
nell gestaltet und die Zuständigkeiten und Kompetenzen innerhalb und zwischen den einzelnen Gremien und
ihren Mitgliedern klar geregelt sein. Ebenso sind die Rollen der aktiven und passiven Gesellschafter genau zu
definieren, inklusive ihrer Rechte und Pflichten, z.B. zur Information und Weiterbildung.
Auch sind Regelungen für die Zusammenarbeit der Gremienmitglieder unerlässlich, so dass einzelne Akteure
Entscheidungen nicht nach Belieben an sich ziehen können. Der CFO sollte – und das ist von ganz besonde-
rer Relevanz – ausreichend Zeit dafür einplanen, die Kommunikation während eines Entscheidungsprozesses
zu organisieren.
Um seine volle Wirkung zu entfalten, muss jedes Governancesystem für das jeweilige Familienunternehmen
maßgeschneidert sein. Adaptionen sollten dabei von vornherein eingeplant werden, z.B. wenn sich die
Situation im Gesellschafterkreis oder im Unternehmen verändert.
Kurz und knapp:
› In vielen Familienunternehmen ist aktuell der
Übergang vom „eigentümergeführten“ zum
„eigentümergesteuerten“ Familienunterneh-
men zu beobachten.
› Professionelle Governancestrukturen sind dabei
von größter Bedeutung, um Konflikte und Fehl-
entscheidungen zu vermeiden.
› Neben größtmöglicher Transparenz ist die indi-
viduelle Gestaltung des Governancesystems
dabei besonders wichtig.
Wir beraten Sie gern!
› Familienunternehmen
Weitere Informationen
› Themenspecial: Corporate Governance
Prof. Dr. Christina Hoon ist Inhaberin des Stiftungslehrstuhls
„Führung von Familienunternehmen“ an der Universität Bielefeld.
Der im September 2015 gegründete Stiftungslehrstuhl ermöglicht
den Studierenden, theoretisch und empirisch das Management
und den Erfolg von Familienunternehmen zu erforschen. Insbe-
sondere Personalmanagement, strategischer Wandel und Leader-
ship sowie Familienstiftungen spielen dabei eine zentrale Rolle.
Neben der Beleuchtung spezifischer Fragestellungen rund um
Familienunternehmen werden auch internationale Forschungs-
kooperationen und der Kontakt zwischen Forschung und Praxis
gefördert. Zudem ist die Weiterbildung von Beschäftigten der
regionalen Familienunternehmen geplant.
Prof. Dr. Christina Hoon ist Autorin zahlreicher Publikationen und
referiert an nationalen und internationalen Konferenzen.
Tobias Augsten berät und begleitet seit vielen Jahren Familien-
unternehmen, insbesondere bei den Themen Nachfolge und
Unternehmensstrategie. Direkt nach seinem Studienabschluss
trat er die Nachfolge im eigenen Familienunternehmen an. Nach
8 Jahren in der Geschäftsführung gründete er eine Unternehmens-
beratung mit dem Fokus auf Familienunternehmen. Im Jahr 2011
nahm er die Auszeichnung als beste Strategieberatung im Mittel-
stand von der Wirtschaftswoche entgegen.
Er veröffentlicht zahlreiche Publikationen zu dem Thema
„Unternehmensnachfolge“ und ist Partner bei der Beratungs-
marke „Gesellschafterkreis“.
Tobias Augsten erarbeitet mit Unternehmerfamilien Familien-
chartas, begleitet Nachfolgeprozesse und hat seinen Sitz in
verschiedenen Aufsichtsräten, u. a. bei der Rödl Consulting AG.
Prof. Dr. Christina HoonUniversität Bielefeld
Inhaberin des Stiftungslehrstuhls
„Führung von Familienunternehmen“
Tobias AugstenAufsichtsrat
Rödl Consulting AG
Das Profil von Prof. Dr. Christian Rödl finden Sie auf Seite 11.
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Sebastian Borek unterstützt als Mitgründer und Geschäftsführer der Founders Foundation heute junge
Unternehmer in der Start-up-Branche. Er selbst hat nach dem Studium in New York und St. Gallen mehrere
Unternehmen aufgebaut und jahrelang das eigene Familienunternehmen geführt.
Mit der Gründung der Founders Foundation in Bielefeld im Frühjahr 2016 geht Sebastian Borek einen großen
Schritt, um ein nachhaltig attraktives Start-up-Ökosystem in Ostwestfalen-Lippe zu schaffen und Gründer auf
dem Weg zum eigenen Start-up zu unterstützen. Mit Co-Working-Spaces, Coachings, Seminaren und einem
belastbaren Netzwerk entstanden einzigartige Rahmenbedingungen für Start-ups in der Region. Neben der
Vernetzung von erfolgreichen Unternehmern, Business Angels und Gründern stehen die Themen „Internet of
Things“ und Industrie 4.0 im Fokus der Founders Foundation.
Sebastian Borek sieht die Region OWL als „unentdecktes El Dorado für Gründer“ und möchte mit der
Founders Foundation Menschen ermutigen, ihre Ideen umzusetzen.
Sebastian Borek Mitgründer und Geschäftsführer der Founders
Foundation
Startup-Ecosystem – Modell der Zukunfts- sicherung für die Region Ostwestfalen-Lippe
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Erbschaftsteuerreform 2016 – Was bleibt von der Steuerfreiheit erhalten? Dr. Hans Weggenmann, Rödl & Partner Nürnberg Nach langem politischen Streit und zähem Ringen wurde im Herbst 2016 die Erbschaftsteuerreform mit rückwirkender Geltung zum 1. Juli 2016 im Bundestag und Bundesrat verabschiedet. Ziel des Gesetzgebers war es, hierbei die verfassungsrechtlich gebotenen Anpassungen „minimalinvasiv“ durchzuführen.
Anstoß zur Reformierung des Erbschaftsteuerrechts bildete das Urteil des Bundesverfassungsgerichts vom
17. Dezember 2014, in dem Teile der Regelungen zur Privilegierung von Unternehmensvermögen als verfas-
sungswidrig qualifiziert wurden. Das zum Anlass nehmend wurde das Erbschaftsteuerrecht im Bereich der
Übertragung von Unternehmensvermögen reformiert und die steuerlichen Parameter verändert, wobei insbe-
sondere für mittlere und größere Vermögen eine teilweise deutliche Verschlechterung zu konstatieren ist.
Welche Veränderungen ergeben sich also durch die Erbschaftsteuerreform 2016? Einen Überblick über das
nun gültige Erbschaftsteuerrecht zu haben und die Modifizierungen bei der bisher bekannten Verschonungs-
regelung zu kennen, ist für die Praxis unentbehrlich. Zudem hat der Gesetzgeber mit der Erbschaftsteuer-
reform 2016 mit dem sog. Erlassmodell eine neue „innovative“ Verschonung von Unternehmensvermögen
eingeführt. Ob das allerdings wirklich der große Wurf war, wird die Zukunft zeigen. Beispielfälle jedoch
verdeutlichen die Auswirkungen der Reform und ermöglichen entsprechende Handlungsempfehlungen.
Doch wie beständig wird das nun geltende Recht sein? Neben der Verfassungsfestigkeit der heutigen Erb-
schaftsteuerregelungen spielen dabei auch die zur Bundestagswahl 2017 verabschiedeten Wahlprogramme /
-versprechen der einzelnen Parteien eine zentrale Rolle – es bleibt also spannend.
Kurz und knapp:
› Nach langem politischen Streit hat sich die
Koalition im Herbst 2016 auf eine „minimal-
invasive“ Modifizierung der bestehenden Erb-
schaftsteuerregelungen verständigt.
› Die (überwiegend) steuerfreie Übertragung von
Unternehmensvermögen ist nicht unmöglich,
aber schwieriger als früher.
› Die Regelungen zur Erbschaftsteuer werden
auch weiterhin das Bundesverfassungsgericht
beschäftigen.
Wir beraten Sie gern!
› Unternehmensnachfolge und Nachfolge-
beratung
Weitere Informationen
› Themenspecial: Erbschaftsteuerreform
2016
Dr. Hans Weggenmann gehört zu den führenden Steuerrechts-
experten in Deutschland. Er besetzt höchst komplexe steuerliche
Beratungsfelder und begleitet eine Vielzahl meist internationaler
Steuerstrukturierungen. Namhafte international erfolgreiche –
häufig inhabergeführte – Großunternehmen und ihre Inhaber
schätzen nicht nur den steuerlichen Ratgeber, sondern auch seine
Unterstützung in Betriebsprüfungen und Rechtsbehelfsverfahren.
Er ist Autor zahlreicher Publikationen, Herausgeber eines Online-
kommentars zum Umwandlungssteuerrecht und gefragter
Referent.
Dr. Hans Weggenmann ist seit vielen Jahren Mitglied der Inter-
national Fiscal Association, Beirat in steuerlichen Organisationen
und Privat- sowie regelmäßig Gastdozent an verschiedenen
Universitäten.
Tätigkeitsschwerpunkte:
› Internationales Steuerrecht
› Steuerplanung / -gestaltung
› Umwandlungssteuerrecht
› Steuerrecht
› Konzernsteuerrecht
Dr. Hans WeggenmannGeschäftsführender Partner
Diplom-Kaufmann, Steuerberater
Rödl & Partner Nürnberg
Tel.: + 49 (911) 91 93 – 10 50
E-Mail: hans.weggenmann@roedl.com
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Digitalisierung – Chancen und Heraus- forderungen für Familienunternehmen
Michael Kolbenschlag, Rödl & Partner Nürnberg
Die Digitalisierung verändert unsere Gesellschaft und Wirtschaft fundamental. Grundlage für die wirtschaftliche Transformation sind neue, datenbasierte Geschäftsmodelle mit disruptiver Wirkung. Für mittelständische Unternehmen birgt die Digitalisierung daher viele Risiken, aber auch gewaltige Chancen.
Deutschland zählt zu den führenden Industrienationen – der Export von Produkten und Dienstleistungen in
die ganze Welt ist ein zentraler Erfolgsfaktor. Die mittelständischen Unternehmen bilden dabei das Rückgrat
der deutschen Wirtschaft. Die Auswirkungen der Digitalisierung sind tiefgreifend. Innovationen werden
schneller als je zuvor vorangetrieben und neue Märkte erschlossen. Durch die neuen, datenbasierten Ge-
schäftsmodelle wandeln sich ehemals starre Branchenstrukturen grundlegend. Dabei die vorhandenen Daten
intelligent zu nutzen bedeutet, Ressourcen besser zu verwerten und Vorteile für den Kunden zu schaffen.
Insbesondere in den USA und zunehmend auch in Asien entstehen erfolgreiche Anbieter für neue B2C-
orientierte Geschäftsmodelle. Prominente Beispiele sind Google, Airbnb, Uber oder die Alibaba Group. Zielset-
zung für den deutschen Mittelstand muss es sein, die Chancen der Digitalisierung für Wachstum auszuschöpfen
und die Risiken durch disruptiven Wettbewerb zu minimieren. Erfolgsfaktoren der digitalen Wirtschaft sind:
› Bereitstellung eines global führenden Angebots;
› Schaffung einer Plattform, bei der Anbieter und Kunden interagieren;
› Generierung und Nutzung von Daten als wesentlicher Teil der Wertschöpfung;
› Bedienung neuer Geschäftsmodelle wie eCommerce oder Freemium Plattforms.
Die Herausforderung besteht dabei insbesondere in der schnellen und sicheren Umsetzung von digitalen
Geschäftsmodellen durch:
› Transformation der Organisation;
› Neugestaltung der Geschäftsprozesse;
› Beherrschung der Komplexität in der IT.
Kurz und knapp:
› Die Digitalisierung führt zu einem grundlegen-
den Wandel unserer Gesellschaft und Wirtschaft.
› Für mittelständische Unternehmen birgt die
Digitalisierung Risiken und gewaltige Chancen
zugleich.
› Der deutsche Mittelstand muss die Erfolgs-
faktoren der digitalen Wirtschaft konsequent
umsetzen. Die zentrale Herausforderung besteht
in der schnellen und sicheren Umsetzung von
neuen, digitalen Geschäftsmodellen.
Wir beraten Sie gern!
› IT-Lösungen
Weitere Informationen
› Themenspecial: Das Zeitalter der
Digitalisierung
› Entrepreneur: Digitalisierung
Michael Kolbenschlag ist Diplom-Betriebswirt und Vorstand der
Rödl Consulting AG. Die Perspektive für Unternehmenslösungen
im Geschäftsfeld Unternehmens- und IT-Beratung ist ganzheitlich
und schließt Strategie, Geschäftsprozesse und IT-Services ein.
Beratungsschwerpunkt von Michael Kolbenschlag ist die operative
Umsetzung der digitalen Transformation.
Michael Kolbenschlag entwickelte bei Rödl & Partner die spezia-
lisierte Softwarelösung für digitalisierte Kunden- und Geschäfts-
partnerkommunikation „Targenio“, die inzwischen im B2C- sowie
B2B-Bereich weltweit erfolgreich im Einsatz ist.
Zudem ist er heute gefragter Gastreferent, Seminarleiter und
Autor diverser Fachaufsätze und Buchbeiträge.
Tätigkeitsschwerpunkte:
› Digitalisierung von Geschäftsprozessen
› Implementierung von ERP- und CRM-Lösungen
› Betrieb von hybriden IT-Landschaften in der Private Cloud
Michael KolbenschlagDiplom-Betriebswirt, Vorstand der
Rödl Consulting AG
Rödl & Partner Nürnberg
Tel.: + 49 (911) 597 96 – 125
E-Mail: michael.kolbenschlag@roedl.com
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Tax Compliance – Wie Sie Haftungsrisiken vermeiden und sich selbst schützen können Andreas Brunnhübner und Maik Pörschke, Rödl & Partner Nürnberg und Bielefeld Tax Compliance Management Systeme (Tax CMS) sind aktuell in aller Munde. In der Praxis herrscht jedoch viel Unsicherheit im Zusammenhang mit Tax Compliance. Benötigt Ihr Unternehmen tatsäch-lich ein Tax CMS? Müssen Tax CMS auch zertifiziert sein? Bedeutet ein Tax CMS den Freifahrtschein für das Management in Bezug auf Haftung und strafrechtliche Verantwortung?
Tax Compliance steht bereits seit Längerem im Fokus der Öffentlichkeit. Diskussionen um aggressive Steuer-
planung, Offshore Leaks, Verrechnungspreise und Steueroasen sind keine internen Themen, sondern beinhal-
ten neben einer imageschädigenden Wirkung für Unternehmen immer auch Risiken für das Management in
Bezug auf Haftung und Strafbarkeit. Vermehrte Transparenz- und Dokumentationspflichten, eine zunehmende
Prüfungs- und Kontrolldichte der Steuerbehörden sowie verschärfte rechtliche Rahmenbedingungen stellen
die Steuerfunktion im Unternehmen vor immer neue Herausforderungen. Bereits kleinste Fehler in der steuer-
lichen Deklaration können zu erheblichen Auswirkungen und zur Einleitung von Straf- und Ordnungswidrig-
keitsverfahren führen.
Spätestens seitdem die Finanzverwaltung im Mai 2016 verlautbaren ließ, die Einrichtung eines innerbetriebli-
chen Kontrollsystems, das der Erfüllung der steuerlichen Pflichten dient, könne als Indiz gegen das Vorliegen
eines Vorsatzes oder der Leichtfertigkeit sprechen, sollte die Einrichtung eines Tax CMS ganz oben auf der
Manager-Agenda stehen.
Warum ist die Implementierung eines Tax CMS nicht nur notwendig, sondern bietet zugleich eine Chance
zur Überprüfung der Steuerstrategie, ausgerichtet auf die Unternehmensstrategie? Standard-CMS-Lösungen
gewährleisten jedoch keine ausreichende Rechtssicherheit; vielmehr muss bei der Einrichtung und Dokumen-
tation eines Tax CMS der Art, Größe und Organisation eines jeden Unternehmens ausreichend Rechnung
getragen werden. Gleiches gilt für Bescheinigung der Angemessenheit und Wirksamkeit eines Tax CMS durch
den Wirtschaftsprüfer nach IDW PS 980.
Kurz und knapp:
› Tax Compliance ist nicht (mehr) nur ein Thema
der Steuerabteilung.
› Ein funktionierendes Tax CMS – abgestimmt
auf Art, Größe und Organisation des Unterneh-
mens – bietet auch Chancen in der Ausrichtung
der Steuerstrategie.
› Eine Prüfung und Bescheinigung des Tax CMS
durch den Wirtschaftsprüfer gewährt die
höchstmögliche Sicherheit. Allerdings ist auch
hier auf „Augenmaß“ zu achten.
Wir beraten Sie gern!
› Tax Accounting
› Tax Compliance Management System
Weitere Informationen
› Buch: Tax Accounting – Herausforde-
rungen, Gestaltungsmöglichkeiten und
Potenziale bei Familienunternehmen
Andreas Brunnhübner ist Diplom-Kaufmann und Steuerberater
und berät vorwiegend internationale Familienunternehmen und
deren Gesellschafter in allen steuerlichen Belangen. Er ist speziali-
siert auf internationales Steuerrecht und hierbei insbesondere auf
die Umstrukturierung von Konzernen.
Daneben verfügt Andreas Brunnhübner über umfangreiche Erfah-
rungen in den Bereichen Tax Accounting und Tax Compliance
und ist Autor zahlreicher Publikationen zum Steuer- und Unter-
nehmensrecht.
Tätigkeitsschwerpunkte:
› Internationales Steuerrecht
› Steuerplanung / -gestaltung
› Umstrukturierungen / Umwandlungsrecht
Maik Pörschke ist Rechtsanwalt, Steuerberater und Fachanwalt
für Handels- und Gesellschaftsrecht und leitet den Steuerbera-
tungsbereich bei Rödl & Partner in Bielefeld. Maik Pörschke berät
mittelständische Unternehmen und Familienunternehmen umfas-
send im Steuerrecht und bei rechtlichen Fragestellungen.
Inhaltliche Schwerpunkte seiner Tätigkeit sind die steuerliche und
gesellschaftsrechtliche Beratung bei Umstrukturierungen und
Transaktionen sowie bei Betriebsprüfungen. Zu seinen Interessen-
schwerpunkten gehört die Beratung im Bereich der Umsatzsteuer.
Tätigkeitsschwerpunkte:
› Steuerrecht
› Gesellschaftsrecht
› M&A / Unternehmenskauf und -verkauf
› Betriebsprüfungen
› Umsatzsteuerrecht
Andreas BrunnhübnerDiplom-Kaufmann, Steuerberater
Rödl & Partner Nürnberg
Tel.: + 49 (911) 91 93 – 10 53
E-Mail: andreas.brunnhuebner@roedl.com
Maik PörschkeDipl. Finanzw. (FH), Rechtsanwalt,
Steuerberater, Fachanwalt für Handels-
und Gesellschaftsrecht
Rödl & Partner Bielefeld
Tel.: + 49 (521) 260 748 – 26
E-Mail: maik.poerschke@roedl.com
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Steigende Stromkosten – Welche Entlastungsmöglichkeiten bestehen? Uwe Deuerlein, Rödl & Partner Nürnberg Die gesamte Diskussion um die Umsetzung der Energiewende in Deutschland ist neben einer Viel-zahl von neuen Gesetzen v. a. mit deutlich steigenden Energiekosten für mittelständische Unterneh-men verbunden. Da nahezu jede Vorschrift aber auch Entlastungsmöglichkeiten vorsieht, lohnt sich eine Prüfung in den meisten Fällen.
Vor der Liberalisierung des Energiemarkts in Jahr 1998 waren die Energierechnungen für Endverbraucher noch
klar und transparent. Heute setzt sich eine „durchschnittliche“ Stromrechnung aus rund 10 einzelnen Bestand-
teilen zusammen. Nur noch ein kleiner Anteil davon entfällt auf die eigentliche Stromlieferung sowie die Nut-
zung der Energienetze. Für ein durchschnittliches Produktionsunternehmen liegen die staatlichen Belastungen
inzwischen bei nahezu 50 Prozent der gesamten Energiekosten.
Um die Ausgaben für den einzelnen Stromabnehmer bzw. ganze Branchen abzumildern, hat der Gesetz- und
Verordnungsgeber neben der Regelbelastung auch zahlreiche Ausnahmetatbestände geschaffen. Bei Nutzung
aller in Betracht kommenden Entlastungsmöglichkeiten läßt sich nach unseren Erfahrungen die staatliche
Belastung auf 10 bis 20 Prozent senken.
Da die Entlastungsmöglichkeiten unterschiedlichst geregelt sind, muss eine umfassende Analyse der Gesamt-
kosten sowie der Erfüllung der gesetzlichen Tatbestandsvoraussetzungen erfolgen. Hierbei reicht eine alleinige
Nachbetrachtung nicht aus, sondern es ist empfehlenswert, proaktiv die gesamten Energiekosten zu analysie-
ren und mögliche Entscheidungen für die allumfassende Unternehmensstruktur vorzubereiten. Leider können
nicht alle Unternehmen von allen Entlastungen profitieren, aber nach unseren Erfahrungen lassen sich stets
zumindest Ansatzpunkte ermitteln, um den Anstieg der Energiekosten zu begrenzen.
Kurz und knapp:
› Die staatlichen Belastungen machen inzwischen
rund 50 Prozent der gesamten Energiekosten
aus.
› Vielfältige Entlastungsmöglichkeiten sind
gesetzlich geregelt, müssen aber bekannt und
aktiv innerhalb der gesetzlichen Fristen bean-
tragt werden.
› Die Nutzung der gesetzlichen Entlastungen ist
i. d. R. ein größerer Hebel zur Senkung der
Gesamtkosten als mögliche Verhandlungen mit
dem Lieferanten.
Wir beraten Sie gern!
› Energiekosten optimieren im Unter-
nehmen
Weitere Informationen
› Themenspecial: Energiekosten senken
Uwe Deuerlein ist Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer und
Steuerberater und verantwortet die Prüfung von Energieversor-
gungsunternehmen bei Rödl & Partner.
Daneben betreut Uwe Deuerlein unsere privatwirtschaftlichen
Mandanten bei Fragestellungen rund um die Optimierung der
Energiekosten. Hierzu zählen neben den Erstattungen der Strom-
und Energiesteuern auch Unterstützungen bei Fragen zur Beson-
deren Ausgleichsregelung nach EEG sowie bei der Optimierung
von Netzentgeltfragestellungen.
Tätigkeitsschwerpunkte:
› Abschlussprüfung von Energieversorgungsunternehmen
› Wirtschaftsprüferbescheinigungen zur Besonderen Aus-
gleichsregelung nach EEG
› Strom- und Energiesteuererstattungen
Uwe DeuerleinWirtschaftsprüfer, Steuerberater
Rödl & Partner Nürnberg
Tel.: + 49 (911) 91 93 – 36 02
E-Mail: uwe.deuerlein@roedl.com
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Jörg Gerbig ist COO von Takeaway.com und Co-Founder von Lieferando.de, einer der führenden Online-
Essensbestellplattformen in Deutschland. Nach Stationen im Londoner und New Yorker Bankwesen kam der
gelernte Betriebswirt mit der neuen Idee im Gepäck nach Deutschland zurück und gründete im Jahr 2009
Lieferando.de.
2014 wurde Lieferando.de durch das niederländische Unternehmen Takeaway.com übernommen. Jörg Gerbig
blieb an Bord und ist heute als COO von Takeaway.com tätig. Takeaway.com ist derzeit in 10 Ländern aktiv
und mit mehr als 30.000 angeschlossenen Restaurants und mehr als 40 Mo vermittelten Bestellungen in den
letzten 12 Monaten einer der größten Online-Essensanbieter weltweit und führend in Kontinentaleuropa.
Im vergangenen Jahr wagte die Lieferando.de-Mutter Takeaway.com den Sprung an die Amsterdamer Börse
und erzielte eine Marktkapitalisierung von über 1 Mrd. Euro.
.
Jörg Gerbig COO von Takeaway.com und Co-Founder
von Lieferando.de
My way to success – Von der Gründung bis zum erfolgreichen Börsengang
Oliver Flaskämper ist Gründer und Vorstand der Priority AG. Nach seiner kaufmännischen Ausbildung
gründete er zahlreiche eigenständige Unternehmen mit Geschäftsmodellen rund um das Internet. So z. B.
die Online-Preisvergleichs-Plattform Geizkragen.de, die im Jahr 2001 die Wahl zur beliebtesten Webseite
Deutschlands gewann, Deutschlands größten Online-Gehaltsrechner nettolohn.de und eines der ersten und
größten deutschsprachigen Affiliate-Netzwerke adbutler.de. Die von Flaskämper gegründete Plattform
SemiGator.de ist heute Deutschlands größtes Seminar-Portal und content.de umfasst ein Netzwerk von
inzwischen über 6.000 freiberuflichen Autoren.
Seit Sommer 2013 wird Oliver Flaskämper besonders von den Medien forciert, da er mit Bitcoin.de Deutschlands
bisher einzigen regulierten Handelsplatz für die neue Internet-Währung Bitcoin gründete – ein Meilenstein.
Mit dem Denkwerk Herford, einem Gründer- und Unternehmerzentrum auf über 3.000 qm, verwirklichte
Oliver Flaskämper eine weitere innovative Idee, für die er bereits 2011 eine Auszeichnung von „Deutschland –
Land der Ideen“ erhielt. Darüber hinaus empfing er im Jahr 2000 den „GO! NRW Gründerpreis“ und wurde
2011 vom Bundespräsidenten für sein Ausbildungsprojekt „ChefAzubi“ als „Ausgewählter Ort im Land der
Ideen 2011“ ausgezeichnet.
Oliver Flaskämper Gründer und Vorstand der Priority AG
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Jörg Binnenbrücker ist Managing Partner von Capnamic Ventures. Er ist seit mehr als 13 Jahren in der
Capital Venture-Branche unterwegs und gründete 2012 Capnamic Ventures, einen unabhängigen Multi
Company Venture Capital Fund.
Zuvor war er als Anwalt, Berater und Unternehmer tätig. Er baute das Beteiligungsgeschäft der DuMont-
Mediengruppe auf, mit dem er wesentlich zur Digitalstrategie des Hauses beitrug.
Capnamic Ventures bringt Old und New Economy zusammen: Know-how und Finanzkraft erfolgreicher
Unternehmen in Verbindung mit der Expertise und dem Netzwerk von Capnamic Ventures bieten Start-ups
ein einzigartiges Umfeld für den Unternehmensaufbau im Technologieumfeld.
Jörg Binnenbrücker wurde 2011 als Experte für Frühphaseninvestments vom Magazin Gründerszene zum
„Investor des Jahrzehnts“ gekürt und unterstützt den Deutschen Gründerpreis als Branchenexperte.
Jörg Binnenbrücker Managing Partner von Capnamic Ventures
How to finance – Wie man private Investoren überzeugt
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Mit chinesischen Partnern zum Erfolg: Vom Direktgeschäft bis zur gegenseitigen Beteiligung Dr. Thilo Ketterer, Rödl & Partner Nürnberg Der deutsche Markt für Fusionen und Übernahmen ist in Bewegung – auch für mittelständische (Familien-)Unternehmen. Betrachtet man strategische Firmenkäufer, fallen insbesondere chinesische Interessenten ins Auge. Aber China hat mehr zu bieten: Die zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt eröffnet zahlreiche Geschäftspotenziale, die es zu identifizieren und nutzen gilt.
In vielen Branchen – nicht nur in der Automobilzulieferindustrie – findet derzeit eine Konsolidierung statt.
Slogans wie „Think Global – Act Local“ gewinnen nicht nur vor dem Hintergrund der aktuellen politischen
Entwicklungen in den USA an Bedeutung. China ist mit fast 1,4 Mrd. Einwohnern das bevölkerungsreichste
Land der Erde und bietet enorme Chancen als Produktionsstandort oder Absatzmarkt. Diesen Markt erfolg-
reich zu erschließen bedarf häufig eines qualifizierten Partners aus dem Reich der Mitte. Die Optionen sind
zahlreich, die Chancen nahezu unendlich und die Risiken grundsätzlich beherrschbar.
Daneben stellt die sog. Industrie 4.0 Unternehmen vor enorme Herausforderungen. Die technologischen
Veränderungen sind mit hohen Kosten verbunden, die oftmals nicht rein organisch gestemmt werden können.
Eigene Expertise und Beziehungen in diesem Bereich aufzubauen ist sehr zeitaufwändig und kostenintensiv.
Vor diesem Hintergrund bietet es sich an, strategische Kooperationen mit Unternehmen aus und in Ländern
einzugehen, die sich bereits im digitalen Vorsprung befinden – China.
Dass Chinesen den digitalen Innovationen positiv gegenüberstehen, zeigen nicht nur Kernpunkte des aktuel-
len 13. Fünfjahresplans. Auch die sich bereits in der Umsetzung befindliche Digitalisierung der Städte –
Stichwort: Smart-City – und andere Bereiche des täglichen Lebens – angefangen von der E-Mobilität über das
„Internet of Things“ bis hin zur internetbasierten medizinischen Vorsorge – weisen darauf hin.
Kurz und knapp:
› China ist der Markt der Zukunft und bietet
zahlreiche Chancen für eine positive Geschäfts-
entwicklung.
› Chinesische Investoren sind besser als ihr Ruf in
der Presse, Ängste und Bedenken sind unbe-
gründet.
› Mittels wechselseitiger Beteiligung können
Interessen gebündelt und Synergien realisiert
werden.
Wir beraten Sie gern!
› Mergers & Acquisitions
Weitere Informationen
› Themenspecial: Markteintritt in China
› Themenspecial: M&A in Familienunter-
nehmen
› Studie: M&A-Transaktionen deutscher
Familienunternehmen 2016
Dr. Thilo Ketterer ist Diplom-Kaufmann und Wirtschaftsprüfer
bei Rödl & Partner. Von 2004 bis 2012 war er zunächst als Nieder-
lassungsleiter in Shanghai und anschließend in Peking für Rödl &
Partner tätig. Seit Oktober 2012 verantwortet er die Aktivitäten
von Rödl & Partner in den ostasiatischen Ländern China, Taiwan,
Hongkong (SAR), Südkorea und Japan.
Dr. Thilo Ketterer verfügt über langjährige Erfahrungen in der
Begleitung namhafter europäischer – häufig inhabergeführter –
Unternehmen bei ihrer Expansion nach und in China. Darüber hinaus
liegt ein weiterer Fokus auf der Beratung chinesischer Investoren
beim Markteintritt in Deutschland bzw. Europa.
Tätigkeitsschwerpunkte:
› Deutsche Investitionen in China
› Chinesische Investitionen in Deutschland
› M&A / Unternehmenskauf und -verkauf
› Beratung in betriebs- und finanzwirtschaftlichen Fragestellungen
Dr. Thilo KettererDiplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer
Rödl & Partner Nürnberg
Tel.: + 49 (911) 91 93 – 30 62
E-Mail: thilo.ketterer@roedl.pro
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Urs Meier begann 1977 seine Karriere als Schiedsrichter in der Schweizer D-Jugend. Nach 14 Jahren schaff-
te er 1991 den Sprung in die Nationalliga A, die höchste Liga der Schweiz. Von 1994 an war er FIFA-Schieds-
richter und erwarb in zahlreichen Champions League- und UEFA-Cup-Einsätzen die Hochachtung von
Spielern und Fans.
Es folgten 1998 die Berufung für die WM in Frankreich mit dem politisch brisanten Spiel USA – Iran, die Euro-
pameisterschaften 2000 und 2004 sowie die Weltmeisterschaft 2002, bei der er als Höhepunkt das Halb-
finale zwischen Deutschland und Südkorea leitete. Im selben Jahr pfiff er auch das Champions League-Finale
Real Madrid – Bayer Leverkusen in Glasgow und wurde von einer Fachjury zum zweitbesten Schiedsrichter
der Welt gewählt. Als Urs Meier Ende 2004 offiziell seine Schiedsrichterkarriere beendete, hatte er in 27
Jahren 883 Spiele geleitet.
Er ist noch immer einer der bekanntesten Fußballakteure der Schweiz und gern gesehener Experte auch im
deutschen Fernsehen. Für die Spielanalysen während der WM 2006 erhielt er gemeinsam mit Johannes B.
Kerner und Jürgen Klopp den Deutschen Fernsehpreis für die beste Sportsendung.
Er ist Autor der Bücher „Mein Leben auf Ballhöhe“ und „Du bist die Entscheidung – Schnell und entschlos-
sen handeln“.
Urs Meier ehem. FIFA-WM-Schiedsrichter
Zwischen den Fronten – Entscheidungen unter Druck
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Themenspecial „Familienunternehmen“
Familienunternehmen – Das Herz der deutschen Wirtschaft
Deutsche Familienunternehmen prägen durch ihre Innovationskraft, Flexibilität sowie Orientierung an nach-
haltigen Zielen entscheidend das Marktgeschehen. Zudem haben die Qualität ihrer Produkte und Dienst-
leistungen längst zu globaler Anerkennung und Nachfrage geführt. Dadurch sichern sie die Beschäftigung
hierzulande wie auch an ihren Standorten weltweit.
Das Auslandsengagement deutscher Familienunternehmen wird immer mehr zu einem bedeutenden Eckpfei-
ler des Erfolges. Die Steuerung von Auslandsgesellschaften sowie das internationale Investitionsschutzrecht
spielen dabei eine wichtige Rolle. Mit der zunehmenden Internationalisierung geht auch ein verschärfter
digitaler Wettbewerb im Ausland einher. Außerdem stellt sich die Frage, ob sich eine Zusammenfassung von
administrativen Tätigkeiten über Ländergrenzen hinweg in Shared Service Centern lohnt. Aus steuerlicher
Sicht sind darüber hinaus das Tax Compliance Management sowie das BEPS-Projekt der OECD von Bedeutung.
Doch früher oder später muss sich ein Unternehmer mit seiner Nachfolge befassen. Für den Fortbestand von
Familienunternehmen ist eine frühzeitige Planung der Unternehmensnachfolge essentiell.
Im aktuellen Themenspecial beantworten wir interdisziplinäre Fragestellungen, mit denen sich Familienunter-
nehmen konfrontiert sehen. Wir beraten Sie gern!
Rechtsberatung
› Die EU-DSGVO: Datenschutz in der Industrie 4.0
› Internationales Investitionsschutzrecht: Wichtiger Faktor beim Auslandsengagement
› Die SE: Eine Rechtsform für international tätige Familienunternehmen im Trend
Steuerberatung
› Base Erosion and Profit Shifting (BEPS): Das müssen Familienunternehmen beachten
› Tax Compliance Management Systeme: Bedeutung für Familienunternehmen
› Unternehmensnachfolge: Übertragung eines Lebenswerks im Lichte der Erbschaftsteuerreform
Steuerdeklaration und Business Process Outsourcing
› Shared Service Center-Modelle für Familienunternehmen: Fragestellungen und Beispiele
› Sachzuwendungen und Betriebsveranstaltungen: Mitarbeiter verwöhnen im Einklang mit der Finanzbehörde
› Tax Compliance-Hype: Regulierung trifft auf Praktiker
Unternehmens- und IT-Beratung
› Digitalisierung weltweit: Familienunternehmen im internationalen Wettbewerb
Wirtschaftsprüfung
› Erfolgsfaktoren bei der Steuerung von Auslandsgesellschaften
› Prüfung von Auslandsgesellschaften deutscher Familienunternehmen: Audit „made in Germany“
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Unabhängig von diesem Gesetzentwurf stellt die DSGVO neue inhaltliche Anforderungen an Betriebsver-
einbarungen. Der vorgelegte Gesetzentwurf enthält jedoch keinen Bestandsschutz für bestehende Betriebs-
vereinbarungen und dürfte das wohl als nationales Gesetz auch gar nicht. Im Ergebnis sind bestehende
Betriebsvereinbarungen zur Vermeidung von Verstößen gegen die DSGVO also anzupassen.
Fazit
Unternehmen bleibt zur Umsetzung der Vorgaben des DSGVO nur scheinbar viel Zeit. Sie sind aufgerufen,
ganzheitliche Datenschutzkonzepte in ihre Prozesse zu integrieren, die bspw. zweifelsfrei klären, wann eine
Datenschutzfolgeabschätzung erforderlich ist oder wann ein Datenschutzvorfall vorliegt und wie zu reagie-
ren ist. Ermöglichen die Abläufe und Prozesse die Portabilität der personenbezogenen Daten und deren
Löschung? Dies umfasst neben der Löschung im Unternehmen selbst auch die Information über das Lösch-
begehren an Dritte, denen die Daten offengelegt wurden.
Im Beschäftigtendatenschutz sind Arbeitgeber gut beraten, sich zunächst weiter an der bisherigen Rechts-
lage und deren Konkretisierung durch die Rechtsprechung zu orientieren. Zusätzlich sind jedoch künftig auch
die sonstigen Vorgaben der DSGVO, etwa die umfangreichen Unterrichtungs- oder Transparenzpflichten zu
beachten. Daneben sind bisher getroffene Betriebsvereinbarungen in Einklang mit der DSGVO zu bringen.
Soweit die Integration eines auf die DSGVO abgestimmten Datenschutzkonzepts ihrerseits Mitbestimmungs-
rechte auslöst, sind freilich auch neue Betriebsvereinbarungen erforderlich.
Lesen Sie den ausführlichen Artikel auf roedl.de im » Themenspecial „Familienunternehmen“.
Die EU-DSGVO: Datenschutz in der Industrie 4.0
Von Dr. Michael S. Braun, Rödl & Partner Hof
„Daten sind das neue Öl.“ Dieses Zitat wird der früheren EU-Kommissarin Meglena Kuneva zuge-schrieben und legt das Spannungsfeld der personenbezogenen Datenverarbeitung offen: Zwischen Wertschöpfung durch Datenverarbeitung und Schutz der Privatsphäre durch Datenschutz fordert die Digitalisierung des privaten wie beruflichen Miteinander einen zunehmend sensibleren Umgang mit der Datenverarbeitung.
Nach jahrelangem Ringen um eine Einigung und mit dem Ziel der Harmonisierung des Datenschutzes ist
2016 die EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO) in Kraft getreten. Ab dem 25. Mai 2018 wird sie
unmittelbar geltendes Recht sein und insbesondere das bisherige Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) ablösen.
Die DSGVO bringt neben zahlreichen Neuerungen und Erweiterungen der Betroffenenrechte einen ange-
passten Strafrahmen. Dieser reicht bei Unternehmen bis zu 20 Mio. Euro oder 4 Prozent der weltweiten jähr-
lichen Umsatzerlöse, wobei der höhere Wert als Obergrenze heranzuziehen ist. Zum Vergleich: Bisher drohen
maximal 300.000 Euro Strafe. Gerade mittelständisch geprägte Unternehmen sind daher zur Vermeidung
einschneidender, möglicherweise sogar existenzgefährdender Strafzahlungen aufgerufen, sich auf die DSG-
VO vorzubereiten. Dazu ist zunächst eine Bestandsaufnahme erforderlich, die als Erstvaluierung den individu-
ellen Reifegrad des Unternehmens in Bezug auf die Einhaltung heute noch bestehender Datenschutzgesetze
und auf die DSGVO feststellt. Diese Erfassung der IST-Situation dient als Ausgangspunkt auf dem Weg zur
SOLL-Situation, dem DSGVO-konformen Umgang mit Daten. Aus ihr ist ein Maßnahmenplan zu erstellen,
dessen Umsetzung bis zum 25. Mai kommenden Jahres abzuschließen ist.
Keine Harmonisierung des Beschäftigtendatenschutzes
Auch in der modernen Arbeitswelt folgt aus der technischen Vernetzung wie auch der fortschreitenden Ver-
quickung von Privatem und Beruflichem die Möglichkeit der Erhebung und Verarbeitung von immer mehr und
immer sensibleren Daten der Beschäftigten.
In diesem heiklen Umfeld greift eine Besonderheit der DSGVO: Zwar trifft sie umfangreiche und detaillierte
Regelungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten, die auch den Beschäftigtendatenschutz erfassen.
Jedoch sind sie ausnahmsweise und insoweit atypisch für eine Verordnung nicht abschließend. Vielmehr
enthält die Verordnung eine Öffnungsklausel, die es Mitgliedstaaten freistellt, nationale Regelungen zum
Beschäftigtendatenschutz durch Rechtsvorschriften oder durch Kollektivvereinbarungen zu treffen. Mit
anderen Worten: Anstelle einer europaweiten Harmonisierung tritt eine von Mitgliedstaat zu Mitgliedstaat
– möglicherweise sogar von Betrieb zu Betrieb – unterschiedliche Ausprägung des Beschäftigtendaten-
schutzes.
Vor diesem Hintergrund hat die Bundesregierung am 1. Februar 2017 einen Gesetzentwurf vorgelegt, der
zwar eine Reform des BDSG vorsieht, jedoch kein eigenständiges Beschäftigtendatenschutzgesetz beinhaltet.
Vielmehr soll der Beschäftigtendatenschutz weiterhin im BDSG integriert sein und ausweislich der Geset-
zesbegründung nur fortgeführt werden. Obwohl die neue Regelung deutlich umfangreicher sein und mehr
Aspekte des Beschäftigtendatenschutzes regeln soll, beschränkt sich der Gesetzentwurf beim Beschäftigten-
datenschutz de facto auf ein Minimum. Entsprechend kritisch fallen erste Kommentierungen von Verbänden
und Datenschutzbeauftragten aus.
Ihr Kontakt:
Dr. Michael S. BraunRechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeits-
recht, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth)
Rödl & Partner Hof
Tel.: + 49 (92 81) 607 – 271
E-Mail: michael.braun@roedl.com
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› Arbeitsrecht
Weitere Informationen
› Themenspecial: Datenschutz-Grundverordnung
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Weltweit existieren zahlreiche Investitionsschutzabkommen. So ist vor dem Markteintritt genau zu prüfen,
ob mit dem Zielland eine solche Vereinbarung besteht und wie sie ausgestaltet ist. Da Versuche, ein einheitli-
ches, multilaterales Abkommen zu schaffen, bereits vor einigen Jahren gescheitert sind, differieren die recht-
lichen Rahmenbedingungen für Investitionen im Ausland von Land zu Land. Länderspezifische Unterschiede
sind daher unbedingt vor jedem Markteintritt oder jeder Investition zu berücksichtigen und einer Prüfung zu
unterziehen.
Investitionsschutz in den USA und im Iran
Ein lukrativer Auslandsmarkt für deutsche Familienunternehmen sind die USA. Nachdem die die Verhand-
lungen über das Transatlantische Freihandelsabkommen – in das auch Investitionsschutzregelungen aufge-
nommen werden sollten und das folglich ein multilaterales Abkommen gewesen wäre – abgebrochen haben,
bleibt es für Investoren, die ihr Geld in den USA anlegen wollen, beim Status Quo: es besteht kein bilateraler
Investitionsschutz, der ihnen die Möglichkeit gibt, vor einem unabhängigen Schiedsgericht ihre garantierten
Rechte geltend zu machen. Sollte sich die Rechtslage demnach in den USA zu Ungunsten der Investoren
ändern, bleibt ihnen nur der Gang vor die US-amerikanischen Gerichte. Letztendlich dürfte die aktuelle politi-
sche Lage in den USA für viele Investoren der ausschlaggebende Faktor bei der Entscheidung nach etwaigen
Investitionsvorhaben in den USA sein.
Immer wieder verändern sich aber auch die politischen Voraussetzungen in für potenzielle Investoren positi-
ver Weise. So besteht vor dem Hintergrund der Aufhebung bzw. Lockerung der Sanktionen gegen den Iran
bei inländischen Unternehmen die Hoffnung eines echten Aufschwungs der internationalen Handelsbezie-
hungen mit dem Iran. Die Lockerung der Sanktionen betraf v. a. den Energie- und Finanzsektor. Ferner ist
die Absicherung deutscher Direktinvestitionen mittels Investitionsgarantien der Bundesrepublik grundsätzlich
wieder möglich.
Doch obwohl sich die Rahmenbedingungen für Investitionen in den Iran gebessert haben, verbleiben noch
erhebliche Hürden, die es zu überwinden gilt. Hierbei spielen nicht kalkulierbare politische Risiken eine nicht
unerhebliche Rolle. Eine rechtliche Absicherung von Investitionen im Iran ist somit unerlässlich.
Internationales Investitionsschutzrecht: Wichtiger Faktor beim Auslandsenga- gement
Von Aziza Yakhloufi, Rödl & Partner Eschborn
Deutsche Familienunternehmen sind in den verschiedensten Branchen aktiv und erfolgreich. Ihre Innovationskraft und die Qualität der Produkte und Dienstleistungen haben längst zu weltweiter Anerkennung und Nachfrage geführt. Die sich daraus ergebenden Marktchancen ergreifen Fami-lienunternehmen in zunehmendem Maße. Dabei beschränken sich ihre geschäftlichen Aktivitäten nicht nur auf die Europäische Union und Europa. Auch in Übersee werden weltweit neue Märkte erschlossen und Investitionen in erheblichem Umfang getätigt. So erwerben Familienunternehmen im Ausland unterschiedliche Vermögenswerte, mit denen neue Geschäftsvorhaben verwirklicht und zusätzliche Gewinne generiert werden. Die Auslandsinvestitionen werden dabei immer mehr zu einem bedeutenden Eckpfeiler des Erfolges deutscher Familienunternehmen.
Bei der Planung von Auslandsinvestitionen müssen Familienunternehmen allerdings – wie alle anderen Un-
ternehmen auch – vorab Überlegungen dazu anstellen, inwieweit das jeweilige Auslandsprojekt hinreichend
geschützt ist. Das größte Hemmnis für solche Auslandsinvestitionen kann dabei u. a. die fehlende Rechtssi-
cherheit im jeweiligen Gaststaat sein. Die Geschäftsvorhaben können durch Maßnahmen von Gaststaaten
ökonomisch beeinträchtigt oder sogar verhindert werden.
Da bei Familienunternehmen die finanzielle Existenz vieler verschiedener Familienzweige an dessen wirtschaft-
lichem Erfolg hängt, sind sie besonders sensibilisiert für materielle Risiken. Ein weiterer wesentlicher Faktor,
der in ihren Überlegungen eine Rolle spielt, ist die Erhaltung des Familienerbes. Daher wird der Entschluss zu
einem Markteintritt oder der Tätigung von Investitionen häufig gehemmt durch die Sorge vor einem unkalku-
lierbaren Risiko und der Gefahr des Verlustes großer Vermögenswerte. Dem Risiko wird durch das Investitions-
schutzrecht begegnet.
Investitionsschutzabkommen als Kern des Investitionsschutzes
Das internationale Investitionsschutzrecht bezweckt eine wesentliche Minimierung der politischen Risiken
und schützt die ausländischen Kapitalanlagen der Investoren. Den Kern des internationalen Investitions-
schutzes bilden bilaterale und multilaterale Investitionsschutzabkommen, die gelesen zusammen mit an-
deren Quellen des Völkerrechts, wie z.B. dem Völkergewohnheitsrecht, ausländischen Investitionen i. d. R.
den Rechtsschutz bieten. Investitionsschutzverträge fördern die Transparenz und Stabilität des angedachten
Investitionsvorhabens.
Investitionsschutzabkommen bieten den effektivsten Schutz für Vermögensanlagen im Ausland. Andere
Möglichkeiten stellen nur die Inanspruchnahme diplomatischer Hilfe, auf die in den meisten Ländern der
Welt aber kein einklagbarer Anspruch besteht, sowie direkte Verträge der Unternehmen mit dem entspre-
chenden Staat dar. Letztere haben den entscheidenden Nachteil, dass die Staaten die Rechtslage einseitig
zuungunsten der Unternehmen beeinflussen und verändern können. Im Gegensatz dazu haben Investoren
unter der Geltung eines Investitionsschutzabkommens das Recht, ein internationales Schiedsgericht anzuru-
fen und dort ihre garantierten Schutzrechte durchzusetzen. Die Gerichte sind an internationales Recht und
an das Abkommen gebunden und stellen daher eine klare Verbesserung des Rechtsschutzes gegenüber dem
Gang vor die Gerichte im Investitionsland dar.
Ihr Kontakt:
Aziza YakhloufiRechtsanwältin, Fachanwältin für Arbeits-
recht, Fachanwältin für Handels- und
Gesellschaftsrecht
Rödl & Partner Eschborn
Tel.: + 49 (61 96) 761 14 – 729
E-Mail: aziza.yakhloufi@roedl.com
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Mitbestimmungsfragen
1. GrundsätzeDen Schwerpunkt bei der Gründung einer SE stellen die Verhandlungen mit dem besonderen Verhandlungs-
gremium (bVG) über die Beteiligung der Arbeitnehmer auf betrieblicher Ebene sowie hinsichtlich der Unter-
nehmensmitbestimmung dar. Dies gilt sowohl in zeitlicher als auch in finanzieller Hinsicht.
2. Gestaltungsmöglichkeiten bei der ArbeitnehmerbeteiligungSollte es zu einer vertraglichen Beteiligungsvereinbarung kommen, ist § 21 SEBG zu beachten, der wieder-
um Mindestinhalte der Vereinbarung vorschreibt. Über diesen Mindestinhalt hinaus besteht für die Parteien
ein weiter Gestaltungsspielraum. Die Beteiligten können über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den
Unternehmensorganen eine Vereinbarung treffen (§ 21 Abs. 3 SEBG). Möglich ist die Verkleinerung der Größe
des Aufsichtsrats, z.B. von 20 auf 12 Sitze. Für die anderen Gründungsalternativen (Verschmelzung, Gründung
einer Holding- bzw. Tochter-SE) besteht die vorgenannte Einschränkung nicht, was aus Unternehmersicht
durchaus vorteilhaft sein kann. Die bestehende Mitbestimmung kann verringert werden. Vorteilhaft ist auch,
dass die unternehmerische Mitbestimmung in den Organen der SE abschließend im SEBG (§ 47 Abs. 1 Nr. 1
SEBG) geregelt ist, welches die deutschen Mitbestimmungsgesetze verdrängt.
Fazit
Für international tätige Familienunternehmen kann die SE eine attraktive Rechtsform darstellen, da sie vielfäl-
tige Gestaltungsmöglichkeiten in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht bereit hält. Neben der Möglichkeit, die
Struktur- und Organisationsverfassung der SE flexibel nach den Vorstellungen der Gesellschafter zu gestalten,
kann die Beibehaltung des bestehenden Mitbestimmungsniveaus eine weitere interessante Facette darstel-
len. Auch der Einfluss der Familie in und auf die Gesellschaft kann durch die Rechtsform einer SE gesichert
werden. Die Praxis zeigt, dass die SE nicht nur für große Konzerne, sondern auch für international agierende
mittelständische Unternehmen eine echte Alternative darstellt.
Lesen Sie den ausführlichen Artikel auf roedl.de im » Themenspecial „Familienunternehmen“.
Die SE: Eine Rechtsform für international tätige Familienunternehmen im Trend
Von Dr. Christoph Kurzböck, Rödl & Partner Nürnberg
Die Rechtsform der Societas Europaea (SE) erfreut sich seit Jahren steigender Beliebtheit bei inter-national tätigen Familienunternehmen. Bereits viele namhafte Unternehmen haben den Weg in die SE beschritten. Die SE ist nicht nur für große kapitalmarktorientierte Unternehmen geeignet, sie kann auch für mittelständische Familienunternehmen als Alternative zur deutschen AG interessant sein. Grund hierfür sind Gestaltungsmöglichkeiten hinsichtlich der Leitungsstruktur und die Mög-lichkeit zum „Einfrieren der Mitbestimmung“, die für viele Unternehmen attraktiv ist, insbesondere wenn diese in absehbarer Zukunft durch steigende Mitarbeiterzahlen die Schwellenwerte (500 bzw. 2.000 Arbeitnehmer) nach Drittelbeteiligungs- oder Mitbestimmungsgesetz erreichen. Die SE kann den Einfluss der Familie auf das Unternehmen für die Zukunft sichern.
Gründung
Das Mindestkapital einer SE ist in Aktien unterteilt und beträgt 120.000 Euro (Art. 4 Abs. 2 SE-VO). Die Grün-
dungsmöglichkeiten sind in Artt. 2, 3 Abs. 2 SE-VO abschließend geregelt. Gründer können nur juristische
Personen sein, wobei je nach Tatbestand der Kreis der in Frage kommenden juristischen Personen unter-
schiedlich ist. Kennzeichnend hierbei ist ein Mehrstaatlichkeitsbezug.
› Gründung durch Verschmelzung, Art. 2 Abs. 1 SE-VO
› Gründung einer Holding-SE, Art. 2 Abs. 2 SE-VO
› Gründung einer Tochter-SE, Art. 2 Abs. 3 SE-VO
› Formwechsel in eine SE
Organisationsverfassung
Bei der inneren Organisation besteht die Möglichkeit zwischen dem monistischen und dualistischen System
zu wählen. Das dualistische System (Art. 39, 40 SE-VO) baut auf dem Modell der deutschen AG auf. Neben
den zentralen Vorschriften in der SE-VO findet ergänzend das nationale Aktienrecht Anwendung. Neben der
Hauptversammlung gibt es den Vorstand als Leitungsorgan und den Aufsichtsrat als Überwachungsorgan.
Das monistische System (Art. 43 SE-VO) gleicht dem angloamerikanischen Board-System. Hier besteht neben
der Hauptversammlung der Aktionäre ein durch sie bestelltes einheitliches Verwaltungsorgan, der Verwal-
tungsrat (Art. 43 Abs. 1 SE-VO, §§ 22 ff. SEAG). Ihm werden sämtliche Leitungs- und Überwachungsaufgaben
der Gesellschaft zugeordnet. Der Verwaltungsrat hat geschäftsführende Direktoren zu bestellen, die auch Ver-
waltungsmitglieder sein können, § 40 Abs. 1 Satz 2 SEAG. Für familiengeführte Unternehmen ermöglicht das
monistische System dem Unternehmer und Familienoberhaupt, die Rolle eines geschäftsführenden Direktors
im Verwaltungsrat und damit Leitungs- und Überwachungsfunktion gleichzeitig einzunehmen, wohingegen
dies bei dem dualistischen System einer AG nicht in Personalunion möglich ist.
Die Familiengesellschafter könnten in diesem Fall den Verwaltungsrat besetzen, um über die strategischen
Leitlinien der Gesellschaft zu bestimmen und das Tagesgeschäft an externe geschäftsführende Direktoren zu
delegieren. Die strategische Leitung der Gesellschaft verbliebe somit in Händen des Verwaltungsrats. Gleich-
zeitig könnten die Familiengesellschafter durch ihr Weisungsrecht bei Bedarf jederzeit auf die Geschäftsfüh-
rung Einfluss nehmen.
Ihr Kontakt:
Dr. Christoph KurzböckRechtsanwalt
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› Familienunternehmen
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BEPS Maßnahme 13
Der Aktionspunkt 13 hingegen erfasst nur Familienunternehmen einer bestimmten Größenklasse und bein-
haltet eine umfassende Erweiterung der Dokumentationspflichten betreffend die Verrechnungspreise interna-
tionaler Unternehmen. Dabei soll die Verrechnungspreisdokumentation künftig aus den folgenden 3 Stufen
bestehen: Master File, Local File und Country by Country Reporting.
Das Master File soll einen Überblick über die weltweiten Aktivitäten des Unternehmens, der Geschäftstätigkeit
und Verrechnungspreispolitik geben. Dagegen beinhaltet das Local File die relevanten Geschäftstätigkeiten in
einem bestimmten Land. Die dritte und derzeit meist diskutierte Stufe ist das sog. Country by Country Repor-
ting (CbCR). Hierbei handelt es sich um eine zu erstellende Übersicht von ausgewählten Unternehmensdaten,
wobei die OECD hierfür ein standardisiertes Muster vorsieht. In diesem Muster müssen bspw. Angaben zu
Erträgen, Steuern, Mitarbeiterzahlen und Geschäftstätigkeiten (z.B. Forschung und Entwicklung, Vertrieb und
Marketing) verteilt auf die betroffenen Staaten gemacht werden. Die Pflicht zur Abgabe des CbCR besteht für
Wirtschaftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Dabei ist das CbCR grundsätzlich in dem
Staat abzugeben, in dem die Konzernspitze ihren Sitz hat. Von der Abgabe befreit werden voraussichtlich
Unternehmen mit einem konsolidierten Umsatz von 750 Mio. Euro.
Weitere Maßnahmen
Weitere Aktionspunkte des BEPS-Projekts – wie etwa betreffend die Hinzurechnungsbesteuerung oder die
Vermeidung eines Zinsabzugs in mehreren Staaten – werden ggf. später umgesetzt. Insbesondere im Hinblick
auf Familienunternehmen, die häufig in KG-Strukturen operieren, bereitet das sog. Sonderbetriebsvermögen
der deutschen Finanzverwaltung Schwierigkeiten: Es ist im Ausland unbekannt und kann so zu einer unter-
schiedlichen Qualifikation von Einkünften führen.
Fazit
Insgesamt gilt für Familienunternehmen: BEPS ist kein theoretisches Konstrukt aus der Zeitung, sondern nimmt
ganz konkret Formen an. Ein „BEPS-Check“ durch den steuerlichen Berater ist daher sinnvoll, um weiterhin
gut für die Zukunft aufgestellt zu sein.
Base Erosion and Profit Shifting (BEPS): Das müssen Familienunternehmen beachten
Von Prof. Dr. Florian Haase, Rödl & Partner Hamburg
Das sog. BEPS-Projekt der OECD (BEPS = Base Erosion and Profit Shifting), mittels dessen das inter-nationale Steuerrecht weiter vereinheitlicht und Schlupflöcher für die internationale Steuerplanung geschlossen werden sollen, schreitet mit großen Schritten voran. Nunmehr wurden alle 15 Aktions-punkte des BEPS-Projekts seitens der OECD offiziell vorgestellt und mit Inhalten gefüllt.
Die Aktionspunkte, die die Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen betreffen (bspw. die Änderung
der Betriebsstättendefinition, verbindliche Streitbeilegungsmechanismen und die Verhinderung von Abkom-
mensmissbrauch), werden durch ein sog. Multilaterales Instrument umgesetzt. Dabei handelt es sich um ein
mehrseitiges Abkommen, das von der Mehrheit der OECD-Staaten im Juni 2017 unterzeichnet werden soll
und durch das die zwischen den Staaten bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen unmittelbar geändert
werden. Erst kurz vor Unterzeichnung wird jedoch feststehen, welchen Inhalt des Multilateralen Instruments
die unterzeichnenden Staaten gegen sich gelten lassen wollen. Insbesondere die Herabsenkung der Schwelle
für den Eintritt in die Betriebsstätte gilt dabei aus deutscher Sicht als „gesetzt“.
Für die nicht-abkommensbezogenen Aktionspunkte gilt hingegen: Welche Aktionspunkte mit welchem Inhalt
in das deutsche Recht umgesetzt werden, ist noch nicht abschließend bekannt. Eines ist aber bereits heu-
te mit hinreichender Sicherheit anzunehmen: BEPS wird auch in Deutschland bei der Ermittlung sowie der
Dokumentation von Verrechnungspreisen zu umfangreichen Änderungen führen. Das BEPS-Projekt beinhaltet
wesentliche Änderungen zu den Verrechnungspreisen in den Aktionspunkten 8 und 13.
BEPS Maßnahme 8
Der Aktionspunkt 8 beinhaltet insbesondere das Ziel der Zusammenführung des Einkommens aus immateri-
ellen Wirtschaftsgütern mit der Wertschöpfung im Konzern. Denn zumindest nach der Auffassung der OECD
kann durch die Verlagerung von immateriellen Wirtschaftsgütern in Niedrigsteuerländer eine Trennung zwi-
schen dem steuerlichen Gewinnausweis und der realen wirtschaftlichen Aktivität erreicht werden. Im Fokus
steht hier die Vermeidung von Gewinnzuweisungen an funktionsarme Prinzipalgesellschaften. Eigens hierfür
soll auch die OECD-Verrechnungspreisleitlinie angepasst werden.
Inhaltlich regelt der Aktionspunkt 8 sowohl die Definition des immateriellen Wirtschaftsguts als auch die
Zusammenführung von Wertschöpfung und Gewinnausweis. Die Definition des immateriellen Wirtschaftsguts
der OECD ist dabei losgelöst von Definitionen wie die im IAS 38 oder Art. 12 OECD-MA. Als Beispiele werden
insbesondere Patente, Markenrechte, vertragliche Rechte, staatliche Lizenzen und Konzessionen genannt.
Bei der Zusammenführung von Wertschöpfung und Gewinnausweis ist zum einen nach der Zuordnung von
Erträgen aus dem immateriellen Wirtschaftsgut und zum anderen nach der Verrechnungspreismethode
zu unterscheiden. Für die Zuordnung der Erträge bildet das zivilrechtliche Eigentum an dem immateriellen
Wirtschaftsgut den Ausgangspunkt. Jedoch ist allein dieses für eine entsprechende steuerliche Zuordnung
noch nicht ausreichend. Hierfür muss der rechtliche Eigentümer alle wesentlichen Funktionen selbst ausüben,
entsprechende Wirtschaftsgüter einbringen und die wesentlichen Risiken tragen.
Als Verrechnungspreismethode soll grundsätzlich die Gewinnaufteilungsmethode, in Sonderfällen auch die
Preisvergleichsmethode, zur Anwendung kommen. Dies betrifft insoweit auch Familienunternehmen.
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Prof. Dr. Florian HaaseRechtsanwalt, Fachanwalt für
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› Internationales Steuerrecht
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Umgesetzt wird das durch Entwicklung eines geschlossenen und dokumentierten Systems von Maßnahmen und
Prozessen innerhalb der Unternehmensgruppe. Die Vorlage zur Errichtung eines solchen Systems kam von der
Finanzverwaltung mit BMF-Schreiben vom 23. Mai 2016 zu § 153 AO. Ursache des Erlasses war die Zuspitzung der
Regelungen zur Selbstanzeige nach § 371 AO und das daraus resultierende Abgrenzungsproblem zum einfachen
Berichtigungstatbestand nach § 153 AO. Zur Lösung dieses Abgrenzungsproblems wertet das Finanzamt nunmehr
das Vorliegen eines steuerlichen internen Kontrollsystems (IKS) als Indiz, den Vorwurf der Steuerhinterziehung nach
§ 371 AO zu entkräften. Damit kann ein vorhandenes steuerliches IKS die handelnden Personen enthaften.
Handlungsempfehlung
Die konkrete Ausgestaltung eines Tax CMS hängt von vielen Faktoren ab, nicht zuletzt von Unternehmens-
größe und Branche, sondern auch von den vorhandenen Ressourcen. Wichtig ist zunächst die Etablierung
einer fundierten Tax Compliance-Kultur im Unternehmen, etwa durch Vorgabe von Richtlinien, Schulungen
oder Arbeitsanweisungen, die von Mitarbeitern sowie der Geschäftsführung in der Praxis tatsächlich gelebt
werden. Es bedarf der (Neu-)Definition von Verantwortlichkeiten und Steuerprozessen, bei der sichergestellt
ist, wer welche Daten erfasst, prüft und freigibt. Von großer Bedeutung ist die Dokumentation der Maßnah-
men und Prozesse sowie deren Kontrollen. Wenn zudem in einem nächsten Schritt die periodische Überprü-
fung und Verbesserung gelingt sowie ein Change Management-Verfahren eingerichtet ist, kann bereits von
einem geschlossenen System gesprochen werden. Bei der Einführung eines Tax CMS empfiehlt sich auch die
Unterstützung durch IT-gestützte Tools, wie z.B. das Tool „DefTax“.
Fazit
Ein geeignetes Tax Compliance Management System ist keine Modeerscheinung, sondern besonders für Famili-
enunternehmen relevant. Es schützt vor ungeplanten Zahlungsabflüssen und sorgt dafür, alle Steuern ordnungs-
und fristgemäß erklären und entrichten zu können. Durch implementierte Kontrollen und Prozesse wird zudem
sichergestellt, dass im Rahmen der Steuerfunktion eine höhere Transparenz erreicht wird und damit auch Gestal-
tungspotenzial identifiziert werden kann. Zudem sichert ein Tax CMS das Familienvermögen und die Reputation.
Lesen Sie den ausführlichen Artikel auf roedl.de im » Themenspecial „Familienunternehmen“.
Tax Compliance Management Systeme: Bedeutung für Familienunternehmen
Von Andreas Brunnhübner und Tanja Creed, Rödl & Partner Nürnberg
Tax Complinace Management Systeme (Tax CMS) sind derzeit stark in den öffentlichen Fokus gerückt. Handelt es sich hierbei nur um eine Modeerscheinung oder können insbesondere Familienunterneh-men nachhaltig profitieren? Wie gelingt eine effiziente und maßgeschneiderte Implementierung eines Tax Compliance Management, um für die handelnden Personen eine Enthaftung zu erreichen?
„Tax Compliance Management“ ist derzeit in aller Munde – doch handelt es sich hierbei nur um eine Mode-
erscheinung? In der Praxis ist festzustellen, dass sich die technischen Analysefähigkeiten der Finanzverwal-
tung stetig verbessern. Ungenauigkeiten und Fehler in Erklärungen des Steuerpflichtigen werden dadurch
schneller identifiziert. Durch Einführung eines IT-basierten Risikomanagementsystems ist die Einordnung der
Steuerpflichtigen in Risikogruppen längst in den Fokus der Finanzverwaltung gerückt. Zudem schafft sich die
Finanzbehörde durch gezielte Anforderung von Daten über eBilanzen, Meldeverfahren oder das BEPS-Projekt
der OECD/G20-Staaten zunehmend das „gläserne Unternehmen“.
Kennen Sie Ihre Pflichten?
In diesem Umfeld ist der Familienunternehmer gut beraten, sich seine steuerlichen Pflichten und die Folgen
vermeintlicher Fehler zu vergegenwärtigen. Neben den eigenen steuerlichen Pflichten des Unternehmers, wie
die wahrheits- und fristgemäße Erstellung seiner Einkommensteuererklärung, ist er typischerweise auch
gesetzlicher Vertreter diverser Gruppengesellschaften – auch deren steuerliche Pflichten obliegen ihm. Kurzum:
Es besteht „Legalitätspflicht“ des Unternehmens, seiner Geschäftsleitung sowie der Mitarbeiter. Zu beachten
ist, dass Leitungsorgane auch bei geeigneter Delegation eine Überwachungs- und Aufsichtspflicht haben, der
sie sich nicht einfach entledigen können („Vorstände und Geschäftsführer haften für ihre Mitarbeiter“).
Folgen einer Pflichtverletzung
In der Praxis werden diese Themen bei Familienunternehmen oft unterschätzt. Dabei sind die Folgen von
Pflichtverletzungen gravierend; der Schutz des Vermögens sowie die gute Reputation spielen eine große Rolle.
Werden steuerliche Pflichten verletzt, drohen zunächst unvorteilhafte Schätzungen der Besteuerungsgrund-
lagen oder empfindliche Zahlungen von Verspätungs-, Säumnis- und Strafzuschlägen. Im schlimmsten Fall
werden durch die Pflichtverletzung insbesondere folgende Haftungstatbestände, Geldbußen oder strafrechtli-
chen Delikte verwirklicht:
› Persönliche Haftung der gesetzlichen Vertreter für Steuern und Säumniszuschläge (§ 69 AO)
› Persönliche Haftung des Steuerhinterziehers für verkürzte Steuer (§ 71 AO)
› Steuerstrafrechtliche und steuerordnungswidrige Verantwortung (§ 369 ff AO)
› Persönliche Geldbuße wegen Aufsichtsverletzung (§ 130 OWiG)
› Geldbuße gegen Gesellschaft (§ 30 OWiG)
› Abschöpfung des tatsächlichen wirtschaftlichen Vorteils (§ 29 a OWiG)
Tax Compliance Management als Chance
Genau hier setzt ein angemessenes Tax Compliance Management an. Ziel ist neben der Sicherstellung der
Erfüllung steuerlicher Pflichten ein aktives Steuermanagement zum Schutz der verantwortlichen Personen.
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Andreas BrunnhübnerDiplom-Kaufmann, Steuerberater
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› Tax Compliance Management
› Tax Compliance Management System
Tanja CreedSteuerberaterin, Master of International Taxation
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einen zusätzlichen Bewertungsabschlag auf das begünstigte Unternehmensvermögen vorgesehen. Er bemisst
sich an dem in der Abfindungsklausel vorgesehenen Bewertungsabschlag eines Gesellschafters auf seinen
Anteil und ist auf maximal 30 Prozent begrenzt. Um in den Genuss des Bewertungsabschlags zu kommen,
sind allerdings auch die vom Gesetzgeber festgelegten „Missbrauchsfristen“ zu beachten, sodass die Regelun-
gen bereits 2 Jahre vor Entstehung der Steuer und mindestens 20 Jahre danach im Gesellschaftsvertrag oder
der Satzung entsprechend verankert sein müssen.
Neben der Erbschaft- und Schenkungsteuer sind bei der Planung einer Unternehmensnachfolge aber auch
mögliche ertragssteuerliche Folgewirkungen zu beachten. Die ungewollte Beendigung einer Betriebsauf-
spaltung kann – ebenso wie die Entstrickung betrieblichen Vermögens durch Übertagung von Unterneh-
mensanteilen auf Familienangehörige im Ausland zur Aufdeckung von stillen Reserven führen und existenz-
bedrohende Steuerfolgen nach sich ziehen.
Unternehmensnachfolge ist mehr als Steueroptimierung
Die Steuerplanung ist nur ein Aspekt von vielen, der bei der Unternehmensnachfolge bedacht werden muss.
Für den Unternehmer oder die Unternehmerin ist u. a. die Findung des „richtigen“ Nachfolgers, die Wahrung
des Familienfriedens und schlussendlich die Gewährleistung einer langfristigen Fortführung des Unternehmens
sicherlich von größerem Belang.
Folglich sollte das Thema Unternehmensnachfolge auch nicht nur unter dem Gesichtspunkt der Steueropti-
mierung betrachtet werden, sondern es sind vielmehr alle Facetten vollumfänglich bei der Planung einer
Unternehmensübergabe zu beachten. Daher erarbeiten wir mit Ihnen ein individuelles Nachfolgekonzept, das
neben den rechtlichen und den steuerlichen Parametern auch Fragen der Finanzierung für die Altersvorsorge
der ausscheidenden Generation unter Wahrung der künftigen Innovations- und Finanzkraft des Unterneh-
mens beleuchtet. Um möglichst effizient zu sein, halten wir für Sie auch unseren sog. „Notfall“-Koffer vor,
der die „Must Haves“ enthält und ohne weiteres in eine Umsetzung mit einbezogen werden kann.
Mit unserer Expertise und langjährigen Erfahrung begleiten wir Familienunternehmen bei der Unternehmens-
nachfolge auf die nächste Generation. Wir stehen als beratender Partner an Ihrer Seite und haben gemeinsam
mit Ihnen das Ziel, die Fortführung des Unternehmens – Ihr Lebenswerk – langfristig zu sichern.
Unternehmensnachfolge: Übertragung eines Lebenswerks im Lichte der Erbschaftsteuerreform
Von Dr. Hans Weggenmann, Rödl & Partner Nürnberg
Unternehmensnachfolge ist mehr als nur Steueroptimierung; es ist die Verpflichtung an die junge Generation, das Lebenswerk fortzuführen.
Die Übergabe des eigenen Unternehmens stellt für den Unternehmer oder die Unternehmerin aufgrund der
Komplexität und der Fülle der zu beantwortenden Fragen eine große Herausforderung dar. Aber auch für die
Familie und das Unternehmen ist die Neuordnung der Inhaberschaft an die nächste Generation sehr häufig
eine Zäsur. Erfahrungsgemäß zeigt sich, dass sie umso größer ausfällt, wenn die Unternehmensnachfolge
ungeplant oder überraschend vonstattengeht.
Eine frühzeitige Planung der Unternehmensnachfolge ist für den Fortbestand des Unternehmens daher exis-
tentiell wichtig. In den letzten Jahren wurde u. a. steuerlich motiviert bei vielen Unternehmen der Generatio-
nenwechsel eingeläutet und Anteile auf die nachfolgende Generation übertragen. Hierzu sah das Erbschaft-
steuerrecht unter der Bedingung des Erhalts der Arbeitsplätze umfassende Verschonungsabschläge vor,
sodass häufig nur eine geringe bis gar keine Erbschaftsteuerbelastung zu verzeichnen war. Allerdings haben
sich die steuerlichen Spielregeln auf Druck des Bundesverfassungsgerichts zum 1. Juli 2016 geändert.
Erbschaftsteuerreform 2016
Zwar hat der Gesetzgeber für kleine Unternehmensvermögen mit Übertragungen bis zu 26 Mio. Euro grund-
sätzlich an dem bisher bekannten Verschonungskonzept festgehalten. Allerdings wurden aufgrund der Vor-
gaben des Bundesverfassungsgerichts verschiedene Stellschrauben nachjustiert und insbesondere das als
schädlich qualifizierte, nicht originär betriebliche „Verwaltungsvermögen“ weiter gefasst, einer konsolidieren-
den Betrachtung unterzogen und nun im Ergebnis aufgrund der neu eingefügten Beschränkung des Verscho-
nungsabschlags auf das begünstigte Unternehmensvermögen auch einem definitiven Besteuerungszugriff
unterworfen.
Noch viel gravierender stellen sich aber die Veränderungen in Bezug auf mittlere und große Unternehmens-
vermögen dar, die heute wohl nur noch in Ausnahmefällen, bspw. unter Einbindung einer Stiftung, steuerfrei
übertragbar sind. Denn bei Erwerben über 26 Mio. Euro kommt nicht mehr der Verschonungsabschlag mit
einer Begünstigung von bis zu 100 Prozent zur Anwendung, sondern das durch die Erbschaftsteuerreform
neu eingeführte Erlass- oder Abschmelzungsmodell. Dabei kann der Erwerber wählen. Die Abschmelzungs-
option führt zu einem (mit wachsendem Wert proportional abschmelzenden) pauschalen Bewertungsab-
schlag bei der Bewertung des begünstigten Betriebsvermögens, während die Erlassoption mit Verschonungs-
bedarfsprüfung bei der Steuerfestsetzung anknüpft. Hiernach ist die auf das begünstigte Betriebsvermögen
entfallende Erbschaft- oder Schenkungsteuer der Höhe nach auf maximal 50 Prozent des übrigen Vermögens
gedeckelt. Ein dieses Vermögen übersteigender Teil der Steuer wird erlassen. Das kann sich insbesondere bei
schrittweisen Übertragungen als äußerst nachteilig erweisen, da Schenkungen innerhalb eines 10-Jahres-
Zeitraums bei der Ermittlung der maßgebenden Grenzen in eine Gesamtschau einbezogen werden.
Für Familienunternehmen, die typischerweise in den Gesellschaftsverträgen bzw. Satzungen Restriktionen
bei Entnahmen und Ausschüttungen sowie den Verfügungsmöglichkeiten vorsehen, hat der Gesetzgeber
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› Nachfolge in Unternehmensvermögen
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› Themenspecial: Erbschaftsteuerreform 2016
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Shared Service Center-Modelle für Familienunternehmen: Fragestellungen und Beispiele
Von Ulrich Schäfer, Rödl & Partner Nürnberg
Lohnt es sich, administrative Tätigkeiten wie die Buchhaltung, Reisekostenabrechnung oder Order- Management über Ländergrenzen hinweg zusammenzufassen? Braucht es dabei eine kritische Menge an Transaktionen? Und wo liegt sie bei meinem Unternehmen? Solche Fragen stellen sich die Manager internationaler Familienunternehmen beim Thema Shared Services.
Die Berechnung eines Anwendungsfalles ist häufig zu fehlerhaft und nicht bis zum Ende durchdacht: Eine
reine Betrachtung von FTE-Einheiten (englisch: full time equivalent) wird verwendet und führt zu verzerrten
Bildern. Erst später in der Umsetzung merkt man, welche wichtigen sonstigen Tätigkeiten ein Mitarbeiter lokal
noch erledigt hat und stellt fest, dass die Rechnung u.U. schon wieder ganz anders aussehen kann.
Neben diesen kalkulatorischen Herausforderungen stellen sich außerdem die Fragen, wie viel Expertenwissen
notwendig ist, um die Leistung zentralisiert zu erledigen und wie viel Know-how abwandert, wenn Prozesse
aus den Ländern in ein Shared Service Center (kurz SSC) wechseln.
Ein Beispiel für ein erfolgreiches Projekt stellt z.B. die Zentralisierung der gesamten Buchhaltungen bestimm-
ter Länder bei gleichzeitiger Auslagerung der Tax Compliance auf einen lokalen externen Partner dar. In
solchen Szenarien wird das notwendige Expertenwissen, das zwangsläufig bei der Zentralisierung verloren
geht, durch externe Spezialisten ersetzt.
Das funktioniert aber nur, wenn sich die neuen Partner gut vernetzen, auf gemeinsamen Plattformen und
mit gemeinsamen Tools arbeiten sowie manuelle Schnittstellen vermieden werden. Das ist auch die Voraus-
setzung, um zumindest in die Richtung der Kostenneutralität zu gelangen.
Ein weiteres Beispiel ist die Zentralisierung bestimmter Kernprozesse (statt der gesamten Prozesskette),
die zum einen vom Unternehmen als Kernkompetenz definiert wird und zum anderen ein sich lohnendes
Volumen bietet. Dies kann bei der Abwicklung von Kreditorenrechnungen sowie deren Erfassung, Freigabe
und Zahlung vorliegen – oder auch im Debitorenprozess, bei dem für viele Unternehmen wegen der direkten
Kundenbeziehung ein ganz wesentlicher Kernprozess mit viel eigner Kompetenz besteht.
In allen Szenarien muss jeder Überlegung zur Errichtung eines Shared Service Centers eine gründliche
Analyse der Machbarkeit und der Sinnhaftigkeit vorangehen. Denn bei steigender Komplexität der lokalen
Compliance-Anforderungen – insbesondere bei Dokumentations- und Besteuerungsprozessen – wird sich
die Schwelle, ab der sich ein eigenes SSC für bestimmte Prozesse oder ganze Prozessbündel lohnt, eher
nach oben verschieben. In Kombination mit BPO Modellen können sich Dank der zunehmenden Digitalisie-
rung aber auch ganz neue Möglichkeiten der Kollaboration, länder- und prozessübergreifend, ergeben.
Fazit
Die Frage, ob SSC-Modelle für Familienunternehmen in Frage kommen ist also klar mit „Ja“ zu beantwor-
ten. Ohne eine gute Kalkulation und Analyse kann ein solches Vorhaben aber schnell zu einer finanziellen
Belastung werden, was den eigentlichen Zielen genau entgegenläuft.
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Ulrich SchäferWirtschaftsprüfer, Steuerberater
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› Business Process Outsourcing (BPO) für
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steuerfrei veranstaltet werden. In diesen Freibetrag fließen alle Kosten der Veranstaltung: Essen und Trinken,
Musik und Unterhaltung, Geschenke und unter bestimmten Umständen auch die An- und Abreisekosten.
Folgendes gilt es bei Betriebsveranstaltungen zu beachten: man muss alle Mitarbeiter einladen (nicht nur
ausgewählte). Eine Beschränkung auf eine bestimmte Unternehmenseinheit ist allerdings möglich. Wenn
man Partner zu dem Event zulässt, wird dessen anteiliger Betrag dem Arbeitnehmer hinzugerechnet.
Dadurch wird der Freibetrag schnell gerissen und der übersteigende Betrag muss versteuert werden.
Trotzdem kann man bei Betriebsveranstaltungen schöne Szenarien gestalten und den Mitarbeitern ein echtes
Zugehörigkeitsgefühl zu Teil werden lassen. Ausgeschöpft werden kann es 2-mal pro Jahr pro Mitarbeiter.
Angemerkt sei auch noch, dass private Zuzahlungen des Mitarbeiters steuerlich mit berücksichtigt werden
können und man so leichter in der zulässigen steuerfreien Grenze bleibt. Dadurch lassen sich auch attraktive
Betriebsausflüge im Einklang mit dem Fiskus durchführen.
Fazit
Wenn man die unterschiedlichen Möglichkeiten geschickt miteinander kombiniert, kann man sich als attrak-
tiver, mitarbeiterorientierter Arbeitgeber von der Konkurrenz abheben. Gerade in den heutigen Zeiten, in
denen jeder über Fachkräftemangel klagt, ist es wichtig hervorzustechen. Der Slogan „iPad vom Chef” ist
daher nicht nur ein leeres Versprechen.
Sachzuwendungen und Betriebsveran-staltungen: Mitarbeiter verwöhnen im Einklang mit der Finanzbehörde
Von Monika Völkel, Rödl & Partner Plauen
Als Familienunternehmer fühlt man sich nicht nur seiner eigenen Familie sondern auch seinen Mitarbeitern gegenüber eng verbunden. Schließlich sind sie es, die sich jeden Tag „an der Front“ zusammen mit ihm bewähren und so das über Generationen gewachsene Unternehmen weiter entwickeln. Auch ist es gerade die langjährige Treue dieser Mitarbeiter, die dabei hilft, die Wogen der Zeiten zu bestehen.
Treue sollte belohnt werden können
Gerne möchte man sich als guter Chef bei seinen Mitarbeitern dafür erkenntlich zeigen. Eine Gehaltserhö-
hung ist zwar ein probates Mittel, jedoch bleibt leider nach den ganzen Abzügen meist nur wenig davon
übrig. Oft ist die Reaktion darauf mehr Frust als Freude. Unser Gesetzgeber hat aber sehr wohl einen gewis-
sen Spielraum gelassen, in dem man Mitarbeitern eine Freude machen kann. Warum nicht mal eine Arbeitsbe-
sprechung mit einem netten Essen verbinden? Das muss (und darf) auch nicht ein großer Rahmen sein. Oftmals
reicht es doch für die Anerkennung einer Leistung aus, dass man einen schönen Rahmen für ein Arbeitsessen
bietet. Solange man hier unter 60 Euro brutto pro Arbeitnehmer bleibt, hat der Fiskus nichts dagegen.
Eines der beliebtesten Werkzeuge ist der Sachbezug. Hier gilt eine Freigrenze von 44 Euro pro Arbeitnehmer
(pro Monat). Die Anwendung ist weitreichend: vom Benzin-Gutschein und Eintrittskarten, über Jobtickets,
Massagen am Arbeitsplatz und Prepaidkarten bis hin zu einer Kiste Wein lässt sich hier viel gestalten. Es sind
immerhin die kleinen Dinge, die Freundschaften am Leben halten.
Wenn es ein bisschen mehr sein darf
Möchte man seinen Mitarbeiter mal so richtig belohnen, lässt man ihm ein Geschenk zukommen. Auch da-
bei hat man einen gewissen Spielraum, in dem man sich steuerfrei bewegen kann. Sofern das Geschenk als
reine Aufmerksamkeit oder Gelegenheitsgeschenk eingestuft werden kann und 60 Euro brutto nicht über-
steigt, ist dies steuerfrei möglich. Hierunter versteht man z. B. das Geburtstagsgeschenk für den Mitarbeiter.
Aber auch Namenstag, Dienstjubiläum, Hochzeit sowie Geburt oder Einschulung des Kindes können Anlass
für eine Aufmerksamkeit sein. Solange man genügend persönliche Anlässe findet, kann man dies mehrmals
im Jahr und neben dem oben dargestellten Sachbezug anwenden.
Sollte das Geschenk aber über den 60 Euro brutto liegen, muss es mit einer pauschalen Steuer nach § 37 b
EStG belegt werden. Sie beträgt 30 Prozent zzgl. SolZ und sämtlichen Nebenleistungen. Dies erscheint zwar
teuer, es kommt jedoch auf die Geste an: Der Arbeitnehmer erhält ein wertvolles Geschenk und zahlt dafür
nichts! Die Grenze liegt hier bei 10.000 Euro brutto. Das ist schon mal ein Wort. Als Arbeitgeber muss man
trotzdem vorsichtig sein, da ein Geschenk schnell das Doppelte kosten kann.
Auch feiern ist erlaubt
Um sich gleich bei mehreren Kollegen zu bedanken, bietet sich oftmals eine Feier an. Wenn sie betrieblich
veranlasst ist, kann die Feier mit einem Freibetrag bis 110 Euro brutto pro teilnehmendem Arbeitnehmer
Ihr Kontakt:
Monika VölkelDiplom-Betriebswirtin (FH),
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
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› Steuerdeklaration
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Ausgestaltung eines Tax Management Systems
Der Umfang und die Ausgestaltung sind natürlich stark abhängig von der Größe und Komplexität eines
Unternehmens. So wird eine „Stand-alone“-Gesellschaft sicherlich eine viel schlankere Dokumentation haben
als ein Konzern mit einer mehrköpfigen Rechnungswesenabteilung, die Aufgaben für mehrere Unternehmen
im Verbund ausführt.
Die Anfertigung ist nicht schwer: man muss ja nur einmal festhalten, wie man arbeitet. Das sollte keinem
schwer fallen, gehört aber sicherlich nicht zu den beliebtesten Aufgaben im Tagesgeschäft. Erweitert man
das noch um Prüfmechanismen z.B. zum Thema Richtigkeit der Rechnungsstellung und Berechtigung zum
Vorsteuerabzug gemäß geltendem Umsatzsteuerrecht und verknüpft es mit einem Steuerkalender, hat man
eigentlich schon den ersten Teil eines Tax Compliance Management Systems.
Fazit
Dokumentieren ist lästig, aber es hilft! Man erfüllt nicht nur die Anforderungen der Finanzbehörde, sondern
es unterstützt auch im täglichen Arbeitsalltag. Durch die Dokumentation von Prozessen kann man sie analy-
sieren, kritisch hinterfragen und stetig verbessern. Dadurch werden sie effizienter und man kann die Qualität
sichern bzw. die Fehleranfälligkeit minimieren – und den Wirtschaftsprüfer freut es auch.
Wenn ein Tax Compliance Management System dazu noch hilft, dass ein Fehler nicht gleich als Steuerstraftat
interpretiert werden kann, ist das eine runde Sache. Denn eins ist klar: zur Verantwortung wird letztlich der
Chef gezogen!
Tax Compliance-Hype: Regulierung trifft auf Praktiker
Von Monika Völkel, Rödl & Partner Plauen
Das Schlagwort „Compliance“ ist bei Familienunternehmern oft negativ besetzt. Quälen ihn doch die Juristen immer wieder mit gehobenem Zeigefinger, dass man seine rechtlichen Pflichten ein-halten muss und mahnen an, ein sog. Compliance Management System (CMS) einzurichten. Einem Unternehmer ist doch klar, dass er sich nur im Rahmen der Gesetze mit dem ihm eingeräumten Spielraum bewegen darf. Warum jetzt dieser Hype um Tax Compliance?
Finanzverwaltung löst aktuelle Tax Compliance-Diskussion aus
Seit Mitte 2016 geistert ein neuer Begriff durch die Fachwelt: Tax Compliance. Ausschlaggebend hierfür war
ein Schreiben vom Bundesministerium der Finanzen vom 23. Mai 2016 zu § 153 AO, das sich mit dem Thema
„Berichtigung von Steuererklärungen“ beschäftigte. Eine Berichtigung einer Steuererklärung kann zu unange-
nehmen Folgen führen bis hin zur Steuerstraftat. Die Finanzbehörde hat zu prüfen, ob der zu berichtigende
Fehler vorliegt, weil Fehler einfach einmal passieren können oder ob der Steuerpflichtige einen Fehler zu sei-
nen Gunsten „billigend“ in Kauf genommen hat. Abhängig von diesem Ergebnis kann die Berichtigung sogar
als Selbstanzeige gewertet werden.
In einem Unterabschnitt des Schreibens wird dargestellt, dass die Einrichtung eines betrieblichen Kontrollsys-
tems zur Sicherstellung der steuerlichen Verpflichtungen als Indiz gewertet werden kann, dass ein Fehler in
einer Steuererklärung weder vorsätzlich noch leichtfertig verursacht wurde.
Der Unterabschnitt ist Ursache für die vielen Diskussionen rund um den Begriff Tax Compliance Management
System.
Internes Kontrollsystem im Bereich Steuern ist nicht neu
Stöhnt man jetzt angesichts der neuen Diskussion, ist es eigentlich keine neue Anforderung der Finanzbe-
hörde. Der Ruf nach einem innerbetrieblichen Kontrollsystem ist bereits Mitte 2011 erfolgt. Zum 1. Juli 2011
erfolgte die Emanzipation der elektronischen Rechnungen im Umsatzsteuerrecht. Dadurch wurde es erst mög-
lich, dass u.a. eine Rechnung im PDF-Format, die längst im Geschäftsverkehr verwendet wurde, ohne digitale
Signatur zum Vorsteuerabzug berechtigte. Als Voraussetzungskriterien hierfür wurde die Gewährleistung der
Echtheit der Herkunft, die Unversehrtheit der Daten und Lesbarkeit festgelegt. Um dies nachzuweisen, fordert
die Finanzverwaltung seit dem ein innerbetriebliche Kontrollverfahren, das einen verlässlichen Prüfpfad zwi-
schen der Rechnung und der Leistung schafft.
Als nächsten Schachzug fordert die Finanzverwaltung seit Veröffentlichung des BMF-Schreibens vom 14. Novem-
ber 2014 zu den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung in elektronischer Form eine Verfahrensbeschrei-
bung der innerbetrieblichen Rechnungswesensprozesse. Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2015 sind Unterneh-
men nun gefordert, die einzelnen Teilprozesse von Eingang des Beleges bzw. Erstellung des Fakturierungslaufes
bis hin zur Erstellung der Steuererklärung zu dokumentieren und entsprechende Prüfmechanismen entweder
IT-gestützt oder organisatorisch nachzuweisen. Die geforderte Darstellung muss eine progressive und / oder retro-
grade Prüfung von Seiten der Finanzverwaltung zulassen, also vom Beleg zur Steuererklärung als auch umgekehrt.
Die Verfahrensbeschreibung ist eigentlich schon die Grundlage eines Tax Compliance Management Systems.
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› Können die im Unternehmen vorhandenen Datenschätze aussagekräftig gehoben werden?
› Welche Möglichkeiten gibt es, global erfolgreiche B2B-Plattform-Geschäftsmodelle zu entwerfen, die
Angebot und Nachfrage datenbasiert zusammenbringen?
› Beherrscht das Unternehmen seine komplexer werdende IT?
Durchaus haben einige mittelständische Unternehmen in Deutschland die Herausforderungen der Digitalisie-
rung bewältigt und erfolgreiche Geschäftsmodelle etabliert: z.B. HRS (Touristik), Transporeon (Logistikplatt-
form) oder partslink24 (Kfz-Teilehandel).
Erste Schritte bestehen darin, eine digitale Bestandsaufnahme durchzuführen und eine digitale Agenda zu
erstellen. Dabei werden alle Geschäftsprozesse auf ihren digitalen Reifegrad hin analysiert sowie das Digitali-
sierungs-Potenzial dokumentiert.
Unternehmen, die das Thema digitale Transformation hoch priorisieren und sich aktiv damit auseinanderset-
zen, nutzen die Digitalisierung als das, was sie ist: eine große Chance, um die eigene Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken – auch und v. a. im internationalen Kontext.
Digitalisierung weltweit: Familienunter-nehmen im internationalen Wettbewerb
Von Michael Kolbenschlag und Mathias Sauermann, Rödl & Partner Nürnberg
Deutsche Unternehmen, die ihr Geschäft internationalisieren, müssen im Ausland mit einem ver-schärften digitalen Wettbewerb rechnen. Disruptive Geschäftsmodelle bringen unerwartet neue Mitbewerber hervor, die scheinbar etablierte Marktregeln auf den Kopf stellen.
Deutschlands wirtschaftlicher Erfolgsfaktor ist der Export – und damit einhergehend die Erschließung inter-
nationaler Märkte. International tätige Familienunternehmen bilden das Rückgrat unserer Wirtschaft, doch
jüngste Studien sehen die wichtige Stütze gefährdet: Deutschland hinkt im internationalen Vergleich bei der
Digitalisierung deutlich hinterher und riskiert so, seine internationale Wettbewerbsfähigkeit einzubüßen.
Alarmierende Fakten
Das Max-Planck-Institut für Innovation und Wettbewerb warnte 2016 die Bundesregierung: Deutschland
würde bei der Digitalisierung abgehängt, der deutsche Mittelstand sei einer der am wenigsten innovativen
in Europa, es drohe eine digitale Spaltung zwischen kleinen und mittleren Unternehmen auf der einen und
Großunternehmen auf der anderen Seite. Obendrein seien deutsche mittelständische Unternehmen immer
weniger bereit, in Innovationen und Forschungsprojekte zu investieren.
Eine Studie von 2017 des Netzwerk-Spezialisten Cisco zeigt, wie pessimistisch-passiv viele deutsche mittel-
ständische Unternehmen der Digitalisierung gegenüberstehen:
› Nur 12 Prozent der befragten Unternehmen glauben, sie hätten bereits die Hälfte des Weges zur Digitali-
sierung absolviert.
› Mehr als 75 Prozent sehen Digitalisierung als rationale Pflichtveranstaltung.
› Bei fast 33 Prozent der Entscheider löst die Digitalisierung negative Gefühle wie Angst aus.
Diese Passivität und Negativität können zum unternehmerischen Risiko werden. Wie schnell eine vermeintlich
etablierte Branche international aus den Angeln gehoben werden kann, zeigen die Beispiele Uber (weltweit
größter Fahrdienstvermittler) und Airbnb (weltweit größter Wohnraumvermittler): Weder das Taxigewerbe
noch die Hotelbranche sahen die beiden Mitbewerber kommen und fürchten jetzt um ihre Marktanteile.
Bemerkenswert ist dabei, dass weder Uber noch Airbnb über physische Produkte (Fahrzeuge bzw. Wohnraum)
verfügen. Ihre Geschäftsmodelle sind rein datenbasiert und die Unternehmen treten nur als Vermittler auf.
Internationalisierung
Deutsche Familienunternehmen, die international tätig sind oder sein wollen, müssen im Ausland mit einem
verschärften digitalen Wettbewerb rechnen. Es ist höchste Zeit, zu handeln. Dabei geht es zunächst nicht
darum, hektisch die Unternehmens-IT zu optimieren oder das Online-Marketing-Budget schlagartig zu er-
höhen. Viel wichtiger ist es, dass sich Unternehmer dem Thema Digitalisierung gegenüber öffnen. Interesse,
Information und Diskussion sind gefordert, Entscheider müssen zentrale Fragen auf ihre Agenda setzen:
› Welche disruptiven Wettbewerber können in ausländischen Märkten auftauchen?
› Ist das eigene Geschäftsmodell flexibel genug, um digitale Transformationsschritte mitgehen zu können?
› Wie ist es um die Digitalisierungskompetenz der eigenen Mitarbeiter bestellt?
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Digitalisierung
› Entrepreneur: Digitalisierung
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noch ein Produktions- oder Vertriebsprofi sowie ein ausgezeichneter Finanz- und Personalverwalter sein soll –
es lohnt ein objektiver Blick, inwieweit die Ressourcen und Fähigkeiten des Managements angemessen sind.
4. Regulatorisches Umfeld verstehen
Das regulatorische Umfeld unterscheidet sich im Ausland regelmäßig erheblich vom bekannten deutschen.
Das gilt in besonderer Weise für Rechnungslegung, Besteuerung, Arbeitsrecht und Prüfung. Ein Überstülpen
der für Deutschland passenden Vorgehensweisen auf die internationale Tochtergesellschaft funktioniert nicht.
5. Intelligente Integration des Wirtschaftsprüfers in das Steuerungs- und Über- wachungskonzept
Jedes Steuerungskonzept ist nur so gut, wie das dazugehörige Überwachungskonzept. Überwachung wird
hier nicht als Misstrauen oder „stumpfe“ Kontrolle, sondern als optimal in die Vertrauensorganisation und
gelebte Organisation integrierte Prävention interpretiert. Der Wirtschaftsprüfer ist bereits systemgemäß Teil
der Überwachungsorganisation des Mutterunternehmens. Von daher ist er prädestiniert, zur Wirksamkeit des
Steuerungskonzepts und damit zum nachhaltigen Erfolg des Unternehmens beizutragen.
Fazit
Unabhängig von den oben beschriebenen Erfolgsfaktoren handelt es sich bei der Steuerung von Auslandsge-
sellschaften um einen fortwährenden Prozess, der unabhängig von allen Regeln und Prozessen insbesondere
von der situativen Auseinandersetzung mit der Realität lebt. Risikomanagement ist immer auch Tagesgeschäft.
Die aktuellen weltwirtschaftlichen Entwicklungen sind hierbei der beste Beweis. Der Wirtschaftsprüfer in
seiner Funktion als konstruktiv-kritischer Begleiter kann für die Steuerung und Überwachung der Tochterge-
sellschaften der sog. Hidden Champions einen wertvollen Beitrag leisten.
Lesen Sie den ausführlichen Artikel auf roedl.de im » Themenspecial „Familienunternehmen“.
Erfolgsfaktoren bei der Steuerung von Auslandsgesellschaften
Von Martin Wambach, Rödl & Partner Köln
Die eigene internationale Vertriebs- oder Produktionstochtergesellschaft ist ein unverzichtbarer Teil des erfolgreichen Geschäftsmodells der deutschen Wirtschaft, besser der sog. Hidden Champion. Sie zeichnen sich durch eine direkte Verankerung in den internationalen Märkten zur Gewährleistung der Nähe zu den Kunden aus. Nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg erfordert das aktive Auseinander-setzen mit den Besonderheiten bei der Gründung, aber v. a. im laufenden Betrieb der Tochtergesell-schaften. Unsere Erfahrungen zeigen, dass sich Unklarheiten und Schwächen in der Organisation des Mutterunternehmens bei den ausländischen Tochtergesellschaften zu potenzieren drohen. Von daher lohnt ein Blick auf die Erfolgsfaktoren bei der Steuerung von Auslandsgesellschaften.
Zentraler Ansatzpunkt ist, dass Mensch und Kultur die Anforderungen an das Steuerungs- und Überwa-
chungskonzept bestimmen. Wenige gezielte Maßnahmen sind effektiver als bürokratische Strukturen. Der
Ansatz kommt v. a. Hidden Champions entgegen, die sich mehr als Unternehmer, denn als durchorganisierte,
hierarchische Großkonzerne verstehen. Nachfolgend finden Sie 5 Erfolgsfaktoren für ein wirksames Steue-
rungs- und Überwachungskonzept:
1. Verständnis für das sozio-kulturelle Umfeld
Andere Länder, andere Sitten! Diese einfache Formel wird im Geschäftsleben häufig vergessen bzw. spielt
bei den Fragen des Zuschnitts des Steuerungs- und Überwachungskonzepts keine Rolle. Vertrauenskultur vs.
Hierarchie, unternehmerische Entscheidungsspielräume vs. direkte Ansage, Individualität vs. Gruppendisziplin.
Alle diese Aspekte und viele mehr sind von Bedeutung. Dabei sollte nicht vergessen werden, dass gerade die
Mitarbeiter und Führungskräfte internationaler Unternehmen klar bestimmte Erwartungen mit der Tätigkeit in
einem deutschen Unternehmen haben. Insoweit ist es nicht nur der Blick von der Muttergesellschaft auf das
Tochterunternehmen, sondern gerade auch der Blick vom Tochterunternehmen auf das Mutterunternehmen,
der die lohnende Perspektive ist. Insoweit bedarf es der Überprüfung, ob der im Mutterunternehmen bewähr-
te Führungsstil passend ist für die Tochtergesellschaft.
2. Unternehmenskultur in den Mittelpunkt stellen
Für die Wirksamkeit des Steuerungs- und Überwachungskonzepts kommt der Unternehmenskultur eine
absolute Schlüsselfunktion zu. Das zeigen die aktuellen Beispiele um die Abgasmanipulation bei Volkswagen
oder der Umgang mit dem Locky-Virus bzw. den berühmten „Überweisungs-E-Mails“ in vielen deutschen
Unternehmen. Heutige Bedrohungslagen sind häufig innovativ, disruptiv und dynamisch; das klassische, auf
Regeln aufgebaute Risikomanagement kann an der Stelle keinen Schutz bieten. Er kann nur über eine ent-
sprechend ausgeprägte Unternehmenskultur erreicht werden. Schnelle Kommunikation, eine positive Fehler-
kultur, eine lernende Organisation, die Bereitschaft zur Übernahme von Verantwortung und zum Mitdenken
– auch über Abteilungs- oder Organisationsgrenzen hinweg, sind dabei nur einzelne Aspekte.
3. Realistische Einschätzung der Fähigkeiten des Managements
„Verwaltung verdient kein Geld! Hidden Champions konzentrieren sich auf die Produktion und den Vertrieb.
Die Kunden stehen im Mittelpunkt des Geschehens.” Das gilt sowohl für das Mutterunternehmen, als auch die
Tochtergesellschaft. Hier das kaum vorhandene Beteiligungscontrolling und dort der Geschäftsführer, der auch
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Martin WambachGeschäftsführender Partner
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Steuerberater, Umweltgutachter
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› sozio-kulturelles Umfeld der Tochtergesellschaft; das Ranking des Landes bei Transparency International,
› technische Anbindung der Tochterunternehmen,
› Aufbau und die Integration des Rechnungswesens,
› Ausprägung des Risikomanagements und des Internen-Kontroll-Systems,
› Qualität des Reportings sowie
› Umfang und Inhalt outgesourcter Funktionen (z. B. lokale Buchhaltung oder Steuerberatung) .
Das Ergebnis ist eine auf die Kontrollbedürfnisse des Mutterunternehmens optimal abgestimmte Jahresab-
schlussprüfung. Diese maßgeschneiderte Abschlussprüfung zielt nicht nur auf die Prüfung der Ordnungsmä-
ßigkeit des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft, sondern wird durch spezifische auf die Situation der
Tochtergesellschaft abgestimmte Prüfungen ergänzt. Die zusätzlichen Prüfungen können je nach Einzelfall
verschiedene Bereiche betreffen .
Fazit
Wirtschaftsprüfung „Made in Germany” heißt, mit Präzision und Perfektion ein auf deutsche international
tätige Unternehmen maßgeschneidertes Prüfungs- und Beratungskonzept zu entwickeln und zu leben. Dafür
braucht es erfahrene und auf Top-Managementebene sprechfähige Wirtschaftsprüfer, die sich ihres Auftrags,
ein verlässlicher Teil des unternehmerischen Risikomanagements zu sein, bewusst sind. Hinzu kommen die
Anforderungen, möglichst viele Experten aus weiteren Bereichen, insbesondere Recht, Steuern und IT, „griff-
bereit” zu haben. Weitere Qualitätselemente sind ein „Kümmerer”, der dem deutschen Mutterunternehmen
als weltweiter durchgriffsfähiger Ansprechpartner zur Verfügung steht, eigene leistungsfähige internationale
Niederlassungen sowie eine moderne Informations- und Kommunikationstechnologie mit zentralen Rechen-
zentren in Deutschland für einen zuverlässigen Datenschutz.
Lesen Sie den ausführlichen Artikel auf roedl.de im » Themenspecial „Familienunternehmen“.
Prüfung von Auslandsgesellschaften deutscher Familienunternehmen: Audit „Made in Germany“
Von Martin Wambach, Rödl & Partner Köln
International tätige Familienunternehmen prägen die deutsche Wirtschaft. Mit ihrem Anspruch an Präzision und Perfektion stehen sie für qualitativ hochwertigste Lösungen. Langfristige Kundenbe-ziehungen und Technologiepartnerschaften, Innovationsbereitschaft und wirtschaftliche Stärke sind Ausdruck des weitbekannten Qualitätsbegriffs „Made in Germany”.
Man versteht sich als Unternehmer und nicht als Manager. Es wird kein nüchterner Shareholder Value verfolgt. Im
Mittelpunkt steht das Wohlergehen des Unternehmens. Es wird eine Atmosphäre gegenseitigen Vertrauens ge-
pflegt. Weil jeder leistet, was Aufgabe und Situation erfordern, werden keine Richtlinien benötigt. Sie sind etwas
für Großkonzerne, in denen Stabsabteilungen existieren und sich Verwalter gerne hinter den zentralen Vorgaben
verstecken. Unternehmer steuern keine Portfolios, sondern sie betreiben ein konkretes Geschäft. Vertrieb und
Technik arbeiten Hand in Hand für erstklassige, kundenorientierte Leistungen. Große Finanzressorts und Stabsab-
teilungen brauchen die Kunden und damit auch der Unternehmer nicht. Verwaltung bringt kein Geschäft.
Die im Inland bewährte Vertrauensorganisation gilt auch für die internationalen Tochtergesellschaften.
Selten werden Mitarbeiter für längere Zeit ins Ausland entsendet. Lokale Führungskräfte, die Land und Leute
kennen, verantworten das Geschäft. Man vertraut ihnen, dass sie genau wissen, was zu tun ist, und entspre-
chend handeln. Während die Mitarbeiter zu Hause durch einen mehrjährigen Sozialisierungsprozess geprägt
wurden, sind die ausländischen Führungskräfte häufig Quereinsteiger. Klassische Kontrollinstrumente, wie das
Vieraugenprinzip, können häufig nicht 1 zu 1 umgesetzt werden. In vielen Ländern gilt: Wer als CEO an der
Spitze des Unternehmens steht, zeichnet alleine. Das zentrale Kontrollinstrument ist ein an der Steuerungs-
philosophie des Stammhauses orientiertes Berichtswesen; eine schlanke monatliche Ergebnisrechnung. Eine
systematische Frühwarnung und Interne Revision existieren nicht. Die Kontrolle der Ordnungsmäßigkeit von
Geschäftsprozessen wird angesichts der Vertrauenskultur als kontraproduktiv empfunden.
Diese Form der Führung und Organisation von internationalen Tochtergesellschaften hat unzweifelhaft viele
Vorteile; die Praxis zeigt jedoch, dass damit Risiken einhergehen, die im Einzelfall für das Unternehmen einen
erheblichen wirtschaftlichen Schaden bedeuten. Dabei lassen sich die Risiken des Auslandsgeschäfts ohne
bürokratische Großunternehmensstrukturen durch wenige Maßnahmen minimieren. Auch hier gilt, dass eine
wirksame Prävention unter dem Strich günstiger als die Schadensbereinigung ist.
Die Kunst liegt darin, Präventionsmaßnahmen gezielt in die Vertrauenskultur und die gelebte Organisation
des Unternehmens einzupassen. Es braucht einen maßgeschneiderten Ansatz, der das Unternehmen nicht
behindert, sondern ideal zur Verbesserung des Risikomanagements, der Compliance und Governance bei-
trägt. Hierbei kann der Wirtschaftsprüfer mit der Jahresabschlussprüfung einen wertvollen Beitrag leisten.
Dabei muss das Standard-Instrument „Jahresabschlussprüfung“ exakt an die Informations-, Steuerungs- und
Überwachungsanforderungen des Mutterunternehmens mit Blick auf die jeweiligen Tochtergesellschaften
angepasst werden. Maßgebliche Kriterien sind hierbei:
› Größe und Geschäftsmodell der Tochterunternehmen,
› bisherige Erfahrungen mit der Tochtergesellschaft,
› wirtschaftliche Situation der Tochtergesellschaft,
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Themenspecial „Start-up-Finanzierung“
So starten Gründer erfolgreich durch
Junge Unternehmen müssen auf ihrem Weg zur erfolgreichen Positionierung am Markt viele Herausforde-
rungen meistern. Fragen zu den verschiedenen Finanzierungsmöglichkeiten sowie dem Financial Modeling
haben für die Entrepreneure während der Gründungs- und Wachstumsphase häufig Priorität. Darauf sind
Venture Capital-Unternehmen (VC) eingestellt. Neben dem Kapital liefern sie dem Start-up-Unternehmen
meist auch fundierte Branchenkenntnisse sowie Management-Expertise. Gerade in der Anfangsphase
können auch Business Angels den Gründern finanziell und beratend zur Seite stehen. Sie bringen das nötige
Kapital sowie ihr Know-how aktiv in das Unternehmen mit ein. Eine weitere Finanzierungsalternative, die
immer mehr an Bedeutung gewinnt, ist das Crowdfunding. Es ist v. a. für Unternehmen in der Seed-Phase
interessant, da ihnen die klassischen Finanzierungsmöglichkeiten oftmals nicht zugänglich sind.
Im vorliegenden Themenspecial gehen wir auf vielfältige Arten der Finanzierung für Start-up-Unternehmen
ein und zeigen u. a. auf, was es bei Vendor Assistance sowie Fusionskontrolle bei VC-Transaktionen zu be-
achten gilt.
› Financial Modelling: Belastbare Finanzpläne für junge Unternehmen
› Fördermittel und andere Finanzierungsalternativen
› Crowdfunding als Finanzierungsalternative für Start-up-Unternehmen
› Eigenkapitalnahe Finanzierungen: Wandeldarlehen und stille Beteiligungen
› Vendor Assistance bei Finanzierungsrunden und Trade Sale
› Due Diligence für Venture Capital (VC) Fonds
› (Veränderte) steuerliche Rahmenbedingungen bei privaten Venture Capital-Finanzierungen
› VC-Transaktionen und Fusionskontrolle: Was müssen Start-ups beachten?
› Business Angels-Engagement in der Früh- und Wachstumsphase
› Wie Business Angels ihre Investments sicher gestalten
› Start-ups, ESOP und Private Equity: Eine Triple-Win-Situation
› Die neue Verlustverrechnung nach § 8d KStG: Nutzen für Start-up-Unternehmen
› Gesellschafterfinanzierungen im Lichte der Bankenaufsicht
› Grenzen des erlaubnisfreien Finanztransfergeschäfts: Onlinebestellung als Zahlungsgeschäft
› Minderheitsbeteiligungen von Private Equity-Investoren rechtlich absichern
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Financial Modelling: Belastbare Finanz-pläne für junge Unternehmen
Von Cyril Prengel und Maximilian Egger, Rödl & Partner Nürnberg und Paris
Neben der Entwicklung der Geschäftsidee und des Unternehmens auch noch Zeit für die Finanzpla-nung zu finden, ist nicht immer einfach. Zur Einwerbung finanzieller Mittel und zur Steuerung des Unternehmens ist sie jedoch unerlässlich. Wir zeigen, welche Stolpersteine es zu vermeiden gilt.
Financial Modelling für die Unternehmensplanung umschließt die Erstellung, Prüfung, Überarbeitung und
Dokumentation von Business-Plänen, Umsatz- und Unternehmensplanungen – sowohl konzeptionell bzgl.
der Annahmen, Planungssystematik und Dokumentation („Planung”) als auch technisch bei der Umset-
zung in einem meist in MS Excel geführten Planungsmodell („Modelling”). Das Ergebnis eines erfolgreichen
Planungsprozesses ist schließlich eine inhaltlich belastbare Geschäftsplanung, die eine übersichtliche Darstel-
lung der integrierten Finanzplanung bietet; sei es zur Aufnahme von Investoren oder als Vorbereitung des
(teilweisen) Exits.
Ausrichtung am Adressatenkreis – Nachvollziehbarkeit für Dritte
Gerade junge Unternehmen haben aufgrund mangelnder Erfahrung oder knapper Kapazitäten im Rechnungs-
wesen und Controlling häufig Schwierigkeiten, zeitgleich mit der Entwicklung und Umsetzung der Geschäfts-
idee auch eine Finanzplanung aufzustellen, die den Ansprüchen von Investoren oder Banken genügt. Diese
Adressaten erwarten von einer Finanzplanung jedoch neben einer allgemeinen Erfolgsperspektive v. a. Über-
sichtlichkeit, Nachvollziehbarkeit und Plausibilität.
Daher gilt es nicht nur die künftigen Erfolge und Umsätze zu planen, sondern in einem über Gewinn- und
Verlustrechnung, Bilanz und Kapitalflussrechnung integrierten Modell auch Kosten und Finanzbedarf zu
berücksichtigen. Dabei sind bei der Ermittlung der Planzahlen alle Annahmen zu belegen und Rechenwege
möglichst offen herzuleiten. Nur so kann das nötige Vertrauen in die Robustheit der Planzahlen gewon-
nen werden, um spätere unangenehme Überraschungen oder gar die Verweigerung finanzieller Mittel zu
vermeiden.
Stolpersteine vermeiden – häufige Fehler
Bei der Prüfung von Finanzplänen stoßen Investoren und weitere Adressaten häufig auf die gleichen „Fund-
stellen” und fordern Überarbeitung:
› mangelnde Dokumentation der Annahmen und deren Begründung (z. B. Wachstumsraten) bzw. der
Quellen und Belege (z. B. Kostenannahmen oder eingeplante Fördermittel);
› mangelnde Abstimmung der Annahmen aufeinander („Mitwachsen” der Kosten mit dem Umsatzwachs-
tum, wie etwa Mietsteigerungen aufgrund nötiger Bürovergrößerung bei Mitarbeiterzuwachs);
› fehlende Kostenpositionen (Mietnebenkosten; Sozialabgaben; Versicherungen; Porto und Verpackung;
Spesen für Vertriebsaktivitäten; Rechts- und Beratungskosten für Patente, Buchhaltung, Jahresab-
schluss, u. a.);
› unübersichtliche Struktur der Planungsdatei (kein „Cockpit” mit Übersicht der zentralen Annahmen
und Ergebnisse; keine Beschreibung der in der Planungsdatei vorgenommenen Rechenschritte; Bezüge,
die zwischen Tabellenblättern vor und zurück springen statt der Logik einer „Einbahnstraße” zu folgen;
unklare Trennung belegbarer Benchmark-Werte von „freien” Plan-Annahmen);
› Inkonsistenz von Zahlen verschiedener Teilpläne, die von unterschiedlichen Personen und Abteilungen
oder zu unterschiedlichen Zeiten erstellt wurden;
› mangelnde Überleitbarkeit der Planung sowie interner Finanzberichte („Management Accounts”) zu den
Vergangenheitszahlen des externen Rechnungswesens;
› fehlende Dokumentation der Planung in einem druckbaren und ansprechenden Format;
› fehlende Kapitalflussrechnung (Cash Flow) zur Abschätzung des Finanzbedarfs (eine reine Orientierung
an der Gewinn- und Verlustrechnung reicht nicht aus);
› Verknüpfungsfehler, die etwa aus der Verknüpfung zwischen mehreren Dateien rühren oder weil je
Planungsvorgang erneut die gleichen, jedoch fehleranfälligen Handgriffe nötig sind.
Um diese Fehler zu vermeiden und die Bindung interner Ressourcen zu minimieren, empfiehlt sich der Einsatz
erfahrener Planer und Financial Modeller. Der Umfang deren Tätigkeit richtet sich dabei am Bedarf des Unter-
nehmers bzw. des Unternehmens aus:
› Ein Planungs- und Modelling-Coach unterstützt Sie „von der Seitenlinie aus”: Sie er- oder überarbeiten
Ihre Planung selbst und erhalten etappenweise Tipps und Feedback zu Ihrem Fortschritt, möglichen
Ergänzungen und etwaigen Schwachstellen des Planungsmodells sowie dessen Dokumentation.
› Ein Planer und Modeller übernimmt die gesamte Erstellung oder Überarbeitung Ihrer Planung unter regel-
mäßiger Abstimmung mit Ihren Annahmen und Vorstellungen.
In beiden Fällen ist sehr wichtig, dass sich Planungsersteller, Geschäftsführung und Leistungserbringer laufend
über die Annahmen und Zusammenhänge der Planung abstimmen. Nur so kann gewährleistet werden, dass
die Erfolgsfaktoren und Erfolgsaussichten des Unternehmens vollständig und nachvollziehbar berücksichtigt
und erläutert werden.
Lesen Sie den ausführlichen Artikel auf roedl.de im » Themenspecial „Start-up-Finanzierung“.
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› Financial Modelling
› Planung und Reporting
Cyril PrengelEMBA (M&A), Certified Valuation
Analyst (CVA)
Rödl & Partner Nürnberg
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Maximilian EggerChartered Financial Analyst
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Fördermittel und andere Finanzierungs- alternativen
Von Björn Stübiger, Rödl & Partner München
Für den Erfolg eines Start-ups müssen auf den ersten Blick die Geschäftsidee, die Umsetzung einer solchen und das Team stimmen. Darüber hinaus ist jedoch gerade das Thema der Finanzierung eine wesentliche Determinante für den Erfolg des Unternehmens. Wir möchten Gründern nachfolgend einen kurzen Überblick über gängige Finanzierungsmöglichkeiten geben und somit die Entschei-dungsfindung erleichtern.
Die gute Nachricht vorweg: Jungunternehmer können prinzipiell aus einem breiten Strauß an Finanzierungs-
möglichkeiten wählen. Fakt ist aber auch, dass die Wahl der richtigen Finanzierung einige Kopfschmerzen
bereiten kann. Besonders beliebt ist zunächst die Nutzung diverser Eigenmittel.
Eigenmittel
Darunter zählen eigene Ersparnisse, Gelder von Familienmitgliedern und Freunden sowie das sog. „Boot-
strapping”. Im übertragenen Sinne achten hier die Gründer verstärkt auf ihre Kosten und versuchen mit den
gegebenen Ressourcen einen maximalen Output zu generieren. Letztlich ist diese Art des Wirtschaftens
eine Notwendigkeit und deshalb Voraussetzung für ein erfolgreiches Start-up Unternehmen.
Öffentliche Förderprogramme
Umfragen zufolge haben Förderprogramme im aktuellen Jahr an Stellenwert verloren und werden im
Vergleich zu klassischen Start-up Finanzierungen, d. h. durch Venture Capital-Gesellschaften, noch stiefmüt-
terlich behandelt.1 Allgemein lassen sich öffentliche Förderprogramme in direkte und indirekte Förderleistun-
gen unterteilen. Erstere sind sog. Förderungen durch Finanzierungsleistungen und zielen vornehmlich darauf
ab, die Eigenkapitalsituation der Unternehmen zu verbessern. Typischerweise werden diese Programme auf
Bundesebene durch darauf spezialisierte Gesellschaften durchgeführt. Indirekte Förderleistungen können
helfen, Aufwendungen zu reduzieren. Programme dieser Art finden hauptsächlich auf Landes- bzw. Kommu-
nalebene statt.
Gerade der Bund hat ein vitales Interesse daran, ein für Jungunternehmen positives Betriebsklima zu schaffen.
Sind diese doch der potenzielle Mittelstand von morgen und damit Garant für Innovationen, für die Schaf-
fung von zahlreichen Arbeitsplätzen und nicht zuletzt für eine fortwährende Modernisierung des Wirtschafts-
standortes Deutschland. Ziel der Förderprogramme auf Bundesebene ist es, Jungunternehmern Hilfe zur
Selbsthilfe zu geben. Dabei ist aus unserer Sicht gerade die Bereitstellung von Eigenkapital und zinsgünstigen,
eigenkapitalähnlichen Mitteln interessant. Solche Mittel sind entweder direktes Eigenkapital, d. h. die Abgabe
von Gesellschaftsanteilen ist notwendig, oder es handelt sich um Finanzierungsmittel, die nachrangig gegen-
über Bankdarlehen sind und eine lange Laufzeit aufweisen (Mezzanine). Es ist nicht nur von Vorteil, dass keine
Sicherheiten gestellt werden müssen. Durch die Hereinnahme solcher Gelder erhöht das junge Unternehmen
zudem deutlich seine Bonität. Werden zudem durchleitende Banken benötigt, sind diese von der Haftung mit-
tels Bundesgarantien freigestellt. Die Höhe der Förderung beläuft sich typischerweise auf max. 600.000 Euro,
wofür bei direktem Eigenkapital 15 Prozent Gesellschaftsanteile abzugeben sind. Darüber hinaus können
Unternehmer von einer tilgungsfreien Anlaufzeit von bis zu 2 Jahren profitieren. Das bedeutet, dass sie gera-
de in den ersten erfolgskritischen Jahren ihrer Geschäftstätigkeit ihre Zahlungen an Kreditinstitute minimieren
und dementsprechend notwendige Investitionen in das Anlage- oder Umlaufvermögen maximieren können.
Private / institutionelle Investoren
Häufig konnten wir feststellen, dass Gründer neben Kapitalhilfen auch auf sog. „smart money” abzielen.
Dabei handelt es sich nicht nur um die Bereitstellung von Kapital, sondern zusätzlich um einen Wissens- und
Netzwerktransfer. „Smart money” bekommen Existenzgründer hauptsächlich von Business Angels oder Ven-
ture Capital-Gesellschaften.
Als Business Angels werden vermögende Privatpersonen, z. B. ehemalige Unternehmer, mit entsprechen-
der Erfahrung aus der Industrie bezeichnet, die sich an Start-ups beteiligen. Regelmäßig investieren sie vor
Venture Capitalisten und sind somit ein wichtiges Instrument in der Frühphasenfinanzierung (d. h. Seed- sowie
Early-Stage-Phase). Den besonderen Reiz dieser Personen machen jedoch deren Unternehmererfahrung, Bran-
chenkompetenz und Kontaktnetzwerk aus. Für uns sind Business Angel der ideale Sparringspartner in frühen
Unternehmensphasen, da sie gleichermaßen helfen, Umsätze zu steigern und Ineffizienzen zu minimieren.
Um große Finanzierungslücken zu schließen, ist häufig die Aufnahme einer Venture Capital-Gesellschaft
erforderlich. Natürlich unter der Voraussetzung, dass Rendite-Risiko-Betrachtungen ein gesundes Verhältnis
erwarten lassen. Darüber hinaus unterstützen auch sie bei der Organisation und liefern einen breiten Netz-
werkzugang. Zu beachten gilt jedoch, dass diese Investoren einen Exit-Anspruch haben. Anders als Business
Angels sind sie auf eine Wertsteigerung und anschließende Veräußerung der Anteile angewiesen.
Fazit
Häufig verlassen sich Jungunternehmer zunächst auf ihre eigenen Ersparnisse oder versuchen mit den vor-
handenen Mitteln, einen möglichst hohen Output zu generieren. Schnell stoßen sie mit diesen Methoden an
ihre Grenzen. Gerade für die Entwicklung der Produkte und Leistungsbereiche sowie für die erste Markter-
schließung sind nicht selten externe Finanzierungsmittel notwendig. Mit Hilfe der vielfältigen Förderprogram-
me können hier wertvolle Impulse gesetzt werden, um das Unternehmen auf ein neues Level zu heben. Auf
diesem Level werden die Unternehmen dann auch für professionelle Venture Capital Gesellschaften interes-
sant und, bei bewiesenem Business-Modell, auch finanzierbar.
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› Finanzierung Ihrer Unternehmens-
entscheidungen
› Startup Business Angels
Björn StübigerLeiter Bereich Corporate Finance
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1 Quelle: www.deutsche-startups.de
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Vorteil aus Sicht der Kapitalgeber
Das Crowdfunding führt generell zur Aufhebung eines bisher beschränkten Kapitalgeberkreises.
Wird die Realisationsgrenze nicht erreicht, so wird die Einlage zurückbezahlt – wenn sie überhaupt bisher
geleistet wurde. Wird sie erreicht, so muss der Investor jedoch mit der Möglichkeit des Totalverlustes rechnen.
Das Risiko ist aufgrund der verhältnismäßig geringen Betragshöhe begrenzt.
Crowdfunding als Finanzierungsalter- native für Start-up-Unternehmen
Von Prof. Dr. Oliver Lehmeier, Rödl & Partner Fürth
Crowdfunding hat innerhalb von kurzer Zeit eine hohe Popularität erreicht und ist zu einem alter-nativen Bestandteil der Finanzierung von Start-up-Unternehmen geworden. Die Grundidee des klassischen Crowdfundings ist schnell erklärt: Ein Unternehmen adressiert an einen großen Teilneh-merkreis eine Investitionschance. Die Teilnehmer zahlen in einen Pool jeweils geringe Beträge bis zu einer bestimmten kritischen Grenze („Realisierungsgrenze”) ein. Wird die Realisierungsgrenze durch Investments von Einzelinvestoren – der Crowd – erreicht, wird das Projekt realisiert. Spiegelbildlich verhält es sich im gegenteiligen Fall und bereits in den Pool geleistete Einlagen werden zurück er-stattet. Bei Realisierung des Projekts wird dem Investor eine Gegenleistung in Aussicht gestellt.
Für Start-ups in der Seed-Phase bildet das Crowdfunding eine alternative Finanzierungsform, da ihnen die
klassischen Finanzierungsarten häufig nicht zugänglich sind. Venture Capital-Unternehmen investieren
i. d. R. nicht in der Seed-Phase des Start-ups; öffentliche Förderungsinstitute häufig nur in technologie-
lastige Start-ups.
Crowdfunding Plattformen
Die Vermittlung zwischen Start-up und den Investoren erfolgt hauptsächlich über sog. Crowdfunding-Platt-
formen. Sie bieten für Start-ups die Basis, sich zu präsentieren und um potenzielle Investoren zu werben.
Für die Investoren erleichtern die Plattformen die Suche nach einem, den persönlichen Präferenzen ent-
sprechenden, Investment. Die Finanzierung dieser Portale erfolgt meist durch Gebührenzahlungen der
Start-up-Unternehmen.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügt, dass in Deutschland Vermögensanlagen
nicht öffentlich angeboten werden dürfen, solange von ihr kein Prospekt genehmigt wurde. Das dient dem
Schutz von Investoren, jedoch besteht laut BaFin die Prospektpflicht erst für Unternehmen ab einem Wert
von 2,5 Mio. Euro. Unter dieser Grenze müssen die Crowdfunding-Plattformen die Kapitalgeber über die
Risiken der Investition aufklären.
Das im Juli 2015 verabschiedete Kleinanlegerschutzgesetz regelt, dass ein Anleger maximal 10.000 Euro pro
Anlage investieren darf. Investiert er jedoch schon mehr als 1.000 Euro pro Investitionsobjekt, so muss er
nachweisen, dass dies nicht mehr als 2 Netto-Monatsgehältern entspricht.
Chancen und Risiken aus Sicht des Start-ups
Aus Sicht der Start-up-Gründer stellt das Crowdfunding ein profundes Finanzierungsinstrument dar. Durch
diese Finanzierungsform wird das Working Capital bereitgestellt. Die Finanzierung ist zudem im Vergleich
zu den klassischen Finanzierungsformen nicht von einem einzigen Investment abhängig. Das führt zur
Realisierung einer Vielzahl von Projekten, die für einen einzelnen Investor als zu riskant eingeschätzt wor-
den wären.
Anders als bei anderen Finanzierungsformen erfolgt durch das Crowdfunding keine Beteiligung am wirt-
schaftlichen Eigenkapital der Gesellschaft und somit stehen ihm keine Gesellschafter- oder dem gleichste-
hende Rechte zu.
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Prof. Dr. Oliver LehmeierWirtschaftsprüfer, Steuerberater
Rödl & Partner Fürth
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Eigenkapitalnahe Finanzierungen: Wandeldarlehen und stille Beteiligungen
Von Dr. Oliver Schmitt und Mario Schulz, Rödl & Partner München
Als Alternative zu konventionellen Finanzierungen können eigenkapitalnahe Finanzierungen dienen, die die Lücke zwischen Eigen- und Fremdkapital schließen. Je nach Ausgestaltung haben sie die Funktion von wirtschaftlichem Eigenkapital, so dass nicht nur Liquidität zugeführt, sondern verfügbare Sicherheiten auch nicht geschmälert werden. Dies führt dazu, dass die Kreditlinie des Unternehmens erhöht und eine bessere Mischfinanzierung erreicht wird.
Der Investor geht bei diesen Finanzierungsinstrumenten unter Umständen ein höheres Risiko ein als bei reinem Fremdkapital. Dieses soll jedoch durch eine höhere Verzinsung kompensiert werden. V. a. wegen der eher restriktiven Kreditvergabe (vor dem Hintergrund aufsichtsrechtlicher Anforde-rungen) gewinnen eigenkapitalnahe Finanzierungen für den Mittelstand an Bedeutung.
Unter den gängigen eigenkapitalnahen Finanzierungen finden sich bspw. die stille Beteiligung und das
Wandeldarlehen.
Bei einer stillen Beteiligung beteiligt sich der Investor als Kapitalgeber am Unternehmensergebnis, nicht
jedoch am Vermögen der Gesellschaft. Eine Verlustbeteiligung ist oftmals ausgeschlossen, kann jedoch bei
der Ausgestaltung als hybrides Kapital sinnvoll sein. Die Gewinnbeteiligung ist unverzichtbares Merkmal der
stillen Beteiligung, aufgrund der wenigen gesetzlichen Vorgaben (siehe §§ 230 HGB) kann die stille Beteili-
gung darüber hinaus flexibel zwischen der Gesellschaft und dem Investor vereinbart werden.
Im Unterschied zu einer „offenen” gesellschaftrechtlichen Beteiligung hat der Investor keine Mitsprache-,
sondern lediglich Kontrollrechte. Über die Vereinbarung von Informationspflichten wird sichergestellt, dass
auch der stille Beteiligte jederzeit über die Vorgänge im Unternehmen informiert ist. Anders als die „offene”
Beteiligung wird die stille Beteiligung nicht in das Handelsregister eingetragen (eine Ausnahme ergibt sich
hier jedoch bei der Aktiengesellschaft für Teilgewinnabführungsverträge im Sinne der §§ 292 ff. AktG). Im
Insolvenzfall ist der Investor gegenüber den Eigenkapitalgebern privilegiert. Zudem profitiert er zumeist von
höheren Zinsen.
Im Unterschied zur stillen Beteiligung in der als gesetzlichen Normalfall vorgesehenen Form, ist bei der aty-
pisch stillen Gesellschaft der Investor nicht nur am Gewinn und Verlust, sondern zusätzlich am Vermögen der
Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus werden ihm umfangreichere Mitspracherechte gewährt.
Wandeldarlehen werden häufig zur Finanzierung von Start-up-Unternehmen verwendet und dienen der
kurzfristigen Überbrückung von Liquiditätsengpässen. Es handelt sich dabei um rückzahlbare Darlehen,
die unter den im Darlehensvertrag vereinbarten Bedingungen in Anteile am finanzierten Unternehmen
gewandelt werden können. Falls keine Wandlung erfolgt, muss das Darlehen am Ende der Laufzeit zurück-
gezahlt werden.
Bei Wandeldarlehen sollte beachtet werden, dass diese bei Ausübung der Wandlungsoption zu einer An-
teils-Verwässerung der bereits beteiligten Gesellschafter führen. Dafür kann der Investor durch die Wandlung
stärker in die Gesellschaft eingebunden werden. Interessant wird dies v. a. dann, wenn die Gesellschaft nicht
nur von den finanziellen Mitteln, sondern auch von einem entsprechenden (branchenspezifischen) Know-
how des Investors profitieren will. Für den Investor hat die Gewährung eines Wandeldarlehens den Vorteil,
dass er das Unternehmen vor einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung besser kennenlernen kann, da er
über das Darlehen bereits enger mit dem Schicksal des Unternehmens verflochten ist als ein außenstehender
Dritter. Für beide Seiten ergibt sich hier eine Art „Probezeit”.
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Dr. Oliver SchmittRechtsanwalt, D.E.A. (Rennes I)
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die kapitalmarktorientierte Unternehmen
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Vendor Assistance bei Finanzierungs- runden und Trade Sale
Von Cyril Prengel, Christoph Lebschi und Michael Wiehl, Rödl & Partner Nürnberg
Für Start-up-Unternehmen ist die gezielte Vorbereitung auf eine Due Diligence ein wesentlicher Erfolgsfaktor bei Finanzierungsrunden, bei der Aufnahme bzw. dem Wechsel von Investoren oder bei deren (teilweisen) Exit. Solch eine gründliche Untersuchung des kapitalsuchenden Unterneh-mens (Due Diligence) und dessen Business Plans setzen die Investoren regelmäßig einer Mittelver-gabe voraus. Mit der Vendor Assistance können sich kapitalsuchende Unternehmen passgenau darauf vorbereiten.
Der Erfolg eines Start-ups führt dessen Gründer regelmäßig in eine Situation, in der über die Aufnahme von
externem Kapital als Katalysator zur weiteren Entwicklung zu entscheiden ist. Bevor sich Kapitalgeber zu
einer Beteiligung entschließen, verlangen sie im Rahmen einer Due Diligence umfangreiche Unterlagen und
Informationen über das Unternehmen. Solche Prozeduren sind mit hohen Anforderungen nicht nur an die
Ressourcen des Unternehmens, sondern auch an die Qualität der den potenziellen Kapitalgebern offenzu-
legenden Unterlagen verbunden. Erschwerend kommt häufig hinzu, dass z.T. branchenfremden Investoren
spezialisierte Geschäftsmodelle erklärt und Geschäftsaussichten sowie Erfolgsfaktoren plausibel dargestellt
werden müssen.
Hier greifen passgenaue Dienstleistungen der sog. Vendor Assistance, die zu erfolgsentscheidender Datenaus-
wahl und -qualität führen sowie die Alteigentümer optimal für Kaufvertragsverhandlungen vorbreiten. Wäh-
rend das Management sich weitgehend auf die Weiterentwicklung des Unternehmens konzentrieren kann,
verleihen erfahrene Berater den relevanten Daten professionelle Aussagekraft und Transparenz. Gründlich
aufbereitete Informationen über das Unternehmen führen dadurch zu einer besseren Qualität der Angebo-
te für die Finanzierung. Die Beratungsleistungen einer Vendor Assistance können bedarfsgerecht modular
zusammengestellt werden:
Funding Readiness Review
Die Bereitschaft und die Fähigkeit des Start-ups, den Prozess der Kapitaleinwerbung zum gewählten Zeitpunkt
erfolgreich durchzuführen, ist ein zentraler Erfolgsfaktor. Eine Evaluierung identifiziert frühzeitig mögliche
Dealbreaker oder andere für die Transaktion wesentliche Themen. Externe Transaktionsexperten bereiten
Unternehmensdaten und konsistente Zahlenwerke adressatengerecht auf und heben unternehmerische Chan-
cen Wert erhöhend hervor.
Erstellung von Business Plänen oder Unterstützung bei Financial Modelling
Eine verständliche Darstellung einer Geschäftsidee in einem Business Plan umfasst stets qualitative und quan-
titative Aspekte. Bei der Erstellung eines Financial Model werden die zugrunde liegenden Annahmen plau-
sibilisiert und in ein aussagefähiges wirklichkeitsgetreues Zahlenwerk überführt. Ein Finanzmodell kann u. a.
Grundlage für Anteilswertermittlungen sein.
Organisation eines Datenraums und Begleitung der Due Diligence auf Verkäuferseite
Typischerweise erwarten potenzielle Investoren einen professionell aufbereiteten Datenraum, in dem die rele-
vanten Informationen bereitgestellt werden. Die die Begleitung auf Verkäuferseite umfasst u. a. die Strukturie-
rung und Bestückung des Datenraumes, Empfehlungen zur kontrollierten Offenlegung sensibler Informatio-
nen und deren adäquaten Behandlung sowie die Koordination aller Beteiligten.
Financial Fact Book oder Vendor Due Diligence (VDD)
Die Ergebnisse der Vendor Assistance können auch in einem Financial Fact Book zusammengefasst werden.
Im Rahmen einer Vendor Due Diligence liefern unabhängige Sachverständige eine dezidierte Beurteilung
entscheidungsrelevanter Aspekte des kapitalsuchenden Unternehmens. Darüber hinaus spart eine VDD dem
beauftragenden Unternehmen Zeit und Ressourcen, da lediglich ein einziger Due Diligence-Prozess zu durch-
laufen ist bzw. dieser denjenigen auf Käuferseite verkürzt.
Beratung bei Term Sheets sowie SPA-Advice
Dabei werden die Erkenntnisse im Interesse des Mandanten in den Entwurf und in die Verhandlung eines
Term Sheets und Anteils- oder Unternehmenskaufvertrages eingebracht.
Fazit und Ausblick
Eine Vendor Assistance bietet dem kapitalsuchenden Start-up die Chance zur Bestätigung der eigenen Über-
legungen und Planungen. Dessen Management wird in der Interaktion mit externen Spezialisten vorbereitet,
die eigenen Ideen und Annahmen strukturiert und nachvollziehbar darzustellen. So bietet eine chancen- und
risikoorientierte Validierung der gesamten Geschäftsidee einen erkennbaren Mehrwert für die Kapitaleinwer-
bung bzw. den (Anteils-)Verkauf.
Lesen Sie den ausführlichen Artikel auf roedl.de im » Themenspecial „Start-up-Finanzierung“.
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Cyril PrengelEMBA (M&A), Certified Valuation
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Christoph LebschiDiplom-Kaufmann, MBA, Certified
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Due Diligence für Venture Capital (VC) Fonds
Von Cyril Prengel, Rödl & Partner Nürnberg
Vor dem Einstieg oder dem Exit von Venture Capital-Investoren bei Start-up-Unternehmen ist eine umfassende Due Diligence erforderlich. Sie muss die Besonderheiten der Gründungsphase berücksichtigen.
„Venture Capital” aus dem Englischen in die deutsche Sprache übersetzt bedeutet „Wagniskapital”. Diese
Bezeichnung ist auf das Geschäftsmodell der Venture Capital Fonds zurückzuführen, die schwerpunktmäßig in
Unternehmen investieren, die sich noch am Anfang des Lebenszyklus befinden.
Von der Gründung bis hin zum Markteintritt bzw. zur Marktetablierung müssen Start-up-Unternehmen
diverse Prozesse und Entwicklungen durchlaufen, die jeweils für sich mit teilweise erheblichen Risiken ver-
bunden sind und nicht selten auch zum Scheitern der Unternehmensidee führen. Den Risiken stehen hohe
Ertragschancen bei erfolgreicher Entwicklung des Start-ups gegenüber, die oftmals aufgrund vermeintlicher
zukünftiger Ertragspotenziale bereits in Form von Veräußerungserlösen weit vor Erreichen der Gewinnzone
realisiert werden können. Beispielhaft kann auf die Börsengänge von Facebook und Twitter verwiesen wer-
den. Sowohl zur Identifizierung der Risiken als auch der Ertragschancen ist für Venture Capital-Gesellschaften
die Durchführung einer umfassenden Due Diligence unerlässlich.
Was zu beweisen war – die technische Due Diligence
Zentraler Bestandteil des Unternehmenskonzeptes vieler Start-up-Unternehmen ist die Entwicklung innovati-
ver Technologien. Dabei ist entscheidend, dass sie wirtschaftliche Vorteile gegenüber herkömmlichen Tech-
nologien bieten, die sowohl Entwicklung, Produktion, den Vertrieb und Betrieb der Technologie ökonomisch
sinnvoll erscheinen lassen. Parallel wird im patentrechtlichen Teil der Legal Due Diligence überprüft, inwie-
weit sämtliche Technologien durch valide Patente rechtlich geschützt sind.
Innovation, aber nicht zu jedem Preis – die Commercial und Technical Due Diligence
Die Commercial Due Diligence untersucht die Geschäftsidee im Wettbewerbsumfeld sowie im regulatorischen
Rahmen. Wesentliche Analysen sind u. a. die Identifizierung des Zielmarktes, alternativer Technologien und
Wettbewerber, Abschätzung des gesamten Marktpotenzials und erreichbarer Marktanteile sowie Analyse
der Absatzpreise und Beschaffungskosten.
Die Unternehmensplanung sowie die Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertrags-lage als Bewertungsgrundlage – die Financial Due Diligence
Idealerweise spiegelt die vom Unternehmen erstellte Unternehmensplanung die identifizierten Chancen und
Risiken angemessen wider. Eine Überprüfung der Plausibilität der Annahmen sowie der rechnerischen Richtig-
keit findet im Rahmen der Financial Due Diligence statt. Die Angemessenheit der Planung ist nicht nur für die
Unternehmenssteuerung von Bedeutung, sondern auch für die Bewertung des Unternehmens und die Kauf-
preisverhandlungen.
Wesentliches Element der Unternehmensplanung ist neben der Planung der Umsatzerlöse und Kostenpo-
sitionen die Finanzbedarfsrechnung. Da sich für junge Unternehmen der Zugang zu Fremdkapital bis zur
Markteinführung bzw. Marktetablierung schwierig gestaltet, werden im Rahmen der Start-up-Phase diverse
Finanzierungsrunden durchgeführt, um das Unternehmen mit ausreichend Eigenkapital auszustatten. Da es im
Rahmen der Finanzierungsrunden zu umfassenden Veränderungen des Gesellschafterkreises und der Veräuße-
rungserlösverteilung kommen kann, ist die Kenntnis über die notwendigen Gesamtinvestitionen von zentraler
Bedeutung, um die Entwicklung des Gesamtengagements des Venture Capital Fonds abschätzen zu können.
Insbesondere die Analyse der Finanzierungskonditionen, der Verwässerung der Anteile bei Kapitalrunden,
Debt Equity Optionsvereinbarungen usw. stellen einen Schwerpunkt bei der Vermögensanalyse dar.
Ebenso bedeutsam ist die Einschätzung, ob die vorhandenen Ressourcen im Bereich Finanzbuchhaltung
und Controlling ausreichen, um ein für den VC-Fonds zur Steuerung des Portfolios notwendiges Reporting
bereitzustellen.
Rechtlicher Status Quo als Gestaltungsgrundlage – die Legal Due Diligence
Nach Finanzierungsrunden sind Start-ups durch komplexe gesellschaftsrechtliche Regelungen gekennzeichnet.
Neben der Analyse der wesentlichen operativen Unternehmensverträge ist die Aufarbeitung dieser Strukturen
Aufgabe der Legal Due Diligence. Nicht nur die formelle Wirksamkeit der Gesellschaftsverträge und Anteils-
übertragungen sind zu überprüfen, sondern u. a. auch Regelungen in Bezug auf Gewinnbezugsrechte, Ver-
äußerungserlöspräferenzen, Managementincentivierung und ggf. Nachschusspflichten zu analysieren.
Fazit
Durch interdisziplinäre Abstimmung zwischen den Themenbereichen können die Erkenntnisse sämtlicher Due
Diligence Felder bestmöglich berücksichtigt und das Wagnis der Venture Capital-Geber reduziert werden.
Lesen Sie den ausführlichen Artikel auf roedl.de im » Themenspecial „Start-up-Finanzierung“.
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80 81
(Veränderte) steuerliche Rahmenbedin-gungen bei privaten Venture Capital- Finanzierungen
Von Dr. Isabel Bauernschmitt und Alexander Blank, Rödl & Partner Nürnberg
Bereits im Spätsommer 2015 hatte die Bundes regierung im Rahmen des „Eckpunktepapier Wagnis- kapital” bekannt gemacht, dass sie die Rahmen bedingungen für private Venture Capital-Finan zie- rungen junger und innovativer Unter nehmen (Start-ups) durch eine Erweiterung des sogenannten INVEST-Programmes attraktiver gestalten möchte.
Neben dem bereits auf Grundlage des INVEST-Programmes seit dem Jahr 2014 gewährten Erwerbs zuschuss tritt seit dem 1. Januar 2017 nun ein sogenannter Exitzuschuss in Kraft. Gemeinsame Rechtsgrundlage ist die vom Bundes wirtschafts ministerium erlassene „Richtlinie zur Bezuschussung von Wagnis kapital privater Investoren für junge innovative Unternehmen” (INVEST-Richtlinie). Bewilligungs behörde für den Erwerbs- und Exitzuschuss ist das BAFA in Eschborn.
Eckpunkte des Erwerbs- und Exitzuschuss
Eine Förderung durch den Erwerbszuschuss erfahren natürliche volljährige Personen, die im Europäischen
Wirtschaftsraum (kurz EWR) ansässig sind und sich entweder unmittelbar oder mittelbar über eine im EWR
ansässige Kapital gesellschaft (Beteiligungs gesellschaft) an einem Kapital gesellschafts-Start-up im Sinne der
INVEST-Richtlinie eigen kapital finanziert beteiligen.
Die Beteiligung kann dabei entweder durch den Erwerb von Gesellschafts anteilen mit einem Ausgabepreis
von mindestens 10.000 Euro oder durch eine entsprechende Darlehens wandlung erfolgen. Der eigentliche
Erwerbszuschuss beträgt grundsätzlich 20 Prozent des Ausgabepreis der Start-up-Anteile. Jedoch ist der
Erwerbszuschuss pro natürlichem Investor auf 100.000 Euro im Kalenderjahr und für eine Beteiligungs-
gesellschaft auf 200.000 Euro innerhalb von drei Steuerjahren begrenzt.
Der Exitzuschuss wird – anders als der Erwerbszuschuss – lediglich unmittelbar am Start-up beteiligten
volljährigen natürlichen Personen gewährt, die im EWR ansässig sind. Der Exitzuschuss beträgt grundsätz-
lich 25 Prozent des Gewinns aus der Veräußerung eines durch den Erwerbszuschuss geförderten Kapital-
gesellschafts-Start-up-Anteils (INVEST-Anteils), ist aber auf 80 Prozent des Ausgabepreises des INVEST-
Anteils beschränkt. Der Gewinn aus der Veräußerung ist dabei die Differenz zwischen dem Veräußerungs-
preis und dem Ausgabepreis des INVEST-Anteils.
Fazit
Der Exitzuschuss erreicht – vor dem Hintergrund der bei Kapital einkünften natürlicher Personen i. d. R. zur
Anwendung kommenden Abgeltungssteuer – innerhalb der Fördergrenze eine weitest gehende Kompen-
sation der Veräußerungs gewinn besteuerung. Richtigerweise ist der Adressatenkreis des Exitzuschuss auf
natürliche Personen begrenzt. Denn die Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapital gesellschafts-
Start-ups durch Kapital gesellschaften und damit durch eher institutionelle Venture Capital-Investoren ist
zumindest derzeit unabhängig von der Beteiligungshöhe bereits auf Grundlage des geltenden Körper schaft-
steuerrechts nahezu steuerfrei.
Zwar ist Ausweitung des INVEST-Programms für private Venture Capital-Investoren um den Exitzuschuss
im Ergebnis sehr erfreulich. Die Steuer befreiung des Veräußerungs gewinns aber im Wege der Erstat-
tung durch das BAFA und nicht durch eine originäre Steuerbefreiung zu erreichen, erscheint sowohl aus
der Sicht des Investors als auch des Start-up komplex und damit wenig attraktiv. Insgesamt bleibt damit
abzuwarten, ob der Exitzuschuss tatsächlich dazu führt, dass private Venture Capital-Investitionen spürbar
zunehmen.
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Dr. Isabel BauernschmittDiplom-Kauffrau, Steuerberaterin
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Alexander BlankSteuerberater
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82 83
VC-Transaktionen und Fusionskontrolle: Was müssen Start-ups beachten?
Von Michael Beder, Alexander Saueracker und Jürgen Siegl, Rödl & Partner München
Venture Capital (VC)-Transaktionen im Start-up Bereich verbindet man auf den ersten Blick nicht unbedingt mit dem Kartellrecht, dem Bundeskartellamt und einer Fusionskontrollprüfung. „Wir sind noch viel zu jung und klein für solche Themen” ist ein oft gehörter Satz von Gründern in diesem Zusammenhang.
Dem ist mitnichten so. Ein genauerer Blick ist anzuraten. VC-Transaktionen, bei denen staatliche Risikokapital-
geber, VC-Investitionsvehikel großer Industrieunternehmen und / oder Business-Angels mit vielen Beteiligungen
teilnehmen, überschreiten teilweise die in Deutschland einschlägigen Umsatzschwellen nach dem Gesetz ge-
gen Wettbewerbsbeschränkungen („GWB”) und unterliegen dann in Deutschland der Fusionskontrolle durch
das Bundeskartellamt. Die Missachtung von Fusionskontrollvorschriften kann zur Unwirksamkeit der Transakti-
on, zu Geldbußen und – in seltenen Fällen – sogar zur nachträglichen Entflechtung des Unternehmens führen.
Einen Blick auf diese Thematik zu haben und die einschlägigen Vorschriften einzuhalten ist somit unabdingbar
für die effektive Planung und Strukturierung von VC-Transaktionen.
Anwendungsbereich
Grundsätzlich unterfällt ein Zusammenschluss der deutschen Fusionskontrolle, wenn es sich bei dem Zusam-
menschlussvorhaben um einen Zusammenschlusstatbestand des § 37 Abs. 1 GWB handelt und die Umsatz-
schwellen des § 35 GWB durch die beteiligten Unternehmen überschritten sind.
Zusammenschlusstatbestände des § 37 Abs. 1 GWB
Zusammenschlusstatbestände sind
› der Erwerb des Vermögens eines anderen Unternehmens,
› der Erwerb der Kontrolle durch ein oder mehrere Unternehmen über die Gesamtheit oder Teile eines
oder mehrerer anderer Unternehmen,
› der Erwerb von Anteilen von über 25 Prozent bzw. 50 Prozent an einem anderen Unternehmen und
› die Möglichkeit zur Ausübung eines wettbewerblich erheblichen Einflusses auf ein anderes Unternehmen.
Schwellenwerte des § 35 GWB
Die Vorschriften über die Fusionskontrolle finden Anwendung, wenn im letzten Geschäftsjahr vor dem
Zusammenschluss (kumulativ):
1. die beteiligten Unternehmen insgesamt weltweit Umsatzerlöse von mehr als 500 Mio. Euro und
2. im Inland mindestens ein beteiligtes Unternehmen Umsatzerlöse von mehr als 25 Mio. Euro und
3. ein anderes beteiligtes Unternehmen Umsatzerlöse von mehr als 5 Mio. Euro erzielt haben.
Im Bereich der VC-Transaktionen sind im fusionskontrollrechtlichen Zusammenhang insbesondere folgende
Aspekte zu beachten:
› Die Gewährung von Zustimmungsvorbehalten bzw. Vetorechten für Investoren bei grundlegenden wirt-
schaftlichen Entscheidungen der Organe der Gesellschafter kann, auch bei einem Anteilsbesitz von unter
25 Prozent durch den jeweiligen Investor, zu einem Kontrollerwerb i.S.d. Kartellrechts führen.
› Erwerben mehrere Investoren Kontrolle in dieser Weise, sind diese jeweils Beteiligte i.S.d. Kartellrechts
und ihre jeweiligen Umsätze sind bei der Prüfung der Erreichung der Schwellenwerte beachtlich, was zu
einer schnelleren Überschreitung der Schwellenwerte führen kann.
› Bei der Umsatzberechnung der beteiligten Unternehmen ist im Bereich des Kartellrechts eine Betrach-
tung „durch die Beteiligungskette nach oben” vorzunehmen. Das bedeutet, dass VC-Risikokapitalgesell-
schaften sich die Umsätze ihre Muttergesellschaft (samt deren Beteiligungen) sowie der nächst höheren
Muttergesellschaften, usw., zurechnen lassen müssen. Es kommt also auf den Konzernumsatz und nicht
auf den Umsatz des Investitionsvehikels an. Bei Corporate-Finance-Beteiligungen und Risikokapitalgesell-
schaften großer Konzerne sind auch die hohen oben dargestellten Schwellenwerte leicht überschritten.
› Gleiches gilt für die staatlichen Risikokapitalgeber, die oft mehrheitlich von Landesbanken, Bundes- oder
Landesministerien oder Unternehmen im Staatsbesitz gehalten und finanziert werden. Hier zählt dann
nach kartellrechtlicher Umsatzbetrachtung das jeweilige Land, der Bund oder die staatliche Bank mit
ihren Umsätzen zum „Konzern” und die Umsatzschwellen sind ebenfalls schnell erreicht.
Festzuhalten bleibt auch, dass die Anmeldepflicht von fusionskontrollrechtlichen Tatbeständen und dem
Überschreiten der einschlägigen Schwellenwerte unabhängig vom Markanteil des Start-ups ist. Die Anmelde-
pflicht folgt einer rein formalen Betrachtung. Insoweit ist die eigentliche Prüfung des Zusammenschlussvor-
habens beim Bundeskartellamt aufgrund der geringen Marktrelevanz in den allermeisten Fällen auch schnell
und unproblematisch erledigt.
Fazit
Für die beteiligten Unternehmen einer Venture Capital-Transaktion gilt es, sich frühzeitig mit der Thema-
tik des Fusionskontrollrechts auseinanderzusetzen. Hierbei empfiehlt es sich, Klarheit zu schaffen, welche
Umsätze einem als Investor und auch als bereits VC-beteiligtes Unternehmen i.S.d. Kartellrechts zugerechnet
werden. Desweitern ist das VC-Beteiligungsvertragswerk aus kartellrechtlicher Sicht zu prüfen und zu gestal-
ten. Hierbei bildet die zentrale Steuerung und Prüfung durch erfahrene rechtliche Berater ein entscheidendes
Momentum. Diese führen die erforderlichen Prüfungen durch und übernehmen die Koordination zwischen
den beteiligten Unternehmen und tragen die für die kartellrechtliche Prüfung erforderlichen Informationen
zusammen. Schließlich übernehmen diese auch die Anmeldung einer Transaktion beim Bundeskartellamt und
führen die Koordination und Steuerung des Verfahrens bis zur Freigabeentscheidung durch.
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Business Angels-Engagement in der Früh- und Wachstumsphase
Von Prof. Dr. Oliver Lehmeier, Rödl & Partner Fürth
Business Angels können mit Kapital, Branchen kenntnissen („Knowledge”) und einem breiten Netz- werk an Kontakten einem sich in der Früh phase befindenden Start-up-Unter nehmen zur Seite stehen. Sie sind i. d. R. erfahrene Unter neh mer bzw. Führungskräfte, die eine begrenzte Zahl von Engage ments eingehen und im Durchschnitt 100.000 Euro in ein potenzielles Start-up investieren.
Das Engagement schließt häufig Mitglied schaften in Kontroll gremien, wie bspw. Aufsichtsrat oder Beirat, mit ein.
Engagement eines Business Angel in der Seed- / Start-up-Phase
Der Business Angel steigt regelmäßig in der Seed- oder Start-up-Phase ein, also wenn sich das auf strebende
Unter nehmen noch in der Frühphase seiner Entwicklung befindet und ein Finan zierungs bedarf besteht.
Damit ergänzt der Business Angel einen Venture Capitalist, der erst ab der Expansions phase dabei ist und
sich mit einem deutlich höheren Investitions volumen beteiligt. Außerdem ist das persönliche Engagement,
das Start-up zu unterstützen, nicht mehr so intensiv, wie durch einen Business Angel. In diesem Stadium
kann das Unternehmen bereits erste Umsatzerlöse verzeichnen.
Das Ausfallrisiko und das damit verbundene Scheitern der Investition eines Business Angel- Engagements ist
hoch. Aus diesem Grund streut der Business Angel auch sein Investitions volumen auf eine Vielzahl sich in der
Frühphase befindenden Start-ups. Doch häufig kann ein erfolgreiches Investment die gescheiterten Business
Angel-Engagements überkompensieren.
Strukturierung des Business Angel-Engagements
Bei der Strukturierung des Business Angel-Engagements kann zwischen direkten und indirekten Engage-
ments differenziert werden.
Beim direkten Engagement beteiligt sich der Business Angel direkt am Kapital des Start-ups – neben dem
Gründer team und weiteren Investoren. Darüber hinaus übernimmt er Berater- oder Aufsichts rats tätig keiten,
während die Geschäfts führung des Start-ups bei den Gründern verbleibt.
Beim indirekten Engagement beteiligt sich eine vom Business Angel gegründete Business Angel-GmbH
am Start-up-Unternehmen, die neben dem eigentlichen Business Angel als Kapi tal geber und Berater tätig
sein kann. So stehen bei beiden Alternativen auch die Eigenkapital finanzierung (direkte Beteiligung), die
Mezzanine Finanzierung (stille Beteiligung) oder die Fremd finanzierung (Kreditaufnahme des Start-ups
beim Business Angel) als Finan zierungs alternativen zur Verfügung. Insbesondere sind beim direkten wie
auch beim indirekten Engagement die unterschiedlichen ertragssteuerlichen Konsequenzen beim Exit zu
beachten.
Grundsätzlich ist eine mittelbare Beteiligung via GmbH als Investitionsvehikel unter steuerlichen Gesichts-
punkten empfehlenswert, da der Veräußerungsgewinn auf Ebene des Investitions vehikels – sofern es sich
um eine Kapitalgesellschaft handelt – nahezu steuerfrei reinvestiert werden kann.
INVEST-Zuschuss für Wagniskapital des Bundes
Seit 2013 werden private Investoren sogar vom Bund unterstützt, indem ihnen 20 Prozent des Ausgabe-
preises der Beteiligung an einem jungen und innovativen Unternehmen zurückerstattet werden. Vorausset-
zung für den „INVEST-Zuschuss für Wagnis kapital” ist, dass der Investor mindestens 10.000 Euro investiert
und die Anteile an dem „Start-up” mindestens 3 Jahre hält. Geht das junge Unternehmen vorher insolvent,
ist der Investor nicht zu einer Rückzahlung des Zuschusses verpflichtet. Hierbei kann der Investor einen maxi-
malen Zuschuss von bis zu 250.000 Euro pro Kalenderjahr erhalten.
Hinzu kommt, dass der INVEST-Zuschuss bis zu 50.000 Euro pro Jahr steuerfrei ist. Das Bundesamt für
Wirtschaft und Ausfuhr kontrolle (BAFA) prüft vorher die Investitions eignung eines Start-ups und vergibt bei
Eignung den jungen Unternehmen ein Förderfähigkeitslogo.
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Wie Business Angels ihre Investments sicher gestalten
Von Mario Schulz, Rödl & Partner München
Engagieren sich Business Angels vermögensmäßig in Start-up-Unternehmen, haben beide Seiten das dichte europäische finanzmarktregulatorische Umfeld stets im Auge zu behalten.
Das gilt gleichermaßen für das „Ob” und das „Wie” eines Engagements – auch für mögliche späte-re Finanzierungsrunden, damit aus dem wohlgemeinten Flügelschlag kein Flügelbruch wird.
Das finanzmarktregulatorische Umfeld hat sich in den letzten Jahren auch aus der Perspektive der Business
Angels stark verdichtet. Die wichtigsten Gesetze, die im Rahmen von vermögensmäßigen Engagements von
Business Angels in Start-up-Unternehmen zu nennen wären, sind:
› Kreditwesengesetz (KWG),
› das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) und
› das Vermögensanlagengesetz (VermAnlG).
Letzteres wurde durch das sog. Kleinanlegerschutzgesetz in seiner Reichweite ausgedehnt (bspw. dürfen
Nachrangdarlehen nur noch aufgrund eines gebilligten Prospekts angeboten werden).
Das KAGB ist das geschlossene Regelwerk für alle Investmentfonds. Dreh- und Angelpunkt des Gesetzes
und damit natürlich von besonderem Interesse für investitionswillige Business Angels ist der Begriff des
Investmentvermögens (§ 1 KAGB). Er ist Oberbegriff für alle Fonds – unabhängig von ihrer Rechtsform und
unabhängig davon, ob es sich um offene oder geschlossene Vehikel handelt.
Typische Beteiligungsstrukturen
Es hilft, sich zunächst typische Beteiligungsstrukturen zu vergegenwärtigen. Business Angels können direkt
oder indirekt, also über den „Umweg” einer Beteiligungsgesellschaft, in Start-up-Unternehmen investieren.
Sowohl unternehmerische Beteiligungen als auch Darlehensgewährungen sind in der Praxis typisch.
Zudem gibt es häufig Fälle, in denen Business Angels ihr Kapital oder zumindest ihre Stimmen poolen, sei es aus ei-
genem Antrieb oder weil in einer Finanzierungsrunde ein dritter Investor sein Engagement davon abhängig macht.
Der aufsichtsrechtliche Hebel schlummert im Detail
Diese mehr oder weniger ausgeprägten Poolingstrukturen verdienen eine kritische Betrachtung im Einzel-
fall. Denn etliche ihrer Strukturmerkmale können den Tatbestand des Investmentvermögens im Sinne des
KAGB verwirklichen und somit eine Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
voraussetzen.
Erwägen Business Angels anstelle einer offenen Beteiligung zugunsten des Start-up-Unternehmens Darlehen
zu gewähren, ist Folgendes zu bedenken: Sowohl das Kreditgeschäft als auch das Einlagengeschäft unterlie-
gen in Deutschland bankaufsichtsrechtlichen Beschränkungen und setzen im Grundsatz eine Bankerlaubnis
voraus. Nur ausnahmsweise erkennt die BaFin, je nach Umfang und Ausgestaltung der Darlehensgewährung,
erlaubnisfreie Engagements an.
Durch Gestaltung kann eine Regulierung vermieden werden
Will man im Bereich von Beteiligungen, die eine Gewinn- und Verlustbeteiligung gewähren, vermeiden,
unter die Regulierung des KAGB zu fallen, empfiehlt es sich aus Sicht der Business Angel, v. a. bei den oben
skizzierten indirekten Beteiligungen und Poolingstrukturen, den erstaunlich langen Arm des KAGB im Auge
zu behalten und z. B. zu vereinbarende Anlagekriterien eher weit zu fassen. Sollen Darlehen BaFin-konform
dem Start-up-Unternehmen gewährt werden, kommt man als Business Angel nicht umhin, die in der Verwal-
tungspraxis anerkannten Ausnahmetatbestände von der Erlaubnispflicht verständig zu nutzen.
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Start-ups, ESOP und Private Equity: Eine Triple-Win-Situation
Von Dr. Rolf Leuner, Rödl & Partner Nürnberg und Fürth
Investoren steuern ihre Beteiligungs unternehmen nicht selbst. Daher brauchen Sie fähige Führungs-kräfte. Der Kader des Schlüssel personals verändert sich zudem stets – je nach Entwicklungs phase. Ein ESOP (Employee Stock Ownership Plan) kann viel Gutes tun, um die essentiellen Mitarbeiter und Front Runner zu gewinnen. Kaum ein Inves tor zweifelt daher am Sinn des ESOP – der Teufel steckt jedoch im Detail.
Business Angels, Private Equities und Venture Capital-Investoren haben eines gemeinsam: Sie steuern ihre
Beteiligungs unternehmen nicht selbst und brauchen daher – zudem schwankend je nach Entwicklungspha-
se – immer das passgenaue Führungs personal sowie den dazugehörigen Mitarbeiter stab. Nur so kann das
frisch gegrün dete Unternehmen pros perieren und dem Trade sale oder IPO zustreben.
Um Schlüsselpersonal zu gewinnen und zu incentivieren, hilft oftmals auch und entscheidend ein Employee
Stock Option Plan. Sein Sinn ist unter den Investoren meist unstrittig.
Damit der ESOP aber auch die gewünschten Effekte zeitigt, ist es elementar wichtig, dass das ESOP nicht
nur vertraglich fixiert und unterzeichnet ist, sondern auch tatsächlich wirkt, moti viert und bindet. Die erste
und entscheidende Schlüssel frage auf diesem Weg ist daher: Wo wird das Start-up in 5 bis 7 Jahren plan-
mäßig stehen?
Grund: Ist ein Exit (trade sale / IPO) geplant und bis dahin realistisch vollzogen, entfaltet ein wert steige rungs-
orientiertes ESOP die maximale Motivationswirkung. Das gilt, zumal Start-ups regelmäßig in der Anfangs phase
nicht ertragreich sind; Dividenden auszukehren ist auch nicht ihr Ziel. In allen sonstigen Fällen ertragsstarker
Unternehmen ohne Verkaufsperspektive resultiert dagegen, eine laufende Ertrags partizipation als Mitarbeiter-
beteiligung zu wählen.
Ferner präjudiziert auch die Rechtsform vieles: Bei GmbHs verbietet sich bis auf existenzielle Ausnahmen die
direkte Anteilsbeteiligung. Gleiches gilt für eine notarielle Anteilsoption: Das liegt nicht zuletzt an der notari-
ellen Beurkundungs pflicht jedes Anteils eigner wechsels und den knebelnden, oftmals sehr kost spieligen und
haftungs gefährdenden Steuer rechts vorschriften für reale Anteilserwerbe.
Bei Aktiengesellschaften sind dagegen Anteilsoptionen durchaus eine gute Wahl, wenn die Lohn besteuerung
samt Sozial versicherungs verbeitragung am Ende in Kauf genommen wird.
In jedem Fall muss jedes ESOP glaubwürdig sein und die Mitarbeiter in ihren Interessen ernst nehmen: Wer
bei seinen Mitarbeitern auch nur den Verdacht aufkommen lässt, sie könnten im Erfolgsfall nicht partizipie-
ren, verliert sein Standing; kein Mitarbeiter wird solch ein ESOP zeichnen.
Mindestens ebenso wichtig: Immer bereits bei der Erst-Konzeption des ESOP auch an die elemen taren
Soll bruch stellen – das sind v. a. Kündigung oder Change of control – denken. Good Leaver und Bad Leaver
im Kündigungs fall unter schiedlich zu behandeln, ist ebenso sinnhaft wie notwendig. Auch bedenkt der
kluge Unternehmer und sein Berater, dass sein ESOP auf keinen Fall einen späteren IPO oder trade sale
hemmt. Zielgerichtet setzt er dies bereits vertraglich um, lange bevor der Mitarbeiter das ESOP zum
Zeichnen erhält.
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Vergütungssysteme
Dr. Rolf LeunerWirtschaftsprüfer, Steuerberater
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Die neue Verlustverrechnung nach § 8 d KStG: Nutzen für Start-up- Unternehmen
Von Dr. Isabel Bauernschmitt und Sabrina Kraus, Rödl & Partner Nürnberg
Grundsätzlich gehen Verlustvorträge bei Aufnahme neuer Investoren bei einer Beteiligung von mehr als 25 Prozent (teilweise) unter (§ 8 c KStG). V. a. für Start-ups mit anfänglicher Verlustphase ein negativer Beigeschmack des Einstiegs neuer Investoren. Durch Einführung des neuen § 8 d KStG soll in diesen Fällen ab 1. Januar 2016 eine Verlustnutzung weiterhin möglich werden.
Die (neue) Verlustverrechnung
Die Verlustverrechnung bei Kapitalgesellschaften stand in der steuerlichen Historie schon öfter zur Diskussion.
Spätestens mit Einführung des § 8 c KStG im Jahr 2008 gelten in diesem Bereich weitreichende Einschrän-
kungen. Danach führt allein der Anteilseignerwechsel von mehr als 25 Prozent (bzw. 50 Prozent) zu einem
(teilweisen) Untergang der Verluste. Einzig für konzerninterne Umstrukturierungen sowie bei Vorhandensein
stiller Reserven wurden Ausnahmeregelungen geschaffen.
Aus Sicht insbesondere junger, innovativer Unternehmen war und ist die Regelung allerdings zu restrik-
tiv. Gerade Start-ups sind in der anfänglichen Verlustphase häufig auf Investoren angewiesen. Durch den
Wegfall der Verlustvorträge verliert der Einstieg der Investoren an Profitabilität. Mit Einführung der neuen
Verlustverrechnung soll künftig nicht mehr allein auf einen schädlichen Beteiligungswechsel, sondern v. a.
auf die Fortführung des bestehenden Geschäftsbetriebs abgestellt werden (sog. Fortführungsgebundener
Verlustvortrag).
Fortführung des Geschäftsbetriebs
Zentrale Voraussetzung der Weiterführung der Verlustvorträge ist, dass der Geschäftsbetrieb eine gewisse
Zeit vor dem Anteilseignerwechsel (seit Gründung bzw. mind. 3 Jahre) bestand und danach im Wesentlichen
unverändert fortgeführt wird. Die festgestellten fortführungsgebundenen Verlustvorträge stehen damit bis
zu deren Verbrauch unter dem Risiko künftig doch noch unterzugehen.
Der Geschäftsbetrieb wird lt. Gesetz anhand qualitativer Merkmale wie den angebotenen Dienstleistun-
gen oder Produkten, dem Kunden- und Lieferantenkreis, den bedienten Märkten und der Qualifikation der
Arbeitnehmer im Rahmen einer Gesamtbetrachtung festgemacht. Fraglich ist dabei, ob jede Änderung dieser
Qualitätsmerkmale zu einer Änderung des Geschäftsbetriebes führt. Zwar wurde im Gesetzgebungsprozess
durch das Bundesministerium der Finanzen zugesagt, dass organisches Wachstum weiterhin möglich sein
soll. Schlussendlich bleibt hier aber die Konkretisierung durch die Finanzverwaltung abzuwarten.
Schädliche Ereignisse
Der Gesetzgeber zählt in § 8 d Abs. 2 KStG abschließend die schädlichen Ereignisse auf, die der (weiteren)
Verlustnutzung entgegenstehen. Neben der Einstellung oder Ruhendstellung des Geschäftsbetriebs, wird
auch bei Zuführung einer andersartigen Zweckbestimmung, der Aufnahme eines zusätzlichen Geschäftsbe-
triebs sowie der Übertragung von Wirtschaftsgütern zu einem geringeren als dem gemeinen Wert, die Ver-
lustnutzung für die Zukunft versagt. Zuletzt führt auch die Beteiligung an einer Mitunternehmerschaft oder
die Stellung eines Organträgers zum (nachträglichen) Wegfall der Verluste. Die Definition der schädlichen
Ereignisse birgt Anwendungs- und Auslegungsprobleme, die aktuell v. a. für junge, dynamische Unterneh-
men zu Rechtsunsicherheit führt.
Konkurrenz zwischen § 8 c KStG und § 8 d KStG
§ 8 d KStG ist künftig nicht parallel zu § 8 c KStG anwendbar. Der Steuerpflichtige muss sich für eine der
beiden Normen entscheiden. Aufgrund der Konkurrenz der beiden Normen ist im Vorfeld eine detaillierte
Risikoanalyse und -abwägung notwendig. Problematisch könnte bspw. der Fall einer Minderheitsbeteiligung
sein. Entscheidet sich der Steuerpflichtige für die Anwendung des § 8 c KStG, gehen die Verlustvorträge
lediglich anteilig unter. Kommt es hingegen bei Anwendung des § 8 d KStG aufgrund eines schädlichen
Ereignisses zu einem Untergang der Verluste, so gehen nach dem Gesetzeswortlaut die Verlustvorträge in
voller Höhe unter. Das kann im Einzelfall weitreichende steuerliche Nachteile bedeuten, weshalb das Risiko
des (zeitnahen) Eintritts eines schädlichen Ereignisses im Vorfeld analysiert und in die Entscheidung einbezo-
gen werden sollte.
Fazit
Grundsätzlich ist die Erweiterung der Verlustverrechnungsmöglichkeit durch § 8 d KStG sehr zu begrüßen.
Inwieweit sich hier für Start-ups tatsächlich eine Chance ergibt, wird sich in der Auslegung der Finanzver-
waltung sowie im Einzelfall entscheiden. So kann es bei einer engen Auslegung der qualitativen Merkmale
eines Geschäftsbetriebes bereits durch „natürliche“ Veränderungen oder Reaktionen auf die sich ändernden
Marktbedingungen zu einer Versagung der weiteren Verlustnutzung kommen. Damit ergäbe sich durch
Einführung des § 8 d KStG für junge, dynamische Unternehmen kein Vorteil.
Darüber hinaus ist bei einer Minderheitsbeteiligung auf die Konkurrenz zwischen § 8 c KStG sowie § 8 d KStG
zu achten, da sich der spätere Untergang der Verluste gem. § 8 d KStG als steuerlich nachteilig erweisen kann.
Lesen Sie den ausführlichen Artikel auf roedl.de im » Themenspecial „Start-up-Finanzierung“.
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Gesellschafterfinanzierungen im Lichte der Bankenaufsicht
Von Thomas Fräbel, Rödl & Partner München
Zur Sicherstellung des Liquiditätsbedarfs stellen Gesellschafter ihren Beteiligungsunternehmen neben Eigenkapital auch Darlehen zur Verfügung. Hier herrscht oftmals das Verständnis vor, dass solche Gesellschafterdarlehen per se aufsichtsrechtlich nicht relevant sind. Dies verdient eine kriti-sche Betrachtung.
Die Frage des richtigen Finanzierungsmix aus Eigen- und Fremdkapitalelementen stellt sich in Unternehmen
häufig. Die Gewährung von Gesellschafterdarlehen kann dabei in vielerlei Hinsicht vorteilhaft sein.
Zum einen ist die vertragsgemäße Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen außerhalb der Insolvenz und
etwaiger Anfechtungsfristen einfacher möglich als die nur unter strengen Voraussetzungen erlaubte Herab-
setzung des Stamm- oder Grundkapitals.
Zum anderen besteht die Möglichkeit, dass Fremdkapitalgeber aber auch Ratingagenturen bei der Beurtei-
lung der Finanzkraft des Unternehmens Gesellschafterdarlehen wirtschaftlich dem Eigenkapital gleichstel-
len. Dies nicht zuletzt aufgrund des grundsätzlichen Nachrangs der Darlehensforderungen im Insolvenzfall,
soweit es sich nicht um Sanierungsdarlehen oder kleinstbeteiligte Gesellschafter handelt.
Gesellschafterdarlehen ist nicht gleich Gesellschafterdarlehen
Die Vergabe von Darlehen und spiegelbildlich die Entgegennahme von Einlagen sind aber erlaubnispflichti-
ge Bankgeschäfte und daher regulierten Kreditinstituten vorbehalten. Ein Leitsatz, dass jegliche Form von
Gesellschafterdarlehen hiervon ausgenommen ist, existiert nicht. Der Gesetzgeber erkannte mit Einführung
des sog. Konzernprivilegs an, dass Bankgeschäfte von der Erlaubnispflicht ausgenommen sind, wenn diese
ausschließlich zwischen dem Unternehmen und dessen Mutter-, Tochter- oder Schwesterunternehmen ge-
schlossen werden.
Die Inanspruchnahme dieser Ausnahme setzt ein gewisses Maß an Einflussnahmemöglichkeit des Mutter-
auf das Tochterunternehmen voraus, z. B. durch Stimmrechts- oder Kapitalmehrheit sowie der Möglichkeit,
die Besetzung der Leitungsgremien zu beeinflussen. Ist dies nicht der Fall, etwa bei einem Minderheitsgesell-
schafter ohne besondere satzungsmäßige Einflussnahmerechte, greift die Ausnahme nicht.
Verwendung von Nachrangklauseln nur nach vorheriger Prüfung
Um in diesen Fällen dennoch aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu genügen, werden oftmals „qualifi-
zierte” Nachrangklauseln vereinbart, die nach Ansicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) den Finanzierungsbeitrag des Darlehensgebers einer unternehmerischen Beteiligung mit „eigenkapi-
talähnlicher Haftungsfunktion” gleichsetzen.
Auch hier ist Vorsicht geboten: Im Geschäftsverkehr zwischen Unternehmern ist im Einzelfall nicht auszu-
schließen, dass bei derartigen, in der Praxis oft formularmäßig verwendeten Klauseln das Risiko der Einstu-
fung als allgemeine Geschäftsbedingungen besteht. Ist dann aufgrund der Vertragsgestaltung zu befürch-
ten, dass die Nachrangklausel als „überraschend” gilt wird sie nicht Vertragsbestandteil. Die Formulierung
derartiger Klauseln und die Art der Verwendung sollten daher stets eingehend geprüft werden.
Auch alternative Strukturen prüfen
Aufgrund der wirtschaftlichen Entwertung der Darlehensforderung für den Darlehensgeber durch Verein-
barung des Nachrangs kann auch die Prüfung alternativer Strukturen sinnvoll sein, etwa der Erwerb von
Darlehensforderungen gegen den Darlehensnehmer aus zuvor durch ein Kreditinstitut bereits ausgereich-
tem Darlehen.
Fazit
Bei der Strukturierung von Gesellschafterfinanzierungen sind neben wirtschaftlichen auch steuerliche, zivil-
und nicht zuletzt aufsichtsrechtliche Erwägungen in Einklang zu bringen. Dies erfordert eine genaue Prü-
fung der Interessenslage der Beteiligten und eine entsprechende Umsetzung in der Vertragsdokumentation
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Grenzen des erlaubnisfreien Finanz- transfergeschäfts: Onlinebestellung als Zahlungsgeschäft
Von Thomas Fräbel, Rödl & Partner München
Aufgrund der Vereinfachung und Vereinheitlichung des grenzüberschreitenden Zahlungsverkehrs durch die erste Richtlinie über Zahlungsdienste (Payment Services Directive, PSD) im Jahr 2007 und die anschließende Umsetzung der aufsichtsrechtlichen Vorschriften in nationales Recht, wurden neben üblichen Bankgeschäften wie Überweisungen, Lastschriften und Kartenzahlungen weitere Felder wie das Finanztransfergeschäft den neuen Regelungen des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes (ZAG) unterworfen.
Harmonisierung des EU-weiten Binnenmarkts für den Zahlungsverkehr
Für die Erreichung eines EU-weit funktionierenden Binnenmarkts auch auf der Ebene des Zahlungsgeschäfts
war die Harmonisierung von 27 verschiedenen nationalen Rechtssystemen durch die EU erforderlich. So
wurde auf Gemeinschaftsebene ein moderner Rechtsrahmen für Zahlungsdienste erreicht, um neben der
Verbesserung des Wettbewerbs auch neuen Zahlungsdienstleistern den Zugang zum Markt zu gewährleis-
ten sowie einheitliche Rechte und Pflichten von Zahlungsdienstnutzern und -leistern festzulegen.
Mit der Umsetzung der Richtlinie 2007 / 64 / EG des Europäischen Parlaments in deutsches Recht zum 31.
Oktober 2009 wurde erstmals ein einheitliches nationales Rechtsgerüst für alle Arten von Zahlungsaufträ-
gen geschaffen. Die Regulierungsdichte hat sich dadurch deutlich erhöht.
Neben den konventionellen Zahlungsdiensten wie dem Zahlungs- und Überweisungsverkehr erfassen die
Erlaubnistatbestände des ZAG auch solche Geschäfte, denen auf den ersten Blick keine aufsichtsrechtliche
Relevanz beizumessen scheint, da sie vermeintlich außerhalb des Finanzsektors liegen. So kann ein sog.
Finanztransfergeschäft bereits bei einer Pizzabestellung mittels Onlinezahlung, bei der Überweisung einer
Spende an einen gemeinnützigen Förderverein, der die Gelder turnusmäßig im Rahmen des Förderzweckes
weiterleitet oder bei dem Einsatz von Tank- und Kundenkarten vorliegen.
Für die Erbringung eines Finanztransfergeschäfts ist die Entgegennahme von Geldbeträgen ausschließlich
zur Weiterleitung an eine dritte Person (Zahlungsempfänger) tatbestandserfüllend, unabhängig davon,
ob der Geldbetrag in bar, per Überweisung oder Verrechnung entgegengenommen wird.
Damit rücken auch die Geschäftsmodelle von Nicht-Banken in den Fokus der Bundesanstalt für Finanz-
dienstleistungsaufsicht (BaFin).
Ausnahmen von der Erlaubnispflicht
Bei dem Finanztransfergeschäft durch gemeinnützige Körperschaften und Stiftungen kann eine Erlaubnis-
pflicht bei kleineren Organisationen bereits dadurch in Zweifel gezogen werden, dass diese keinen
kaufmännischen Geschäftsbetrieb erfordern und damit materiell die Voraussetzungen eines Zahlungs-
dienstes schon nicht erfüllt sind.
Zudem kann eine reine Vermittlertätigkeit vorliegen, die eine Bereichsausnahme darstellt.
Steht zu befürchten, dass das geplante Geschäftsmodell den Tatbestand eines Zahlungsdienstes erfüllt,
richtet sich der Blick sogleich auf mögliche gesetzlich anerkannte Ausnahmefälle. Bei dem Einsatz von Tank-
und Kundenkarten kann die Bereichsausnahme des Verbundzahlungssystems eingreifen, solange das Netz
der Akzeptanzstellen hinsichtlich des Einsatzgebietes oder der zu beziehenden Waren und Dienstleistungen
eng begrenzt ist.
Ob die Onlinebestellung zum Zahlungsdienst wird, hängt von der Struktur der Bezahlmöglichkeit ggf. unter
Zwischenschaltung eines regulierten Dienstleisters ab.
Ausblick
Nicht nur im Segment des klassischen Finanzgeschäfts muss die Frage nach einer BaFin-Erlaubnis gestellt
werden. Ob ein Geschäftsmodell, das Zahlungstransfers beinhaltet, erlaubnispflichtig ist, bedarf einer
genauen Strukturanalyse. Auch aufgrund der aufkommenden Diskussion, die einen erneuten Anpassungs-
bedarf des Zahlungsdiensterechts im Hinblick auf die stetig zunehmenden Zahlungen im Internet in den
Vordergrund stellt, sollte nach Alternativstrukturen gesucht werden oder gerade die Beantragung einer
Erlaubnis in enger Abstimmung mit den Aufsichtsbehörden erwogen werden.
Mit der Überarbeitung und Ergänzung der Zahlungsdiensterichtlinie durch die sog. PSD II, deren Umsetzung
in einzelstaatliches Recht den EU-Mitgliedsstaaten nun aufgegeben ist, wird die Regulierung zusätzlich
erweitert und bestehende Ausnahmetatbestände weiter eingeschränkt.
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Minderheitsbeteiligungen von Private Equity-Investoren rechtlich absichern
Von Dr. Oliver Schmitt, Rödl & Partner München
Immer häufiger investieren Beteiligungsgesellschaften, ohne die Kontrolle zu übernehmen. Für Fa-milienunternehmen wird die Aufnahme von Private Equity-Kapital damit zu einer tragbaren Alterna-tive, um das weitere Wachstum zu finanzieren und vom Know-how der Investoren zu profitieren.
Ziele einer Private Equity-Minderheitsbeteiligung
Allgemein profitieren mittelständische Unternehmen nicht nur von der finanziellen Seite der Beteiligung
durch Beteiligungsgesellschaften. Private Equity-Investoren bringen regelmäßig Know-how und Branchener-
fahrung mit, die v. a. beim Wachstum und bei strategischer Erweiterung einen erheblichen Vorteil darstel-
len. Ferner profitieren der Inhaber und das Unternehmen vom Netzwerk des Investors, insbesondere wenn
eine Internationalisierung und der spätere gemeinsame Verkauf angestrebt werden. Gleichzeitig bleibt die
operative Eigenständigkeit des Unternehmens aufrechterhalten, weswegen die Minderheitsbeteiligung für
inhabergeführte Unternehmen besonders geeignet ist.
Folgende besondere Ziele, die mit einer Minderheitsbeteiligung durch eine Private Equity-Gesellschaft ver-
folgt werden können, kommen aus Sicht des Unternehmens in Betracht:
› Die Aufnahme eines neutralen Gesellschafters zur Lösung eines bestehenden Gesellschafterkonflikts
› Krisenbewältigung durch Umstrukturierung
› Verbesserung bzw. Wiederherstellung der Bonität durch Erhöhung des Eigenkapitals
› Die Überführung eines Teiles des Erlöses ins Privatvermögen durch Verkauf von Anteilen
› Die Vorbereitung eines Börsengangs
Eine Private Equity-Minderheitsbeteiligung trägt häufig zur Verbesserung der Disziplin und Kostentranspa-
renz im Unternehmen aus betriebswirtschaftlicher Sicht bei, da der Investor ein standardisiertes Reporting
verlangen wird.
Rechtliche Gestaltung der Minderheitsbeteiligung
Um diese Ziele erfolgreich und effektiv erreichen zu können, kommt der rechtlichen Gestaltung der Minder-
heitsbeteiligung eine erhebliche Bedeutung zu. Diese muss die Interessen beider Parteien berücksichtigen.
Nach Auswahl des Investors wird i. d. R. zuerst ein sogenanntes Term Sheet zwischen den Parteien verein-
bart. Damit wird der Verfahrensablauf festgelegt. Das Term Sheet umfasst unverbindlich die rechtlichen und
finanziellen Rahmenbedingungen der Investition.
Der Einstieg des Investors erfolgt i. d. R. durch eine Anteilsübernahme im Rahmen einer Kapitalerhöhung zur
Zuführung weiteren Eigenkapitals. Die Transaktion kann zusätzlich den Verkauf eines Gesellschaftsanteils an
den Investor beinhalten. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder
durch Ermächtigung der Geschäftsführung aus sogenanntem genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Altgesellschafter. Je nach Gesellschaftsstruktur kann bei mittelständischen Unternehmen
auch – statt eines Ausschlusses – ein Verzicht auf Ausübung der Bezugsrechte vereinbart werden. Regelmä-
ßig wird die Private Equity-Gesellschaft im Beteiligungsvertrag sowie im Gesellschaftsvertrag bzw. in der
Satzung über die gesetzlichen Normierungen hinaus Regelungen zum Schutz ihres Investments verlangen.
Obwohl das Unternehmen seine Selbstständigkeit im Wesentlichen behält, will der Investor eine angemes-
sene Einflussnahme zu seinem Schutz sicherstellen. Dies erfolgt i. d. R. durch Festlegung von Zustimmungs-
vorbehalten für bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung und der Gesellschafter, Einräumung von
Sonderrechten und die Einrichtung eines Beirats, in dem der Investor hinreichend vertreten ist. Denkbar sind
auch Nebenabreden und Strategien über die Ausübung des Stimmrechts bzw. die Bildung von Stimmpools.
Der Investor verlangt regelmäßig auch einen ausreichenden Schutz gegen eine Verwässerung seiner Beteili-
gung ohne seine Zustimmung. Ferner wird der Beteiligungsvertrag bzw. die Satzung der Gesellschaft klare
Regelungen über die Ergebnisverwendung und die Ausschüttungspolitik der Gesellschaft enthalten. Der Pri-
vate Equity wird regelmäßig auch weitere Zustimmungsrechte bzw. Einwirkungsrechte auf das Management
der Gesellschaft im Falle einer Krise einfordern und dies im Beteiligungsvertrag absichern.
Wichtig ist auch die Regelung des Ausstiegs des Investors bzw. der möglichen Exit-Szenarien. Denkbar ist die
Vinkulierung der Anteile der Gesellschafter sowie Vorkaufsrechte zugunsten der übrigen Gesellschafter, um
das Aufzwingen eines fremden Gesellschafters zu vermeiden. Dies ist für mittelständische Unternehmen wich-
tig. Für den bei inhabergeführten Unternehmen häufigsten Fall, dass der Ausstieg durch Rückkauf der Anteile
erfolgen soll, werden Kauf- und Verkaufsoptionen („call and put options”) vereinbart, die erst nach einer sog.
definierten „lock up”-Phase zu festgelegten Kaufpreisen ausgeübt werden dürfen. Dadurch wird eine gewisse
Investitionsdauer und Mindestrendite für den Investor gesichert. Für den Fall des Unternehmensverkaufs
ist die Vereinbarung von Mitverkaufsrechten bzw. -pflichten, sog. „tag-along” und „drag-along” Klauseln,
geboten, die die Veräußerung von 100 Prozent der Anteile sichern sollen. Für den Fall des Verkaufs sowie der
Liquidation der Gesellschaft ist eine Regelung über den Anteil am sog. Liquidationserlös unerlässlich.
Fazit: Win-win-Finanzierung auf Zeit
Minderheitsbeteiligungen eröffnen inhabergeführten Unternehmen neue Wachstumsperspektiven, ohne
dass sie für die Eigenkapitalspritze ihre Unabhängigkeit aufgeben müssten. Allerdings ist von Anfang an zu
beachten, dass PE-Häuser Investments auf Zeit tätigen. Daher sollten die Konditionen der Zusammenarbeit
ebenso von Anfang an verbindlich geregelt werden wie der Ausstieg der Investoren.
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Dr. Oliver SchmittRechtsanwalt, D.E.A. (Rennes I)
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Über uns
Rödl & Partner
Rödl & Partner ist als integrierte Beratungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an 108 eigenen Standorten
in 50 Ländern vertreten. Unsere Mandanten vertrauen 4.500 Kolleginnen und Kollegen in den Geschäftsfel-
dern Rechtsberatung, Steuerberatung, Steuerdeklaration und Business Process Outsourcing, Unternehmens-
und IT-Beratung sowie Wirtschaftsprüfung.
Die Geschichte von Rödl & Partner beginnt im Jahr 1977 mit der Gründung als Ein-Mann-Kanzlei in Nürnberg.
Sorgfältig geplant kamen weitere Niederlassungen in Deutschland sowie in Mittel- und Osteuropa (ab 1989)
hinzu. Dem Markteintritt in Asien (ab 1994) folgte die Erschließung wichtiger Standorte in West- und Nordeu-
ropa (ab 1998), in den USA (ab 2000), in Südamerika (ab 2005) und Afrika (2008).
Unser Erfolg basiert seit jeher auf dem Erfolg unserer Mandanten: Rödl & Partner ist immer dort vor Ort, wo
Mandanten Potenzial für ihr wirtschaftliches Engagement sehen. Statt auf Netzwerke oder Franchise-Systeme
setzen wir auf die enge, fach- und grenzüberschreitende Zusammenarbeit im unmittelbaren Kollegenkreis. So
steht Rödl & Partner für internationale Expertise aus einer Hand.
Unser Selbstverständnis ist geprägt von Unternehmergeist – diesen teilen wir mit vielen, v. a. aber mit unseren
Mandanten. Sie legen Wert auf persönlichen Service und haben gerne einen Berater auf Augenhöhe an ihrer
Seite.
Unverwechselbar macht uns unser „Kümmerer-Prinzip“. Unsere Mandanten haben einen festen Ansprech-
partner. Er sorgt dafür, dass das komplette Leistungsangebot von Rödl & Partner für den Mandanten optimal
eingesetzt werden kann. Der „Kümmerer“ steht permanent zur Verfügung; er erkennt bei den Mandanten
den Beratungsbedarf und identifiziert die zu klärenden Punkte. Selbstverständlich fungiert er auch in kriti-
schen Situationen als Hauptansprechpartner.
Wir unterscheiden uns auch durch unsere Unternehmensphilosophie und unseren Ansatz der Kundenbe-
treuung. Die Bedürfnisse unserer Mandanten lassen sich nicht in einzelne Fachdisziplinen aufbrechen. Unser
interdisziplinärer Ansatz basiert auf den Kompetenzen in den einzelnen Geschäftsfeldern und verbindet diese
nahtlos in fachübergreifenden Teams.
Einzigartige Kombination
Rödl & Partner ist kein Nebeneinander von Rechtsanwälten, Steuerberatern, Unternehmensberatern und
Wirtschaftsprüfern. Wir arbeiten über alle Geschäftsfelder hinweg eng verzahnt zusammen. Wir denken vom
Markt her, vom Kunden her und besetzen die Projektteams so, dass sie erfolgreich sind und die Ziele der
Mandanten erreichen.
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